CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 29, 2012

证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2012-033

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

关于本公司管理层收购的独立董事独立意见

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“大连国际”）于2012 年8 月23 日在公司1301 会议室召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于 大连翰博投资有限公司收购大连亿达投资有限公司所持中国大连国际经济技术合作 集团有限公司30%股权的议案》。作为大连国际的独立董事，我们根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规 和《公司章程》的有关规定，经认真阅读公司董事会聘请的独立财务顾问上海申银万 国证券研究所有限公司就公司控股股东—中国大连国际经济技术合作集团有限公司 （以下简称“国合集团”）本次权益变动出具的《独立财务顾问报告》，审查了相关 文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度出发做出了审慎判断，发 表意见如下：

根据大连翰博投资有限公司与大连亿达投资有限公司2012 年8 月21 日签订的 《股权转让协议》，翰博投资受让亿达投资持有的国合集团30%股权后，将合计持有 国合集团53%股权，成为国合集团的控股股东，进而间接控制大连国际56,772,782 股， 占大连国际总股本的18.38%，成为大连国际实际控制人。因翰博投资的主要股东为 大连国际的董事、监事和高级管理人员，国合集团的本次权益变动构成了管理层收购。

国合集团股权转让合同双方就本次国合集团30%股权转让所承担的权利、义务 通过双方签署的股权转让协议约定，是转让双方通过友好协商达成的，均为转让双方 真实意愿的表示。

本次权益变动是建立在大连国际具备健全且运行良好的组织机构以及有效的 内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了1/2，公司董事 审慎履行了相关义务。本次管理层收购对大连国际资产、人员、业务、财务、机构的 独立性不会产生任何不良影响。

公司董事会在审议此项议案时，关联董事朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水回避 表决，且取得2/3 以上的独立董事同意，表决程序符合有关法律法规的规定。大连国

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际的本次权益变动决策程序符合相关法律、法规的规定，没有发现有侵犯中小股东利 益和非关联股东利益的行为和情况。

独立董事（签字）：王有为、李延喜、万寿义、贵立义

2012 年8 月23 日

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