CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 17, 2012

证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2012-021

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、第六届董事会第十一次会议通知于2012 年7 月6 日以书面、电话、电子 邮件形式发出。

• 2、本次董事会会议于2012 年7 月16 日以现场方式召开。

• 3、本次董事会会议应参加表决董事12 名，实际参加表决12 名，代表12 名董事参加会议。

• 4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、《公司章程修正议案》；

为认真贯彻落实中国证监会于2012 年5 月4 日下发的《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》和进一步完善公司法人治理结构，根据《公 司法》、《证券法》、深圳证券交易所的《股票上市规则》（2012 年修订）和《公 司章程》规定，公司对《公司章程》部分条款进行修改。具体内容如下：

• 1、第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召 开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定12 人的2/3 时； 该条该款内容修改为：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定8 人的2/3 时；

• 2、第一百零六条 董事会由12 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。

该条内容修改为：董事会由8 名董事组成，包括独立董事4 名，设董事长1 人，副董事长1 人。

3、第一百五十五条 公司的利润分配政策为：(一)公司实施积极的股利分 配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性；公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结 合三种；(二)公司可以进行中期现金分红；(三)年度公司盈利但董事会未做出现 金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留 存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。(四)若存在股东违规占用公司

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资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 该条内容修改为：

第一百五十五条 公司的利润分配政策:

(一)公司的利润分配政策：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。

• (二)利润分配原则：公司综合分析盈利及现金流量情况、未来的经营发展规 划、股东回报等因素，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，制订合理的利 润分配方案。

• (三)利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合 或者法律许可的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本 规模和股权结构合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以 进行半年度现金分红。

• (四)现金分红的条件：

• 1、公司该年度实现的净利润为正值、且现金流量充裕，实施现金分红不影 响公司后续持续经营；

• 2、公司累计可供分配的利润为正值。

• 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

• 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

• (五) 现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，每年以现金 方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。

(六)分配股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保证最 低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩 增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。

• (七)利润分配的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定 提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独 立意见并公开披露。

• 2、董事会在决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司 档案妥善保存。

• 3、监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。

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4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关切的问题。利润分配方 案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2 以上通过。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，确需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董 事、监事会发表意见，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，并 经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3 以上通过。

6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详 细的情况说明，包括未分配原因、资金留存用途和使用计划，并由独立董事对利 润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (八)利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年 盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出分红方案的，公司应当在定期报告中 披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事发表独立意见、监事会发表意见。

表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避 表决结果：通过

2、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》；

董事会决定于2012 年8 月2 日召开2012 年第一次临时股东大会。 表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避 表决结果：通过

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

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