CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 29, 2012

股票代码：000881 股票简称：大连国际 公告编号：2012-004

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司第六届董事会第八次会议于2012年3月 27日在公司1301会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据 《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和 《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，就 本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、关于2011年公司累计对外担保和当期对外担保情况的独立意见

按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》(证监公司字[2006]38号)及深圳 证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司对外 担保相关事宜进行了核查，现对公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关 规定情况等出具专门说明和独立意见：

1、公司对外担保情况（包括对子公司的担保）

担保对象名称	发生日期（协议签署日）	实际担保金额	审议批准的担保额度	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
中国大连国际经济技术合作集团有限公司	2008年7月4日	3,520.00万美元	3,520.00万美元	连带责任	2008年7月4日至2014年4月1日	否	是
大连国际合作远洋渔业公司	2010年8月16日	4,000.00万元	4,000.00万元	连带责任	2010年8月16日至2015年8月15日	否	是
大连国合能源发展有限公司	2011年7月30日	5,000.00万元	5,000.00万元	连带责任	2011年7月30日至2012年7月29日	否	是

除此之外，未发现公司有其他担保行为。

• 2、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为22,352.00 万元，占2011 年度合并报表净资产的16.18%。上述担保均未逾期。

• 3、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为31,352.00 万元，占2011 年度合并报表净资产的22.69%。上述担保均未逾期。

• 4、公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定，履行了必要的

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审议程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

• 5、公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。

• 6、公司充分揭示了对外担保存在的风险。

• 7、不存在明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 二、关于2011年关联方资金占用和关联方交易的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程的有关规定，作 为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公 司2011年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：

报告期内，公司与控股股东及控股股东的下属企业没有发生重大关联交易，没 有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

报告期末，公司与控股股东之间不存在互相资金占用情况。

我们认为:报告期内，公司认真执行了证监会《关于提高上市公司质量的意见》 的文件精神。

三、关于聘用中准会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定的独立意见 该议案事前经过我们审核，根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行 证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章 程》等有关规定，在取得公司有关资料后，听取了公司有关人员汇报后，认为公司 聘用审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘中准会计师 事务所为2012年度公司审计机构。

四、关于对公司内部控制总体评价的独立意见

报告期内，公司制订完善了一系列公司内控管理制度，公司已形成了较为完整 严密的内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关 法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理 性、完整性和有效性。

公司内部控制情况的评价符合公司内部控制的实际情况。

• 五、关于关联交易事前认可和独立意见

关于公司控股子公司—北京凯因生物技术有限公司出售给参股公司—北京凯因 科技股份有限公司位于北京经济技术开发区荣京东街6 号标准厂房及土地的关联交 易，我们在会前签署了事前认可意见，同意将本次关联交易提交公司第六届董事会 第八次会议审议。

我们认为本次关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决

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和回避程序符合要求，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股 东的利益，不会损害中小股东的利益。

大连国际独立董事（签字）：王有为、李延喜、万寿义、贵立义 2012 年3 月27 日

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