CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Nov 30, 2007

证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2007-043

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2007 年11 月19 日以书面形式发出，会议于2007 年11 月30 日在公司9 楼会议室召开。 应到董事12 名，实到12 名，代表12 名董事参加会议，公司监事会3 名监事及董 事会秘书列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由 公司董事长朱明义先生主持。经认真审议，会议表决通过了以下议案和事项，并形 成决议：

一、以12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司章程修正议案》，并提 交2007 年临时股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所的《股票上市规则》（2006 年修 订版）、《公司章程》第一百八十八条的规定，公司对《公司章程》部分条款进行修 改。具体内容如下：

1、第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

该条内容修改为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

2、第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

该条内容修改为：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

3、第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。

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该条内容修改为：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

4、第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

该条内容修改为：公司副经理由经理提名，由董事会聘任或解聘。副经理经经 理授权，在分管或协管领域对经理负责，并在授权范围内签署有关文件、合同。

二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司与张兰水先生签订的大 新控股股权转让协议》，并提交2007 年临时股东大会审议。张兰水董事依照有关法 规在表决时进行了回避。

根据公司第五届董事会第五次会议决议，公司以新加坡大新控股有限公司（系 公司控股子公司、以下简称“大新控股”）每股净资产评估值（每股1.508 美元） 93.8%的价格，即每股1.415 美元价格，向大新控股经营团队转让425 万股大新控 股股权（占大新控股股份总额2,500 万股的17%），总转让价格为601.38 万美元。 张兰水先生系公司董事、副总经理，兼大新控股总经理，根据公司与张兰水先 生签订的股权转让协议，张兰水先生受让上述425 万股中的267.50 万股权（占大 新控股10.7%股权），每股转让价格为1.415 美元，转让价格合计378.5125 万美元。 本次股权转让成功后，加上张兰水先生原来持有的50万股（占大新控股2.00%股权）， 张兰水先生合计持有大新控股317.50 万股（占大新控股12.7%股权）。根据《公司 法》和《公司章程》的有关规定，本次股权转让协议的审批权限属于股东大会。 公司独立董事对本次大新控股股权转让协议出具了独立意见。

关于转让股权的定价原则、评估报告主要内容，请参见2007 年11 月17 日刊 登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》的公司董事会决议公告和有关公 告。

三、以12 票同意、0 票反对、0 票弃权决定于2007 年12 月18 日召开公司2007 年临时股东大会，审议上述议案和协议。 特此公告。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

2007 年12 月01 日

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