CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Mar 30, 2007

股票代码：000881 股票简称：大连国际 公告编号：2007-005

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2007年3 月28日在公司9楼会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据 《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和 《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下 独立意见：

一、关于公司对外担保情况的独立意见

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与 格式>》（2005年修订）的规定，和证监发［2003］56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为公司独立董事， 我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外 担保事项的专项说明发表独立意见如下：

报告期内，公司对外担保总额为人民币16,000 万元，均为对控股子公司的担保， 一是对北京凯因生物技术有限公司提供人民币3,000 万元的担保，二是对大连国合 嘉汇房地产有限公司投资开发的沈阳枫合万嘉项目提供人民币7,000 万元的贷款担 保，三是对大连国合嘉汇房地产开发有限公司投资开发的怡景国际项目提供人民币 3,000 万元的担保，四是对大连国合远洋渔业有限公司提供人民币3,000 万元的贷款 担保。公司对上述控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没 有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司累计对外担保总额为最近一个 会计年度合并报表净资产的20.29%。公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法 规的规定，履行了法定决策程序及信息披露义务。

除此之外，未发现公司有其他担保行为。

二、关于2006年关联方资金占用和关联方交易的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程的有关规定，作 为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公 司2006年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：

1、截止2006 年6 月29 日，公司全部收回关联方的非经营性资金占款1,180.55 万元。报告期末，公司与控股股东之间不存在互相资金占用情况。

我们认为:报告期内，公司认真执行了解决关联方资金占用所制定的《清欠方 案》，规定时间内完成了关联方资金占用事宜，切实落实了国务院批转的证监会《关

于提高上市公司质量的意见》的文件精神。

2、报告期内，公司控股子公司--大连国合嘉汇房地产开发有限公司支付800 万 元的资金收购中国大连国际经济技术合作集团有限公司全资子公司--大连国合房地 产开发有限公司所持有的营口国合房地产开发有限公司100%股权。

我们认为: 本次关联交易是我们独立董事事前认可的。本次关联交易有利于公 司和全体股东的整体利益，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东 和非关联股东的利益。本次关联交易价格是根据大连华连会计师事务所出具的审计 报告的基础上，按帐面值确定的，交易是公允的。不存在利益转移的情形。符合国 家有关法律法规的规定。公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序， 关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定。

三、关于续聘大连华连会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定的独立 意见

该议案事前经过我们审核，根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行 证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章 程》等有关规定，在取得公司有关资料后，听取了公司有关人员汇报后，认为公司 聘用审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘大连华连会 计师事务所为2007年度公司审计机构，所确定的35万元审计费用是合理的。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事（签字）：李源山、戴大双、 张启銮、夏春玉