CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Oct 30, 2022

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

关于

中广核核技术发展股份有限公司

股票期权激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

2022 年 10 月

一、释义 2
二、声明 3
三、基本假设 4
四、本激励计划的主要内容 5
(一)激励对象5(二)标的股票来源和数量6(三)本激励计划的时间安排7(四)股票期权的行权价格和确定方法9(五)本激励计划的授予条件、行权条件9
(六)本激励计划其他内容12五、独立财务顾问意见 13
(一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见13(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见13(三)对激励对象范围和资格的核查意见14(四)对本激励计划权益授出额度的核查意见14(五)对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见15(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见16(七)本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
16(八)对公司实施股权激励计划的财务意见17(九)公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见17(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见17(十一)其他应当说明的事项18
六、备查文件及咨询方式 19
(一)备查文件19(二)咨询方式19

中广核技、本公司、公司	指	中广核核技术发展股份有限公司
本计划、本激励计划、本方案	指	中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划
本独立财务顾问	指	本激励计划的独立财务顾问,即上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	依据本计划获授股票期权的人员
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日
行权价格	指	本方案所确定的激励对象购买公司股票的价格
有效期	指	本计划、本激励计划有效期为年10
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《175号文》	指	《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)
《171号文》		《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)
《178号文》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178号
《公司章程》	指	《中广核核技术发展股份有限公司章程》
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中广核技提供,本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对中广核技股东是否公平、合理,对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对中广核技的任何投资 建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财 务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会 决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公 司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报 告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照根据照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》《171 号文》、《178 号文》等法律、法规和规范性意见的要求,根据上市公司提供的有 关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并 最终能够如期完成;

(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定,根据目前中国的 政策环境和中广核技的实际情况,对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本 独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

(一) 激励对象

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》《171号 文》、《178号文》和公司章程的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

激励对象必须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。本计划的激 励对象为目前担任公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、公司核心管理 人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员,不包括独立董事、由上市 公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划实施考 核管理办法》考核为胜任及以上。

预留激励对象需在分期实施方案经股东大会审议通过后12个月内确定,且不 包括首批已获授激励对象,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

4、激励对象范围具体为:

(1)公司部分董事、高级管理人员(不包括上市公司独立董事、监事);

(2)公司核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励 对象必须在本计划的考核期内任职。

本计划激励对象不包括监事、独立董事,不包括单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划, 已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。

5、激励对象的核实

(1)在召开股东大会前,公司应在内部公示激励对象名单,且公示期不少 于10天。

(2)由公司对内幕信息知情人在分期实施方案公告前6个月内买卖公司股票 及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买 卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于 内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

(3)公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并应 当在公司股东大会审议本方案前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

(二)标的股票来源和数量

1、标的股票来源

本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、本计划涉及股票的总数量

依据本计划授予的股票期权总数量及公司其他有效的股权激励计划(如有) 累计涉及的股票总量,不得超过公司股本总额的10%,其中首期授予总量原则上 不得超过公司股本总额的3%,后续两个完整年度内累计授予的股票期权数量一 般在公司总股本的3%以内,公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总 股本的5%以内。

注:根据中央企业控股上市公司实施股权激励工作的相关要求,上市公司首 批实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股 本总额的1%以内。中小市值上市公司及科研技术人员占比较高的科技型上市公 司可以适当上浮首批实施股权激励的权益授予数量占总股本的比例,原则上应当 控制在公司股本总额的3%以内。公司最近一个月平均市值为69.22亿元,属于中 小市值上市公司,首期权益授予不超过公司股本总额的3%。

3、每期授予激励对象股票期权数量的确定原则

(1)本计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的股票 期权数量上限。

(2)每期股票期权数量的确定原则为:激励对象当期股权激励计划预期收 益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平(含预期收益)的40%。

(3)股权激励对象实际获得的收益,属于投资性收益,不再设置调控上限;

(4)公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益(包括 已行使和未行使的)所涉及的股票数量,累计不得超过公司股本总额的1%,经股 东大会决议批准的除外;

(5)依据本计划实施的每一期股票期权激励计划可由董事会合理设置预留 股权,但各期股票期权激励计划预留比例不得超过该期授予权益数量的20%。

以上第2项,如果未来相关国资管理机关的政策发生变化,经公司董事会、 股东大会审议后,可予以相应的修改。

(三)本激励计划的时间安排

1、有效期

本计划的有效期不超过 10 年,依据本计划实施的分期实施方案有效期亦不 得超过 10 年。

2、授予日

在本计划经中国广核集团有限公司(以下简称"集团")批准、国务院国资 委批复同意,分期实施方案经集团批准并达到授予条件时,经公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定股票期权的授予日。

预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后12 个月内确认。

3、等待期

等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,分期实施方案的 等待期均不得少于2年(24个月)。

4、可行权日

可行权日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日 期的,自原预约公告日前三十日起算;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的,公司需遵循修改后的规 定执行。

5、行权安排

每期激励计划的行权期自授予日起不得少于3年(36个月)。每期激励计划均 设三个行权日,依次为每期等待期满的次日及该日的第一个、第二个周年日(遇 节假日顺延为其后的首个交易日),原则上采取匀速行权的方式。

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股 票期权不得行权。若符合行权条件,但未能在上述行权期行权的股票期权由公司 注销。

6、禁售规定

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。

(2)向董事、高级管理人员授予的股票期权,应保留不低于授予总量的20% 至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时,作为激励对象的董事、高 级管理人员任期未满,则参照计划本期有效期结束前一年度对应的考核结果作为 其行权条件,在有效期内行权完毕。

(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。

(4)在本计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关 规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合

修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

(四)股票期权的行权价格和确定方法

1、每期股票期权的行权价格不得低于公司以下列价格的较高者:

(1)每期授予计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日 股票交易总额/前1个交易日股票交易总量);

(2)每期授予计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易 日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)。

2、预留部分行权价格为下列价格的较高者:

(1)定价基准日前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总 额/前1个交易日股票交易总量);

(2)定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易 总额/前20个交易日股票交易总量)。

上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议公告日。

3、激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解决,公司不得为激 励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

(五)本激励计划的授予条件、行权条件

1、股票期权的获授条件

每期股票期权激励计划实施时,需同时满足下列授予条件时,公司才能向 激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励 对象授予股票期权。

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

(3)业绩考核条件

授予时业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置,原则上以每期激 励计划授予日前三年度或上一年度业绩作为授予业绩考核条件。本计划的各期实 施方案授予业绩考核指标原则上应采用归母净资产收益率和归母净利润增长率。

2、股票期权的行权条件

每期股票期权激励计划实施时,激励对象行使已获授的股票期权除满足上述 条件外,必须同时满足如下条件:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条 规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

(3)业绩考核条件

根据《178号文》的规定:

①本计划的各期实施方案行权业绩考核原则上应采用如下指标:

• 反应股东回报和公司价值创造的综合性指标:如净资产收益率;

• 反应企业持续成长能力的指标:如净利润复合增长率;

• 反应企业运营质量的指标:如经济增加值(EVA)。

②行权时业绩目标水平应在授予时业绩目标水平的基础上有所提高,根据分 期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平 均业绩(或者对标企业75分位值)水平,结合公司经营趋势、所处行业特点及发 展规律科学设置,体现前瞻性、挑战性。

③选取的同行业企业或者对标企业,均应当在各期股权激励计划或者考核办 法中载明所属行业范围、选择的原则与依据及对标企业名单。若在年度考核过程 中,上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性,则公司董事会根 据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场 环境等因素,对本计划业绩指标和水平进行调整,但相应调整需报国资委备案。

(4)个人绩效考核要求

激励对象个人考核按照《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划 考核管理办法》分年进行考核,原则上绩效评价结果划分为优秀A、良好B、胜任 C、不胜任D四个档次,考核对象考核结果与行权标准系数对应如下:

优秀或良好胜任不胜任
--------------------

行权前一年年度考核结果	A或B	C	D
标准系数	1.0	0.9	0

个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。 激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司统一注销。

(六)本激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励 计划(草案)》。

五、独立财务顾问意见

(一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、中广核技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、中广核技股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票 来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象 个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。

3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

经核查,本财务顾问认为:中广核技股票期权激励计划符合《管理办法》第 七条、第九条、《175 号文》、《178 号文》等相关规定。

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律、法规的规定

中广核技股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》、《178号文》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定;公司 本次股权激励计划尚需按照《管理办法》、《175号文》、《178号文》等的规定,履 行相应的信息披露义务;本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形。

2、激励计划有利于公司的可持续发展

激励计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时,形成了 对激励对象的有效激励和约束。因此,激励计划能够较好的将激励对象的利益与 股东的利益联系起来,有利于公司的可持续发展。

3、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等,这 些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查,本财务顾问认为:中广核技股票期权激励计划符合相关法律、法规 和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

中广核技股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定,且不存在下列现象:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

本计划的激励对象为目前担任公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、 其他高层管理人员、中层管理人员、核心骨干人员,不包括独立董事、由上市公 司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划, 已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。

经核查,本财务顾问认为:中广核技股票期权激励计划所规定的激励对象范 围和资格符合《管理办法》第八条、《175 号文》第十一条、《178 号文》的规定。

(四)对本激励计划权益授出额度的核查意见

本激励计划中明确规定:

"依据本计划授予的股票期权总数量及公司其他有效的股权激励计划(如有) 累计涉及的股票总量,不得超过公司股本总额的 10%,其中首期授予总量原则上 不得超过公司股本总额的 3%,后续两个完整年度内累计授予的股票期权数量一 般在公司总股本的 3%以内,公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总 股本的 5%以内。"、"每期股票期权数量的确定原则为:激励对象当期股权激励计 划预期收益不超过授予时同层级激励对象平均薪酬总水平(含预期收益)的 40%。"、"公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益(包括 已行使和未行使的)所涉及的股票数量,累计不得超过公司股本总额的 1%,经 股东大会决议批准的除外。"

经核查,本财务顾问认为:中广核技股票期权激励计的权益授出额度符合《管 理办法》第十四条和十五条、《175 号文》第十四条和十五条、《178 号文》的规 定。

(五)对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

本激励计划中明确规定:

"1、每期股票期权的行权价格不得低于公司以下列价格的较高者:

(1)每期授予计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日 股票交易总额/前1个交易日股票交易总量);

(2)每期授予计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易 日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)。

2、预留部分行权价格为下列价格的较高者:

(1)定价基准日前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总 额/前1个交易日股票交易总量);

(2)定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易 总额/前20个交易日股票交易总量)。

上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议日。"

经核查,本财务顾问认为:中广核技股票期权激励计划的行权价格的确定方 式符合《管理办法》第二十九条、《175 号文》、《178 号文》的规定,不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。

(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意 见

本激励计划中明确规定:

"激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解决,公司不得为激励 对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。"

经核查,本财务顾问认为:在中广核技股票期权激励计划中,上市公司不存 在为激励对象提供任何形式的财务资助的计划或安排,符合《管理办法》第二十 一条、《178 号文》第六十二条的规定。

(七)本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核 查意见

1、本激励计划符合《管理办法》、《175 号文》、《178 号文》的相关规定,且 符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、授予价格的确定方法符合相关规定,且没有损害股东利益。

3、本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束, 防止短期利益,将股东权益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起,保护了现有股 东的利益。

4、中广核技未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助。

5、本激励计划涉及标的股票的规模较小,不会对现有股东权益的增值造成 明显摊薄。

6、本激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提,促进股东价值最大 化,体现了公司对股东利益和股东价值的重视。

经核查,本财务顾问认为:中广核技股票期权激励计划不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第三十条和第三十一条及《175 号文》、 《178 号文》的规定。

(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期 的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等 后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价 值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本财务顾问认为:中广核技股票期权激励计划所产生的费用进行计量、提取 和核算,符合《企业会计准则第 11 号**——**股份支付》和有关监管部门的要求, 真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响。

(九)公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响 的意见

在股票期权授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成 公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此本激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和 全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加 产生深远且积极的影响。

经分析,本财务顾问认为:从长远看,中广核技股票期权激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

中广核技的考核指标体系包括净利润复合增长率、净资产收益率及 EVA, 上述指标形成了一个完善的指标考核体系,能够树立较好的资本市场形象,能 综合反映公司盈利能力的成长性,股东回报及公司价值创造能力。除公司层面 的业绩考核外,中广核技对个人还设置了严密的个人绩效考核体系,能够对激 励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价,并根据激励对象前一年度 绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权条件及具体行权比例。

经分析,本财务顾问认为:中广核技股票期权激励计划中所确定的绩效考核

体系和考核办法是合理而严密的。业绩指标选择及设置符合《管理办法》、《175 号文》、《178 号文》的规定。

(十一)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析,而从《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》 中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以草案原文为准。

2、作为中广核技本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,本 激励计划尚需以下法定程序:

(1)本计划及相关文件报送国有控股股东中国广核集团有限公司审核通过、 国务院国资委审核批准。

(2)在国务院国资委审核批准后,公司发出召开股东大会的通知。相关股 东大会须提供现场和网络相结合的投票方式。

(3)独立董事就本计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

(4)股东大会批准本计划后,本激励计划即可实施。自股东大会审议通过 本计划且授予条件成就之日起 60 日内,公司应当按相关规定召开董事会对激励 对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》

2、中广核核技术发展股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议

3、中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十一次 会议相关事项的独立意见

4、中广核核技术发展股份有限公司第九届监事会第二十三次会议决议

5、《中广核核技术发展股份有限公司章程》

(二)咨询方式

• 单位名称: 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
• 经 办 人: 吴若斌
• 联系电话: 021-52588686
• 传 真: 021-52583528
• 联系地址: 上海市新华路 639 号
• 邮 编: 200052

(此页无正文,为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于中广核 核技术发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》的 签字盖章页)

经办人:吴若斌

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

2022 年 10 月 28 日