CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 30, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于中广核核技术发展股份有限公司本次交易摊薄上市公司即 期回报及填补措施的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任中广核核技术 “ ” “ ” “ ” 发展股份有限公司（以下简称 中广核技 、 上市公司 或 公司 ）发行股份及支 付现金购买中广核核技术应用有限公司、中广核久源（成都）科技有限公司、吉 安市云科通科技合伙企业（有限合伙）合计持有的中广核贝谷科技有限公司（以 下简称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，独立财务 顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述 规定中的有关要求落实如下：

一、本次交易摊薄即期回报的情况

根据上市公司财务数据、本次交易相关的审计报告、备考审阅报告，本次交 易前后归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化 如下：

单位：万元

	2021-12-31/2021年度	2021-12-31/2021年度
项目
	交易前	备考数	增幅
归属于上市公司普通股股东的权益	610,206.26	625,475.41	2.50%
归属于上市公司普通股股东的净利润	17,672.32	21,439.65	21.32%
基本每股收益（元/股）	0.19	0.22	16.00%

上表可见，本次交易会增加上市公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东 的所有者权益、2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润，2021 年度基本 每股收益也有所提高。

二、本次交易的必要性和合理性

• 1 、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值

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本次交易完成后，上市公司与标的公司有望在产品与市场、技术与研发、资 本等方面形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。 （ 1 ）产品与市场协同

上市公司为中国非动力核技术应用产业龙头企业，与众多下游客户具有紧密 合作关系，主要下游应用领域包括：核工业、交通运输、医疗卫生、公共安全、 环保、食品等。标的公司核仪器仪表业务属于核安全范畴，是上市公司核技术应 用产业链的重要补充，智慧监管业务中的安检相关产品是核技术应用的重要领域 之一。本次交易后，标的公司可借助上市公司既有市场渠道和客户资源，丰富细 分产品布局，拓展下游客户应用领域。

（ 2 ）技术与研发协同

上市公司为中国非动力核技术应用产业龙头企业，在电子加速器等核技术应 用领域具有深厚技术积累。标的公司核仪器仪表作为核安全的组成部分与核技术 应用紧密相关，智慧监管业务中的安检相关产品属于核技术应用的下游领域之一。 本次交易后，双方可实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，通过技术资源 共享互补、优化研发配置资源，节约研发费用和人力资源。

（ 3 ）资本协同

标的公司正处于业务高速发展阶段，在营运资金、研发投入等方面均具有较 大资金需求，而资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后，标的公司可充 分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提 升。

2 、本次交易有利于提升上市公司盈利能力，丰富上市公司产品布局

标的公司业务发展良好，盈利能力较强。通过本次交易，将行业前景良好、 盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，维护中 小投资者利益。通过本次交易，上市公司可在原有业务基础上，新增仪器仪表及 解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等 领域，产品布局更加完善。

三、公司关于填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

• 1 、把握核技术应用市场发展机遇，稳步提升公司盈利能力

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随着核技术应用的发展，核技术在核军工、核电、核工业、公共安全、核应 急、环保、质检、医疗、地质勘查、环境检测等领域广泛使用，核技术应用相关 市场前景广阔。同时受益于国产替代趋势，国内厂商迎来发展良机。本次交易完 成后，公司将继续把握核技术应用市场发展机遇，发挥上市公司非动力核技术应 用的产业优势，稳步提升公司盈利能力。

2 、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险

公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规 和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监 事会和管理层能够合理有效的行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营 风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

3 、落实利润分配政策，优化投资回报机制

为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的 股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资 者的合法权益，上市公司已根据中国证监会法律法规的有关规定，结合上市公司 实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来上市公司 将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。

四、公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施 的承诺

公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害中广核技利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用中广核技资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与中广核技填补回报措

• 施的执行情况相挂钩；

• 5、本人承诺如中广核技拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条

• 件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

  • 6、自本承诺出具日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出关于上

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市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家 及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新 规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本 承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

五、公司控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的 承诺如下：

“1、本公司不越权干预中广核技经营管理活动，不侵占中广核技利益；

2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应责任，若不履行本声明 和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件 承担相应责任。”

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中广核技预计的即期回报摊薄情况、填补即期 回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中广核核技术发展股份有限公 司本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名： 何新苗 包桉泰 李豪

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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