CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

中广核核技术发展股份有限公司

关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说明

$\sqrt{\frac{2}{3}}$

专项审核报告

2020年度

$\mathcal{L}_{\text{max}}$

信会师报字[2021]第 ZL10148号

财务报表审计报告

• 防伪编码: 31000006202102587R
• 被审计单位名称: 中广核核技术发展股份有限公司
• 审计期间: 2020
• 报告文号: 信会师报字[2021]第ZL10148号
• 签字注册会计师: 郑明艳
• 注 师 编 号: 440300251109
• 签字注册会计师: 周为
• 注 师 编 号: 110101500176
• 事务所名称: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
• 事务所电话: 021-23280000
• 事务所地址: 南京东路61号4楼

业务报告使用防伪编码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出 具, 业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。 报告防伪信息查询网址: https://zxfw.shcpa.org.cn/codeSearch

目录

• 中广核核技术发展股份有限公司 第1-2页 关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说明 专项审核报告
• 第1-19页 财务决算专项说明

$\sim$

$\mathsf{BDO}_{\ell}$ 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

中广核核技术发展股份有限公司 关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说明 专项审核报告

信会师报字[2021]第 ZL10148 号

中广核核技术发展股份有限公司全体股东:

我们对后附的中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"中广 核技公司")编制的《关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说 明》(以下简称"利润承诺现金补偿履约情况说明")执行了审核工作。

中广核技公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的信息披露相关规定及要求编制利润承诺现金补偿 履约情况说明,并保证其内容真实、准确、完整,以及不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础 上, 对利润承诺现金补偿履约情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财 务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作,以 对利润承诺现金补偿履约情况说明是否不存在重大错报获取合理保 证。在执行审核工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等 我们认为必要的审核程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们 相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为,中广核技公司上述利润承诺现金补偿履约情况说明已 经按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的信息披露相关 规定及要求编制,在所有重大方面如实反映了中广核技公司收购项目 利润承诺现金补偿履约的情况。

本审核报告仅供中广核技公司2020年度报告披露之目的使用,未 经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。

普通合伙) 中国注册会计师: 郑明艳

中国注册会计师: 周为

中 176

二〇二一年四月二十八日

中广核核技术发展股份有限公司

关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说明

根据深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》,上市公司股 东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩做出承诺的,公司董事会应关注业绩 承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的,董事会应对公司或相关资产的实 际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议,详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的 措施,督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。公司应在年度报告全文"重要事项"中披露 上述事项,并要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问(如适用)对此出具专项审核意见, 并与年报同时在深交所指定网站披露。

一、 利润承诺现金补偿情况核查

根据以上背景情况,我们对2020年度可能涉及到利润承诺现金补偿的6家公司实际利润 实现情况进行了核查,并根据协议约定条款内容计算了需要进行现金补偿的金额。该6家公 司分别为中广核戈瑞(深圳)科技有限公司(曾用名"深圳市戈瑞辐照科技有限公司",以下 简称"深圳戈瑞")、丹东华日理学电气有限公司(曾用名"丹东华日理学电气股份有限公司", 以下简称"丹东华日")、江阴爱科森博顿聚合体有限公司(以下简称"江阴爱科森")、中广核 博繁新材料(南通)有限公司(曾用名"博繁新材料(苏州)有限公司"、"中广核博繁新材 料(苏州)有限公司",以下简称"苏州博繁")、中广核新奇特(扬州)电气有限公司(曾用 名"扬州新奇特电气有限公司",以下简称"扬州新奇特")、河北中联银杉新材料有限公司(以 下简称"河北中联")。

本说明中所提"非经营性收益"是指"非经常性收益",其计算口径按照中国证券监督管理 委员会公告〔2008〕43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益(2008)》的规定确定,特指非经常性损益中的收益部分,不含成本费用支出。

核查中涉及的财务数据经过本公司财务部审核,条款的适用经过本公司法商部确认。具 体核查结果说明如下:

二、 深圳戈瑞利润承诺实现情况

(一) 基本情况

深圳戈瑞成立于2011年12月20日,经深圳市市场监督管理局登记,取得企业法人营业执

$\epsilon = \frac{1}{2}$

情况说明 第1页

照, 统一社会信用代码为914403005879149782。注册资本截至2019年12月31日为人民币 2.504.065041万元, 法定代表人: 陈灵通: 注册地址: 深圳市光明新区公明办事处楼村社区 鲤鱼河工业区振兴路33号第4栋B段。

经营范围主要包括: 高中低能电子加速器整机及其零部件的研发与销售; 辐照技术咨询 及技术服务;辐照加工和材料改性。

(二) 资产作价情况

根据2018年6月22日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评 报字(2018)第010109号,截至评估基准日2018年3月31日,深圳戈瑞股东全部权益价值评 估值为3,810.90万元。根据《安徽戈瑞电子科技股份有限公司与中广核达胜加速器技术有限 公司(以下简称"中广核达胜")关于深圳戈瑞之股权转让协议》、《安徽戈瑞电子科技股份 有限公司与中广核达胜关于深圳戈瑞之增资协议》约定,经交易各方协商,深圳戈瑞原股东 方出让44.23%股权, 中广核达胜出资2,100万元, 其中增资款为500万元, 股转款为1,600万元。

(三) 资产交接情况

深圳戈瑞已于2018年8月15日办理工商变更手续。中广核达胜持有深圳戈瑞51%股权。

(四) 利润承诺补偿情况

1. 购入资产业绩承诺情况

2018年8月10日, 安徽戈瑞与中广核达胜与深圳戈瑞签订的《安徽戈瑞电子科技股份有 限公司与中广核达胜关于深圳戈瑞之股权转让协议》, 各方协商约定:

1)本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。深圳戈瑞2018年度经 审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币520万元, 2019年度经审计 后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币620万元, 2020年度经审计后的 合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币750万元。以上净利润保障额应当扣 除深圳戈瑞非经常性收益。

2) 深圳戈瑞如不能达成2018年度、2019年度和2020年度的利润保障承诺, 则该差额由 安徽戈瑞电子科技股份有限公司以扣减分期股权转让款方式、货币方式、分红时抵扣方式, 补偿支付给受让方,补偿方式如下:首先从股权转让款浮动部分扣除,不足部分由安徽戈瑞 电子科技股份有限公司以货币方式、分红时抵扣方式向受让方予以补偿,并按相关法律法规 的规定履行相关程序(如需),具体补偿方式由中广核达胜决定。

情况说明 第2页

$\mathcal{L}_{\text{max}}$

4)中广核达胜在受让深圳戈瑞股权后,如在利润保障期内深圳戈瑞的商誉发生减值, 则该减值视为深圳戈瑞的费用,应当扣减深圳戈瑞实现的净利润并计入前述利润保障额范 畴。

5)若2018年度、2019年度和2020年度深圳戈瑞的扣非经常性收益的净利润超过了利润 保障目标, 则各方同意增加转让方的年度分红, 将从目标公司累计未分配利润中优先向转让 方分配净利润超额部分的20%作为奖励,在2020年度审计报告出具及履行深圳戈瑞内部决策 程序后30个工作日内由深圳戈瑞支付至转让方指定账户。

6) 利润保障期最后一年末, 转让方和受让方应对基准日(即2018年3月31日) 计入的应 收账款进行核查。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

1) 2018年度至 2020年度实现的净利润情况如下:

单位: 万元

Œ44	绵承诺数			差异数
2018年	520	520.81	100.16%	0.81
2019年	620	786 44	126.85%	166.44
2020年	750	.145.28	152.70%	395.28
	l.890	2,452.53	129.76%	562.53

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经常性收益;

深圳戈瑞扣除非经常性收益后盈利实现数是基于深圳戈瑞经审计后的合并报表中 归属于母公司所有者的净利润并按照股转协议中约定的计算标准计算确定的。

2) 商誉减值情况

深圳戈瑞公司当期未发生商誉减值。

3) 应收账款收回情况

$\mathbb{Z}^2$

截止2020年12月31日, 深圳戈瑞交易审计基准日计入的应收账款已全部收回。

(五) 补偿金额及我方拟采取措施

业绩保障期内, 深圳戈瑞超额完成利润指标(超额562.53万元)。根据股转协议, 需向 原股东增加分红额112.51万元(利润超额部分的20%)以及支付浮动部分股权转让款250万元, 本期共计362.51万元。

情况说明 第3页

三、 丹东华日利润承诺实现情况

(一) 基本情况

丹东华日成立于1995年6月20日, 经丹东市市场监督管理局登记, 取得企业法人营业执 照,统一社会信用代码为912106006038945843。注册资本截至2019年12月31日为人民币5,000 万元,法定代表人:乐观注册地址:丹东市振安区东平大街139号。

丹东华日属制造行业, 经营范围主要包括: 许可项目: II、III类射线装置生产, II、III 类射线装置销售,放射卫生技术服务,第二类医疗器械生产,检验检测服务,道路货物运输 (不含危险货物) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以审批结果为准)一般项目: 机械电气设备制造, 技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广, 电气机械设备销售, 仪器仪表制造, 仪器仪表销售, 试验机 制造: X射线探伤机、工业X射线CT、X射线实时成像检测系统, 金属材料销售, 第二类医 疗器械销售,有色金属合金销售,塑料制品销售,塑料制品制造,机械设备租赁。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

资产作价情况 $\left(\square\right)$

根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第060041号《资产评估报 告》,截至评估基准日2017年10月31日,丹东华日100%股权的评估值为15,652.94万元人民。 根据《邵德峰、吕相钦、焦喜云、孟秀娟、于开波、刘波、戴东辉、高波、夏海涛、王浩、 候安、苏群、宋宇、耿丽萍、王艳伟与中广核达胜关于丹东华日之股权转让协议》、《邵德峰、 吕相钦、焦喜云、孟秀娟、于开波、刘波、戴东辉、高波、夏海涛、王浩、候安、苏群、宋 宇、耿丽萍、王艳伟与中广核达胜关于丹东华日之增资协议》约定,经交易各方协商,丹东 华日原股东方中的邵德峰、吕相钦、焦喜云(以下简称"转让方")合计出让32.1159%股权, 中广核达胜出资11,000万元, 其中增资款为6,000万元, 股转款为5,000万元。

(三) 资产交接情况

丹东华日已于2018年4月9日办理工商变更手续,中广核达胜持有丹东华日51%股权。

(四) 业绩承诺利润补偿的说明

1. 购入资产业绩承诺情况

2018年4月5日,丹东华日原股东方与中广核达胜及丹东华日签订的《邵德峰、吕相钦、

焦喜云、孟秀娟、于开波、刘波、戴东辉、高波、夏海涛、王浩、候安、苏群、宋宇、耿丽 萍、王艳伟与中广核达胜关于丹东华日之股权转让协议》,各方协商约定:

1) 本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。2018年度经审计后归 属于母公司所有者的净利润不低于人民币1,900万元, 2019年度经审计后归属于母公司所有 者的净利润不低于人民币2,280万元, 2020年度经审计后归属于母公司所有者的净利润不低 于人民币2,736万元。以上净利润保障额应当扣除非经营性收益。

2) 若丹东华日未达到2018年度、2019年度和2020年度对应时期内承诺的业绩指标, 则 在目标公司2019年度、2020年度审计报告出具之日后30个工作日内,受让方应将浮动部分股 权转让价款, 即"1000万元一2018年及2019年利润保障差额之和、1000万元一2020年利润保 隨差额"逐年支付至转让方指定账户。

3)中广核达胜在受让丹东华日股权后,如果在利润保障期内丹东华日的商誉发生减值, 则该减值视为苏丹东华日的费用,应当扣减丹东华日实现的净利润并计入前述利润保障额范 围。

4) 利润保障期最后一年末, 以丹东华日2017年10月31日应收账款明细表为准, 若届 时应收账款没有收回,丹东华日可选择采用以下二种方式之一处理上述应收账款: 1、扣减 丹东华日当年实现的净利润,并计入上述利润保障范畴;或2、至2020年12月31日止仍未 收回的上述应收账款余额由原股东方承接,承接受让价格按照账面余额确定,没有收回的应 收账款由丹东华日转移给丹东华日原股东方,丹东华日原股东方以现金方式向丹东华日支付 承接受让款。

5) 丹东华日如不能达成2018年、2019年及2020年度的利润保障承诺, 则该差额由原股 东方以扣减分期股权转让款方式、货币方式、分红时抵扣方式赔偿支付给中广核达胜。补偿 方式如下: 首先从股权转让款浮动部分扣除, 不足部分由原股东方以货币方式、分红时抵扣 方式赔偿支付。

6) 若2018年度、2019年度和2020年度丹东华日扣除非经营性收益的净利润超过利润 保障目标,则各方同意增加原股东方的年度分红,增加的分红额为超额部分的20%,在2020 年度审计报告出具及履行丹东华日内部决策程序后30个工作日内由丹东华日支付至原股东 方指定账户。

7) 若目标公司各年度经审计调整后的净利润与原股东方承诺保障净利润的差额在20% 及以内,则该净利润保障差额可暂时不予结算,累积至利润保障期结束即2020年度的正式审 计报告出具后的30个工作日内一并结算,即2020年度股权转让价款为"1000万元一2020年利 润保障差额一暂未结算的2019、2018年的利润保障差额之和"。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

1) 2018年度至2020年度实现的净利润情况如下:

单位: 万元

年份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	差异数
2018年	.900	2,545.81	133.99%	645.81
2019年	2,280	2,299.38	100.85%	19.38
2020年	2,736	2,146.66	78.46%	-589.34
	6.916	6,991.85		75.85

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经营性收益;

丹东华日扣除非经营性收益后盈利实现数是基于丹东华日经审计后的归属于母公司所 有者的净利润并按照《邵德峰、吕相钦、焦喜云、孟秀娟、于开波、刘波、戴东辉、高波、 夏海涛、王浩、候安、苏群、宋宇、耿丽萍、王艳伟与中广核达胜关于丹东华日之股权转让 协议》中约定的计算标准计算确定的。

2020年度未完成承诺业绩, 原因主要为: 1.下游企业整体业绩下滑, 如轮毂企业受中美 贸易战影响, 2020年收入大幅下降; 2.部分业务受2020年新冠肺炎疫情影响造成收入确认滞 后; 3.受整体经济形势影响, 行业内竞争加剧, 竞争对手通过低价竞争的方式抢占市场, 导 致2020年投标项目毛利率明显低于历史同期。

2) 商誉减值情况

丹东华日当期未发生商誉减值。

3) 应收账款收回情况

截止2020年12月31日,丹东华日交易审计基准日计入的应收账款已全部收回。

(五) 补偿金额及我方拟采取措施

业绩保障期内,丹东华日超额完成利润指标(超额75.85万元)。根据股转协议,需向原 股东增加分红额15.17万元(利润超额部分的20%)以及支付浮动部分股权转让款1000万元, 本期共计1015.17万元。

四、 江阴爱科森利润承诺实现情况

(一) 基本情况

江阴爱科森成立于2016年6月24日,经无锡市江阴市场监督管理局登记,取得企业法人 营业执照, 统一社会信用代码为91320281MA1MNLXR2K。注册资本截至2019年12月31日为 人民币3.795.404万元, 法定代表人: 魏巍; 注册地址: 江阴市璜土镇石庄兴隆路58号。

江阴爱科森属橡胶和塑料品制造业,经营范围主要包括: 光缆用PBT、光缆用护套料、 光缆用PBT色母料、线性低密度聚乙烯电缆用护套料、低烟无卤阻燃聚烯烃护套料、光缆用 PP填充料、尼龙护套料、聚碳酸酯PC料、改性工程塑料的制造、加工; 光纤材料、化工产 品(不含危险品)的销售;食品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动)。

(二) 资产作价情况

根据2017年1月20日中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和评报字(2016) 第BJV6022号),截至评估基准日2016年11月30日,江阴爱科森100%股权的评估值为14,500.00 万元。根据《黄小明、贾兰娣、张佳与中广核高新核材集团有限公司(以下简称"高新核材")、 中广核拓普(湖北)新材料有限公司(以下简称"湖北拓普")关于江阴爱科森之股权转让协 议》约定,经交易各方协商,黄小明出让12.0459%股权,贾兰娣出让9.6368%股权,张佳出 让2.4092%股权, 合计出让股权24.0919%; 同时高新核材和湖北拓普对江阴爱科森进行增资, 增资后高新核材持股40%,湖北拓普持股20%;高新核材与湖北拓普合计出资15,360万元, 其中增资款为12.110万元(其中增加实收资本1.795.404万元),股转款为3.250万元。

(三) 资产交接情况

江阴爱科森已于2017年04月28日办理工商变更手续。高新核材持有江阴爱科森40%股 权,湖北拓普持有20%股权。

(四) 利润承诺补偿情况

1. 购入资产业绩承诺情况

2017年 04月28日,黄小明、贾兰娣、张佳与高新核材、湖北拓普签订的《黄小明、贾 兰娣、张佳与高新核材、湖北拓普关于江阴爱科森之股权转让协议》,各方协商约定:

1)本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度和2019年度。江阴爱科森2017年度

经审计后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币3.200万元, 2018年度经审计后归属于 母公司所有者的净利润不低于人民币3.800万元, 2019年度经审计后归属于母公司所有者的 净利润不低于人民币4,600万元。以上净利润保障额应当扣除江阴爱科森非经营性收益。

2)若江阴爱科森未达到2017年度、2018年度和2019年度对应时期内承诺的业绩指标, 则在目标公司2018年度、2019年度审计报告出具之日后20个工作日内,受让方应将浮动部分 股权转让价款,即"812.5万元一2017年及2018年利润保障差额之和、812.5万元-2019年利润 保障差额"逐年支付至转让方指定账户。

3)高新核材与湖北拓普在受让江阴爱科森股权后,如果在利润保障期内江阴爱科森的商 誉发生减值, 则该减值视为江阴爱科森的费用, 应当扣减江阴爱科森实现的净利润并计入前 述利润保障额范围。

4) 业绩承诺期最后一年末, 股权转让方和受让方应对交易审计基准日(即2016年11月 30日)计入的应收账款进行核查,若应收账款没有收回则扣减江阴爱科森实现的净利润并计 入前述利润保障范围。

5) 江阴爱科森如不能达成2017年、2018年及2019年度的利润保障承诺, 则该差额首先 从股权转让款浮动部分扣除,不足部分由转让方(即黄小明、贾兰娣、张佳)按照本次股权 转让前持股比例以货币方式、折股方式或者分红时抵扣方式予以补偿, 原股东方之间承担连 带责任。若目标公司各年度利润保障未实现,且经审计及调整后的净利润与各转让方当年承 诺保障净利润的差额在20%以内,则该净利润保障差额可暂时不予扣除,累积至利润保障期 结束即2019年度的正式审计报告出具后的30个工作日内一并结算, 股权转让价款为812.5万 元---2019年利润保障差额---暂时未扣除的2017、2018年的利润保障差额之和。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

1) 2017年度至2019年度实现的净利润情况如下:

单位:万元

年份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	うきじゅう きょうかん きょうかん きょう きょうかん きょうしょう きょうしょう きょうしょう
2017年	3,200	2.685.60	83.93%	$-514.40$
2018年	3,800	3.433.96	90.37%	-366.04
2019年	4,600	1.995.26	43.38%	$-2,604.74$
	11,600	8.114.82		$-3,485.18$

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经营性收益和商誉减值金额;

江阴爱科森扣除非经营性收益后盈利实现数是基于江阴爱科森经审计后的归属于母公 司所有者的净利润并按照《黄小明、贾兰娣、张佳与高新核材、湖北拓普关于江阴爱科森之 股权转让协议》中约定的计算标准计算确定的。

江阴爱科森2017年未完成承诺的业绩,原因主要为:受上游石化产品价格普遍上涨等因 素的影响, PBT原材料成本大幅上升, 同时下游产品市场价格无法与原材料同步调整, 导致 PBT产品整体毛利率出现较大幅度下降。

江阴爱科森2018年度未完成承诺的业绩,原因主要为:受环保等因素影响,上游石化产 品价格普遍上涨,导致PE原材料成本大幅上涨;同时 2018年下半年,光缆行业出现需求下 降,市场竞争激烈,PE产品销售价格下滑,导致PE产品整体毛利率较上年下降较多。

江阴爱科森2019年度未完成承诺业绩, 原因主要为: 4G建设进入尾声, 5G牌照2019年 下半年才下发, 导致2019年光缆行业需求下降, 市场竞争加剧。PE、PBT产品销售价格均 出现下滑,导致上半年PE、PBT产品整体毛利率较同期下降较多;下半年随着上游PE原材 料价格的逐步下降, PE产品毛利率逐步回升; 但上游PBT原料价格未出现大幅下降, 导致PBT 产品全年整体毛利率较同期下降较多。

2) 商誉减值情况

江阴爱科森2019年商誉减值金额为121.21万元, 已扣减当期盈利实现数。

3) 应收账款收回情况

截止2019年12月31日, 江阴爱科森交易审计基准日计入的应收账款已全部收回。

(五) 补偿金额及我方拟采取措施

2020年高新核材与爱科森原股东方(即黄小明、贾兰娣、张佳)就利润保障清算方案达 成一致, 爱科森原股东方以其应占税后分红的方式向高新核材补偿26,697,637.26元。爱科森 原股东以其应占税后分红额方式补偿给高新核材的合计损失额分两期进行支付补偿处理,即 2020年12月31日前, 高新核材同意由爱科森公司将其应占税后分红额1,369.76万元, 按爱科 森原股东进行股权转让前的持股比例代为向高新核材进行支付补偿(以下简称"第一期支 付"); 2021年12月31日前,爱科森原股东同意由爱科森公司将其应占税后分红额1.300.00万 元,按爱科森原股东进行股权转让前的持股比例代为向高新核材进行支付补偿(以下简称"第 二期支付")。该方案经中广核技2020年第36次总经理办公会审议通过。

为保证爱科森公司顺利通过高新技术企业复审, 缓解爱科森公司流动资金压力, 经高新

核材与原股东达成一致,在保持清算补偿最终时间节点不变的情况下,对清算协议中第一期 支付补偿时间节点进行调整,其中第一期补偿款1369.76万元分为两笔支付,第一笔640万元 在2020年12月31日前完成补偿, 第二笔729.76万元在2021年1月15日前完成补偿。该补充方 案经中广核技2020年第46次总经理办公会审议通过。截至2021年2月28日, 爱科森公司原股 东已完成第一期补偿款支付。

五、 苏州博繁利润承诺实现情况

(一) 基本情况

苏州博繁成立于2012年7月11日, 经南通市通州区市场监督管理局登记, 取得企业法人 营业执照, 统一社会信用代码为91320507050211981U。注册资本截至2019年12月31日为人 民币1,795.0091万元, 法定代表人: 张磊, 注册地址: 南通高新区金洲路888号。

苏州博繁属橡胶和塑料品制造业,经营范围主要包括:生产、销售:聚丙烯发泡粒子及 售后服务;研发:聚丙烯材料和聚丙烯发泡粒子材料;销售:塑料制品。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 资产作价情况

根据2017年8月21日中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和评报字(2017) 第BJV6036号远, 截至评估基准日2017年6月30日, 苏州博繁100%股权的评估值为8.570.00 万元。根据《陈千峰及合肥允升级包装材料有限公司与中广核俊尔新材料有限公司(以下简 称"中广核俊尔")关于博繁新材料有限公司之股权转让协议》约定,经交易各方协商,苏州 博繁原股东方合计出让26.7038%股权,中广核俊尔出资6,285万元,其中增资款为4,085万元, 股转款为2.200万元。

(三) 资产交接情况

苏州博繁已于2017年11月09日办理工商变更手续。中广核俊尔持有苏州博繁51%股权。

(四) 利润承诺补偿说明

1. 购入资产业绩承诺情况

2017年11月07日, 陈千峰、合肥允升级包装材料有限公司与中广核俊尔、苏州博繁签 订的《陈千峰及合肥允升级包装材料有限公司与中广核俊尔关于博繁新材料有限公司之股权 转让协议》,各方协商约定:

1) 本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度和2019年度。苏州博繁2017年度经 审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1,250万元, 2018年度经审 计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1,563万元, 2019年度经审计 后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1,953万元。以上净利润保障额 应当扣除苏州博繁非经营性收益。

2) 若苏州博繁未达到2017年度、2018年度和2019年度对应期间内承诺的业绩指标, 则 在目标公司2018年度、2019年度审计报告出具之日后30个工作日内,受让方应将浮动部分股 权转让价款, 即"440万元-2017年及2018年利润保障差额之和、440万元-2019年利润保障 差额"逐年支付至转让方指定账户。

3)中广核俊尔在受让苏州博繁股权后,如果在利润保障期内苏州博繁的商誉发生减值, 则该减值视为苏州博繁的费用, 应当扣减苏州博繁实现的净利润并计入前述利润保障额范 围。

4) 苏州博繁如不能达成2017年、2018年及2019年度的利润保障承诺, 则该差额首先从 股权转让款浮动部分扣除,不足部分由原股东方(即陈千峰和合肥允升级包装材料有限公司) 以货币方式、折股方式或者分红时抵扣方式予以补偿,原股东方之间承担连带责任。

5) 根据盈利补偿协议约定, 若苏州博繁未达到2017年度、2018年度和2019年度对应期 间内承诺的业绩指标,则在目标公司2018年度、2019年度审计报告出具之日后30个工作日内, 受让方应将浮动部分股权转让价款, 即"440万元一2017年及2018年利润保障差额之和、440 万元一2019年利润保障差额"逐年支付至转让方指定账户。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

1) 2017年度至2019年度实现的净利润情况如下:

单位, 万是

				于世: フォフロ
	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	差异斱
2017年	.250	1,148.85	91.91%	$-101.15$
2018年	.563	1,113.31	71.23%	$-449.69$
2019年	1.953	$-663.07$	$-33.95%$	$-2,616.07$
.	4,766	1,599.09		$-3,166.91$

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经常性收益、未收回的应收款和商誉减值金额。

苏州博繁扣除非经营性收益后盈利实现数是基于苏州博繁经审计后的合并报表中归属 于母公司所有者的净利润并按照《陈千峰及合肥允升级包装材料有限公司与中广核俊尔关于 博繁新材料有限公司之股权转让协议》中约定的计算标准计算确定的。

苏州博繁公司利润保障期前两年盈利小于利润保障金额, 原因主要为: (1) 生产场地受 限,导致产能和库存不足,无法应对客户需求。(2)区域布局不完善,公司除华东地区和浙 江岱山县、西南地区广西柳州设有生产基地, 在华南、华中、东北市场均无生产基地: 但意 争对手JSP、会通等在上述区域中设有生产基地。(3) 岱山公司因中美之间贸易战和技术改 造等影响, 2018年度影响销售额约400万, 占岱山公司原预计年度销售额的15%左右。(4) 柳州公司未按原计划2018年7月投产,预计将于2019年1月投产。(5)原材料价格持续上涨, 全年累计涨幅14%。

苏州博繁公司2019年度未完成利润承诺原因主要为: (1) 柳州公司未按原计划2018年7 月投产,于2019年4月投产;(2) 岱山公司、苏州公司因设备故障导致产品出现质量问题, 订单量相应减少,至2019年11月公司设备已更新改造完成,产品质量已恢复正常。

2) 商誉减值情况

2019年发生商誉减值699.93万元, 已扣减当期盈利实现数。

3) 应收账款收回情况

截止到 2021年4月28日, 交易审计基准日计入的应收账款有 158.76 万元未收回, 已扣 减当期盈利实现数。

(五) 补偿金额及我方拟采取措施

2020年,经中广核俊尔与苏州博繁原股东方(即陈千峰和合肥允升级包装材料有限公司) 协商,原股东方以其应占税后分红的方式向中广核俊尔补偿22.905.151.11元,共分四期进行 支付补偿处理, 即2020-2023年分别计算30%、30%、30%、10%, 即

(1) 2020年12月31日前, 苏州博繁原股东同意由苏州博繁公司将其应占税后分红额约 687.15万元, 向俊尔公司进行支付补偿(以下简称"第一期支付");

(2) 2021年12月31日前,苏州博繁原股东同意由苏州博繁公司将其应占税后分红额约 687.15万元, 向俊尔公司进行支付补偿(以下简称"第二期支付"):

(3) 2022年12月31日前, 苏州博繁原股东同意由苏州博繁公司将其应占税后分红额约 687.15万元, 向俊尔公司进行支付补偿(以下简称"第三期支付"):

(4) 2023年12月31日前, 苏州博繁原股东同意由苏州博繁公司将其应占税后分红额约 229.06万元, 向俊尔公司进行支付补偿(以下简称"第四期支付")。

情况说明 第12页

该利润保障清算方案经中广核技2020年第46次总经理办公会审议通过。中广核俊尔在清 算执行中与原股东方就补偿款项支付方式与金额存在分歧。截至2021年4月28日,未收到博 繁公司原股东方第一期支付,后续可能通过仲裁进行解决。因原股东将其所持49%苏州博繁 股权质押给俊尔公司,该补偿款项收回风险较小。

六、 扬州新奇特利润承诺实现情况

(一) 基本情况

扬州新奇特成立于2017年10月16日, 经宝应县市场监督管理局登记, 取得企业法人营业 执照, 统一社会信用代码为91321023MA1RAL6467。注册资本截至2019年12月31日为人民 币7,824.8753万元, 法定代表人: 章勇, 注册地址: 宝应县曹甸镇中央西路18号。

扬州新奇特经营范围主要包括: 电缆包带、防火阻燃材料加工、制造、销售: 绝缘材料 销售;道路普通货物运输;自营和代理各类商品的进出口业务,但国家限定企业经营和禁止 进出口的商品除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 资产作价情况

根据2018年6月13日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报 字(2018)第010006号),截至评估基准日2017年11月30日,扬州新奇特100%股权的评估值 为14,824.43万元。根据《扬州新奇特电缆材料有限公司、唐崇书、贺其花、唐鑫与中广核达 胜关于扬州新奇特之股权转让协议》、《扬州新奇特电缆材料有限公司、唐崇书、贺其花、唐 鑫与中广核达胜关于扬州新奇特之增资协议》约定,经交易各方协商,扬州新奇特电缆材料 有限公司出让37.401%股权,中广核达胜出资10,670万元,其中增资款为6,420万元,股转款 为4,250万元。

(三) 资产交接情况

扬州新奇特已于2018年8月13日办理工商变更手续。中广核达胜持有扬州新奇特60%股 权。

(四) 业绩承诺利润补偿的说明

1. 购入资产业绩承诺情况

2018年08月13日, 扬州新奇特电缆、唐崇书、贺其花、唐鑫与中广核达胜签订的《扬 州新奇特电缆材料有限公司、唐崇书、贺其花、唐鑫与中广核达胜关于扬州新奇特之股权转 让协议》, 各方协商约定:

1) 本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度, 扬州新奇特2018年度 经审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于1,950万元,2019年度经审计后 的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于2.340万元, 2020年度经审计后的合并报 表中归属于母公司所有者的净利润不低于2,808万元, 前述净利润保障额应当扣除公司非经 常性收益。

2)若扬州新奇特未达到2018年度、2019年度和2020年度对应时期内承诺的业绩指标, 则在目标公司2019年度、2020年度审计报告出具之日后30个工作日内,受让方应将浮动部分 股权转让价款, 即"850万元-2018年及2019年利润保障差额之和、850万元-2020年利润保 障差额"逐年支付至转让方指定账户。

3)中广核达胜在受让扬州新奇特股权后,如在利润保障期内扬州新奇特商誉发生减值, 则该减值将视同为扬州新奇特的费用,扣减其实现的净利润并计入前述利润保障额内。

4) 利润保障期最后一年末, 扬州新奇特电缆材料有限公司、原股东方和中广核达胜应 对基准日计入的应收账款进行核查, 若届时应收账款没有收回则扣减扬州新奇特当年实现的 净利润,并计入上述利润保障范畴,或由扬州新奇特电缆材料有限公司和原股东方以现金方 式向扬州新奇特支付应收账款缺口。

5) 扬州新奇特如不能达成2018年、2019年及2020年度的利润保障承诺, 则该差额由原 股东方(即扬州新奇特电缆材料有限公司、唐崇书、贺其花、唐鑫)以扣减分期股权转让款 方式、货币方式、分红时抵扣方式予以补偿, 补偿方式如下: 首先从股权转让款浮动部分扣 除,不足部分由原股东方(即扬州新奇特电缆材料有限公司、唐崇书、贺其花、唐鑫)以货 币方式、分红时抵扣方式予以补偿, 原股东方之间承担连带责任。前述补偿应于各年度审计 报告出具后30个工作日内完成。

6) 若2018年度、2019年度和2020年度扬州新奇特扣除非经常性收益和商誉减值后的净 利润超过利润保障目标,则各方同意增加扬州新奇特电缆材料有限公司、原股东方的年度分 红,增加的分红额为净利润超额部分的20%,在2020年度审计报告出具及履行扬州新奇特内 部决策程序后30个工作日内由扬州新奇特支付至扬州新奇特电缆材料有限公司、原股东方指 定账户。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

1) 2018年度至2020年度实现的净利润情况如下:

单位: 万元

≍#	业绩承诺数		完成率	うきじょう つくさん つうかん うちかん きんじょう きょうかん うちのう きょうかい うちのう しょうきょう しゅうしゃ
2018年	.950	.750.33	89.76%	$-199.67$
2019年	2.340	990.67	42.34%	$-1,349.33$
2020年	2,808	544.56	19.39%	$-2,263.44$
	7.098	3,285.56		$-3,812.44$

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经常性收益和商誉减值金额;

扬州新奇特扣除非经常性收益后盈利实现数是基于扬州新奇特经审计后的合并报表中 归属于母公司所有者的净利润并按照《扬州新奇特电缆材料有限公司、唐崇书、贺其花、唐 鑫与中广核达胜关于扬州新奇特之股权转让协议》中约定的计算标准计算确定的。

扬州新奇特2018年度未完成承诺的业绩主要原因为: 2018年上半年资金压力较大, 支付 利息203万元,同时也影响了生产经营。2018年8月份与中广核达胜合作以后,缓解了资金压 力。

扬州新奇特 2019年度未完成承诺的业绩的主要原因为: 公司 2018 年对现有云母带、阻 燃带生产线进行技改,影响了生产经营,公司销售收入减少超过3,000万元,导致公司盈利 减少 1,000 万元左右。

扬州新奇特 2020 年度未完成承诺的业绩的主要原因为: 新奇特公司 2019 年收入前 10 客户的业务集中在海外,受2020年新冠肺炎疫情全球爆发的影响,主要客户在2020年收入 大部分呈下降趋势, 从而大幅减少对新奇特产品的需求。同时, 2020 年新开发客户完成率 较低, 导致公司销售收入与利润大幅下滑。

2) 商誉减值情况

扬州新奇特2019年发生商誉减值96.66万元, 2020年发生商誉减值927.17万元, 已扣减当 期盈利实现数。

3) 应收账款收回情况

截止2020年12月31日, 扬州新奇特交易审计基准日计入的应收账款已全部收回。

(五) 补偿金额及我方拟采取措施

截止到2020年12月31日, 利润保障期实际实现净利润少于利润保障总额差异数为 3,812.44万元(已扣减商誉减值);股转款剩余部分为1700万元(包括2019年850万元和2020 年850万元), 小于需要补偿金额, 因此本期不需要支付850万元股转款, 不足部分由原股东 方(即扬州新奇特电缆材料有限公司、唐崇书、贺其花、唐鑫)以货币方式、折股方式或者 分红时抵扣方式予以补偿, 原股东方之间承担连带责任。另外, 经核算, 扬州新奇特原股东 方2019年应支付补偿金额为7,196,098.82元,截至2021年4月28日,未收到该笔款项。

2020年7月8日,原股东方向中广核达胜出具《关于新奇特电气公司2020年度业绩承诺延 期的商请函》,称预计2020年因新冠疫情原因将无法完成承诺业绩,新冠疫情对目标公司业 绩影响巨大且属于不可抗力, 商请延期履行2020年度业绩承诺变更至2021年度完成。双方对 "不可抗力"的认定存在分歧。目前新奇特原股东方已提请仲裁,中广核达胜已将我方诉求提 请反申请,后续根据仲裁结果执行。因原股东将其所持扬州新奇特40%股份质押给中广核达 胜,收回利润补偿款的风险较小。

七、 河北中联利润承诺实现情况

(一) 基本情况

河北中联成立于2015年12月23日,经河北省保定市雄县市场监督管理局批准,取得企业 法人营业执照, 统一社会信用代码为91130638MA07M3OR80。注册资本截至2019年12月31 日为人民币10000万元,法定代表人:李金瓯注册地址:河北省保定市雄县雄州镇南辛立庄 村。

河北中联属橡胶和塑料品制造业,经营范围主要包括: 研发、生产、销售: 高分子电缆 用材料、塑料制品、特种PVC塑胶、电线电缆、化工原料(危险化学品除外)及金属材料、 建筑材料; 自营和代理以上商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动)

(二) 资产作价情况

根据2016年5月30日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报 字 (2016) 第1089号, 截至评估基准日2016年4月30日, 河北中联100%股权的评估值为 33,330.83万元。根据《河北中联塑胶科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟与中广核高新核材 集团有限公司关于收购河北中联51%股权之股权转让协议》及《河北中联塑胶科技发展有限 公司、张文龙、魏贺娟与中广核高新核材集团有限公司关于收购河北中联49%股权之股权转 让协议》约定,经交易各方协商,河北中联塑胶科技发展有限公司两次合计出让20%股权,

张文龙两次合计出让48%股权, 魏贺娟两次合计出让32%股权, 股转款两次总计为30,000万 元。

(三) 资产交接情况

河北中联于2017年1月12日办理工商变更手续,中广核高新核材集团有限公司(以下简 称"高新核材")持有河北中联51%股权;后于2017年5月18日办理工商变更手续,高新核材 持股增至100%。

(四) 利润承诺补偿情况

1. 购入资产业绩承诺情况

河北中联塑胶科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟与中广核高新核材集团有限公司于 2017年 01月11 日签订的《河北中联塑胶科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟与高新核材关 于收购河北中联51%股权之股权转让协议》及2017年 04 月14日签订的《河北中联塑胶科技 发展有限公司、张文龙、魏贺娟与高新核材关于收购河北中联银杉新材料有限公司49%股权 之股权转让协议》中各方协商约定:

1) 本次交易的业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。河北中联2016年度经 审计后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币4,000万元,2017年度经审计后归属于母 公司所有者的净利润归属于母公司所有者的净利润不低于人民币4,800万元,2018年度经审 计后归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的净利润不低于人民币5,760万元。 以上净利润保障应当扣除非经营性收益。

2) 若河北中联未达到2016年度、2017年度、2018年度对应时期内承诺的业绩指标, 则 在目标公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告出具之日后20个工作日内,受让方应将 当期股权转让价款, 即"当期标的股权浮动价款部分-该年度利润保障差额"逐年支付至转让 方指定账户。

3) 河北中联如不能达成2016年、2017年及2018年度的利润保障承诺, 则该差额首先从 股权转让款浮动部分扣除,不足部分由原股东方(即河北中联塑胶科技发展有限公司、张文 龙、魏贺娟)根据其在本次交易前持有河北中联的股权比例以货币方式或受让方高新核材认 可的其他方式予以补偿,原股东方之间承担连带责任。

4) 高新核材在受让河北中联股权后, 如果在利润保障期内河北中联的商誉发生减值, 则该减值视为河北中联的费用,应当扣减河北中联实现的净利润并计入前述利润保障范围。

5)若河北中联各年度经审计调整后的净利润与各转让方承诺保障净利润的差额在20% 以内, 则该净利润保障差额可暂时不予扣除, 累积至利润保障期结束, 即2018年度的正式 审计报告出具后的30个工作日内一并结算。

6) 利润保障期最后一年末, 转让方和受让方应对合作时计入的应收账款进行核查, 若 届时应收账款没有收回则扣减其实现的净利润,并计入上述利润保障范畴。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

1) 2016年度至2018年度实现的净利润情况如下:

单位:万元

全份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	き 豆 数
2016年	4,000	4,041.85	101.05%	41.85
2017年	4,800	4.545.71	94.70%	$-254.29$
2018年	5,760	2,888.72	50.15%	$-2.871.28$
	14,560	11,476.28		$-3,083.72$

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经营性收益和商誉减值金额;

河北中联扣除非经营性收益后盈利实现数是基于河北中联经审计后的归属于母公司所 有者的净利润归属于母公司所有者的净利润并按照股转协议中约定的计算标准计算确定的。

河北中联2017年未完成承诺的业绩, 原因主要为: 受上游石化产品价格普遍上涨等因素 的影响, 原材料成本较2016年有所上升, 同时下游产品市场价格竞争趋于激烈, 低烟无卤等 产品价格涨幅有限, 公司整体手利率较2016年有所下降。

河北中联2018年未完成承诺的业绩,原因主要为: 受环保等因素影响,上游石化产品价 格普遍上涨,原材料成本大幅上升;同时受国家光伏政策变化等影响下游产品市场需求减少、 价格竞争激烈, 导致公司产品整体毛利率出现较大幅度下降 。

2) 商誉减值情况

河北中联2018年商誉减值金额为121.00万元,已扣减当期盈利实现数。

3) 应收账款收回情况

截止2021年4月28日,河北中联交易审计基准日计入的应收账款有610.41万元未收回。

(五) 补偿金额及我方拟采取措施

河北中联利润保障期实际实现净利润少于利润保障总额差异数为3,083.72万元, 股权转 款剩余部分为3,000万元。经核算, 河北中联原股东方最终需向高新核材支付700,572.42元。 该利润保障清算方案经中广核技2020年第2次总经理办公会审议通过。截至2021年4月28日, 未收到河北中联公司原股东方利润补偿款项。

高新核材在清算执行中, 由于原股东方对于"结算因未补办不动产权证的房地在其回购 前所产生的财务费用82万余元"与"承担对赌期间的产品质量问题而产生的120万元质量赔款 义务"尚未达成一致,后续可能采取仲裁或诉讼的方式进行解决。

中广核核技术发展股份有限公司

二〇二一年四月二十八日

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 涂改、 政部门交回《会计师事务所执业证书》 会计师事务所终止或执业许可注销的。 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 二〇一八年 馬 应当向财政部门申请换发 发证机关: 退 转让。 出值 凭证。 租、 此证复印件仅作为报告书
附件使用,不能作为他用 $\overline{4}$ $\alpha'$ 批准执业文号: 护财会〔2000〕26号(转制批文 炉财会(2010)82号) 《三十五年史》 所: 上海市黄浦区南京东路61号四楼 顷 给 排着通合伙) 世 特殊普通合伙制 公 计 师 事 立 高空 执业证书编号: 31000006 $\overline{M}$ 伙人:朱建弟 立信 $\ddot{x}$ 称: 任会计师: 形 场 $\left\langle \mathbb{D}\right\rangle$ 织 营 産

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批准执业日期: 2000年6月13日 (转制日期 2010年12月31日)