CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

中广核核技术发展股份有限公司

2019年度

关于收购项目利润承诺现金补偿履约

情况的说明

索引	页码
鉴证报告
关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说明	$1 - 26$

信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街展系电话:

ShineWing certified public accountants 100027, P.R.China

+86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288

+86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190

$\mathsf{cminf}$ 巨潮资讯 www.cninfo.com.cn

中广核核技术发展股份有限公司

关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说明

专项审核报告

XYZH/2020CSA20487

中广核核技术发展股份有限公司全体股东:

我们对后附的中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"中广核技公司")编制的 《关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说明》(以下简称"利润承诺现金补偿履约 情况说明")执行了审核工作。

中广核技公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的信 息披露相关规定及要求编制利润承诺现金补偿履约情况说明,并保证其内容真实、准确、 完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基 础上, 对利润承诺现金补偿履约情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作, 以对利润承诺现金补偿履约情况说明是否不 存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计 算等我们认为必要的审核程序, 选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信, 我们的审 核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为, 中广核技公司上述利润承诺现金补偿履约情况说明已经按照中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的信息披露相关规定及要求编制,在所有重大方面如实反映 了中广核技公司收购项目利润承诺现金补偿履约的情况。

本审核报告仅供中广核技公司2019年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同 意,不得用于其他任何目的。

中国 北京

二〇二〇年四月二十八日

医异体

Ì

中广核核技术发展股份有限公司

关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说明

根据深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》,上市公司 股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩做出承诺的, 公司董事会应关注 业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的,董事会应对公司或相关资 产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议,详细说明差异情况及上市公司已或 拟采取的措施, 督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。公司应在年度报告全文"重要 事项"中披露上述事项,并要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问(如适用)对此出具 专项审核意见,并与年报同时在深交所指定网站披露。

一、 利润承诺现金补偿情况核查

根据以上背景情况,我们对2019年度可能涉及到利润承诺现金补偿的10家公司实际 利润实现情况进行了核查,并根据协议约定条款内容计算了需要讲行现金补偿的金额。该 10家公司分别为江苏中广核金沃电子科技有限公司(以下简称"常州金沃")、上海金凯 电子辐照有限公司(以下简称"上海金凯")、中广核达胜加速器技术有限公司苏州分公 司(以下简称"达胜苏州分公司")、中广核瑞胜发(厦门)新材料有限公司(以下简称"厦 门瑞胜发")、中广核戈瑞(深圳)科技有限公司(以下简称"深圳戈瑞")、丹东华日理 学电气有限公司(以下简称"丹东华日")、江阴爱科森博顿聚合体有限公司(以下简称 "江阴爱科森")、中广核博繁新材料(苏州)有限公司(以下简称"苏州博繁")、中广 核新奇特(扬州)电气有限公司(以下简称"扬州新奇特")、河北中联银杉新材料有限 公司(以下简称"河北中联")。

本说明中所提"非经营性收益"是指"非经常性收益",其计算口径按照中国证券监 督管理委员会公告〔2008〕43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益(2008)》的规定确定,特指非经常性损益中的收益部分,不含成本费用支出。

核查中涉及的财务数据经过本公司财务部审核,条款的适用经过本公司法商部确认。 具体核杳结果说明如下:

二、 常州金沃利润承诺实现情况

(一) 基本情况

常州金沃成立于2015年11月06日, 经常州市金坛区市场监督管理局登记, 取得企业 法人营业执照, 统一社会信用代码为91320413MA1MAXN77P。注册资本截至2019年12 月31日为人民币6,300.00万元, 法定代表人: 肖峰(HSIAO KENNETH FENG), 注册地 址: 常州市金坛区茅山大道888号。

常州金沃经营范围主要包括: 电线电缆专用检测仪器设备的研发及技术服务: 电缆辐 照加工;云母制品的制造与销售;特种电线电缆(光伏用)的生产与销售;自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动)

(二) 资产作价情况

根据2016年05月27日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远 评报字(2016)第1073号,截至评估基准日2016年03月31日,常州金沃100%股权的评 估值为18,577.57万元。根据《吴翰、吴品与中广核达胜关于收购常州金沃60%股权之股 权转让协议》约定,经交易各方协商,常州金沃原股东方出让60%股权,中广核达胜支付 股权转让价款11,040.00万元。

根据2017年03月17日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远 评报字(2017) 第10016号), 截至评估基准日2017年01月31日, 常州金沃100%股权的 评估值为20,447.45万元。根据《吴翰、吴品与中广核达胜关于收购常州金沃40%股权之 股权转让协议》约定,经交易各方协商,常州金沃出让原股东方40%股权,中广核达胜支 付股权转让价款7,360.00万元。

(三) 资产交接情况

常州金沃分别于2017年01月11日和2017年04月28日办理工商变更手续。中广核达胜 持有常州金沃100%股权。

(四) 业绩承诺利润补偿的说明

1. 购入资产业绩承诺情况

2017年01月11日, 吴翰、吴品与中广核达胜与常州金沃签订的《吴翰、吴品与中广 核达胜关于收购常州金沃60%股权之股权转让协议》;2017年04月28日,吴翰、吴品与中 广核达胜与常州金沃签订的《吴翰、吴品与中广核达胜关于收购常州金沃40%股权之股权 á.

ì

转让协议》: 各方协商约定:

1. 本次交易的业绩承诺期间为2016年度、2017年度和 2018年度。合并报表后常州 金沃2016年度经审计后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币2.300万元, 2017年度 经审计后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币2,921万元,2018年度经审计后归属 于母公司所有者的净利润不低于人民币3.710万元。以上净利润保障应当扣除常州金沃非 经营性收益。

2)中广核达胜在受让常州金沃股权后,如在利润保障期内常州金沃的商誉发生减值, 则该减值视为常州金沃的费用, 应当扣减常州金沃实现的净利润并计入前述利润保障范 畴。

1. 利润保障期最后一年末,常州金沃原股东方和中广核达胜应对合作时计入的应收 账款进行核查,若届时应收账款没有收回则扣减其实现的净利润,并计入前述利润保障范 畴。

2. 常州金沃如不能达成2016年度、2017年度及2018年度的利润保障承诺, 则该差 额首先从股权转让款浮动部分扣除, 不足部分由原股东方(即吴翰、吴品)根据其在本次 交易前持有常州金沃的股权比例予以补偿, 原股东方之间承担连带责任。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

1. 2016年度至2018年度实现的净利润情况如下:

单位:万元

年份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	差异数
2016年	2,300	2,284.14	99.31%	-15.86
2017年	2.921	2,890.64	98.96%	-30.37
2018年	3,710	3,256.43	87 77%	-453.57
	8,931	8,431.20		-499.80

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经营性收益;

常州金沃扣除非经营性收益后盈利实现数是基于常州金沃经审计后的归属于母 公司所有者的净利润并按照《吴翰、吴品与中广核达胜关于收购常州金沃 60%股权之股 权转让协议》、《吴翰、吴品与中广核达胜关于收购常州金沃 40%股权之股权转让协议》 中约定的计算标准计算确定的。

常州金沃公司2016-2018年度未完成承诺的业绩原因主要为: 1、公司增加了研发投 入,导致研发费用上升较多; 2、并购后上级公司对内控、安全等的规范性要求增加, 加 大了常州金沃的各项成本。

Ą

罗马图

in 1

$\tilde{\mathbf{r}}$

2) 商誉减值情况

常州金沃利润保障期间没有发生商誉减值。

3) 应收账款收回情况

常州金沃合作时计入的应收账款均已经收回。

(五) 补偿金额及我方已采取措施

常州金沃原股东方利润保障期需要补偿的金额为499.80万元。2016年度利润保障差 额15.86万元已从40%股权支付款的固定部分中扣除, 2017-2018年度利润保障差额 483.94万元已在2019年8月支付剩余股权转让款3.400万元中扣除。

三、 上海金凯利润承诺实现情况

(一) 基本情况

上海金凯成立于2000年12月08日, 经上海市工商行政管理局嘉定分局登记, 取得企 业法人营业执照, 统一社会信用代码为913101147030495058。注册资本截至2019年12 月31日为人民币750万元, 法定代表人: 陈勇, 注册地址: 上海市嘉定区安亭镇外青松公 路1148号。

上海金凯属于辐照加工服务行业,经营范围主要包括: 电子辐照加工, 从事电子技术 领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。(依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动)

(二) 资产作价情况

根据2016年05月28日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远 评报字(2016)第1096号,截至评估基准日2016年03月31日,上海金凯100%股权的评 估值为4.830.42万元。根据《董俊凯、邹佩华、刘雅芳、李霞娟、杨琪如、蒋琦与中广核 达胜关于上海金凯之股权转让协议》约定,经交易各方协商,上海金凯原股东方出让100% 股权,中广核达胜支付股权转让价款4,800万元。

(三) 资产交接情况

上海金凯已于2016年11月16日办理工商变更手续。中广核达胜持有上海金凯100%股 权。

ğ.

Š

(四) 业绩承诺利润补偿的说明

1. 购入资产业绩承诺情况

2016年11月14日,董俊凯、邹佩华、刘雅芳、李霞娟、杨琪如、蒋琦与中广核达胜 与上海金凯签订的《董俊凯、邹佩华、刘雅芳、李霞娟、杨琪如、蒋琦与中广核达胜关于 上海金凯之股权转让协议》,各方协商约定:

1. 本次交易的业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。上海金凯2016年 度经审计后净利润不低于人民币600万元, 2017年度经审计后净利润不低于人民币660万 元, 2018年度经审计后净利润不低于人民币750万元。以上净利润保障应当扣除上海金凯 非经常性收益。

2)中广核达胜在受让上海金凯股权后,如在利润保障期内上海金凯的商誉发生减值, 则该减值视为上海金凯的费用, 应当扣减上海金凯实现的净利润并计入前述利润保障范 畴。

1. 利润保障期最后一年末, 上海金凯原股东方和中广核达胜应对截止至2015年12月 31日时计入的应收账款进行核查,若届时应收账款没有收回,则由上海金凯原股东方承担 补足此应收账款缺口。

2. 上海金凯如不能达成2016年度、2017年度及2018年度的利润保障承诺, 则该差 额首先从股权转让款浮动部分扣除,不足部分由原股东方(即董俊凯、邹佩华、刘雅芳、 李霞娟、杨琪如、蒋琦)根据其在本次交易前持有上海金凯的股权比例予以补偿, 原股东 方之间承担连带责任。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

1. 2016年度至2018年度实现的净利润情况如下:

单位:万元

年份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	差异数
2016年	600	557.81	92.97%	$-4219$
2017年	660	683.50	103.56%	23.50
2018年	750	760.21	101.36%	10.21
计合	2,010	2,001.52		$-8.48$

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经常性收益;

上海金凯扣除非经常性收益后盈利实现数是基于上海金凯经审计后的净利润并按照 《董俊凯、邹佩华、刘雅芳、李霞娟、杨琪如、蒋琦与中广核达胜关于上海金凯》中约定 đ.

的计算标准计算确定的。

2) 商誉减值情况

上海金凯利润保障期间没有发生商誉减值。

3) 应收账款收回情况

上海金凯合作时计入的应收账款均已经收回。

(五) 补偿金额及我方拟采取措施

上海金凯原股东方利润保障期需要补偿的金额为8.48万元。我方当期尚未支付的剩余 股权转让款金额为300万元,大于需要补偿金额。补偿金额已于2019年支付股权转让款时 扣除。

四、 达胜苏州分公司利润承诺实现情况

(一) 基本情况

达胜苏州分公司成立于2016年3月7日,并于当日取得苏州市虎丘市场监督管理局核 发统一社会信用代码为91320505MA1FUH196的营业执照:负责人: 沈锋, 注册地址: 苏州高新区华山路158-38号, 企业住所: 苏州高新区华山路158-38号。

达胜苏州分公司属辐照加工服务行业, 经营范围主要包括: 销售 II类, 使用 II 类射线 装置: 5.0MeV及以下能量工业电子加速器、热缩管扩张机、片材拉伸机、片材涂胶机、 阀门销售: 加速器配件及传输系统销售: 相关技术服务和技术咨询: 自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 资产作价情况

根据2015年10月30日中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和评报字 (2015) 第BJV6039号, 截至评估基准日2015年8月31日, 达胜苏州分公司100%股权的 评估值为5,310.49万元。根据《江苏华能热缩材料有限公司与中广核达胜之资产与业务转 让协议》约定,经交易各方协商,江苏华能热缩材料有限公司向中广核达胜转让其合法拥 有的与辐照加工相关的100%的资产及业务,中广核达胜支付转让款5,280万元。

(三) 资产交接情况

2016年5月4日, 江苏华能与中广核达胜签署资产交割单, 江苏华能向中广核达胜转

$\check{\mathcal{N}}$

让与辐照加工相关的100%资产与业务。中广核达胜将上述资产划拨计入达胜苏州分公司。

(四) 业绩承诺利润补偿的说明

1. 购入资产业绩承诺情况

2016年 5 月4 日, 江苏华能热缩材料有限公司、沈来生、沈锋与中广核达胜签订的 《江苏华能热缩材料有限公司与中广核达胜之资产与业务转让协议》,各方协商约定:

1. 本次交易的业绩承诺期间为2016年度、2017年度和 2018年度。达胜苏州分公司 2016年度经审计后净利润不低于人民币660万元, 2017年度经审计后净利润不低于人民 币750万元, 2018年度经审计后净利润不低于人民币840万元。以上净利润保障应当扣除 达胜苏州分公司非经常性收益。

2. 在利润保障期内, 中广核达胜投资时产生的商誉发生减值, 则该减值视为达胜苏 州分公司的费用,应当扣减达胜苏州分公司实现的净利润并计入前述利润保障范畴。

3. 利润保障期结束后, 各方应对其合作时计入的应收账款讲行核杳, 若届时应收账 款没有收回则应按剩余未收回的应收账款数额扣减达胜苏州分公司实现的净利润,并计入 前述利润保障范畴。

4. 达胜苏州分公司如不能达成2016年度、2017年度和 2018年度的利润保障承诺, 则该差额首先从江苏华能剩余标的资产转让价款中扣除,如差额超过剩余标的资产转让价 款,则剩余标的资产转让价款由中广核达胜全部扣除,差额超过剩余标的资产转让价款的 部分, 由江苏华能原股东方按照以下一种或两种方式予以补偿: 1) 由江苏华能以货币方 式向中广核达胜补足差额: 2)中广核达胜以变卖江苏华能原股东方质押的合伙份额所得 优先受偿,江苏华能和原股东方对此承担连带责任。

5. 若2016年度、2017年度和 2018年度达胜苏州分公司的利润保障目标超额宗成, 超额部分的20%由中广核达胜在2018年度审计报告出具之日后30个工作日内一次性支付 给江苏华能和原股东方。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

年份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	差异数
2016年	6601	627.69	95.10%	$-32.31$
$2017 \pm 1$	'50	755 45	100.73%	5.45

1) 2016年度至2018年度实现的净利润情况如下:

$\overline{A}$

人名英格兰人

$\frac{\partial}{\partial t}$

年份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	差异数
2018年	840	846.46	100.77%	6.46
슈计	2,250	2,229.60		$-20.40$
$\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经常性收益;

达胜苏州分公司扣除非经常性收益后盈利实现数是基于达胜苏州分公司经审计后的 净利润并按照《江苏华能热缩材料有限公司与中广核达胜之资产与业务转让协议》中约定 的计算标准计算确定的。

2) 商誉减值情况

达胜苏州分公司利润保障期间没有发生商誉减值。

3) 应收账款收回情况

达胜苏州分公司合作时计入的应收账款均已经收回。

(五) 补偿金额及我方拟采取措施

达胜苏州分公司原股东方利润保障期需要补偿的金额为20.40元。我方当期尚未支付 的资产转让款金额为680万元,大于需要补偿金额。补偿金额已于2019年支付股权转让款 时扣除。

五、 厦门瑞胜发利润承诺实现情况

(一) 基本情况

厦门瑞胜发成立于2015年12月30日, 经厦门市翔安区市场监督管理局登记, 取得企 业法人营业执照, 统一社会信用代码为91350200MA345AJH0D。注册资本截至2019年12 月31日为人民币3,680万元, 法定代表人: 陈晓敏; 企业住所: 厦门市翔安区马巷镇界头 路2026号。

厦门瑞胜发属于橡胶和塑料制品业, 经营范围主要包括: 再生物资回收与批发(不含 危险废弃物和废旧电子电器); 日用塑料制品制造; 其他塑料制品制造; 塑料板、管、型 材制造; 塑料包装箱及容器制造; 塑料零件制造; 其他橡胶制品制造; 其他未列明电气机 械及器材制造;其他电子设备制造;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。

Ý.

8

(二) 资产作价情况

根据 2016年12月8日中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报 字(2016) 第2131号, 截至评估基准日2016年10月31日, 厦门瑞胜发100%股权的评估 值为9.900.00万元。根据《厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司、朱云超、万勇军与中广核俊 尔关于收购厦门瑞胜发51%股权之股权转让协议》以及《厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司、 朱云超、万勇军与中广核俊尔关于收购厦门瑞胜发49%股权之股权转让协议》约定, 经交 易各方协商,厦门瑞胜发原股东方合计出让100%股权,转让至中广核俊尔。中广核俊尔 股转款为9,700万元,其中51%股权股转款4,947万元,49%股权股转款为4,753万元。

(三) 资产交接情况

厦门瑞胜发分别于2017年1月9日、2017年4月28日办理工商变更手续, 将厦门瑞胜 发51%、49%股权转让给中广核俊尔。中广核俊尔持有厦门瑞胜发100%股权。

(四) 利润承诺补偿的情况

1. 购入资产业绩承诺情况

2016年10月31日, 朱云超、万勇军、厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司与中广核俊尔 公司签订的《厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司、朱云超、万勇军与中广核俊尔关于收购厦 门瑞胜发51%股权之股权转让协议》以及《厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司、朱云超、万 勇军与中广核俊尔关于收购厦门瑞胜发49%股权之股权转让协议》,各方协商约定:

1. 本次交易的业绩承诺期间为2016年8月1日-12月31日、2017年度、2018年度。2016 年8月1日-12月31日年度经审计后净利润不低于人民币625万元, 2017年度经审计后净利 润不低于人民币1,800万元, 2018年度经审计后净利润不低于人民币2,160万元。以上净 利润保障应当扣除厦门瑞胜发非经营性收益。

2)中广核俊尔在受让厦门瑞胜发股权后,如果在利润保障期内厦门瑞胜发的商誉发 生减值,则该减值和C按照孰低的原则计入厦门瑞胜发的费用,并扣减厦门瑞胜发实现的 净利润并计入前述利润保障范围。C的确认方式如下:

若:目标公司该年度利润保障完成差额/该年度保障净利润数≤20%,则C=0;

若: 20%<目标公司该年度利润保障完成差额/该年度保障净利润数≤50%,则C=(A1-该年度保障净利润数*20%) *0.5;

若:目标公司该年度利润保障完成差额/该年度保障净利润数> 50%,则C= (该年度保 障净利润数*30%) *0.5+ (A1-该年度保障净利润数*50%) *1.5。

3)若厦门瑞胜发未达到2016年度承诺的指标,则在厦门瑞胜发2016年度审计报告出 具之日后20个工作日内,中广核俊尔当期应支付的股权转让价款=300-该年度利润保障差 额+X万元, 其中X= (300万元-该年度利润保障差额) *4.5%/365*天数(天数自交割日起 计算,至实际支付日止);若厦门瑞胜发未达到2017年度承诺的指标,则在厦门瑞胜发2017 年度审计报告出具之日后20个工作日内,中广核俊尔当期应支付的股权转让价款=800-该 年度利润保障差额+X万元,其中X=(800万元-该年度利润保障差额)*4.5%/365*天数(天 数自交割日起计算,至实际支付日止);若厦门瑞胜发未达到2018年度承诺的指标,则在 厦门瑞胜发2018年度审计报告出具之日后20个工作日内, 受让方当期应支付的股权转让 价款=347-该年度利润保障差额+X万元, 其中X= (847万元-该年度利润保障差额) *4.5%/365*天数(天数自交割日起计算,至实际支付日止)。

假设2016年度利润保障差额为A1、2017年度利润保障差额为A2、2018年度利润保障 差额为A3,利润保障差额按以下公式计算:如果A1=(2016年度目标公司保障净利润-2016 年度目标公司经审计调整后的净利润)≤0,则利润保障差额为0,否则利润保障差额等于 A1; 如果A2= (2017年度目标公司保障净利润-2017年度目标公司经审计调整后的净利 润)≤0, 则利润保障差额为0, 否则利润保障差额等于A2; 如果A3= (2018年度目标公司 保障净利润-2018年度目标公司经审计调整后的净利润)≤0,则利润保障差额为0,否则利 润保障差额等于A3)。如某期股权转让价款为负数, 则该期支付0元。

若厦门瑞胜发不能达成2016年度、2017年度和2018年度对应的上述利润保障承诺, 则差额部分原则上应当:首先按照本协议从转让方对应年度浮动股权转让价款中扣除, 如 差额超过该浮动转让价款,则留存的转让价款由受让方全部扣除,不足部分则由转让方根 据其在本次交易前持有目标公司的股权比例向受让方予以补偿,转让方两者之间承担连带 责任。但上述利润补偿的总金额不超过7,000万元。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

1. 2016年度 8-12 月份至 2018年度实现的净利润情况如下:

单位: 万元

年份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	差异数
2016年8-12月	625	543.76	87.00%	$-81.24$
2017年	1.800	1,052.32	58.46%	$-747.68$
2018年	2,160	1,378.56	63.82%	-781.44
	4,585	2,974.64		$-1,610.36$

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经营性收益和商誉减值金额;

厦门瑞胜发扣除非经营性收益后盈利实现数是基于厦门瑞胜发经审计后的净利润 并按照《厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司、朱云超、万勇军与中广核俊尔关于收购厦门瑞 胜发51%股权之股权转让协议》以及《厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司、朱云超、万勇军 与中广核俊尔关于收购厦门瑞胜发49%股权之股权转让协议》中约定的计算标准计算确定 的。

2016年度未完成承诺业绩的原因主要为: 自2016年第四季度开始, 受上游石化产品 价格普遍上涨等因素的影响,改性原材料成本大幅上升,同时下游产品市场价格竞争激烈, 改性材料产品价格涨幅有限,导致行业盈利水平出现转向,公司改性材料整体毛利率出现 下降。

2017年度未完成承诺业绩的原因主要为: 由于我司产品原材料占成本比重约95%以 上, 所以成本受原材料的价格波动较多, 同时下游产品市场价格竞争激烈, 改性材料产品 价格涨幅有限,导致行业盈利水平持续下滑,公司改性材料整体毛利率出现较大幅度下降。

2018年度未完成承诺业绩的原因主要为: 由于贸易战的影响, 人民币贬值, 进口部 分的原材料价格受到影响。另外受原油波动的影响,跟原油密切相关的原材料也跟着上涨。 上半年原材料价格持续高位小幅振荡。受上游聚合厂停产或减产,以及国家废塑料进口禁 令、环保核查、税控政策等因素共同影响,原材料价格持续上涨,主要原材料涨幅达30% 以上,部分品种涨幅近1倍,由于我司产品原材料占成本比例高,所以成本与原材料的价 格波动休戚相关,但下游产品市场价格竞争激烈,下半年原材料价格涨跌反复无常,原材 料跌价时产品售价跟着跌,因竞争激烈客户提价空间受限,且原料涨价与客户提价存在一 定的时间差,导致公司的毛利进一步被压缩。

2) 商誉减值情况

厦门瑞胜发2018年商誉减值金额为48.77万元,已扣减当期盈利实现数。

(五) 实际盈利数不足利润保障数的补偿

根据以上信息: 1、2016年差异比例小于 20%,实际支付金额为 300-81.24=218.76 万元; 2、2017年差异比例大于20%, 差额747.68万元从当期剩余股权支付款800万中 扣除, 实际应支付 51.96 万元; 3、结合 2018 年净利润实现情况, 本期原股东合计需要 补偿的金额为 732.67+48.77=781.44 万元, 该数据小于中广核俊尔当期应支付的剩余股 权转让款 847 万元, 实际应支付 65.6 万元。

综上浮动部分尚需支付 336.32 万元, 同时按 2019年5月 20日为支付结算日, 按协 议约定需支付利息 14.49 万元,以上共计 350.81 万元,扣除已支付的 221.70 万元,剩余 129.11 万元于 2019 年 6 月 6 日已支付。

六、 深圳戈瑞利润承诺实现情况

(一) 基本情况

深圳戈瑞成立于2011年12月20日, 经深圳市市场监督管理局登记, 取得企业法人营 业执照,统一社会信用代码为914403005879149782。注册资本截至2019年12月31日为 人民币2.504.065041万元, 法定代表人: 侯志强, 注册地址: 深圳市光明新区公明办事处 楼村社区鲤鱼河工业区振兴路33号第4栋B段。

经营范围主要包括: 高中低能电子加速器整机及其零部件的研发与销售: 辐照技术咨 询及技术服务:辐照加工和材料改性。

(二) 资产作价情况

根据2018年6月22日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远 评报字(2018)第010109号,截至评估基准日2018年3月31日,深圳戈瑞股东全部权益 价值评估值为3,810.90万元。根据《安徽戈瑞电子科技股份有限公司与中广核达胜加速器 技术有限公司(以下简称"中广核达胜")关于深圳戈瑞之股权转让协议》、《安徽戈瑞电 子科技股份有限公司与中广核达胜关于深圳戈瑞之增资协议》约定, 经交易各方协商, 深 圳戈瑞原股东方出让51%股权,中广核达胜出资2100万元,其中增资款为500万元,股转 款为1.600万元。

(三) 资产交接情况

深圳戈瑞已于2018年8月16日办理工商变更手续。中广核达胜持有深圳戈瑞51%股 权。

(四) 利润承诺补偿情况

1. 购入资产业绩承诺情况

2018年8月10日, 安徽戈瑞与中广核达胜与深圳戈瑞签订的《安徽戈瑞电子科技股份 有限公司与中广核达胜关于深圳戈瑞之股权转让协议》, 各方协商约定:

1. 本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。深圳戈瑞2018年 度经审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币520万元, 2019年度 经审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币620万元, 2020年度经 审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币750万元。以上净利润保 障应当扣除深圳戈瑞非经常性收益。

$cninf$ 巨潮资讯 www.cninfo.com.cn

中广核核技术发展股份有限公司关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的说明

1. 深圳戈瑞如不能达成2018年度、2019年度和2020年度的利润保障承诺, 则该差 额首先从股权转让款浮动部分扣除,不足部分由安徽戈瑞电子科技股份有限公司以货币方 式、分红时抵扣方式向受让方予以补偿,并按相关法律法规的规定履行相关程序(如需), 具体补偿方式由中广核达胜决定。

3)中广核达胜在受让深圳戈瑞股权后,如在利润保障期内深圳戈瑞的商誉发生减值, 则该减值视为深圳戈瑞的费用, 应当扣减深圳戈瑞实现的净利润并计入前述利润保障范 畴。

1. 利润保障期最后一年末, 转让方和受让方应对合作时计入的应收账款讲行核查。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

1. 2018年度至2019年度实现的净利润情况如下:

单位: 万元

$\bar{\mathbf{g}}$ y.

2019年	6201,140	786.441,307.25	126.85%114.67%	166.44167.25
2018年	520	520.81	100.16%	0.81
年份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	差异数

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经常性收益;

深圳戈瑞扣除非经常性收益后盈利实现数是基于深圳戈瑞经审计后的合并报表 中归属于母公司所有者的净利润并按照股转协议中约定的计算标准计算确定的。

2) 商誉减值情况

深圳戈瑞公司当期未发生商誉减值。

3) 应收账款收回情况

因利润保障期尚未结束,待利润保障期结束后对应收账款收回情况讲行核杳。

(五) 补偿金额及我方拟采取措施

2018年、2019年实现净利润超过利润保障金额, 超额部分待利润保障期结束后一并 结算,本期不涉及赔偿事宜。因约定剩余股转款在2019年及2020年审计报告出具后讲行 支付, 因此本期亦不涉及股转款的支付。

七、 丹东华日利润承诺实现情况

(一) 基本情况

丹东华日成立于1995年6月20日, 经丹东市工商行政管理局登记, 取得企业法人营业 执照,统一社会信用代码为912106006038945843。注册资本截至2019年12月31日为人 民币5.000万元,法定代表人:陈勇,注册地址:丹东市振安区东平大街 139号。

丹东华日属制造行业, 经营范围主要包括: 生产、销售、使用 II 类射线装置及其售后 服务;研发、生产、销售电子加速器、自动化传输系统、加速及配件,热缩管扩张机,仪 器仪表、高分子材料、防护器材、医疗机械;销售钢材,有色金属;设备租赁;设备检测; 检测技术信息咨询服务: 辐照加工技术咨询: 道路普通货物运输。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。

(二) 资产作价情况

根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第060041号《资产评估 报告》,截至评估基准日2017年10月31日,丹东华日100%股权的评估值为15.652.94万元 人民。根据《邵德峰、吕相钦、焦喜云、孟秀娟、于开波、刘波、戴东辉、高波、夏海涛、 王浩、候安、苏群、宋宇、耿丽萍、王艳伟与中广核达胜关于丹东华日之股权转让协议》、 《邵德峰、吕相钦、焦喜云、孟秀娟、于开波、刘波、戴东辉、高波、夏海涛、王浩、候 安、苏群、宋宇、耿丽萍、王艳伟与中广核达胜关于丹东华日之增资协议》约定, 经交易 各方协商,丹东华日原股东方出让51%股权,中广核达胜出资11,000万元,其中增资款为 6,000万元, 股转款为5,000万元。

(三) 资产交接情况

丹东华日已于2018年4月9日办理工商变更手续,中广核达胜持有丹东华日51%股权。

(四) 业绩承诺利润补偿的说明

1. 购入资产业绩承诺情况

2018年4月5日,丹东华日原股东方与中广核达胜及丹东华日签订的《邵德峰、吕相 钦、焦喜云、孟秀娟、于开波、刘波、戴东辉、高波、夏海涛、王浩、候安、苏群、宋宇、 耿丽萍、王艳伟与中广核达胜关于丹东华日之股权转让协议》,各方协商约定:

1. 本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。2018年度经审计 后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1,900万元,2019年度经审计后归属于母公 司所有者的净利润不低于人民币2.280万元, 2020年度经审计后归属于母公司所有者的净

www.cninfo.com.cn

Í.

利润不低于人民币2.736万元。以上净利润保障应当扣除非经营性收益。

2)中广核达胜在受让丹东华日股权后,如果在利润保障期内丹东华日的商誉发生减 值,则该减值视为苏丹东华日的费用,应当扣减丹东华日实现的净利润并计入前述利润保 障范围。

1. 利润保障期最后一年末, 以丹东华日2017年10月31日应收账款明细表为准, 若 届时应收账款没有收回,丹东华日可选择采用以下二种方式之一处理上述应收账款: 1、 扣减丹东华日当年实现的净利润,并计入上述利润保障范畴:或2、至2020年12月31日 止仍未收回的上述应收账款余额由原股东方承接,承接受让价格按照账面余额确定,没有 收回的应收账款由丹东华日转移给丹东华日原股东方,丹东华日原股东方以现金方式向丹 东华日支付承接受计款。

2. 丹东华日如不能达成2018年、2019年及2020年度的利润保障承诺, 则该差额首 先从股权转让款浮动部分扣除,不足部分由原股东方以扣减分期股权转让款方式、货币方 式、分红时抵扣方式赔偿支付。

5)若2018年度、2019年度和2020年度丹东华日扣除非经营性收益的净利润超过利 润保障目标,则各方同意增加原股东方的年度分红,增加的分红额为超额部分的20%,在 2020 年度审计报告出具及履行丹东华日内部决策程序后30 个工作日内由丹东华日支付 至原股东方指定账户。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

1) 2018年度至2019年度实现的净利润情况如下:

单位: 万元

				---------------------------------------
年份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	差异数
2018年	1,900	2,545.81	133.99%	645.81
2019年	2,280	2,299.38	100.85%	19.38
	4,180	4,845.19		665.19

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经营性收益:

丹东华日扣除非经营性收益后盈利实现数是基于丹东华日经审计后的归属于母公司 所有者的净利润并按照《邵德峰、吕相钦、焦喜云、孟秀娟、于开波、刘波、戴东辉、高 波、夏海涛、王浩、候安、苏群、宋宇、耿丽萍、王艳伟与中广核达胜关于丹东华日之股 权转让协议》中约定的计算标准计算确定的。

1. 商誉减值情况

$\frac{1}{2}$

$\overline{1}$ $\mathbf{I}$ 丹东华日当期未发生商誉减值。

3) 应收账款收回情况

因为利润保障期尚未结束, 待利润保障期结束后对应收账款收回情况进行核查。

(五) 补偿金额及我方拟采取措施

2018、2019年实现净利润超过利润保障金额, 超额部分待利润保障期结束后一并结 算,本期不涉及赔偿事官。因约定剩余股转款在2019年及2020年审计报告出具后讲行支 付,因此本期亦不涉及股转款的支付。

八、 江阴爱科森利润承诺实现情况

(一) 基本情况

江阴爱科森成立于2016年6月24日,经无锡市江阴市场监督管理局登记,取得企业法 人营业执照, 统一社会信用代码为91320281MA1MNLXR2K。注册资本截至2019年12月 31日为人民币3.795.404万元, 法定代表人: 魏建良, 注册地址: 江阴市璜土镇石庄兴隆 路58号。

江阴爱科森属橡胶和塑料品制造业,经营范围主要包括: 光缆用PBT、光缆用护套料、 光缆用PBT色母料、线性低密度聚乙烯电缆用护套料、低烟无卤阻燃聚烯烃护套料、光缆 用PP填充料、尼龙护套料、聚碳酸酯PC料、改性工程塑料的制造、加工: 光纤材料、化 工产品(不含危险品)的销售;食品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动)。

(二) 资产作价情况

根据2017年1月20日中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和评报字 (2016) 第BJV6022号), 截至评估基准日2016年11月30日, 江阴爱科森100%股权的评 估值为14,500.00万元。根据《黄小明、贾兰娣、张佳与高新核材、中广核拓普(湖北) 新材料有限公司以下简称"湖北拓普")关于江阴爱科森之股权转让协议》约定,经交易 各方协商, 黄小明出让12.0459%股权, 贾兰娣出让9.6368%股权, 张佳出让2.4092%股 权, 合计出让股权24.0919%; 同时高新核材和湖北拓普对江阴爱科森进行增资, 增资后 高新核材持股40%, 湖北拓普持股20%; 高新核材与湖北拓普合计出资15,360万元, 其中 增资款为12,110万元(其中增加实收资本1,795.404万元),股转款为3,250万元。

(三) 资产交接情况

江阴爱科森已于2017年04月28日办理工商变更手续。高新核材持有江阴爱科森40% 股权, 湖北拓普持有20%股权。

(四) 利润承诺补偿情况

1. 购入资产业绩承诺情况

2017年 04月28日, 黄小明、贾兰娣、张佳与高新核材、湖北拓普签订的《黄小明、 贾兰娣、张佳与高新核材、湖北拓普关于江阴爱科森之股权转让协议》,各方协商约定:

1. 本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度和2019年度。江阴爱科森2017 年度经审计后归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,200万元, 2018年度经审计后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币3.800万元, 2019年度经审计后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币4,600万元。以上净利润保 障应当扣除江阴爱科森非经营性收益。

2. 高新核材与湖北拓普在受让江阴爱科森股权后, 如果在利润保障期内江阴爱科森 的商誉发生减值,则该减值视为江阴爱科森的费用,应当扣减江阴爱科森实现的净利润并 计入前述利润保障范围。

3. 业绩承诺期最后一年末, 股权转让方和受让方应对交易审计基准日计入的应收账 款进行核查,若应收账款没有收回则扣减江阴爱科森实现的净利润并计入前述利润保障范 围。

4. 江阴爱科森如不能达成2017年、2018年及2019年度的利润保障承诺, 则该差额 首先从股权转让款浮动部分扣除, 不足部分由原股东方(即黄小明、贾兰娣、张佳)以货 币方式、折股方式或者分红时抵扣方式予以补偿,原股东方之间承担连带责任。若目标公 司各年度利润保障未实现,且经审计及调整后的净利润与各转让方当年承诺保障净利润的 差额在20%以内, 则该净利润保障差额可暂时不予扣除, 累积至利润保障期结束即2019 年度的正式审计报告出具后的30个工作日内一并结算,股权转让价款为812.5万元-2019 年利润保障差额一暂时未扣除的2017、2018年的利润保障差额之和。

$\frac{3}{4}$

1. 购入资产业绩承诺实现情况

1) 2017年度至2019年度实现的净利润情况如下:

				单位: 万元
年份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	差异数
2017年	3,200	2,685.60	83.93%	$-514.40$
2018年	3,800	3,433.96	90.37%	$-366.04$
2019年	4,600	1,995.26	43.38%	$-2,604.74$
	11,600	8,114.82		$-3,485.18$

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经营性收益和商誉减值金额;

江阴爱科森扣除非经营性收益后盈利实现数是基于江阴爱科森经审计后的归属于母 公司所有者的净利润并按照《黄小明、贾兰娣、张佳与高新核材、湖北拓普关于江阴爱科 森之股权转让协议》中约定的计算标准计算确定的。

江阴爱科森2017年未完成承诺的业绩,原因主要为:受上游石化产品价格普遍上涨 等因素的影响,PBT原材料成本大幅上升,同时下游产品市场价格无法与原材料同步调整, 导致PBT产品整体毛利率出现较大幅度下降。

江阴爱科森2018年度未完成承诺的业绩,原因主要为:受环保等因素影响,上游石 化产品价格普遍上涨, 导致PE原材料成本大幅上涨: 同时 2018年下半年, 光缆行业出现 需求下降,市场竞争激烈,PE产品销售价格下滑,导致PE产品整体毛利率较上年下降较 多。江阴爱科森

2019年度未完成承诺业绩, 原因主要为: 4G建设进入尾声, 5G牌照2019年下半年才 下发, 导致2019年光缆行业需求下降, 市场竞争加剧。PE、PBT产品销售价格均出现下 滑, 导致上半年PE、PBT产品整体毛利率较同期下降较多: 下半年随着上游PE原材料价 格的逐步下降,PE产品毛利率逐步回升; 但上游PBT原料价格未出现大幅下降,导致PBT 产品全年整体毛利率较同期下降较多。

2) 商誉减值情况

江阴爱科森2019年商誉减值金额为121.21万元, 已扣减当期盈利实现数。

3) 应收账款收回情况

截止2019年12月31日,江阴爱科森交易审计基准日计入的应收账款已全部收回。

$\mathbf{f}$

(五) 补偿金额及我方拟采取措施

截至2019年12月31日, 利润保障期实际实现净利润少于利润保障总额差异数为 3,485.18万元(己扣减商誉减值费用): 股转款剩余部分为812.50万元, 小干需要补偿金 额,因此本期不需要支付该812.5万元股转款,不足部分由原股东方(即黄小明、贾兰娣、 张佳)选择以货币方式、折股方式或者分红时抵扣方式予以补偿,并且原股东方之间承担 连带责任。

九、 苏州博繁利润承诺实现情况

(一) 基本情况

苏州博繁成立于2012年7月11日, 经苏州市相城区市场监督管理局登记, 取得企业法 人营业执照, 统一社会信用代码为91320507050211981U。注册资本截至2019年12月31 日为人民币1.795.0091万元, 法定代表人: 陈晓敏, 注册地址: 苏州市相城区黄埭镇东桥 长平路8号。

苏州博繁属橡胶和塑料品制造业,经营范围主要包括:生产、销售:聚丙烯发泡粒子 及售后服务: 研发: 聚丙烯材料和聚丙烯发泡粒子材料; 销售: 塑料制品。(依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 资产作价情况

根据2017年8月21日中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和评报字 (2017) 第BJV6036号远, 截至评估基准日2017年6月30日, 苏州博繁100%股权的评估 值为8,570.00万元。根据《陈千峰及合肥允升级包装材料有限公司与中广核俊尔新材料有 限公司(以下简称"中广核俊尔")关于博繁新材料有限公司之股权转让协议》约定,经 交易各方协商,苏州博繁原股东方出让51%股权,中广核俊尔出资6,285万元,其中增资 款为4,085万元, 股转款为2,200万元。

(三) 资产交接情况

苏州博繁已于2017年11月09日办理工商变更手续。中广核俊尔持有苏州博繁51%股 权。

(四) 利润承诺补偿说明

1. 购入资产业绩承诺情况

2017年 11 月07 日, 陈千峰、合肥允升级包装材料有限公司与中广核俊尔、苏州博

繁签订的《陈千峰及合肥允升级包装材料有限公司与中广核俊尔关于博繁新材料有限公司 之股权转让协议》,各方协商约定:

1. 本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度和 2019年度。苏州博繁2017年 度经审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1,250万元, 2018 年度经审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1.563万元, 2019 年度经审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1.953万元。以上 净利润保障应当扣除苏州博繁非经营性收益。

2)中广核俊尔在受让苏州博繁股权后,如果在利润保障期内苏州博繁的商誉发生减 值, 则该减值视为苏州博繁的费用, 应当扣减苏州博繁实现的净利润并计入前述利润保障 范围。

1. 苏州博繁如不能达成2017年、2018年及2019年度的利润保障承诺, 则该差额首 先从股权转让款浮动部分扣除,不足部分由原股东方(即陈千峰和合肥允升级包装材料有 限公司)以货币方式、折股方式或者分红时抵扣方式予以补偿,原股东方之间承担连带责 任。

2. 根据盈利补偿协议约定, 若苏州博繁未达到2017年度、2018年度和2019年度对 应期间内承诺的业绩指标,则在目标公司2018年度、2019年度审计报告出具之日后30个 工作日内,受让方应将浮动部分股权转让价款,即"440万元-2017年及2018年利润保障 差额之和、440万元一2019年利润保障差额"逐年支付至转让方指定账户。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

1) 2017年度至2019年度实现的净利润情况如下:

单位:万元

年份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	差异数
2017年	1,250	1,148.85	91.91%	$-101.15$
2018年	1,563	1,113.31	71.23%	$-449.69$
2019年	1.953	$-663.07$	$-33.95%$	$-2,616.07$
	4,766	1,599.09		$-3,166.91$

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经常性收益、未收回的应收款和商誉减值金额。

苏州博繁扣除非经营性收益后盈利实现数是基于苏州博繁经审计后的合并报表中归 属于母公司所有者的净利润并按照《陈千峰及合肥允升级包装材料有限公司与中广核俊尔 关于博繁新材料有限公司之股权转让协议》中约定的计算标准计算确定的。

■ 分野 100

苏州博繁公司利润保障期前两年盈利小于利润保障金额,原因主要为:(1)生产场地 受限,导致产能和库存不足,无法应对客户需求。(2)区域布局不完善,公司除华东地区 和浙江岱山县、西南地区广西柳州设有生产基地,在华南、华中、东北市场均无生产基地: 但竞争对手JSP、会通等在上述区域中设有生产基地。(3) 岱山公司因中美之间贸易战和 技术改造等影响, 2018年度影响销售额约400万, 占岱山公司原预计年度销售额的15%左 右。(4) 柳州公司未按原计划2018年7月投产, 预计将于2019年1月投产。(5) 原材料价 格持续上涨,全年累计涨幅14%。

苏州博繁公司2019年度未完成利润承诺原因主要为: (1) 柳州公司未按原计划2018 年7月投产,于2019年4月投产:(2) 岱山公司、苏州公司因设备故障导致产品出现质量 问题,订单量相应减少,至2019年11月公司设备已更新改造完成,产品质量已恢复正常。

2) 商誉减值情况

本期发生商誉减值699.93万元,已扣减当期盈利实现数。

3) 应收账款收回情况

截止到 2019年12月31日, 交易审计基准日计入的应收账款有158.76 万元未收回, 己扣减当期盈利实现数。

(五) 补偿金额及我方拟采取措施

截止到2019年12月31日,利润保障期实际实现净利润少于利润保障总额差异数为 3,166.91万元(已扣减商誉减值及未收回的应收账款);股转款剩余部分为880万元,小于 需要补偿金额,因此本期不需要支付该880万元股转款,不足部分由原股东方(即陈千峰 和合肥允升级包装材料有限公司)以货币方式、折股方式或者分红时抵扣方式予以补偿, 原股东方之间承担连带责任。

十、 扬州新奇特利润承诺实现情况

(一) 基本情况

扬州新奇特成立于2017年10月16日, 经宝应县市场监督管理局登记, 取得企业法人 营业执照, 统一社会信用代码为91321023MA1RAL6467。注册资本截至2019年12月31 日为人民币7,824.8753万元, 法定代表人: 陈勇, 注册地址: 宝应县曹甸镇中央西路18 号。

扬州新奇特经营范围主要包括: 电缆包带、防火阻燃材料加工、制造、销售; 绝缘材 料销售: 道路普通货物运输: 自营和代理各类商品的进出口业务, 但国家限定企业经营和 禁止进出口的商品除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 资产作价情况

根据2018年6月13日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远 评报字(2018)第010006号),截至评估基准日2017年11月30日,扬州新奇特100%股权 的评估值为14.824.43万元。根据《扬州新奇特电缆材料有限公司、唐崇书、贺其花、唐 鑫与中广核达胜关于扬州新奇特之股权转让协议》、《扬州新奇特电缆材料有限公司、唐崇 书、贺其花、唐鑫与中广核达胜关于扬州新奇特之增资协议》约定,经交易各方协商,扬 州新奇特电缆材料有限公司出让60%股权,中广核达胜出资10,670万元,其中增资款为 6,420万元,股转款为4,250万元。

(三) 资产交接情况

扬州新奇特已于2018年8月13日办理工商变更手续。中广核达胜持有扬州新奇特60% 股权。

(四) 业绩承诺利润补偿的说明

1. 购入资产业绩承诺情况

2018年08月13日,扬州新奇特电缆、唐崇书、贺其花、唐鑫与中广核达胜签订的《扬 州新奇特电缆材料有限公司、唐崇书、贺其花、唐鑫与中广核达胜关于扬州新奇特之股权 转让协议》,各方协商约定:

1. 本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度, 扬州新奇特2018 年度经审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于1.950万元, 2019年度经 审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于2.340万元, 2020年度经审计后 的合并报表中归属于母公司所有者的净利润不低于2.808万元, 前述净利润保障额应当扣 除公司非经常性收益。

2. 中广核达胜在受让扬州新奇特股权后, 如在利润保障期内扬州新奇特商誉发生减 值,则该减值将视同为扬州新奇特的费用,扣减其实现的净利润并计入前述利润保障额内。

3. 利润保障期最后一年末, 扬州新奇特电缆材料有限公司、原股东方和中广核达胜 应对基准日计入的应收账款进行核查,若届时应收账款没有收回则扣减扬州新奇特当年实 现的净利润,并计入上述利润保障范畴,或由扬州新奇特电缆材料有限公司和原股东方以 现金方式向扬州新奇特支付应收账款缺口。

4. 扬州新奇特如不能达成2018年、2019年及2020年度的利润保障承诺, 则该差额 首先从股权转让款浮动部分扣除,不足部分由原股东方(即扬州新奇特电缆材料有限公司、 唐崇书、贺其花、唐鑫)以货币方式、折股方式或者分红时抵扣方式予以补偿, 原股东方

'n

$\frac{d\mu}{d\lambda}$ s. 之间承担连带责任。前述补偿应于各年度审计报告出具后30个工作日内完成。

5)若2018年度、2019年度和2020年度扬州新奇特扣除非经常性收益和商誉减值后 的净利润超过利润保障目标, 则各方同意增加扬州新奇特电缆材料有限公司、原股东方的 年度分红,增加的分红额为净利润超额部分的20%,在2020年度审计报告出具及履行扬 州新奇特内部决策程序后30个工作日内由扬州新奇特支付至扬州新奇特电缆材料有限公 司、原股东方指定账户。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

1) 2018年度至2019年度实现的净利润情况如下:

				早位: 万元
年份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	差异数
2018年	1,950	1,750.33	89.76%	$-199.67$
2019年	2,340	990.67	42.34%	$-1,349.33$
	4,290	2,741.00	63.89%	$-1,549.00$

$\mathbf{v}$ . The set

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经常性收益和商誉减值金额;

扬州新奇特扣除非经常性收益后盈利实现数是基于扬州新奇特经审计后的合并报表 中归属于母公司所有者的净利润并按照《扬州新奇特电缆材料有限公司、唐崇书、贺其花、 唐鑫与中广核达胜关于扬州新奇特之股权转让协议》中约定的计算标准计算确定的。

扬州新奇特2018年度未完成承诺的业绩主要原因为: 2018年上半年资金压力较大, 支付利息203万元, 同时也影响了生产经营。2018年8月份与中广核达胜合作以后, 缓解 了资金压力。

扬州新奇特2019年度未完成承诺的业绩的主要原因为: 公司2018年对现有云母带、 阻燃带生产线进行技改,影响了生产经营,公司销售收入减少超过3.000万元,导致公司 盈利减少 1,000 万元左右。

2) 商誉减值情况

扬州新奇特2019年发生商誉减值96.66万元,已扣减当期盈利实现数。

3) 应收账款收回情况

因为利润保障期尚未结束, 待利润保障期结束后对应收账款收回情况进行核查。

ŧ ï

(五) 补偿金额及我方拟采取措施

截止到2019年12月31日, 利润保障期实际实现净利润少于利润保障总额差异数为 1.549.00万元(已扣减商誉减值): 股转款剩余部分为850万元, 小于需要补偿金额, 因此 本期不需要支付该850万元股转款,不足部分由原股东方(即扬州新奇特电缆材料有限公 司、唐崇书、贺其花、唐鑫)以货币方式、折股方式或者分红时抵扣方式予以补偿, 原股 东方之间承担连带责任。

十一、 河北中联利润承诺实现情况

(一) 基本情况

河北中联成立于2015年12月23日, 经河北省保定市雄县工商行政管理局批准, 取得 企业法人营业执照, 统一社会信用代码为91130638MA07M3QR80。注册资本截至2019 年12月31日为人民币10000万元, 法定代表人: 魏建良, 注册地址: 河北省保定市雄县雄 州镇南辛立庄村。

河北中联属橡胶和塑料品制造业, 经营范围主要包括: 研发、生产、销售: 高分子电 缆用材料、塑料制品、特种PVC塑胶、电线电缆、化工原料(危险化学品除外)及金属材 料、建筑材料: 自营和代理以上商品及技术的讲出口业务。(依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 资产作价情况

根据2016年5月30日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远 评报字(2016)第1089号,截至评估基准日2016年4月30日,河北中联100%股权的评估 值为33.330.83万元。根据《河北中联塑胶科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟与中广核 高新核材集团有限公司关于收购河北中联51%股权之股权转让协议》及《河北中联塑胶科 技发展有限公司、张文龙、魏贺娟与中广核高新核材集团有限公司关于收购河北中联49% 股权之股权转让协议》约定, 经交易各方协商, 河北中联塑胶科技发展有限公司两次合计 出让20%股权,张文龙两次合计出让48%股权,魏贺娟两次合计出让32%股权,股转款两 次总计为30,000万元。

(三) 资产交接情况

河北中联于2017年1月12日办理工商变更手续,中广核高新核材集团有限公司(以下 简称"高新核材")持有河北中联51%股权;后于2017年5月18日办理工商变更手续,高 新核材持股增至100%。

à

$\frac{d}{dt}$ $\frac{4}{3}$

24

(四) 利润承诺补偿情况

1. 购入资产业绩承诺情况

河北中联塑胶科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟与中广核高新核材集团有限公司干 2017年01月11日签订的《河北中联塑胶科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟与高新核材 关于收购河北中联51%股权之股权转让协议》及2017年04月14日签订的《河北中联塑胶 科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟与高新核材关于收购河北中联银杉新材料有限公司 49%股权之股权转让协议》中各方协商约定:

1. 本次交易的业绩承诺期间为2016年度、2017年度和 2018年度。河北中联2016年 度经审计后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币4,000万元,2017年度经审计后归 属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的净利润不低于人民币4.800万元, 2018 年度经审计后归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 5,760万元。以上净利润保障应当扣除非经营性收益。

2. 河北中联如不能达成2016年、2017年及2018年度的利润保障承诺, 则该差额首 先从股权转让款浮动部分扣除,不足部分由原股东方(即河北中联塑胶科技发展有限公司、 张文龙、魏贺娟)以货币方式或受让方高新核材认可的其他方式予以补偿,原股东方之间 承扣连带责任。

3)高新核材在受让河北中联股权后,如果在利润保障期内河北中联的商誉发生减值. 则该减值视为河北中联的费用, 应当扣减河北中联实现的净利润并计入前述利润保障范 围。

1. 若河北中联各年度经审计调整后的净利润与各转让方承诺保障净利润的差额在 20%以内, 则该净利润保障差额可暂时不予扣除, 累积至利润保障期结束, 即2018 年度 的正式审计报告出具后的30个工作日内一并结算。

2. 利润保障期最后一年末, 转让方和受让方应对合作时计入的应收账款讲行核杳, 若届时应收账款没有收回则扣减其实现的净利润,并计入上述利润保障范畴。

2. 购入资产业绩承诺实现情况

1. 2016年度至2018年度实现的净利润情况如下:

单位: 万元

年份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	差异数
2016年		4,041.85	101.05%	41.85
2017年			94.70%	$-254.29$

$\mathbb{I}$

年份	业绩承诺数	盈利实现数	完成率	差异数
2018年	- 760i	2,888.72	50.15%	$-2,871.28$
	14,560	11,476.28		$-3,083.72$

说明: 1、以上盈利实现数已经扣除非经营性收益和商誉减值金额:

河北中联扣除非经营性收益后盈利实现数是基于河北中联经审计后的归属于母公司 所有者的净利润归属于母公司所有者的净利润并按照股转协议中约定的计算标准计算确 定的。

河北中联2017年未完成承诺的业绩, 原因主要为: 受上游石化产品价格普遍上涨等 因素的影响,原材料成本较2016年有所上升,同时下游产品市场价格竞争趋于激烈,低 烟无卤等产品价格涨幅有限,公司整体毛利率较2016年有所下降。

河北中联2018年未完成承诺的业绩,原因主要为:受环保等因素影响,上游石化产 品价格普遍上涨, 原材料成本大幅上升; 同时受国家光伏政策变化等影响下游产品市场需 求减少、价格竞争激烈, 导致公司产品整体毛利率出现较大幅度下降 。

2) 商誉减值情况

河北中联2018年商誉减值金额为121.00万元,已扣减当期盈利实现数。

1. 应收账款收回情况

截止2018年12月31日, 河北中联交易审计基准日计入的应收账款有610.41万元未收 回。

(五) 补偿金额及我方拟采取措施

河北中联利润保障期实际实现净利润少于利润保障总额差异数为3.083.72万元, 股权 转款剩余部分为3,000万元, 小于需要补偿金额, 因此无需支付该股权转让款。因2019年 度已收回保障期内未收回的应收账款,最终的利润补偿清算协议正在进一步商谈中。

AR ATT MA

医生 医心包炎 医血管 J

证书序号:0000186	野说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,凭证。οÝ	田《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、应当向财政部门申请换发。$\mathfrak{S}^{'}$	转让。出信、租、	应当向财会计师事务所终止或执业许可注销的,$4^{\circ}$	ø《会计师事务所执业证书》政部门交回	中华人民共和国财政部制$\Box$罱北京市财政局DOæ兽发证机关
88888788888			务所1ede1990会计 师	医业证	医合伙)VENE信永中和会计师】称:名	69004o.	席合伙人!首	$\pm$计师$\frac{1}{2}$住쒸	场 所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座H使次执业证书编号:1010466文件仅供当批准执业文号·京财会许可COM TODS6号医阿利耳氏血管内血管内血管批准执业日期;2011年07月07日式:特殊普通合伙8层形织铷组经

Cninf E潮資讯www.cninfo.com.cn

į This certificate is vulid for another year after 文汪书经验合作。继续打扰一平 CERTIFIED $2214.25$ 2020年5月5日 ٨Ś $\label{eq:2.1} \delta_{\mu}^{\mu} \rightarrow \infty$ and $\delta_{\mu}$ REGOUREANTS 19643 麻罗洲 TRE CHINEBY 化气 J this renewal. "法居会计划 Annual Re 年度 # * * # # * * 深圳市注册会计师协会 ù y - 14 8 Full name - 工業东 # 2 8 期 Bex 2 8 期 Date of birth - 1969-09-04 エ # 本 12 - 天眼画版会计原事券 Norking smith - 天眼画版会计原事券

• 4 7 4 4 5 0 Identity card No. 430104196909042658 Identity card No. 430104196909042658 $\sum_{i=1}^{n-1}$ $\overline{2}$ $\frac{47.47 \times 1000000000000000000000000000000000000$ キャ 1997 天职国际会计师事务所有限公司探探分所 $\frac{1}{2}$ $x \neq 0$ $k$ ):Date of Issuance $\frac{4i}{2\pi n} \times \frac{4i}{n} \times \frac{4i}{n} \times \frac{8}{6} \times \frac{8}{6}$ Sumperintendent(Pe) # $/2 = R/L$ El - 2 / ビー2 / ギー2 / PLTaxana parameter and a battleも買う合計 注册会计师工作单位支更事项登记 ··································· WECHER !!! 氧社和创造鬼、巨土细细主要波动分钟评为会IL多,合理单侧信任,办理补没平均。 木江西北低个本人使用, 不得转让: 涂改,11射金行师学生挑打出发生条件, 经将本地 This contificate that be exclusively used by the folder, Northelms or attending shall be attained. $\alpha$ datanegative as $\alpha$ . The $\alpha$ and $\alpha$ and $\alpha$ are computent at $\alpha$ and $\alpha$ are $\alpha$ 好合社的政府出身,必要时限向基化学出 When pusativing, the CPA shall show the chem dus The CPA shall return the sentificate to the compotent Institute of CPAs when the CPA stops conducting Institute of CPAs intractionely and go through theprocedure of relisting after making an announcement of 一般的比例 天明自己的世界最后的前限以同 书机还是上壁合计师会。 實學會 NOTES $\begin{array}{ll} \beta_1^2 & \frac{\partial}{\partial x} & \frac{\partial}{\partial y} & \frac{\partial}{\partial z} \ \lambda_2(x_1, x_2) & \lambda_2(y_1, y_2) & \text{for } \text{non-regularized} \text{ (resp.)} \end{array}$ ii $\frac{a}{b}$ if $\lambda$ Are held as a limit of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of t centificate when necessary won the acwapaper. 쇘 许真证书. 2月、1992年、1993年、1994年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1 进货 用意 注册会计师工作单位定项部两登记 A K a 黄春町 $\overline{w}$ $\overline{w}$ ACPA 天转角杨全环吊事身所布被证券。 $\overline{\omega}$ y 为存 - 11 入场全点中 of CPAs 交 $200$ = $100$ = $22$ 「それは、「このからのある」 活用会计部出作单位或成单片 A REAL STATE OF A REAL AND A REAL PROPERTY OF A REAL PROPERTY OF A REAL PROPERTY OF A REAL PROPERTY OF A REAL PROPERTY OF A REAL PROPERTY OF A REAL PROPERTY OF A REAL PROPERTY OF A REAL PROPERTY OF A REAL PROPERTY OF A RE $\overline{A}$ s. 電差 HERANS 中央 ilany of the n 川 忠 川 A.April 06 Miliona Ne man 短期脂肪 河南道北hginetichinkhashuu 周老调入Agreethe freiden a š