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CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019
May 10, 2019
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Audit Report / Information
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中德证券有限责任公司
关于
中广核核技术发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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2018 年度持续督导报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
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签署日期：二〇一九年五月
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
独立财务顾问声明
中德证券有限责任公司作为中广核核技术发展股份有限公司本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对上市公司进行 持续督导，并结合上市公司2018年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导 报告书。
本持续督导报告书所依据的文件、资料及其他相关材料等由上市公司及重组 相关各方提供，相关各方保证其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。本独立财务顾问对本持续督导报告书的真实性、准确性和 完整性负责。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导报告书不构成对上市公司的任 何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产 生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导报 告书中列载的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
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释义
本持续督导报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限 | ||
|---|---|---|
| 本持续督导报告书 | 指 | 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018 |
| 年度持续督导报告暨持续督导总结报告》 | ||
| 中广核核技术发展股份有限公司，原名中国大连国际合作 | ||
| 公司、上市公司、中广核 | ||
| 指 | （集团）股份有限公司、大连国际合作（集团）股份有限 | |
| 技、大连国际 | ||
| 公司 | ||
| 控股股东、中广核核技术 | 指 | 中广核核技术应用有限公司 |
| 实际控制人、中国广核集 | ||
| 指 | 中国广核集团有限公司 | |
| 团 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国合集团 | 指 | 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 |
| 翰博投资 | 指 | 大连翰博投资有限公司 |
| 高新核材 | 指 | 中广核高新核材集团有限公司 |
| 深圳沃尔 | 指 | 深圳中广核沃尔辐照技术有限公司 |
| 中科海维 | 指 | 中广核中科海维科技发展有限公司 |
| 中广核达胜 | 指 | 中广核达胜加速器技术有限公司 |
| 中广核俊尔 | 指 | 中广核俊尔新材料有限公司 |
| 苏州特威 | 指 | 中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司 |
| 湖北拓普 | 指 | 中广核拓普（湖北）新材料有限公司 |
| 深圳隆徽 | 指 | 深圳隆徽新能源投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 深圳市中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合 | ||
| 发展基金 | 指 | |
| 伙） | ||
| 中广核资本 | 指 | 中广核资本控股有限公司 |
| 天津君联 | 指 | 天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 国合长泽 | 指 | 深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 德尔福 | 指 | 苏州德尔福商贸有限公司 |
| 沃尔核材 | 指 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 |
| 科维机械 | 指 | 科维（南通）机械有限公司 |
| 日环科技 | 指 | 上海日环科技投资有限公司 |
| 南大研究院 | 指 | 南通南京大学材料工程技术研究院 |
| 南通机械 | 指 | 南通海维精密机械有限公司 |
| 达胜热缩材料 | 指 | 江苏达胜热缩材料有限公司 |
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1
| 苏州资达 | 指 | 苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|---|
| 苏州君胜 | 指 | 苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海云杉 | 指 | 上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 科荣创投 | 指 | 苏州科荣创业投资中心（有限合伙） |
| 温州科创 | 指 | 温州科创投资咨询有限公司 |
| 大连国际以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深圳 | ||
| 沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股 | ||
| 重大资产重组 | 指 | |
| 权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普 | ||
| 35%股权，同时募集配套资金 | ||
| 公司以非公开发行股份方式购买高新核材100%股权、中科 | ||
| 海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股 | ||
| 权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普 | ||
| 35%股权的交易对方，包括中广核核技术、苏州德尔福商贸 | ||
| 有限公司、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定 | ||
| 乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、深圳市沃 | ||
| 尔核材股份有限公司、科维（南通）机械有限公司、上海 | ||
| 日环科技投资有限公司、南通南京大学材料工程技术研究 | ||
| 交易对方 | 指 | |
| 院、南通海维精密机械有限公司、刘斌、李德明、明亮、 | ||
| 肖林、张宇田、施卫国、刘永好、江苏达胜热缩材料有限 | ||
| 公司、苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州 | ||
| 君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）、俞江、叶启捷、 | ||
| 邢东剑、高健、上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）、 | ||
| 苏州科荣创业投资中心（有限合伙）、温州科创投资咨询有 | ||
| 限公司、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆 | ||
| 燕、王郑宏、陈林、方红兵、严伟、李龙勤。 | ||
| 公司以非公开发行股份方式购买高新核材等7家标的公司 | ||
| 并募集配套资金的募集配套资金认购方，包括中广核核技 | ||
| 配套融资方 | 指 | |
| 术、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、国合集团、国合 | ||
| 长泽、天津君联 | ||
| 中广核技以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深圳 | ||
| 本次重大资产重组、本次 | 沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100% | |
| 指 | ||
| 重组、本次交易 | 股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓 | |
| 普35%股权，同时募集配套资金 | ||
| 中广核技以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深圳 | ||
| 沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100% | ||
| 本次发行股份购买资产 | 指 | |
| 股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓 | ||
| 普35%股权 | ||
| 本独立财务顾问、独立财 | ||
| 指 | 中德证券有限责任公司 | |
| 务顾问、中德证券 | ||
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中准 | 指 | 中准会计师事务所（特殊普通合伙） |
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2
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日至2018年12月31日 |
|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本持续督导报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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3
一、标的资产过户情况
（一）标的资产过户
本次交易标的资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100% 股权、 中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、中广核俊 尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权。
经核查，标的公司就本次发行股份购买资产过户事宜已履行了工商变更登记 手续，标的资产过户手续履行完毕；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务， 上述标的资产过户行为合法有效。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2016 年 12 月 17 日，中准出具《验资报告》（中准验字[2016]1208 号），验 证截至 2016 年 12 月 17 日止，上市公司已收到中广核核技术等交易对方以高新 核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100% 股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权认缴的出 资额。
（三）过渡期损益情况
根据信永中和出具的高新核材过渡期损益情况的《专项审计报告》 （XYZH/2017CSA20441 号）、中科海维过渡期损益情况的《专项审计报告》 （XYZH/2017CSA20431 号）、中广核达胜过渡期损益情况的《专项审计报告》 （XYZH/2017CSA20425 号）、深圳沃尔过渡期损益情况的《专项审计报告》 （XYZH/2017CSA20442 号）、中广核俊尔过渡期损益情况的《专项审计报告》 （XYZH/2017CSA20430 号）、苏州特威过渡期损益情况的《专项审计报告》 （XYZH/2017CSA20440 号）及湖北拓普过渡期损益情况的《专项审计报告》 （XYZH/2017CSA20429 号）。过渡期内，标的公司实现的净利润如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 标的公司名称 | 过渡期净利润 |
| 1 | 高新核材 | 349,492,311.16 |
| 2 | 中科海维 | 13,116,504.64 |
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4
| 3 | 中广核达胜 | 110,748,313.47 |
|---|---|---|
| 4 | 深圳沃尔 | 7,246,517.98 |
| 5 | 中广核俊尔 | 167,439,547.75 |
| 6 | 苏州特威 | 12,847,066.74 |
| 7 | 湖北拓普 | 65,901,058.24 |
根据上市公司与交易对方签署的《非公开发行股份购买资产协议》，过渡期 内，标的资产及相关业务产生的盈利由上市公司享有。
（四）募集资金情况
2016年12月31日，中准出具《验资报告》（中准验字[2016]1210号），验证 截至2016年12月30日，此次公司非公开发行人民币普通股（A股）267,686,421股， 每股发行价格10.46元，共募集资金人民币2,799,999,963.66元，扣除财务顾问费 及承销费用42,500,000.00元、增值税2,550,000.00元，实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66元；募集资金2,799,999,963.66元扣除承销费用40,500,000.00元， 以及与发行有关的费用4,364,290.60元（律师费、验资费、证券登记费等），实际 募集资金净额为人民币2,755,135,673.06元。其中：增加股本人民币267,686,421.00 元，增加资本公积2,487,449,252.06元。
（五）新增股份的登记上市情况
本次重组新增股份 746,679,587 股已于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的上市日为 2017 年 1 月 25 日。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及拟注入资产股权 过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有 效地取得拟注入资产。截至本持续督导报告书出具日，本次交易已实施完毕，相 关资产已完成过户。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，相关各方出具的承诺情况如下：
（一）关于本次交易的业绩承诺
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5
a. 中广核核技术承诺：
“根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产 之盈利补偿协议（修订稿）》，中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东， 承诺 2016 年、 2017 年和 2018 年期间，除深圳沃尔以外其余六家目标公司（合 称“六家目标公司”）每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经 常性损益后的直接归属于上市公司的净利润， 2016 年度的净利润包括交割日前 归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润）合计数分别 不低于 30,130.99 万元、 38,059.43 万元、 47,325.30 万元，即累计不低于 115,515.72 万元。”
经核查，本独立财务顾问认为：六家目标公司 2016 年 -2018 年度累计扣除 非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，为同期累计业绩承诺数的 76.81% 。
针对标的公司在业绩承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险，中广核技 与本独立财务顾问在关于此次交易的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》与《中德证券 有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告（修订稿）》中均对利润承诺实现的不确定性进行了重大风险提示。
本独立财务顾问对六家目标公司 2016-2018 年累计实现净利润未达到盈利 预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将积极督 促业绩承诺方严格按补偿协议中约定的补偿条款进行股份补偿，保护中小投资者 的利益。
（二）关于锁定期
a. 中国广核集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的大连国际权益，自该等股票上市之日起三十六 个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的有关规定执行。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
6
上述限售期内，本公司获得的大连国际权益如因大连国际实施送股、转增等 事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
本次交易完成后 6 个月内，如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本 公司因本次交易新增的大连国际权益之锁定期自动延长至少 6 个月。”
b. 中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴 凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大 研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达 胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方承诺：
“本人 / 本企业通过本次交易认购的大连国际股票，自该等股票上市之日起 三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定执行。
上述限售期内，本人 / 本企业获得的大连国际股票如因大连国际实施送股、 转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
本次交易完成后 6 个月内，如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本 人 / 本企业因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
c. 配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发 展基金及深圳隆徽承诺：
“本人 / 本企业本次认购的大连国际股票，自该等股票上市之日起三十六个 月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让；之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
上述限售期内，本人 / 本企业认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、 转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。”
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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发展基金进一步承诺：“本次交易完成后 6 个月内，如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 本次交易发行价的，本企业因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至 少 6 个月。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相 关承诺的情形。
（三）资产注入计划
a. 中国广核集团承诺：
“除本公司已在《关于避免同业竞争的承诺函》中陈述的关于“为解决同业 竞争问题，本公司拟在本次交易获得中国证监会核准之日起 48 个月内，促使下 属企业中广核核技术应用有限公司将其控股孙公司中广核三角洲集团（东莞）祈 富新材料有限公司注入大连国际或转让给无关联的独立第三方”以外，本公司没 有在未来 12 个月内向大连国际注入其他资产或促使下属企业向大连国际注入其 他资产的计划。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相 关承诺的情形。
（四）资产处置计划
a. 上市公司承诺：
“除日常经营活动外，本公司没有在未来 12 个月内对公司现有资产进行重 大资产出售或以置换、资产出资、委托经营、捐赠等方式进行重大资产处置的计 划和安排。”
b. 中广核核技术承诺：
“本公司没有在未来 12 个月内促使大连国际对其现有资产进行重大资产出 售或以置换、资产出资、委托经营、捐赠等方式进行重大资产处置的计划和安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，该承诺已经 履行完毕，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
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（五）避免同业竞争
a. 中国广核集团承诺：
“ 1 、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内，本 公司将促使中广核核技术应用有限公司通过现金收购或资产重组等方式，将与大 连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关联的独立第 三方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给大 连国际或其子公司管理。
2 、除上述第 1 点所述的情况外，在大连国际作为上市公司且本公司根据相 关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际的实际控制人的任何 期限内，本公司不会利用对大连国际的控制地位，从事任何有损于大连国际利益 的行为，并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策；本公司将不会并 防止和避免本公司控制的企业（大连国际及其控制的企业除外）从事或参与从事 与大连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任 何方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公 司及其他股东合法利益的行为。
3 、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的，本公司同意承担全 部经济赔偿责任。”
b. 中广核核技术承诺：
“ 1 、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内，本 公司将通过现金收购或资产重组等方式，将与大连国际存在或可能存在同业竞争 的资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或 转让给独立第三方之前，该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。
2 、除上述第 1 条所述的情况外，在大连国际作为上市公司且本公司根据相 关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际控股股东的任何期限 内，本公司不会利用对大连国际的控制地位，从事任何有损于大连国际利益的行 为，并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止 和避免本公司控制的企业（大连国际及其控制的企业除外）从事或参与从事与大 连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方
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式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及 其他股东合法利益的行为。
3 、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的，本公司同意承担全 部经济赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相 关承诺的情形。
（六）关于提供资料真实、准确和完整
- a. 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“大连国际及其全体董事、监事和高级管理人员已对本次重大资产重组申请 文件和披露的信息进行核查，保证本次重大资产重组申请文件内容的真实性、准 确性和完整性，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。”
b. 中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴 凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大 研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达 胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方，配套融资方中广核核技术、 中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽，中国广核 集团承诺：
“1、本人 / 本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。
2 、本人 / 本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3 、本人 / 本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
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本人 / 本企业愿意依法承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相 关承诺的情形。
（七）合法合规及诚信情况
a. 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“本公司及全体董事、监事及高级管理人员最近三年未有被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未有过影响本次重大资产重组 与证券市场相关的其他行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交 易所公开谴责之情形。”
b. 中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴 凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大 研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达 胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方承诺：
“ 1 、本人 / 本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2 、本人 / 本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。” c. 配套融资方中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆 徽承诺：
“ 1 、本人 / 本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2 、本人 / 本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以
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假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的 行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
d. 国合集团董事、监事及高级管理人员承诺：
“ 1 、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公 司法》（ 2014 修订）第一百四十六条规定之情形。
2 、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真 等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相 关承诺的情形。
（八）赔偿投资者与暂停转让
a. 上市公司全体董事、监事、高级管理人员；翰博投资，翰博投资董事、监事、 高级管理人员；国合集团，国合集团股东；中国广核集团，中广核核技术、德尔 福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、 苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、 李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达胜热缩材料、苏州资达、苏 州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓 敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严伟及 李龙勤 46 名交易对方，配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、国 合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽承诺：
“如本人 / 本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本人 / 本企业不转让在大连国际拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连国际董事会，
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由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相 关承诺的情形。
（九）符合非公开发行股票条件
a. 上市公司承诺：
“本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形： （ 1 ）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（ 2 ）上市公司的 权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（ 3 ）上市公司及其附属公司 违规对外提供担保且尚未解除；（ 4 ）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内 受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责；（ 5 ）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（ 6 ）最近一年及一期财务报表被注 册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定 意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重 组的除外；（ 7 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司符 合《上市公司证券发行管理办法》有关非公开发行股票的各项实质条件。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相 关承诺的情形。
（十）减少并规范关联交易
a. 中国广核集团、中广核核技术承诺：
- “ 1 、在大连国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的
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努力减少或避免与大连国际之间不必要的关联交易；
2 、若本公司及 / 或本公司控制的实体与大连国际发生无法避免的关联交易， 则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵 循市场公平、公正、公开的原则，不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交 易中第三者给予的条件，也不接受大连国际给予任何优于一项市场公平交易中给 予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的 大连国际的股东及 / 或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及 / 或董事回避 表决。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相 关承诺的情形。
（十一）保持上市公司独立性
a. 中国广核集团承诺：
“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、 规范性文件的要求，做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全 分开，不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、 财务独立的行为，不损害大连国际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、 资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
b. 中广核核技术承诺：
“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害大连国际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相 关承诺的情形。
（十二）资金来源
a. 配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发
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展基金及深圳隆徽承诺：
“本企业本次认购大连国际非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融 资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相 关承诺的情形。
（十三）涉房业务事项
a. 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺；
“ 1 、自 2012 年 1 月 1 日起至本承诺出具之日，本公司及本公司控股下属 公司不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发 [2008]3 号）、《国 务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发 [2010]4 号）、《国 务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10 号）、《国务院 办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发 [2011]1 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号）等相关规定的情形，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法 违规行为，不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
2 、如因本公司及本公司控股下属公司存在未披露的闲置土地、炒地以及捂 盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给本公司和投资者造成损失的，本公司董事、 监事、高级管理人员将承担赔偿责任。”
b. 国合集团、翰博投资承诺：
“ 1 、大连国际及其控股下属公司的房地产开发及销售业务遵守国家现行法 律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬 房价等违法违规行为。
2 、大连国际及其控股下属公司在房地产业务开展过程中未受到过行政处罚。
3 、大连国际及其控股下属公司不存在因房地产业务正在被（立案）调查的 情况。
本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，如因大连国际及其控股下属公 司存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给大连国际及其投资者造成损失的，
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本公司自愿承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相 关承诺的情形。
（十四）一致行动和关联关系
a. 中国广核集团承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司与大连国际及大连国际的现有关联方 之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本公司与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易的其他 交易对方之间不存在其他关联关系。
四、本公司控股子公司中广核核技术拟与本次交易的其余 45 名交易对方签 署《一致行动协议》，在大连国际本次交易过程中及本次交易完成后，该等交易 对方均将按照中广核核技术的意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等 行为，届时将成为中广核核技术的一致行动人。”
b. 交易对方德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、 林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、 刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达胜热缩材料、苏州资 达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温州科创、 陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严 伟、李龙勤承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人 / 本企业与大连国际及大连国际的现有 关联方之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本人 / 本企业与大连国际本次交易所聘请的相 关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人 / 本企业与中广核核 技术及其他交易对方之间不存在其他关联关系。
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四、本人 / 本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》，在大连国际本次 交易过程中及本次交易完成后，按照中广核核技术的意见采取一致行动及实施行 使表决权、签署文件等行为，届时将成为中广核核技术的一致行动人。” c. 中广核核技术承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司与大连国际及大连国际的现有关联方 之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本公司与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易的其他 交易对方之间不存在其他关联关系。
四、本公司拟与本次交易中的其余 45 名交易对方签署《一致行动协议》， 在大连国际本次交易过程中及本次交易完成后，该等交易对方均将按照本公司的 意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等行为，届时将成为本公司的一 致行动人。”
d. 配套融资方国合集团承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业系大连国际控股股股东，持有大连国 际 18.38% 的股权。
二、截至本承诺函出具之日，本公司与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、本企业持有本次交易的配套融资认购方之一国合长泽的份额。除上述关 系以及在本次交易相关文件中已披露的其他关系以外，本企业与中广核核技术及 其他交易对方之间不存在其他关联关系和一致行动关系。”
e. 配套融资方深圳隆徽承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际及大连国际的现有关联方 之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介
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机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与中广核核技术及 其他交易对象之间不存在其他关联关系。”
f. 配套融资方发展基金承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际及大连国际的现有关联方 之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与中广核核技术及 其他交易对象之间不存在其他关联关系。
四、本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》，在大连国际本次交易 过程中及本次交易完成后，按照中广核核技术的指示采取一致行动及实施行使表 决权、签署文件等行为，届时将成为中广核核技术的一致行动人。”
g. 配套融资方中广核资本承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际及大连国际的现有关联方 之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与中广核核技术及 其他交易对象之间不存在其他关联关系。”
h. 配套融资方国合长泽承诺：
“一、本企业的合伙份额出资人之一为国合集团，为大连国际的控股股东， 截至本承诺函出具之日，国合集团持有大连国际 18.38% 的股权。除上述关系以 及在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与大连国际及大连国际的现 有关联方之间不存在其他关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介
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机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与中广核核技术及 其他交易对象之间不存在其他关联关系和一致行动关系。” i. 配套融资方天津君联承诺：
“一、除本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与大连国际及大连 国际现有的关联方之间不存在其他关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业与中广核核技术及 其他交易对象之间不存在其他关联关系和一致行动关系。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相 关承诺的情形。
（十五）不存在《上市公司收购管理办法》第六条情形
a. 中广核核技术及其一致行动人承诺：
“本人 / 本企业不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形：“任 何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形 之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且 处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的， 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国 证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”本人 / 本企业符合本次交易的主体 资格，本次交易具备法律、法规等规定的各项实质性条件。
如本人 / 本企业违反上述承诺，本人 / 本企业愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相 关承诺的情形。
（十六）私募基金备案
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a. 上市公司承诺：
“在本次重组配套融资认购方发展基金、国合长泽、天津君联完成私募投资 基金备案前，本公司将不实施本次重组方案，但中国证监会最终核准的本次重组 方案未包括募集配套资金的除外。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已履行完成。
（十七）向上市公司推荐董监高
a. 中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴 凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大 研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达 胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方，配套融资方中广核核技术、 中广核资本、国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽承诺：
“截至本说明签署日，本公司 / 本企业 / 本人不存在向中国大连国际合作（集 团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）推荐董事、监事、高级管理人员的 情形。
本次重大资产重组完成后，上市公司的股东、资产和业务将发生变化，为适 应上市公司未来的发展需要，中广核核技术应用有限公司将通过合法程序对上市 公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本说明签署日，中广 核核技术应用有限公司及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按 照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。”
b. 国合集团承诺：
“根据大连国际董事会提名并经大连国际股东大会审议通过，本公司现任董 事长朱明义目前担任大连国际的董事长，本公司现任董事、总裁郑祥智目前担任 大连国际董事，本公司现任董事陈荣辉目前担任大连国际副董事长。
截至本说明签署日，本公司不存在向中国大连国际合作（集团）股份有限公 司（以下简称“上市公司”）直接推荐和提名董事、监事、高级管理人员的情形。”
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经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已履行完成。
（十八）关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况
a. 中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴 凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大 研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达 胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方承诺：
“一、本人 / 本企业已经依法履行对标的资产的出资义务，出资均系自有资 金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情 况。
二、本人 / 本企业合法持有标的资产的股权，对该等股权拥有完整、有效的 所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具 之日，本人 / 本企业持有的标的资产的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受 到限制的情形。
三、本人 / 本企业持有的标的资产的股权不存在委托持股、信托持股、其他 利益输送安排及任何其他可能使本人 / 本企业持有的标的资产股权存在争议或潜 在争议的情况。
四、本人 / 本企业已真实、准确、完整地披露了标的资产的主要资产、债权 债务及或有负债情况，标的资产对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存 在权属争议或潜在纠纷；标的资产的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营 活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，标的资产不 存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相 关承诺的情形。
（十九）解决产权瑕疵
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1 、原承诺内容
本次交易中，中广核三角洲（江苏）塑化有限公司存在三处房产瑕疵、中广 核三角洲（苏州）高聚物有限公司存在四处房产瑕疵及一处用地瑕疵、中科海维 存在两处房产瑕疵、安徽达胜辐照科技有限公司存在三处房产瑕疵，高新核材原 股东、中广核达胜原股东、中科海维原股东承诺：
“ 1 、在本次重组完成之日起的 24 个月内，承诺人将协助公司通过补办权 属证书、拆除等合理合法的方式积极妥善处理上述瑕疵问题；
2 、若未来由于上述瑕疵导致中广核达胜 / 中科海维 / 高新核材产生任何直接 或间接经济损失（包括但不限于罚款、补缴款、拆除费用、搬迁费用、停工停产 损失等）的，承诺人将按照其在公司所占的股权比例，以承担连带责任方式无条 件予以全额承担和补偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失。
3 、本承诺函自承诺人签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”
2 、原承诺履行情况
中广核达胜原股东承诺已履行完毕，安徽达胜辐照科技有限公司的三处房产 瑕疵均已解决，其中门卫室和配电房已办理权属证书，厕所已拆除，中广核达胜 原股东已对厕所进行全额补偿。
3 、原承诺变更原因及变更后的承诺
因历史遗留问题、建造年份久远等原因，部分房产瑕疵问题解决所涉及的审 批流程较为复杂，审批手续涉及多个政府部门，协调及办理相关事宜耗时较长， 并且，部分瑕疵房产所在地的土地整体规划也发生了变化。由于上述外部因素的 影响，无法于原承诺期限内完成上述承诺事项。
公司第八届董事会第二十四次会议、 2019 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于变更重大资产重组解决瑕疵房屋建筑物权属证书承诺的议案》，上述 《瑕疵用地承担兜底责任的承诺函》已发生变更。高新核材原股东、中科海维原 股东将原承诺变更为：
“ 1 、自原承诺函期限届满之日起的 24 个月内，承诺人将协助公司通过补 办权属证书、拆除等合理合法的方式积极妥善处理上述瑕疵问题；
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2 、若未来由于上述房产瑕疵导致公司产生任何直接或间接经济损失（包括 但不限于罚款、赔偿款、补缴款、违约金、拆除费用、搬迁费用、停工停产损失 等）的，承诺人将按照本次重组前其在公司的权益比例，以承担连带责任方式无 条件予以全额承担和补偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失。
3 、本承诺函具有不可撤销的效力。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述变更承诺履行期限的审议、决策程序以 及决议内容均符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。截止本报告书 出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016 年、2017 年 和 2018 年期间，除深圳沃尔以外其余六家目标公司每年度经审计的合并报表的 净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016 年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上 市公司的净利润）合计数分别不低于 30,130.99 万元、38,059.43 万元、47,325.30 万元，即累计不低于 115,515.72 万元。
业绩承诺期内六家目标公司业绩承诺实现情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 业绩承诺数 | 盈利实现数 | 完成率 (%) |
差异数 |
| 2016年度六家目标公司扣 除非经常性损益后直接归 属于上市公司的净利润 |
301,309,900.00 | 312,263,855.57 | 103.64 | 10,953,955.57 |
| 2017年度六家目标公司扣 除非经常性损益后直接归 属于上市公司的净利润 |
380,594,300.00 | 295,844,018.42 | 77.73 | -84,750,281.58 |
| 2018年度六家目标公司扣 除非经常性损益后直接归 属于上市公司的净利润 |
473,253,000.00 | 279,164,357.09 | 58.99 | -194,088,642.91 |
| 三年累计实现 | 1,155,157,200.00 | 887,272,231.08 | 76.81 | -267,884,968.92 |
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六家目标公司 2016 年 -2018 年度累计扣除非经常性损益后的直接归属于上 市公司的净利润，为同期累计业绩承诺数的 76.81% 。上述事项已经信永中和审 计并出具《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》 （XYZH/2019CSA20522）。
（二）标的资产减值测试情况
根据公司编制的《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资产减 值测试报告》、中水致远资产评估有限公司出具的《中广核核技术发展股份有限 公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的六家目标公司的标的 资产市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字 [2019] 第 060018 号）、 信永中和出具的《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资产减值测 试报告的专项审核报告》（ XYZH/2019CSA20527 ）：截至 2018 年 12 月 31 日， 公司重大资产重组注入资产（除深圳沃尔）扣除业绩承诺期间内的增资、减资、 接受赠与以及利润分配等因素的影响数后，较发行股份购买资产时的初始投资 4,166,431,279.91 元，减值 569,529,291.60 元。
由于六家目标公司的标的资产合计期末减值额为 569,529,291.60 元，小于 盈利补偿金额 966,209,943.44 元，中广核核技术及其指定的其他交易对方无需 因资产减值向上市公司进行补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
六家目标公司 2016 年 -2018 年度累计扣除非经常性损益后的直接归属于上 市公司的净利润，为同期累计业绩承诺数的 76.81% 。
针对标的公司在业绩承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险，中广核技 与本独立财务顾问在关于此次交易的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》与《中德证券 有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告（修订稿）》中均对利润承诺实现的不确定性进行了重大风险提示。
本独立财务顾问对六家目标公司 2016-2018 年累计实现净利润未达到盈利
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预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将积极督 促业绩承诺方严格按补偿协议中约定的补偿条款进行股份补偿，保护中小投资者 的利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司各项业务发展情况
报告期内，面临下游产业整体放缓、原材料价格大幅波动、以及行业竞争加 剧等困难，公司聚焦业务发展方向，持续处于国内民用核技术第一梯队，形成了 电子加速器制造、辐照加工服务、改性高分子材料供应等三大核心业务单元“相 互补充、协同发展”的良好局面，规模效应、协同效应持续增强，同时，进出口 贸易及其他（远洋渔业、远洋运输、国际工程承包等）业务保持稳中有降。公司 经营表现出以下方面的特点：
经营业绩保持稳定。报告期内实现营业收入678,408.57万元，同比增长6.51%； 实现归属于上市公司股东净利润31,970.36万元，与上年基本持平（扣除上年同期 中广核俊尔处置土地获得的收益后）。
业务结构持续优化，核技术应用相关业务保持较快增长。其中电子加速器及 辐照加工业务收入同比增长26.24%，改性高分子材料收入同比增长18.80%，两 类业务收入占报告期营业收入的比重由2017年的65.49%增长到73.37%。进出口 贸易及其他（远洋渔业、远洋运输、国际工程承包等）业务收入同比下降17.82%。
核技术细分市场领域的市场竞争优势得到巩固和提升。报告期内公司累计签 订 56 台电子加速器的销售订单，同比增长 30.23% ，在电子束辐照加工服务领域， 公司保持长三角地区龙头地位，并基本完成环粤港澳大湾区的业务布局。在改性 高分子材料领域，公司在温州的金海产业园建成投产，生产能力和自动化水平得 到提升，同时公司还荣登 2018 年中国线缆原材料（非金属）行业最具竞争力企 业 10 强榜首，成为捷豹路虎材料供应商并获得批量生产订单。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为： 2018 年中广核技经营业绩保持稳定，业务 结构持续优化，核技术细分市场领域的市场竞争优势得到巩固和提升。
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五、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及其他法律、法 规、规范性文件的要求，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》以及《监事会议事规则》等规则制度不断完善公司法人治理结构，建 立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高公 司治理水平。
（一）股东及股东大会
上市公司股东大会是公司的最高权利机构，能够确保所有股东，特别是中小 股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，保障上市公司股东 的合法权益。
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出 决策，程序规范，决策科学，效果良好。确保所有股东享有平等地位，平等权利， 并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证 保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）董事及董事会
董事会行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完 善内部控制的措施和方案，监督内部控制的执行。截至本持续督导报告书出具日， 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会成员的三分之一。公司 全体董事勤勉尽责，独立董事在其专业领域里对公司相关重大决策事项提供建 议，并独立作出判断，均较好地履行了职责。公司董事会下设战略委员会、提名 委员会、审计委员会和薪酬委员会。战略委员会由 5 名董事组成，其他委员会成 员各由 3 名董事组成，其中提名委员会、审计委员会和薪酬委员会成员中独立董 事占半数以上，并均由独立董事担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专 业人士。各专门委员会按照职责分别行使其专项职能。
（三）监事及监事会
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监事会行使监督权，对公司董事、高级管理人员的行为和公司财务状况进行 监督与检查。截至本持续督导报告书出具日，公司监事会由 3 名监事组成，其中 职工代表监事 1 名，占监事会成员的三分之一。
（四）高级管理人员
经理层行使执行权，总经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。 截至本持续督导报告书出具日，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、党委 副书记、纪委书记、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书。截至本持续 督导报告书出具日，公司经理层有总经理 1 名，副总经理 3 名，党委副书记、总 会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书、纪委书记各 1 名。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩 效评价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符 合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》，公司《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信 息。中国证监会指定信息披露网站和《中国证券报》、《证券时报》为公司信息 披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为健全 的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了完 善、有效、合规的内部控制制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运 作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司 治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的交易方案存在差异的其他事项
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2018 年 12 月 11 日公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八 次会议、 2018 年 12 月 27 日公司 2018 年第五次临时股东大会分别审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意由于行政区划调整，将金 海产业园四个募集资金投资项目 “ 技术研究开发中心扩建项目 ” 、 “ 年产 2.4 万吨长 玻纤增强聚丙烯车用结构材料（ LFT ）生产建设项目 ” 、 “ 年产 6.6 万吨高性能改性 尼龙（ PA ）生产建设项目 ” 、 “ 年产 3 万吨高性能改性聚碳酸脂（ PC ）生产建设项 目 ” 的实施主体由 “ 中广核俊尔新材料有限公司 ” 变更为其全资子公司 “ 中广核俊尔 （浙江）新材料有限公司 ” ，实施地点不变。
2019 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十 次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方案的议案》。 “ 技术研究 开发中心扩建项目 ” 募集资金承诺投资额 11,032.00 万元，变更后投资额 4,472.71 万元，预计达到可使用状态的日期从 2018 年 9 月 1 日延期至 2019 年 6 月 30 日。 “ 年 产 2.4 万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（ LFT ）生产建设项目 ” 募集资金承诺 投资额 16,128.00 万元，变更后投资额 11,001.22 万元，产能由年产长玻纤增强聚 丙烯车用结构材料（ LFT ） 2.4 万吨调整为 2.42 万吨。 “ 年产 6.6 万吨高性能改性尼 龙（ PA ）生产建设项目 ” 募集资金承诺投资额 36,860.00 万元，变更后投资额 18,419.67 万元，产能由年产高性能改性尼龙（ PA ） 6.6 万吨调整为 3.2886 万吨。 “ 年产 3 万吨高性能改性聚碳酸脂（ PC ）生产建设项目 ” 募集资金承诺投资额 16,414.00 万元，变更后投资额 7,848.76 万元，产能由年产高性能改性聚碳酸脂 （ PC ） 3 万吨调整为 1.6133 万吨。 “13.485 万吨高聚物材料新建项目 ” 募集资金承 诺投资额 53,076.70 万元，变更后投资额 34,165.17 万元，产能由年产高聚物材料 新建项目 13.485 万吨调整为 5.864 万吨，预计达到可使用状态的日期从 2019 年 3 月 1 日延期至 2019 年 4 月 30 日。 “10 万吨高聚物材料新建项目 ” 由于与建筑承包商 合同纠纷原因导致目前本项目的建筑施工处于暂停状态，公司正通过积极应诉维 护自身合法权益，但由于受政策影响原因，公司无法重新启动招标，因此暂时停 止实施本项目，后续待相关诉讼事项出现实质性进展后，公司将再重启或调整本 募投项目。 “18 万吨高聚物材料新建项目 ” 募集资金承诺投资额 68,248.40 万元， 变更后投资额 39,052.25 万元，产能由年产高聚物材料新建项目 18 万吨调整为 5.239 万吨，预计达到可使用状态的日期从 2019 年 9 月 1 日延期至 2019 年 10 月 31
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日。结合公司经营情况和未来的发展规划，公司拟将调减的 86,799.32 万元募集 资金及募集资金前期现金管理收益（具体金额以实施日结转的金额为准）永久性 补充流动资金。上述调整募集资金投资项目实施方案尚需获得股东大会审议通 过。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述调整募集资金投资项目实施方案事项 之外，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存 在差异的其他事项。
七、持续督导总结意见
截至本持续督导报告书出具日，本次重大资产重组的标的资产所涉及的股份 已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在 违反出具的承诺的情況；上市公司年报管理层讨论与分析部分提及的各项业务发 展良好；自本次重组完成以来，上市公司治理结构与运行情况符合《上市公司治 理准则》等相关法律法规的要求。除尚需公司股东大会审议批准的调整募集资金 投资项目实施方案事项之外，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案 与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
截至本持续督导报告书出具日，本独立财务顾问对中广核技本次重组的持续 督导期已经结束。鉴于本次重组的配套募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问 将持续关注配套募集资金的后续使用情况。本独立财务顾问提请各方，继续关注 本次重组相关各方所作出的股份锁定、避免同业竞争和规范关联交易等承诺事 项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导报告暨持续 督导总结报告》之签署页）
项目主办人：
左刚 祁宏伟
中德证券有限责任公司
年 月 日
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