CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2019

中德证券有限责任公司

关于中广核核技术发展股份有限公司重大资产重组购入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为 中广核核技术发展股份有限公司（原名为“中国大连国际合作（集团）股份有限 公司”，以下简称“中广核技”、“上市公司”或“公司”）向中广核核技术应 用有限公司（以下简称“核技术公司”）等发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对核技术公司 作出的标的公司 2018 年业绩承诺实现情况进行了核查，现出具专项核查意见如 下：

一、业绩及补偿承诺

2016 年 3 月 4 日和 2016 年 5 月 26 日，上市公司（作为协议甲方）与核技 术公司（作为协议乙方）签订《盈利补偿协议》和《关于非公开发行股份购买资 产所涉超额奖励事项的补充协议》，其主要内容如下：

（一）业绩承诺期间及承诺净利润

协议双方对除深圳中广核沃尔辐照技术有限公司之外的其余六家目标公司， 即中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高新核材”）、中广核中科海维科 技发展有限公司（以下简称“中科海维”）、中广核达胜加速器技术有限公司（以 下简称“中广核达胜”）、中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“中广核俊 尔”）、中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司（以下简称“苏州特威”）、 中广核拓普（湖北）新材料有限公司（以下简称“湖北拓普”）（合称“六家目 标公司”），未来实际净利润数不足承诺净利润数的补偿等事宜进行了约定。

本次交易的业绩承诺期间为自高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、

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中广核达胜 100% 股权、中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即 2016 年度、 2017 年度 和 2018 年度。

乙方作为六家目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016 年、 2017 年和 2018 年期间，六家目标公司每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣 除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润， 2016 年度的净利润包括交 割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下 同）合计数分别不低于 30,130.99 万元、 38,059.43 万元、 47,325.3 万元，即累 计不低于 115,515.72 万元。

甲乙双方同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项 目（配套募集资金投资项目指甲方使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项 目，即甲方第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的 相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套 募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比 性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生 损益，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在甲方对六家 目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家标的 公司各年度净利润产生的影响。

（二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，甲方均应聘请具有证券从业资格的 会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目标公 司经审计的财务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计 实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。

（三）盈利补偿安排

1 、业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末 累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙 方应向甲方进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：

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当期盈利补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 × 六家目标公司的标的 资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额

2 、若乙方根据本协议约定在业绩承诺期间的任何一年需向甲方履行盈利补 偿义务的，乙方应当以股份方式向甲方进行补偿，盈利补偿股份数量按照如下方 式计算：

当期盈利补偿股份数量 = 当期盈利补偿金额 ÷ 本次交易的股票发行价格（即 人民币 8.77 元 / 股）

若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公 式中的“股票发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》第四条所约定 的调整办法进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺 年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红 收益应由乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。若各年计算的应补偿股份数 小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。

3 、业绩承诺期限届满后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 六家目标公司的标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目 标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交 易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。

若六家目标公司的标的资产合计期末减值额大于业绩承诺期内已支付的盈 利补偿金额，则乙方应当以股份对甲方进行补偿，计算公式为：

资产减值应补偿金额 = 六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承诺 期内已支付的盈利补偿金额

资产减值应补偿的股份数 = 资产减值应补偿金额 ÷ 发行价格

若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公 式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》第四条所约定的调

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整办法进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度 内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应由乙 方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。

4 、若乙方按照本协议约定应履行补偿义务的，甲方应在《专项审核报告》 或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事 会和股东大会审议通过后书面通知乙方，由甲方按照 1 元人民币的总价回购应补 偿股份，并按照相关法律规定予以注销。

甲乙双方同意，乙方用于盈利补偿或减值补偿的股份包括乙方自身因出售标 的资产而获得的甲方股份以及乙方指定的其他交易对方向甲方自愿交付的甲方 股份。乙方应在甲方发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜， 每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。

二、标的公司 2018 年业绩承诺实现情况及补偿方案 （一）业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具 的 XYZH/2019CSA20522 号《中广核核技术发展股份有限公司 2018 年度重大资 产重组购入资产业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》：上市公司编制的《关 于重大资产重组购入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明和致歉公告》已按 照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了中广 核技公司重大资产重组购入资产 2018 年度盈利实现数与业绩承诺数的差异情 况。

具体业绩承诺实现情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	业绩承诺数	盈利实现数	完成率 (%)	差异数
2016年度六家目标公司扣 除非经常性损益后直接归 属于上市公司的净利润	301,309,900.00	312,263,855.57	103.64	10,953,955.57
2017年度六家目标公司扣 除非经常性损益后直接归	380,594,300.00	295,844,018.42	77.73	-84,750,281.58

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属于上市公司的净利润
2018年度六家目标公司扣 除非经常性损益后直接归 属于上市公司的净利润	473,253,000.00	279,164,357.09	58.99	-194,088,642.91
三年累计实现	1,155,157,200.00	887,272,231.08	76.81	-267,884,968.92

（二）补偿方案

根据《盈利补偿协议》，盈利补偿股份数量计算如下：

累计盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的 资产交易价格总和=（1,155,157,200.00 元－887,272,231.08 元）÷1,155,157,200.00 元×4,166,431,500.00 元=966,209,943.44 元

2018 年度盈利补偿金额 = 累计盈利补偿金额 - 以前年度已补偿金额 =966,209,943.44 元-30,600,111 股×8.77 元/股=697,846,969.97 元

2018 年度盈利补偿股份数量=2018 年度盈利补偿金额÷本次交易的股票发行 价格=697,846,969.97 元÷8.77 元/股=79,572,061 股（向上取整后）

根据以上协议约定计算，2018 年度核技术公司及其指定的其他交易对方应 向本公司的盈利补偿金额合计为 697,846,969.97 元，折算补偿股份数合计为 79,572,061.00 股。

（三）未完成业绩承诺的原因

六家标的公司 2018 年度盈利实现数比 2018 年度业绩承诺数少 194,088,642.91 元，未完成承诺的业绩，原因主要为：自 2016 年第四季度开始， 受上游石化产品价格普遍上涨、国家废塑料进口禁令及环保核查力度加大等诸多 因素共同影响，改性高分子原材料成本大幅上升；同时下游产品市场价格竞争激 烈，改性高分子材料产品价格涨幅有限，导致行业盈利水平持续下滑，公司改性 高分子材料业务整体毛利率出现较大幅度下降。

（四）补偿股份对应的分红收益

由于上市公司在业绩承诺期内不存在实施转增或送股分配的情形，因此补偿 股份股票发行价格未进行调整。根据协议约定，补偿股份对应的 2016 年度、2017

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年度分红收益 5,331,328.09 元由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市 公司。由于上市公司母公司 2018 年末可供分配利润为负，根据《公司章程》及 相关法律法规文件的规定，2018 年度上市公司不满足利润分配的条件，故 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。因此中广核核技术或其指 定的交易对方无需向上市公司赠予 2018 年度分红收益。

三、资产减值补偿

根据公司编制的《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资产减 值测试报告》、中水致远资产评估有限公司出具的《中广核核技术发展股份有限 公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的六家目标公司的标的 资产市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 060018 号）、 信永中和出具的《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资产减值测 试报告的专项审核报告》（XYZH/2019CSA20527）：截至 2018 年 12 月 31 日，公 司重大资产重组注入资产（除深圳沃尔）扣除业绩承诺期间内的增资、减资、接 受赠与以及利润分配等因素的影响数后，较发行股份购买资产时的初始投资 4,166,431,279.91 元，减值 569,529,291.60 元。

由于六家目标公司的标的资产合计期末减值额为 569,529,291.60 元，小于盈 利补偿金额 966,209,943.44 元，中广核核技术及其指定的其他交易对方无需因资 产减值向上市公司进行补偿。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

六家目标公司 2016 年 -2018 年度累计扣除非经常性损益后的直接归属于上 市公司的净利润，为同期累计业绩承诺数的 76.81% 。

针对标的公司在业绩承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险，中广核技 与本独立财务顾问在关于此次交易的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》与《中德证券 有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告（修订稿）》中均对利润承诺实现的不确定性进行了重大 风险提示。

本独立财务顾问对标的公司 2016-2018 年累计实现净利润未达到盈利预测

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目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将积极督促业 绩承诺方严格按补偿协议中约定的补偿条款进行股份补偿，保护中小投资者的利 益。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公 司重大资产重组购入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

项目主办人：

左 刚

祁宏伟

中德证券有限责任公司

年 月 日

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