CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2019

中德证券有限责任公司

关于中广核核技术发展股份有限公司使用暂时闲置募集资金购 买保本型理财产品的核查意见

中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券"、"独立财务顾问")作为 中广核核技术发展股份有限公司(原名为"中国大连国际合作(集团)股份有限 公司",以下简称"中广核技"、"上市公司"或"公司")向中广核核技术应 用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及 主承销商,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上 市公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品进行了专项核查。现发表专项 核查意见如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作(集团)股份有限 公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]2412 号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A 股) 267,686,421 股,每股面值 1 元,实际发行价格每股 10.46 元,共募集人民币 2,799,999,963.66 元,扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00 元、增值税 2,550,000.00 元,实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66 元。募集资金 2,799,999,963.66 元扣除承销费用 40,500,000.00 元,以及与发行有关的费用 4,364,290.60 元(律师费、验资费、证券登记费等),实际募集资金净额为人民币 2,755,135,673.06 元。上述资金已于 2016 年 12 月 30 日全部到位,并经中准会计 师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具了《验资报告》(中准验字[2016]1210 号)。

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公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于以下项目:

项目序号	项目名称	募集资金承诺投资总额(万元)
项目一	技术研究开发中心扩建项目	11,032.00
项目二	年产万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产2.4建设项目	16,128.00
项目三	年产万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目6.6	36,860.00
项目四	年产万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目3	16,414.00
项目五	万吨高聚物材料新建项目13.485	53,076.70
项目六	万吨高聚物材料新建项目10	37,142.60
项目七	万吨高聚物材料新建项目18	68,248.40
	补充标的公司流动资金	36,611.87
	合计	275,513.57

近年来,高新材料业务受上游石化产品价格普遍上涨和国内环保加强监管影 响,原材料成本持续上升,同时下游市场竞争激烈,销售价格并未随之上涨,造 成整个行业利润率明显下滑。

有鉴于此,为控制在高新材料行业的投资风险,公司于 2019 年 4 月 25 日召 开的第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关 于调整募集资金投资项目实施方案的议案》,同意将募投项目新建产能降低至 28.42 万吨(含"10 万吨高聚物材料新建项目",下同),所使用的募集资金调减 至 15.21 亿元;同意结合公司经营情况和未来发展规划,将调减的 86,799.32 万 元募集资金及募集资金前期现金管理收益(具体金额以实施日结转的金额为准) 永久性补充流动资金。具体方案详见公司披露于巨潮资讯网的《关于调整募集资 金投资项目实施方案的公告》(公告编号:2019-018),本次调整事项尚需提交股 东大会审议。

二、募集资金使用情况

各期募集资金使用情况及各期末余额情况如下表:

项目	金额(人民币元)
募集资金总额	2,799,999,963.66
减:财务顾问费及承销费用	42,500,000.00
增值税	2,550,000.00

项目	金额(人民币元)
年月日募集资金账户余额20161231	2,754,949,963.66
减:本期使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金	137,807,200.00
补充流动资金	361,200,000.00
募集资金项目支出	64,439,700.00
使用闲置募集资金购买保本型理财产品	1,818,500,000.00
使用闲置募集资金暂时补充流动资金	137,000,000.00
支付股票发行登记等费用	524,667.96
加:募集资金利息收入和投资收益扣除银行手续费等	32,140,974.11
年月日募集资金账户余额20171231	267,619,369.81
减:募集资金项目支出	169,307,800.00
使用闲置募集资金暂时补充流动资金	133,000,000.00
使用闲置募集资金购买保本型理财产品的期末金额	1,636,000,000.00
加:使用闲置募集资金购买保本型理财产品的期初金额	1,818,500,000.00
募集资金利息收入和投资收益扣除银行手续费等	74,097,132.89
年月日募集资金账户余额20181231	221,908,702.70
减:募集资金项目支出	62,605,000.00
使用闲置募集资金购买保本型理财产品的期末金额	1,648,000,000.00
加:使用闲置募集资金购买保本型理财产品的期初金额	1,636,000,000.00
募集资金利息收入和投资收益扣除银行手续费等	15,339,120.68
年月日募集资金账户余额2019331	162,642,823.38

三、前次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的情况

公司于 2018 年 4 月 8 日召开的第八届董事会第十三次会议、2018 年 4 月 9 日召开的第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保 本型理财产品方案的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的 前提下,使用不超过 180,000 万元(含本数)的闲置募集资金购买保本型理财产 品,有效期限为自董事会审议通过之日起 1 年,并可在上述额度内资金可滚动使 用。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保 本型理财产品的公告》(公告编号 2018-020)。后续公司购买理财产品的进展情况 详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的 2018-031、2018-059、 2018-060、2018-083、2018-084、2019-010、2019-011 号公告。

自 2018 年 4 月 8 日至 2019 年 3 月 31 日,公司累计购买保本型银行理财产 品 644,900 万元人民币,同期累计获得募集资金到账投资收益 7,036.46 万元人民 币。

四、本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

根据目前公司募集资金投资项目的建设进度,预计在未来一段时间内,公司 会存在部分募集资金暂时闲置的情况。为提高募集资金使用效率,实现公司及股 东利益最大化,公司拟使用闲置募集资金购买保本型理财产品。具体情况如下:

1、投资额度及期限

本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的最高额度不超过 100,000 万元(含本数),有效期限为自董事会审议通过之日起 1 年。该额度为日内最高 余额,额度内资金可以滚动使用,将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步 递减。

2、投资品种

投资品种为低风险、期限不超过一年的银行等金融机构理财产品等短期保本 型投资品种。产品的收益分配采用现金分配方式,投资的产品安全性高、流动性 好,且产品发行主体能够提供保本承诺,同时不影响募集资金投资计划正常进行。

3、实施方式

在决议有效期间,由公司董事会授权公司管理层在投资额度内行使该项投资 决策权,并授权法定代表人签署相关合同文件。

五、投资风险及风险控制措施

公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影 响,不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能存在的风险,公司将及时分 析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全 的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险;公司审计部门将对低风险 投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督;独立董事、监事会有权对资金 使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;公司将按照监管 规定,在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情 况。

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六、本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的审议程序

《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》已于 2018 年 4 月 25 日经公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议审议 通过,该议案无须提交公司股东大会审议,上市公司本次使用闲置募集资金购买 保本型理财产品已履行了必要的决策程序。

七、独立董事、监事会意见

(一)独立董事意见

经审议,公司独立董事认为:在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使 用的情况下,公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品,有利于提高闲置募集 资金的现金管理收益;公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品未与募集资金 投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

(二)监事会意见

经审议,监事会认为:在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情 况下,公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品,有利于提高闲置募集资金的 现金管理收益;公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品未与募集资金投资项 目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金管理的相关规定。

八、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》已经中广核技第 八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过,并由独立董 事发表明确同意意见。本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立财务顾问对中广核技前述使 用募集资金购买保本型理财产品的事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,仅为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公 司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签章页)

项目主办人:

左 刚 祁宏伟

中德证券有限责任公司

年 月 日