CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2019

专项审核报告

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审核报告

资产重组注入标的资产减值测试报告

$1 - 7$

"唯水本社

信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 telephone: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing 传直: +86(010)6554 7190 Dongcheng District, Beijing, certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

中广核核技术发展股份有限公司

资产重组注入标的资产减值测试报告的专项审核报告

XYZH/2019CSA20527

选择 客观

RICPA

$25$

9A192446 31041316

93830878

中广核核技术发展股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"中广核技公司") 管理层编制的《资产重组注入标的资产减值测试报告》(以下简称"减值测试报告")进行了 专项审核。

一、管理层的责任

中广核技公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定及与中广核核技术应用 有限公司签订的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产之盈利补偿 协议》编制减值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上,对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业 务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和 执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作过程 中, 我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序, 选择的程序取决于我 们的职业判断。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为,中广核技公司编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定及 与中广核核技术应用有限公司签订的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份 购买资产之盈利补偿协议》的要求编制,在所有重大方面公允反映了资产重组注入的标的 资产减值测试的结论。

四、对报告使用者和使用目的的限制

本审核报告仅供中广核技公司2018年度报告披露之目的使用,不得用作其他任何目 的。因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中国 北京

中广核核技术发展股份有限公司

资产重组注入标的资产减值测试报告

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司重大资产重组管理 办法》的有关规定, 以及中广核核技术发展股份有限公司(原中国大连国际合作(集团) 股份有限公司, 以下简称"公司"、"上市公司") 与中广核核技术应用有限公司(以下简称"中 广核核技术") 签署的《非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议(修订稿)》(以下简称"《盈 利补偿协议》")的约定,公司编制了《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标 的资产减值测试报告》(以下简称"《减值测试报告》")。

一、重大资产重组基本情况

(一) 交易方案概述

公司本次交易方案包括两部分, 分别为发行股份购买资产和募集配套资金。

1、发行股份购买资产

公司本次交易以非公开发行股份方式购买中广核核技术等 46 名交易对方持有的中广 核高新核材集团有限公司(以下简称"高新核材")100%股权、中广核中科海维科技发展 有限公司(以下简称"中科海维")100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司(以下简 称"中广核达胜") 100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司(以下简称"深圳沃尔") 100%股权、中广核俊尔新材料有限公司(以下简称"中广核俊尔")49%股权、中广核三 角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司(以下简称"苏州特威")45%股权、中广核拓普(湖 北) 新材料有限公司(以下简称"湖北拓普") 35%股权。

各方一致同意,本次交易购买的标的资产的交易价格以评估机构出具的且经国有资产 监督管理部门备案确认的《资产评估报告》所确定的评估值为依据, 即以 2015年6月30 日为评估基准日, 标的资产的评估值总额合计为 420,077.03 万元, 标的资产的交易价格 为标的资产的评估值 420,077.03 万元, 具体如下:

序묭	标的公司	股份收购比例(%)	评估方法	全部股东权益评估值	考虑收购股权比例后的评估值	交易价格
	高新核材	100.00	收益法	194,726.73	194,726.73	194,726.73
	苏州特威	45.00	收益法	21,988.32	9,894.74	9,894.74
	中广核俊尔	49.00	收益法	161,106.61	78,942.24	78,942.24

一

Ŷ

$\mathcal{L}$

序븅	标的公司	股份收购比$(y_0)$	评估方法	全部股东权益评估值	考虑收购股权比例后的评估值	交易价格
4	湖北拓普	35.00	收益法	30,279.79	10,597.93	10,597.93
5	中科海维	100.00	收益法	20,056.40	20,056.40	20,056.40
6	中广核达胜	100.00	收益法	102,425.11	102,425.11	102,425.11
	深圳沃尔	100.00	资产基础法	3,433.88	3,433.88	3,433.88
合计				534,016.84	420,077.03	420,077.03

作为交易对价,公司向中广核核技术等46名交易对方以每股人民币8.77元的价格(不 低于公司审议本次交易的第七届董事会第十六次会议决议公告日前一百二十个交易日的 股票交易均价的 90%) 发行 A 股股票共计 478,993,166 股。

2、募集配套资金

同时, 公司通过锁价方式向中广核核技术等 7 名配套融资投资者非公开发行 267,686,421 股, 发行价格为每股人民币 10.46 元(不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%), 募集配套资金 2.799.999.963.66 元。

(二)本次重大资产重组的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

(1) 上市公司分别于 2015年11月 27日、2016年3月4日召开第七届董事会第十 六次会议、第七届董事会第十八次会议,审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的一系列议案。

(2) 2016年3月22日, 上市公司召开2016年第二次临时股东大会, 以现场表决 与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等与本次重组相关的一系列议案。

2、目标公司的批准与授权

本次交易的目标公司高新核材、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、中广核俊尔、苏 州特威、湖北拓普均已于 2015 年 11 月召开股东会会议,批准同意相关股东向上市公司 转让标的资产,并由上市公司以发行股份作为交易对价。

3、国有资产监督管理部门的批准和授权

2016年3月18日,国务院国资委出具了《关于中国广核集团有限公司与中国大连国 际合作(集团)股份有限公司进行资产重组及募集配套资金有关问题的批复》(国资产权

[2016] 195号), 原则同意本次中国广核集团与上市公司讲行资产重组及募集配套资金 总体方案,同意中广核核技术、中广核资本控股有限公司分别以10亿元、1.28亿元现金 认购上市公司本次配套融资发行股份。

4、商务部的反垄断审查

2016年5月13日, 商务部反垄断局于 2016年5月13日出具《不实施进一步审查 通知》(商反垄初审函[2016]第 148 号),"对中广核核技术应用有限公司收购中国大连国 际合作(集团)股份有限公司股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中",本次 交易通过商务部经营者集中审查。

5、中国证监会的核准

2016年10月24日,中国证监会以《关于核准中国大连国际合作(集团)股份有限 公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可[2016]2412 号), 核准上市公司向中广核核技术等 46 名交易对方发行共计 47,899.32 万股股份购买相关资产; 核准上市公司非公开发行不超过 267,686,421 股新股募集本次发 行股份购买资产的配套资金。

(三)本次交易的实施情况

截至2016年12月14日,本次重组涉及的资产已全部过户登记至上市公司名下。新 增 746,679,587 股人民币普通股(A股)已于 2017年1月 25日上市。

二、业绩承诺及补偿安排

(一) 业绩承诺

中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东,承诺2016年、2017年和2018 年期间, 除深圳沃尔以外其余六家目标公司(合称"六家目标公司") 每年度经审计的合并 报表的净利润(该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润, 2016 年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的 净利润, 下同) 合计数分别不低于 30,130.99 万元、38,059.43 万元、47,325.30 万元, 即累计不低于 115,515.72 万元。

上市公司和中广核核技术同意, 在业绩承诺期间, 将独立核算本次重组配套募集资金 投资项目(配套募集资金投资项目指上市公司使用本次重大资产重组配套募集资金投资的 项目,即上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目)所 产生的收入与成本、费用;如独立核算有困难的,将合理划分配套募集资金所产生收入与

目标公司原有业务收入,并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则,合理划分、 分配成本、费用,从而确认配套募集资金所产生损益,并经上市公司聘请的具有证券从业 资格的会计师事务所确认后, 在上市公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时, 扣除 上述配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。

业绩承诺期间内的每一会计年度结束后,上市公司均应聘请具有证券从业资格的会计 师事务所出具《专项审核报告》,该《专项审核报告》数据系基于各目标公司经审计的财 务数据确定: 六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额则 根据该《专项审核报告》确定。

(二) 补偿安排

业绩承诺期间,六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合 并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,中广核核技术应向上市公 司进行补偿,盈利补偿金额按照如下方式计算:

当期盈利补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现净利 润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和x六家目标公司的标的资产交易价格总和一 累计盈利已补偿金额

若中广核核技术在业绩承诺期间的任何一年需向上市公司履行盈利补偿义务的,中广 核核技术应当以股份方式向上市公司讲行补偿, 盈利补偿股份数量按照如下方式计算:

当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷发行价格(即8.77元/股)

若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的,前述公式中 的"发行价格"将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整,补偿股份数额及上限亦 讲行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的,则根据上述公式计算出的 当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市 公司。若各年计算的应补偿股份数小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不予冲回。

业绩承诺期限届满后,上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产 进行减值测试,并出具《减值测试报告》。

除非法律另有强制性规定,《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标公司标 的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承 诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。

若六家目标公司的标的资产合计期末减值额>业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额,

则中广核核技术应当以股份对上市公司进行补偿, 计算公式为:

资产减值应补偿金额=六家目标公司的标的资产合计期末减值额一业绩承诺期内已支 付的盈利补偿金额

资产减值应补偿的股份数=资产减值应补偿金额÷发行价格

若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的, 前述公式中 的"发行价格"将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整,补偿股份数额及上限亦 讲行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的,则根据上述公式计算出的 当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市 公司。

若中广核核技术按照约定应履行补偿义务的,上市公司应在《专项审核报告》或《减 值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量,并按程序召开董事会和股东大会审 议通过后书面通知中广核核技术,由上市公司按照1元人民币的总价回购应补偿股份,并 按照相关法律规定予以注销。

中广核核技术和上市公司同意,中广核核技术用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中 广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市公司股份以及中广核核技术指定的其他交 易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。中广核核技术应在上市公司发出书面补偿通 知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜,每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五 的滞纳金。

三、本报告的编制

(一) 编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定

2、上市公司与中广核核技术签署的《盈利补偿协议》

(二)编制范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,以收益现值法、假设开发法等基于未来收 益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的,在补偿期限届满时,上市公司应当对 拟购买资产进行减值测试。同时根据上市公司与中广核核技术签署的《盈利补偿协议》相 关约定,本次减值测试的范围为除深圳沃尔以外的以收益法评估定价的其余六家目标公司 标的资产。

四、减值测试过程

(一)本公司委托中水致远资产评估有限公司(以下简称"中水致远")用收益法评 估对以 2018年12月31日为基准日的六家目标公司标的资产的市场价值进行了评估,并 出具了《中广核核技术发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉 及的六家目标公司的标的资产市场价值评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2019] 第 060018号, 以下简称"《评估报告》")。根据《评估报告》, 于评估基准日 2018年12 月31日, 用收益法评估的六家目标公司标的资产的评估值为人民币 424,370.59 万元。具 体评估结果如下:

				单位: 万元
序号	项目	目标公司评估值	收购股比в	标的资产评估值$C = A^*B$
	高新核材	203,437.93	100.00%	203,437.93
$\overline{2}$	苏州特威	13,030.79	45.00%	5,863.86
3	中广核俊尔	149,676.85	49.00%	73,341.66
4	湖北拓普	40,785.11	35.00%	14,274.79
5	中科海维	19,716.45	100.00%	19,716.45
6	中广核达胜	107,735.91	100.00%	107,735.91
		424,370.59

(二)本次减值测试过程中,本公司已向中水致远履行了以下程序:

1、已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求中水致远, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果和原 中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 1145号、中水致远评报字[2015]第 1146号、中 水致远评报字[2015]第 1147 号、中水致远评报字[2015]第 1148 号、中水致远评报字[2015] 第1149号、中水致远评报字[2015]第1150号《资产评估报告书》的结果可比,需要确保 评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、要求中水致远对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其 评估报告中充分披露。

4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

(三) 基于前述《评估报告》, 公司根据相关要求所约定的承诺期满资产减值额的确 定方法,即标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并 扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响计算是否发生减值。具 体情况如下:

ティー

$6\phantom{1}$

						早业: 兀
序号	标的资产	初始投资A	承诺期内增资в	利润分配C	评估金额D	减值金额$E = A + B - C - D$
	高新核材 100.00%股权	1,947,267,349.02	383,309,300.00		2,034,379,300.00	296, 197, 349.02
2	苏州特威 45.00%股权	98,947,428.53			58,638,555.00	40,308,873.53
3	中广核俊尔 49.00%股权	789,422,350.27	173,617,900.00		733,416,565.00	229,623,685.27
4	湖北拓普 35.00%股权	105.979.249.61	28,747,400.00		142.747,885.00	未减值
5	中科海维 100.00%股权	200.563,883.78			197, 164, 500.00	3,399,383.78
6	中广核达胜 100.00%股权	1.024.251.018.70			1,077,359,100.00	未减值
合计		4,166,431,279.91	585,674,600.00			569,529,291.60

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$

五、测试结论

通过以上工作,我们得出如下结论:

截至 2018年12月31日,公司重大资产重组注入资产(除深圳沃尔)扣除业绩承诺 期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响数后,较发行股份购买资产时 的初始投资 4,166,431,279.91 元, 减值 569,529,291.60 元。

六、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于2019年4月25日批准报出。

二〇一九年四月二十五日

编号: 105180195

企业信用信息公示系统网址: qyxy.baic.gov.cn

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

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WARD I