CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2019

中广核核技术发展股份有限公司

资产重组注入标的资产减值测试报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司重大资产 重组管理办法》的有关规定,以及中广核核技术发展股份有限公司(原中国大连国 际合作(集团)股份有限公司,以下简称"公司"、"上市公司")与中广核核技术 应用有限公司(以下简称"中广核核技术")签署的《非公开发行股份购买资产之 盈利补偿协议(修订稿)》(以下简称"《盈利补偿协议》")的约定,公司编制了 《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资产减值测试报告》(以下简 称"《减值测试报告》")。

一、重大资产重组基本情况

(一)交易方案概述

公司本次交易方案包括两部分,分别为发行股份购买资产和募集配套资金。

1、发行股份购买资产

公司本次交易以非公开发行股份方式购买中广核核技术等 46 名交易对方持有 的中广核高新核材集团有限公司(以下简称"高新核材")100%股权、中广核中科 海维科技发展有限公司(以下简称"中科海维")100%股权、中广核达胜加速器技 术有限公司(以下简称"中广核达胜")100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限 公司(以下简称"深圳沃尔")100%股权、中广核俊尔新材料有限公司(以下简称 "中广核俊尔")49%股权、中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司(以下 简称"苏州特威")45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公司(以下简称"湖 北拓普")35%股权。

各方一致同意,本次交易购买的标的资产的交易价格以评估机构出具的且经国 有资产监督管理部门备案确认的《资产评估报告》所确定的评估值为依据,即以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产的评估值总额合计为 420,077.03 万元, 标的资产的交易价格为标的资产的评估值 420,077.03 万元,具体如下:

单位:万元

序号	标的公司	股份收购比例(%)	评估方法	全部股东权益评估值	考虑收购股权比例后的评估值	交易价格
1	高新核材	100.00	收益法	194,726.73	194,726.73	194,726.73
2	苏州特威	45.00	收益法	21,988.32	9,894.74	9,894.74
3	中广核俊尔	49.00	收益法	161,106.61	78,942.24	78,942.24
4	湖北拓普	35.00	收益法	30,279.79	10,597.93	10,597.93
5	中科海维	100.00	收益法	20,056.40	20,056.40	20,056.40
6	中广核达胜	100.00	收益法	102,425.11	102,425.11	102,425.11
7	深圳沃尔	100.00	资产基础法	3,433.88	3,433.88	3,433.88
合计				534,016.84	420,077.03	420,077.03

作为交易对价,公司向中广核核技术等 46 名交易对方以每股人民币 8.77 元的 价格(不低于公司审议本次交易的第七届董事会第十六次会议决议公告日前一百二 十个交易日的股票交易均价的 90%)发行 A 股股票共计 478,993,166 股。

2、募集配套资金

同时,公司通过锁价方式向中广核核技术等 7 名配套融资投资者非公开发行 267,686,421 股,发行价格为每股人民币 10.46 元(不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%),募集配套资金 2,799,999,963.66 元。

(二)本次重大资产重组的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

(1)上市公司分别于 2015 年 11 月 27 日、2016 年 3 月 4 日召开第七届董事会 第十六次会议、第七届董事会第十八次会议,审议并通过了《关于公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的一系列议案。

(2)2016 年 3 月 22 日,上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会,以现场 表决与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的一系列议案。

2、目标公司的批准与授权

本次交易的目标公司高新核材、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、中广核俊 尔、苏州特威、湖北拓普均已于 2015 年 11 月召开股东会会议,批准同意相关股东 向上市公司转让标的资产,并由上市公司以发行股份作为交易对价。

3、国有资产监督管理部门的批准和授权

2016 年 3 月 18 日,国务院国资委出具了《关于中国广核集团有限公司与中国 大连国际合作(集团)股份有限公司进行资产重组及募集配套资金有关问题的批复》 (国资产权[2016]195 号),原则同意本次中国广核集团与上市公司进行资产重组 及募集配套资金总体方案,同意中广核核技术、中广核资本控股有限公司分别以 10 亿元、1.28 亿元现金认购上市公司本次配套融资发行股份。

4、商务部的反垄断审查

2016 年 5 月 13 日,商务部反垄断局于 2016 年 5 月 13 日出具《不实施进一步 审查通知》(商反垄初审函[2016]第 148 号),"对中广核核技术应用有限公司收购 中国大连国际合作(集团)股份有限公司股权案不实施进一步审查,从即日起可以 实施集中",本次交易通过商务部经营者集中审查。

5、中国证监会的核准

2016 年 10 月 24 日,中国证监会以《关于核准中国大连国际合作(集团)股份 有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]2412 号),核准上市公司向中广核核技术等 46 名交易对方发行共 计 47,899.32 万股股份购买相关资产;核准上市公司非公开发行不超过 267,686,421 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

(三)本次交易的实施情况

截至 2016 年 12 月 14 日,本次重组涉及的资产已全部过户登记至上市公司名下。 新增 746,679,587 股人民币普通股(A 股)已于 2017 年 1 月 25 日上市。

二、业绩承诺及补偿安排

(一)业绩承诺

中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东,承诺 2016 年、2017 年和 2018 年期间,除深圳沃尔以外其余六家目标公司(合称"六家目标公司")每年度 经审计的合并报表的净利润(该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公 司的净利润,2016 年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后 直接归属于上市公司的净利润,下同)合计数分别不低于 30,130.99 万元、 38,059.43 万元、47,325.30 万元,即累计不低于 115,515.72 万元。

上市公司和中广核核技术同意,在业绩承诺期间,将独立核算本次重组配套募 集资金投资项目(配套募集资金投资项目指上市公司使用本次重大资产重组配套募 集资金投资的项目,即上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八 次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》中所述的相关项目)所产生的收入与成本、费用;如独立核算有困难的,将 合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入,并按照收入与成本相 关性、配比性及重要性等原则,合理划分、分配成本、费用,从而确认配套募集资 金所产生损益,并经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后,在 上市公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时,扣除上述配套募集资金投资项 目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。

业绩承诺期间内的每一会计年度结束后,上市公司均应聘请具有证券从业资格 的会计师事务所出具《专项审核报告》,该《专项审核报告》数据系基于各目标公 司经审计的财务数据确定;六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实 际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。

(二)补偿安排

业绩承诺期间,六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实 现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,中广核核技 术应向上市公司进行补偿,盈利补偿金额按照如下方式计算:

当期盈利补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实 现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交 易价格总和-累计盈利已补偿金额

若中广核核技术在业绩承诺期间的任何一年需向上市公司履行盈利补偿义务的, 中广核核技术应当以股份方式向上市公司进行补偿,盈利补偿股份数量按照如下方 式计算:

当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷发行价格(即 8.77 元/股)

若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的,前述 公式中的"发行价格"将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整,补偿股 份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的,则 根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指 定的交易对方无偿赠予上市公司。若各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值, 即已经补偿的股份不予冲回。

业绩承诺期限届满后,上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。

除非法律另有强制性规定,《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标 公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价 格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。

若六家目标公司的标的资产合计期末减值额>业绩承诺期内已支付的盈利补偿 金额,则中广核核技术应当以股份对上市公司进行补偿,计算公式为:

资产减值应补偿金额=六家目标公司的标的资产合计期末减值额-业绩承诺期 内已支付的盈利补偿金额

资产减值应补偿的股份数=资产减值应补偿金额÷发行价格

若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的,前述 公式中的"发行价格"将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整,补偿股 份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的,则 根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指 定的交易对方无偿赠予上市公司。

若中广核核技术按照约定应履行补偿义务的,上市公司应在《专项审核报告》 或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量,并按程序召开董事会 和股东大会审议通过后书面通知中广核核技术,由上市公司按照 1 元人民币的总价 回购应补偿股份,并按照相关法律规定予以注销。

中广核核技术和上市公司同意,中广核核技术用于盈利补偿或减值补偿的股份 包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市公司股份以及中广核核技术指 定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。中广核核技术应在上市公 司发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜,每逾期一日应当承担 未补偿金额每日万分之五的滞纳金。

三、本报告的编制

(一)编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定

2、上市公司与中广核核技术签署的《盈利补偿协议》

(二)编制范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,以收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的,在补偿期限届满时,上 市公司应当对拟购买资产进行减值测试。同时根据上市公司与中广核核技术签署的 《盈利补偿协议》相关约定,本次减值测试的范围为除深圳沃尔以外的以收益法评 估定价的其余六家目标公司标的资产。

四、减值测试过程

(一)本公司委托中水致远资产评估有限公司(以下简称"中水致远")用收 益法评估对以 2018 年 12 月 31 日为基准日的六家目标公司标的资产的市场价值进行 了评估,并出具了《中广核核技术发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需 进行减值测试所涉及的六家目标公司的标的资产市场价值评估项目资产评估报告》 (中水致远评报字[2019]第 060018 号,以下简称"《评估报告》")。根据《评估报 告》,于评估基准日 2018 年 12 月 31 日,用收益法评估的六家目标公司标的资产的 评估值为人民币 424,370.59 万元。具体评估结果如下:

单位:万元

序号	项目	目标公司评估值A	收购股比B	标的资产评估值C=A*B
1	高新核材	203,437.93	100.00%	203,437.93
2	苏州特威	13,030.79	45.00%	5,863.86
3	中广核俊尔	149,676.85	49.00%	73,341.66
4	湖北拓普	40,785.11	35.00%	14,274.79
5	中科海维	19,716.45	100.00%	19,716.45
6	中广核达胜	107,735.91	100.00%	107,735.91
		424,370.59

(二)本次减值测试过程中,本公司已向中水致远履行了以下程序:

1、已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求中水致远,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结 果和原中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 1145 号、中水致远评报字[2015] 第 1146 号、中水致远评报字[2015]第 1147 号、中水致远评报字[2015]第 1148 号、 中水致远评报字[2015]第 1149 号、中水致远评报字[2015]第 1150 号《资产评估报 告书》的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、要求中水致远对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知 并在其评估报告中充分披露。

4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

(三)基于前述《评估报告》,公司根据相关要求所约定的承诺期满资产减值 额的确定方法,即标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资 产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响计 算是否发生减值。具体情况如下:

单位:元

序号	标的资产	初始投资A	承诺期内增资B	利润分配C	评估金额D	减值金额E=A+B-C-D
1	高新核材 100.00%股权	1,947,267,349.02	383,309,300.00		2,034,379,300.00	296,197,349.02
2	苏州特威 45.00%股权	98,947,428.53			58,638,555.00	40,308,873.53
3	中广核俊尔 49.00%股权	789,422,350.27	173,617,900.00		733,416,565.00	229,623,685.27
4	湖北拓普 35.00%股权	105,979,249.61	28,747,400.00		142,747,885.00	未减值
5	中科海维 100.00%股权	200,563,883.78			197,164,500.00	3,399,383.78
6	中广核达胜 100.00%股权	1,024,251,018.70			1,077,359,100.00	未减值
合计		4,166,431,279.91	585,674,600.00		-	569,529,291.60

五、测试结论

通过以上工作,我们得出如下结论:

截至 2018 年 12 月 31 日,公司重大资产重组注入资产(除深圳沃尔)扣除业绩 承诺期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响数后,较发行股份 购买资产时的初始投资 4,166,431,279.91 元,减值 569,529,291.60 元。

六、备查文件

(一)中水致远出具的《中广核核技术发展股份有限公司重大资产重组业绩承 诺到期需进行减值测试所涉及的六家目标公司的标的资产市场价值评估项目资产评 估报告》(中水致远评报字[2019]第 060018 号)

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 25 日