CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2019

中德证券有限责任公司关于

中广核核技术发展股份有限公司

2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见

中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券"、"独立财务顾问")作为 中广核核技术发展股份有限公司(原名为"中国大连国际合作(集团)股份有限 公司",以下简称"中广核技"、"上市公司"或"公司")向中广核核技术应 用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及 主承销商,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等规范性法律 文件的要求,在持续督导期内,对上市公司 2019 年度日常关联交易预计事项进 行了专项核查。现发表核查意见如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)概述

本次关联交易是预计中广核技(含控股子公司)2019 年度日常关联交易的 基本情况,主要包括公司与关联方之间采购销售、接受与提供劳务、租赁等事项。

公司第八届董事会第二十七次会议于 2019 年 4 月 25 日召开,审议通过了 《关于确认 2018 年度关联交易和预计 2019 年度日常关联交易额度的议案》。董 事会审议上述事项时,关联董事林坚、胡冬明、程超、朱继超、吴明日、刘阳平 进行了回避表决,其余 3 名董事一致同意该议案,符合《公司章程》及有关规定。 独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

公司预计 2019 年度日常关联交易预计总额为 13,737.50 万元,其中采购燃料 和动力 70.00 万元,销售产品、商品 6,382.00 万元,提供劳务 1,980.00 万元,接 受劳务 3,562.50 万元,租赁及水电费等 1,743.00 万元。

1

(二)预计 2019 年度关联交易类别和金额

						单位:万元
关联交易			关联交易	合同签订金额	截至披露日	上年发生
类别	关联人	关联交易内容	定价原则	或预计金额	已发生金额	金额
向关联人	中广核新能源投资(深		参考市场
采购燃料	圳)有限公司	向关联人采购燃料、动力	价格	70.00	-	-
和动力		小计	70.00	-	-
接受关联	中国广核集团有限公司及其下属子公司	接受关联人提供的劳务	参考市场价格	2,477.50	256.80	739.47
	江苏达胜热缩材料有限公司	接受关联人提供的劳务	参考市场价格	65.00	-	-
人提供的劳务	温州东昌实业有限公司	接受关联人提供的劳务	参考市场价格	10.00	-	4.81
	中国大连国际经济技术合作集团有限公司	接受关联人提供的劳务	参考市场价格	1,010.00	-	-
		小计	3,562.50	256.80	744.28
向关联人销售产	中国广核集团有限公司及其下属子公司	向关联人销售产品、商品	参考市场价格	6,382.00	352.79	3,489.97
品、商品		小计	6,382.00	352.79	3,489.97
	中国广核集团有限公司及其下属子公司	向关联方提供劳务	参考市场价格	1,930.00	-	1,111.97
向关联人提供劳务	江苏达胜热缩材料有限公司	向关联方提供劳务	参考市场价格	50.00	-	-
		小计	1,980.00	-	1,111.97
	中国广核集团有限公司及其下属子公司	房屋租赁费	参考市场价格	598.00	169.30	509.56
	江苏达胜热缩材料有限公司	房屋租赁费	参考市场价格	383.00	6.88	257.26
其他	江苏达胜热缩材料有限公司	水电费	参考市场价格	490.00	2.77	299.94
	科维(南通)机械有限公司	环卫费、水电费	参考市场价格	272.00	-	149.32
		小计	1,743.00	178.95	1,216.08
		13,737.50	788.54	6,562.30

(三)2018 年度日常关联交易发生情况

单位:万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额(万	预计金额(万元)	实际发生额占同类业务比例	实际发生额与预计金额差异	披露日期及索引
			元)		(%)	(%)
	深圳绿源餐饮管理有限公司	接受劳务	43.75	280.00	0.03%	37.46%	2018/4/102018-016
	中广核环保产业有限公司	中广核大厦园林租摆	5.28		0.17%		2018/4/102018-016
	广东大亚湾核电站门诊部	接受劳务	8.58		0.01%		2018/4/102018-016
	深圳市白鹭健康服务有限公司	接受劳务	1.39		0.00%		2018/4/102018-016
	深圳市核电物资供应有限公司	采购商品	11.79		0.01%		2018/4/102018-016
向关联人采购产品、商	中广核管理咨询(深圳)有限公司	接受劳务	23.20		0.01%		2018/4/102018-016
品,接受关联人提供的劳务	深圳核电环通汽车服务有限公司	车辆租赁	1.08		0.04%		2018/4/102018-016
	中广核宏达环境科技有限责任公司	接受劳务	9.82		0.01%		2018/4/102018-016
	中广核贝谷科技有限公司	采购商品	47.76	560.00	0.00%	8.53%	2018/4/102018-016
	中广核高新核材集团(东莞)祈富新材料有限公司	采购商品	0.05	-	0.00%	0.00%	未达到提交董事会审议和披露的标准
	中广核久源(成都)科技有限公司	购买货物	13.92	-	0.00%	0.00%	未达到提交董事会审议和披露的标准
	小计	-	166.62	840.00
	苏州热工研究院有限公司	接受劳务	23.57	52.99	0.01%	44.48%	2018/4/102018-016
接受关联人	温州东昌实业有限公司	接受劳务	4.81	20.00	0.00%	24.05%	2018/4/102018-016
提供的劳务	中广核工程有限公司	接受劳务	56.60	45.00	0.00%	125.78%	2018/4/102018-016
	中广核贝谷科	接受劳务	35.00	290.00	0.00%	12.07%	2018/4/10

	关联人	关联交易内容	实际发生金额(万元)	预计金额(万元)	实际发生	实际发生
关联交易类					额占同类	额与预计	披露日期及索引
别					业务比例	金额差异
					(%)	(%)
	技有限公司						2018-016
	中国广核电力	接受劳务	-	1,075.00	0.00%	0.00%	2018/4/10
	股份有限公司						2018-016
	深圳市振核建						2018/4/10
	设工程项目管	接受劳务	-	100.00	0.00%	0.00%	2018-016
	理有限公司
	小计	-	119.98	1,582.99
	北京广利核系						2018/4/10
	统工程有限公	销售商品	43.47	100.00	0.02%	43.47%	2018-016
	司
	中广核高新核		1,714.92	2,030.00	0.84%	84.48%
	材集团(东莞)	销售商品					2018/4/10
	祈富新材料有						2018-016
向关联人销	限公司
售产品、商品	中广核贝谷科	销售设备	464.79	1,260.00	0.00%	36.89%	2018/4/10
	技有限公司						2018-016
	中国广核新能	销售商品	1,249.80	4,000.00	0.63%		2018/4/10
	源控股有限公					31.25%	2018-016
	司
	中国广核电力	销售商品	16.99	100.00	0.00%	16.99%	2018/4/10
	股份有限公司						2018-016
	小计		3,489.97	7,490.00
	中广核核技术	托管收入	1,064.80	1,077.02	100.00%	98.87%	2018/4/10
	应用有限公司						2018-016
向关联人提	中广核贝谷科	提供劳务	-	450.00	0.00%	0.00%	2018/4/10
供劳务	技有限公司						2018-016
	中国广核集团	提供劳务	47.17	890.00	0.00%	5.30%	2018/4/10
	有限公司						2018-016
	小计		1,111.97	2,417.02
	江苏达胜热缩	水电费	299.94	482.33	9.84%	62.19%	2018/4/10
	材料有限公司						2018-016
	江苏达胜热缩	房屋租赁	257.26	275.50	8.44%	93.38%	2018/4/10
	材料有限公司						2018-016
其他		购买货物以及水 电	149.32	218.73	0.09%	68.27%
	科维(南通)机						2018/4/10
	械有限公司	费、汽车费用					2018-016
	深圳市核电物	水电费、接	54.90	720.00	1.80%	55.04%	2018/4/10

	关联人	关联交易内容	实际发生金额(万元)		实际发生	实际发生
关联交易类别				预计金额(万元)	额占同类	额与预计	披露日期及索引
					业务比例	金额差异
	业有限公司	受劳务			(%)	(%)	2018-016
	中广核服务集						2018/4/10
	团有限公司	房屋租赁	164.51		5.40%		2018-016
	中广核服务集						2018/4/10
	团有限公司北	房屋租赁	176.89		5.81%		2018-016
	京分公司
	中广核电力销售有限公司	出租房屋	168.16	190.00	5.52%	88.51%	2018/4/102018-016
	中广核电力销	装修服务	477.38	620.00	0.29%	77.00%	2018/4/10
	售有限公司	费					2018-016
	小计		1,748.36	2,506.56
	合计		6,636.90	14,836.57
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明			公司在计划年度关联交易预计前,业务、管理部门基于产销计划、费用预算等对关联交易进行了充分的评估和测算,但因市场与客户要求及公司实际情况变化等影响,公司关联交易预计与实际发生情况存在差异,属于正常的经营行为,对公司日常经营及业绩影响较小。其中差异较大的如下:1、向中国广核新能源控股有限公司下属各新能源项目公司销售电缆附件、电线电缆、电缆分接箱等原预计额度 4,000.00 万元,实际发生额为1,249.80 万元,主要是因为受国家宏观政策和各省对新能源项目审批趋严的影响,新能源公司开工和投产项目与计划存在差距;2、向中广核贝谷科技有限公司销售设备原预计额度 1,260.00 万元,实际发生额为 464.79 万元,主要是因为关联人根据自身需求,对加速器采购数量减少。3、部分关联交易由于实际情况变化未发生。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明			公司董事会对公司 2018 年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况;已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,关联交易事项公平、公正,交易价格公允,不影响公司独立性,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

二、关联人介绍和关联关系

(一)中国广核集团有限公司

1、基本情况

企业名称:中国广核集团有限公司

公司类型:有限责任公司

法定代表人:贺禹

注册资本:1,487,337 万人民币

住所:深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼 33 楼

经营范围:从事以核电和其他清洁能源为主的开发、投资建设、经营和管理; 组织电力(热力)生产和销售;开展核电技术研发、咨询服务;开展以核电为主 的工程承包与咨询服务,核电站在役、退役服务;开展核技术应用、以清洁能源 为主的能源资源综合利用、节能环保等相关产业投资建设与经营管理。开展天然 铀资源的勘查、境外天然铀资源的开发及相关贸易与服务。开展核废料处置及乏 燃料中间贮存、运输、处理等业务。从事与核电开发相关的国内外投融资业务, 从事清洁能源产业配套服务及现代综合服务业。

主要财务数据(2018 年 6 月末/2018 年上半年度):总资产 6,482.01 亿元, 净资产 1,841.78 亿元,营业收入 441.59 亿元,净利润 87.86 亿元(未经审计)。

2、与公司的关联关系

中国广核集团有限公司系公司实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市 规则》10.1.3 条第一款规定的关联关系。

3、履约能力分析

中国广核集团有限公司不是失信主体,财务状况和经营情况均处于良好状 态,关联交易执行情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风险。

(二)中广核新能源投资(深圳)有限公司

1、基本情况

企业名称:中广核新能源投资(深圳)有限公司

公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人:李亦伦

注册资本:64,000 万美元

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

经营范围:(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)受其所投 资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1.协 助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产 所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提 供售后服务;2.在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇; 3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、 企业内部人事管理等服务;4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在 中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其 研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)为其投资者提供咨询服务,为其 关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)承接其母 公司和关联公司的服务外包业务。

主要财务数据(2018 年末/2018 年度):总资产 136.78 亿元,净资产 40.01 亿元,营业收入 15.17 亿元,净利润 3.14 亿元(已经审计)。

2、与公司的关联关系

中广核新能源投资(深圳)有限公司系公司实际控制人中国广核集团有限公 司控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二款规定的关 联关系。

3、履约能力分析

中广核新能源投资(深圳)有限公司不是失信主体,财务状况和经营情况均 处于良好状态,关联交易执行情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风险。

(三)中国大连国际经济技术合作集团有限公司

1、基本情况

企业名称:中国大连国际经济技术合作集团有限公司

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:朱明义

注册资本:40,262 万人民币

住所:辽宁省大连市西岗区黄河路 219 号

经营范围:国内外工程总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施 工总承包、机电安装工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方工程专业承 包、钢结构工程专业承包、地基与基础工程专业承包;国内外投资、承担国家经 援项目、进出口业务、远洋运输及技术服务;境内国际招标工程;向境外派遣各 类劳务人员(不含海员);为海洋船舶提供配员,代理船员用人单位管理海洋船 舶船员事物,代理海洋船舶船员申请培训、考试、申领证书;房屋出租;代理进 出口业务;水产品、土畜产品、机电产品(不含汽车)、建材、五交化商品、纺 织品、服装、日用百货、石油化工产品(不含危险化学品)的销售;物业管理(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

主要财务数据(2018 年末/2018 年度):总资产 330,863.77 万元,归属于母 公司所有者权益 15,911.16 万元,营业收入 178,042.35 万元,归属于母公司所有 者的净利润 1,041.37 万元(已经审计)。

2、与公司的关联关系

中国大连国际经济技术合作集团有限公司系持有公司 5%以上股份的法人, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

中国大连国际经济技术合作集团有限公司不是失信主体,财务状况和经营情 况均处于良好状态,关联交易执行情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风 险。

(四)温州东昌实业有限公司

1、基本情况

企业名称:温州东昌实业有限公司

公司类型:有限责任公司

法定代表人:曹绍国

注册资本:3,000 万人民币

住所:温州经济技术开发区高一路 178 号

经营范围:机动车维修:二类机动车维修(小型车辆维修)(在道路运输经 营许可证有效期至内经营);机动车辆保险(在保险兼业代理业务许可证有效期 内经营);JAGUAR(捷豹)品牌汽车销售、路虎品牌汽车销售、长安沃尔沃(乘 用车)品牌汽车销售、VOLVO(沃尔沃)乘用车品牌汽车销售;摩托车、汽摩 配件、电器、机电设备、建筑材料、电梯、汽车装饰品的销售、汽车美容(洗车 除外);货物进出口,技术进出口;汽车展示、汽车信息咨询服务、汽车消费贷 款咨询服务;二手车交易。

主要财务数据(2018年末/2018年度):总资产61,076.72万元,净资产9,103.39 万元,营业收入 87,700.51 万元,净利润 1,200.06 万元(未经审计)。

2、与公司的关联关系

温州东昌实业有限公司系公司 5%以上股东陈晓敏的亲属控制的公司,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三款规定的关联关系。

3、履约能力分析

温州东昌实业有限公司不是失信主体,财务状况和经营情况均处于良好状 态,关联交易执行情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风险。

(五)江苏达胜热缩材料有限公司

1、基本情况

企业名称:江苏达胜热缩材料有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:HSIAO KENNETH FENG

注册资本:5,008 万人民币

住所:北厍镇金银桥

经营范围:热缩材料的辐照加工(使用 II 类射线装置);热缩套管、电缆附

件、管道防腐材料的生产销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要财务数据(2018 年末/2018 年度):总资产 25,110.35 万元,净资产 11,363.79 万元,营业收入 6,061.74 万元,净利润-1,107.25 万元(未经审计)。

2、与公司的关联关系

江苏达胜热缩材料有限公司系公司控股股东的一致行动人,符合《深圳证券 交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

江苏达胜热缩材料有限公司不是失信主体,财务状况和经营情况均处于良好 状态,关联交易执行情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风险。

(六)科维(南通)机械有限公司

1、基本情况

企业名称:科维(南通)机械有限公司

公司类型:有限责任公司(外国法人独资)

法定代表人:刘斌

注册资本:1,700 万美元

住所:江苏省南通市通州经济开发区青岛路 888 号

经营范围:生产、加工汽车零配件、农牧业机械、建筑机械、保险柜、电子 产品、橡塑零配件;销售自产产品并提供相关的售后服务。(依法须经审批的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要财务数据(2018 年末/2018 年度):总资产 5,953 万元,净资产 5,715 万 元,营业收入 638 万元,净利润-30 万元(未经审计)。

2、与公司的关联关系

科维(南通)机械有限公司系公司控股股东的一致行动人,符合《深圳证券

交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

科维(南通)机械有限公司不是失信主体,财务状况和经营情况均处于良好 状态,关联交易执行情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风险。

三、关联交易定价原则和定价依据

公司与中国广核集团有限公司及其下属子公司、中广核核技术应用有限公司 一致行动人、持有公司 5%以上股份的法人、持有公司 5%以上股份的自然人的 亲属控制的公司之间发生的日常关联交易,均遵循公平、公开、公正的市场原则 进行,定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立 第三方的价格或收费标准。

公司同关联方之间的关联交易价格,有国家定价的,参照国家定价;无国家 定价的,参照市场价格;既无国家定价又无市场价格的,参照不高于向任何第三 方提供购销相同产品和服务的价格;执行市场价格时,双方随时根据市场价格变 化情况对关联交易价格进行相应调整。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

(一)公司与中国广核集团有限公司及其下属子公司、中广核核技术应用有 限公司一致行动人、持有公司 5%以上股份的法人、持有公司 5%以上股份的自 然人的亲属控制的公司之间发生的日常关联交易是为了满足本公司正常经营的 实际需要而预计发生的,与上述关联方开展公平、互惠的合作,能够合理配置和 利用资源,降低成本、提高效率。

(二)公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律,上述日常关联交易具 有非排他性,并且交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利 益,亦没有损害中小股东的利益,交易价格公允合理。

(三)交易双方可随时根据自身需要及市场价格,决定是否进行交易,因此 上述日常关联交易对公司独立性不构成影响,公司主要业务不因此类交易而对关 联人形成依赖。

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五、公司决策程序及信息披露情况

本次关联交易已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十 次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事已事前认可并发表独立意见。

根据相关规定,该议案无须提交公司股东大会审议。

本次交易的决策程序及信息披露情况符合法规要求。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

本次关联交易已经中广核技董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董 事发表了同意意见,本次事项无需提交公司股东大会审议,履行了必要的审批程 序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,仅为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公 司 2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页)

项目主办人:

左 刚 祁宏伟

中德证券有限责任公司

年 月 日