CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2019

中德证券有限责任公司

关于中广核核技术发展股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券"、"独立财务顾问")作为 中广核核技术发展股份有限公司(原名为"中国大连国际合作(集团)股份有限 公司",以下简称"中广核技"、"上市公司"或"公司")向中广核核技术应 用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及 主承销商,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上 市公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专项核查意 见如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作(集团)股份有限 公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]2412号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)267,686,421 股,每股面值1元,实际发行价格每股10.46元,共募集人民币2,799,999,963.66元, 扣除财务顾问费及承销费用42,500,000.00元、增值税2,550,000.00元,实际收到货 币资金人民币2,754,949,963.66元。募集资金2,799,999,963.66元扣除承销费用 40,500,000.00元,以及与发行有关的费用4,364,290.60元(律师费、验资费、证券 登记费等),实际募集资金净额为人民币2,755,135,673.06元。上述资金已于2016 年12月30日全部到位,并经中准会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出 具了《验资报告》(中准验字[2016]1210号)。

1

(二)募集资金使用金额及年末余额

根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称"报告书"),上市公司本次发 行募集资金在扣除本次发行费用后将用于以下项目:

单位:万元

项目序号	项目名称	预计投资额	拟投入募集资金	实施主体	所在地
项目一	技术研究开发中心扩建项目	11,032.00	11,032.00
项目二	年产万吨长玻2.4纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目	16,128.00	16,128.00	中广核俊尔新材料	温州
项目三	年产万吨高性6.6能改性尼龙(PA)生产建设项目	36,860.00	36,860.00	有限公司
项目四	年产万吨高性3能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目	16,414.00	16,414.00
项目五	万吨高聚13.485物材料新建项目	53,076.70	53,076.70	中广核高新核材集团(太仓)三角洲新材料有限公司	太仓
项目六	万吨高聚物材10料新建项目	37,142.60	37,142.60	中广核三角洲(中山)高聚物有限公司	中山
项目七	万吨高聚物材18料新建项目	68,248.40	68,248.40	中广核拓普(湖北)新材料有限公司	汉川
	补充标的公司流动资金		不超过41,098.30
	合计		不超过280,000.00

截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金使用金额和年末余额情况如下表:

项目	金额(人民币元)
募集资金总额	2,799,999,963.66
减:财务顾问费及承销费用	42,500,000.00

项目	金额(人民币元)
增值税	2,550,000.00
年月日募集资金账户余额20161231	2,754,949,963.66
减:本期使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金	137,807,200.00
补充流动资金	361,200,000.00
募集资金项目支出	64,439,700.00
使用闲置募集资金购买保本型理财产品	1,818,500,000.00
使用闲置募集资金暂时补充流动资金	137,000,000.00
支付股票发行登记等费用	524,667.96
加:募集资金利息收入和投资收益扣除银行手续费等	32,140,974.11
年月日募集资金账户余额20171231	267,619,369.81
减:募集资金项目支出	169,307,800.00
使用闲置募集资金暂时补充流动资金	133,000,000.00
使用闲置募集资金购买保本型理财产品的期末金额	1,636,000,000.00
加:使用闲置募集资金购买保本型理财产品的期初金额	1,818,500,000.00
募集资金利息收入和投资收益扣除银行手续费等	74,097,132.89
年月日募集资金账户余额20181231	221,908,702.70

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度情况

为规范、加强公司募集资金的管理,提高资金使用效率,促进公司健康发展, 维护全体股东的合法利益,依据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》, 结合公司的实际情况,公司制定了《募集资金使用管理制度》,并经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

公司募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施,投资项目按公司报告书 承诺的计划进度实施,公司财务部负责资金的调度和安排,公司财务部对募集资 金的使用情况设立台账,详细反映募集资金的支出情况和投入情况。公司内部审 计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会 报告检查结果。

(二)募集资金的专户存储与监管情况

1、募集资金专户存储三方监管协议情况

为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的 合法权益,根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等规定,2017 年 1 月 11 日,公司与 独立财务顾问中德证券、国家开发银行股份有限公司深圳市分行、中国工商银行 股份有限公司深圳市分行、招商银行股份有限公司深圳上步支行、上海浦东发展 银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》对募集资金的 使用进行共同监管(具体情况参见《关于募集资金三方监管协议的公告》,公告 编号 2017-027)。

由于本次募投项目的实施主体均为公司下属全资子公司,公司通过向募投项 目实施公司增资的方式拨付募集资金,为规范公司募集资金的使用与管理,保护 投资者的合法权益,公司及相关下属公司分别与中德证券以及相应存管银行签订 了《募集资金三方监管协议》,具体而言:2017 年 8 月 17 日,公司、中广核高 新核材集团有限公司(以下简称"高新核材")、中广核俊尔新材料有限公司、招 商银行股份有限公司温州解放支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》 (具体情况参见《中广核核技术发展股份有限公司关于签订募集资金三方监管协 议的公告》,公告编号 2017-097);2017 年 8 月 24 日,公司、高新核材、中德证 券分别与中国银行股份有限公司太仓分行,中广核高新核材集团(太仓)三角洲 新材料有限公司及中国农业银行股份有限公司太仓分行,中广核三角洲(中山) 高聚物有限公司及中国农业银行股份有限公司太仓分行,中广核拓普(湖北)新 材料有限公司及中国银行股份有限公司太仓分行签订了《募集资金三方监管协 议》(具体情况参见《中广核核技术发展股份有限公司关于签订募集资金三方监 管协议的公告》,公告编号 2017-098)。

前述《募集资金三方监管协议》的主要内容与《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》中的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本 公司在使用募集资金时已经严格遵照《募集资金三方监管协议》协议执行。

2、募集资金在各银行账户的存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金存储情况列示如下:

单位:人民币元

序号	开户银行	银行账号	账户余额
1	国家开发银行股份有限公司深圳市分行	44301560043833050000	1,482,032.24
2	中国工商银行股份有限公司深圳市分行	4000023029201674527	2,241,386.81
3	招商银行股份有限公司深圳上步支行	411900021510202	996,785.03
4	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	79170155200017002	223,264.79
5	中国银行股份有限公司太仓分行	478070594733	126,026.19
6	中国银行股份有限公司太仓分行	475470598271	57,838,958.96
7	中国农业银行股份有限公司太仓分行	10534701040017962	59,582,311.10
8	中国农业银行股份有限公司太仓分行	10534701040017996	34,215,016.63
9	招商银行股份有限公司温州解放支行	577900019710405	65,202,920.95
	合计	—	221,908,702.70

三、本年度募集资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金投资项目的资金实际使用情况详见"附 表 1:2018 年度募集资金使用情况对照表"。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

2018 年 12 月 11 日公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十 八次会议、2018 年 12 月 27 日公司 2018 年第五次临时股东大会分别审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,同意由于行政区划调整, 将金海产业园四个募集资金投资项目"技术研究开发中心扩建项目"、"年产 2.4 万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目"、"年产 6.6 万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目"、"年产 3 万吨高性能改性聚碳酸脂 (PC)生产建设项目"的实施主体由"中广核俊尔新材料有限公司"变更为其全 资子公司"中广核俊尔(浙江)新材料有限公司",实施地点不变。独立财务顾 问中德证券就变更部分募集资金项目实施主体发表核查意见(具体情况参见《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》,公告编号 2018-080)。

除募投项目实施主体变更外,无其他变更募集资金投资项目情况。

(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至 2018 年 12 月 31 日,公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情 况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度,公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和 《募集资金使用管理制度》等相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了相关 信息,不存在募集资金管理违规情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

上市公司 2018 年度募集资金使用和管理规范,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要 求;公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在违规使用募集资金的情 形,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表 1:2018 年度募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额				275,513.57	本年度投入募集资金总额					16,930.78
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额					73,275.47
累计变更用途的募集资金总额比例				0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总注额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)(/1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、技术研究开发中心扩建项目	否	11,032.00	11,032.00	1,333.48	3,252.52	29.48	2019/6/30	0	不适用	拟调整
2、年产万吨长玻纤增强聚丙烯车2.4用结构材料(LFT)生产建设项目	否	16,128.00	16,128.00	2,172.25	6,107.72	37.87	2018/12/31	0	不适用	拟调整
3、年产万吨高性能改性尼龙(PA)6.6生产建设项目	否	36,860.00	36,860.00	1,770.25	8,670.47	23.52	2018/12/31	0	不适用	拟调整
4、年产万吨高性能改性聚碳酸脂3(PC)生产建设项目	否	16,414.00	16,414.00	861.40	3,802.86	23.17	2018/12/31	0	不适用	拟调整
5、13.485万吨高聚物材料新建项目	否	53,076.70	53,076.70	7,558.89	10,776.54	20.30	2019/04/30	0	不适用	拟调整
6、10万吨高聚物材料新建项目	否	37,142.60	37,142.60	1,210.36	2,011.95	5.42	暂停	0	不适用	否
7、18万吨高聚物材料新建项目	否	68,248.40	68,248.40	2,024.15	2,533.41	3.71	2019/10/31	0	不适用	拟调整
8、补充标的公司流动资金	否	36,611.87	36,611.87		36,120.00	98.66		0	不适用	否

承诺投资项目小计		275,513.57	275,513.57	16,930.78	73,275.47	——		0
超募资金投向
不适用	否								否	否
超募资金投向小计
合计		275,513.57	275,513.57	16,930.78	73,275.47			0
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	报告于20152、"13.485金到账时间为使用状态。3、"104、"18账时间为计年2019	1、"技术研究开发中心扩建项目"、"年产万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目"、"年产设实际进度受到影响。截至公告日,"年产万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目"、"年产术研究开发中心扩建项目"目前正在进行装修,预计年201612实质性进展后,公司将再重启或调整该募投项目。万吨高聚物材料新建项目"可行性研究报告于年月201612月1031	年编制完成,预计开工时间为万吨高聚物材料新建项目"可行性研究报告于月3030日达到预计可使用状态。	2.420152.43	3年,建设周期2年月201962015推进,办公及辅助建筑主体完成,正在进行二次精装,道路及其他配套完成2015日,上述项目建设实际进度受到影响。目前建筑主体结构完成	日投入使用。30年编制完成,预计开工时间为	万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目募投项目"、"年产万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目"承诺投资项目可行性研究年。募集资金到账时间为2016万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目募投项目"、"年产万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目"均已达到可使用状态。"技年编制完成,预计开工时间为日,上述项目建设实际进度受到影响。目前该项目生产建筑完成交付,设备设施安装调试稳步65%,预计该项目万吨高聚物材料新建项目"因公司与建筑承包商合同存在纠纷,导致目前该项目的建筑施工处于暂停状态,公司正通过积极应诉维护自身合法权益。但由于政策原因,公司无法重新启动招标,因此暂时停止实施该项目。后续待相关诉讼事项出现2016	年月12年,建设周期2015年20194年,建设周期	302月302	6.6日,上述项目建6.6年。募集资日达到预计可年。募集资金到60%,工艺设备进入采购阶段。预
项目可行性发生重大变化的情况说明							近年来,高新材料业务受上游石化产品价格普遍上涨和国内环保加强监管影响,原材料成本持续上升,同时下游市场竞争激烈,销售价格并未随之上涨,造成整个行业利润率明显下滑。有鉴于此,为控制在高新材料行业的投资风险,公司拟对募投项目方案进行调整和优化。本事项尚需提交股东大会审议。具体内容参见同日于巨潮资讯网上披露的公告。

超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
	适用。2018年月日公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会议、2018年月日公司年121112272018
	第五次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,同意由于行政区划调整,将金海产
募集资金投资项目实施方式调整情况	业园四个募集资金投资项目"技术研究开发中心扩建项目"、"年产万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项2.4
	目"、"年产万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目"、"年产万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目"的实施主6.63
	体由"中广核俊尔新材料有限公司"变更为其全资子公司"中广核俊尔(浙江)新材料有限公司",实施地点不变。
募集资金投资项目先期投入及置换情	适用。2017年月日,公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自筹626
况	资金的议案》,同意公司使用募集资金万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至报告期期末,公司已使用募集13,780.72
	资金万元置换预先投入募投项目的自筹资金。13,780.72
	适用。公司于年月日召开的第八届董事会第十三次会议、2018年月日召开的第八届监事会第十一次会议审议20184849
用闲置募集资金暂时补充流动资金情	通过了关于《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金万元暂时补充流动资27,000
况	金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过个月。12
	截至年月日,公司使用闲置募集资金补充流动资金金额为万元。2018123127,000
项目实施出现募集资金结余的金额及	适用。为控制在高新材料行业的投资风险,公司拟对募投项目方案进行调整和优化,结合公司经营情况和未来发展规划,将调
原因	减募集资金及募集资金前期现金管理收益(具体金额以实施日结转的金额为准)永久性补充流动资金。本事项尚需提交股东大
	会审议。具体内容参见同日于巨潮资讯网上披露的公告。
	1、公司于年月日召开的第八届董事会第十三次会议、2018年月日召开的第八届监事会第十一次会议审议通过20184849
	了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司在董事会审议通过之日起年内,使用闲置募集资金1
	购买保本型银行理财产品,最高额度(日最高余额)不超过万元(含本数),在前述额度内资金可滚动使用。截至180,0002018
尚未使用的募集资金用途及去向	年月日,公司使用闲置募集资金万元购买保本型理财产品。1231163,600
	2、截至报告期期末,其他剩余募集资金存放于募集资金专户。
	3、为控制在高新材料行业的投资风险,公司拟对募投项目方案进行调整和优化,结合公司经营情况和未来发展规划,将调减
	募集资金及募集资金前期现金管理收益(具体金额以实施日结转的金额为准)永久性补充流动资金。本事项尚需提交股东大会
	审议。具体内容参见同日于巨潮资讯网上披露的公告。

募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况

注:因公司本次募集资金调整事项尚未生效,"调整后投资总额(1)"本处未进行调整

(以下无正文)

(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限 公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)

项目主办人:

左 刚 祁宏伟

中德证券有限责任公司

年 月 日