CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 29, 2018

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告

XYZH/2018CSA20433

中广核核技术发展股份有限公司全体股东：

我们对后附的中广核核技术发展股份有限公司（以下简称 “ 中广核技公司 ” ）编制的《关 于重大资产重组购入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称 “ 业绩承诺实现 情况说明 ” ）执行了鉴证工作。

中广核技公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）编制业绩承诺实现情况说明， 并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的 责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以 外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大 错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们 认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为 发表鉴证意见提供了合理的基础。

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我们认为，中广核技公司上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员 会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的 规定编制，在所有重大方面如实反映了中广核技公司重大资产重组购入资产 2017 年度盈 利实现数与业绩承诺数的差异情况。

本鉴证报告仅供中广核技公司 2017 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同 意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一八年四月八日

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中广核核技术发展股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017 年度盈利预测实现情况的说明 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

中广核核技术发展股份有限公司

关于重大资产重组购入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称本 公司）编制了《关于重大资产重组购入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简 称业绩承诺实现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重大资产重组基本情况

（一）重大资产重组方案简介

2015 年 11 月 27 日，本公司召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了《公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案。 2016 年 3 月 4 日，本公司召开公司第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次重组的相关议案。 2016 年 3 月 22 日，本公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司 发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等关于本次重组的相关议案。

通过上述决策过程，本次交易方案为以非公开发行股份的方式购买中广核核技术应用 有限公司等交易对方持有的中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高新核材”） 100% 股权、中广核中科海维科技发展有限公司（以下简称“中科海维”） 100% 股权、中广核达 胜加速器技术有限公司（以下简称“达胜加速器”） 100% 股权、深圳中广核沃尔辐照技术 有限公司（以下简称“深圳公司”） 100% 股权、中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“俊 尔公司”） 49% 股权、中广核三角洲集团 ( 苏州 ) 特威塑胶有限公司（以下简称“特威公司”） 45% 股权、中广核拓普 ( 湖北 ) 新材料有限公司（以下简称“拓普公司”） 35% 股权，发行股 票的价格为 8.77 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 。同时， 通过锁价方式向中广核核技术应用有限公司等不超过十名配套融资投资者非公开发行股 份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 28 亿元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90% ，为 10.46 元 / 股。

（二）重大资产重组方案的审批情况

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中广核核技术发展股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017 年度盈利预测实现情况的说明 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

2016 年 7 月 28 日，中国证监会并购重组委 2016 年第 55 次会议审核无条件通过本次 交易事项。 2016 年 10 月 28 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中国大连国际合 作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可 [2016]2412 号），本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

本公司本次发行的 746,679,587 股新增股份的登记托管及限售手续于 2017 年 1 月 12 日 由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、重大资产重组购入资产情况

（一）购入资产整体情况

（ 1 ）高新核材

高新核材成立于 2007 年 9 月 17 日，经苏州市太仓市市场监督管理局登记，取得企业法 人营业执照，统一社会信用代码为 913205856668300277 。注册资本经历次变更后，截至 2017 年 12 月 31 日为人民币 37,796.78 万元，法定代表人：杨彬，注册地址：太仓市沙溪镇 新北街。

高新核材属生产制造行业，经营范围主要包括：核材料的研发；实业投资；项目投资； 核电非金属材料的研发、高分子电缆料及新材料研发、技术咨询服务；经销塑料制品、橡 胶制品、电线电缆及原料、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料及产品（不含专项 规定）、金属材料、建筑材料、包装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（ 2 ）达胜加速器

达胜加速器成立于 2007 年 5 月 24 日，经苏州市吴江市场监督管理局登记，取得企业法 人营业执照，统一社会信用代码为 913205096617743537 。注册资本经历次变更后，截至 2017 年 12 月 31 日为 10,000.00 万元；法定代表人：林乃杰；注册地址：江苏省吴江市汾湖 镇北厍社区元鹤村。

公司经营范围：使用 V 类放射源；生产Ⅱ类，销售Ⅱ类，使用Ⅱ类射线装置；研发、 生产、销售：电子加速器、自动化传输系统、加速器配件、热缩管扩张机、片材拉升机、 片材涂胶机、阀门及上述产品组件；研发、销售：化工产品（不含危险化学品）、检测仪 器设备；销售：医疗器械、电线电缆、电线电缆用高聚物材料、冷热缩材料、半导体材料、 电子产品；相关技术服务和技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（ 3 ）中科海维

中科海维成立于 2009 年 4 月 20 日，经江苏省南通市市场监督管理局登记，取得企业法 人营业执照，统一社会信用代码为 913206126883076327 。经历次变更后，截至 2017 年 12 月 31 日注册资本为 5,407.43 万元。法定代表人：林乃杰；注册地址：南通市通州市经济

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中广核核技术发展股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017 年度盈利预测实现情况的说明 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

开发区青岛路 888 号。

中科海维属生产制造行业，经营范围主要包括：工业辐照加速器研发、制造、销售及 辐照技术服务；电子产品研发、制造、销售；上述产品的自营进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品除外）。

（ 4 ）深圳公司

深圳公司成立于 2013 年 6 月 3 日，经深圳市市场监督管理局登记，取得企业法人营业 执照，统一社会信用代码为 91440300071144773R 。截至 2017 年 12 月 31 日，公司注册资 本人民币 3000 万元，法定代表人为：钟鸣，注册地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工 业园综合楼七楼。

深圳公司经营范围：辐照技术开发、应用；化工产品、电子产品、电力产品及高新材 料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理。许可经营项目：辐照加工服务；普通货运。

（ 5 ）俊尔公司

俊尔公司成立于 1995 年 11 月，经温州市市场监督管理局登记，取得企业法人营业执 照，统一社会信用代码为 91330300145062026P 。公司注册资本经历次变更后，截至 2017 年 12 月 31 日为 30,510.41 万元，法定代表人为秦庚，注册地为温州经济技术开发区高一路 60 号。

经营范围主要为：生产销售高分子材料及其制品；销售化工原料（不含危险化学品）、 鞋材、皮革制品、电缆；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。【依法需经批准的项目，需相关部门 批准后方可开展经营活动】

（ 6 ）特威公司

特威公司成立于 2003 年 6 月，经苏州市吴中区市场监督管理局核准，取得企业法人营 业执照，统一社会信用代码为 913205067514371663 。注册资本经历次变更后，截至 2017 年 12 月 31 日为 2000 万元；法定代表人为李瑞；注册地址：苏州市吴中区木渎孙庄路 9 号。

经营范围：研究、生产、销售：热塑弹性体、工程塑胶；项目投资；股权投资；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务。

（ 7 ）拓普公司

拓普公司成立于 2015 年 4 月 9 日，经湖北汉川市市场监督管理局登记，取得企业法人 营业执照，统一社会信用代码为 9142098433181819X8 。注册资本经历次变更后，截至 2017 年 12 月 31 日为 18213.55 万元；法定代表人：李瑞；注册地址及总部地址：湖北省汉 川市马口镇工业园 1 幢。

拓普公司属生产制造企业，经营范围：高分子聚合体、光电缆护套料、绝缘料、通讯 器材、汽车配件生产销售、废旧塑料及废旧金属的回收、加工、销售；化工原料及产品的 销售；进出口贸易（国家限制或禁止的除外）。

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中广核核技术发展股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017 年度盈利预测实现情况的说明 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

（二）购入资产作价情况

根据 2015 年 12 月 29 日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远 评报字 [2015] 第 1145 号、 1146 号、 1147 号、 1148 号、 1149 号、 1150 号、 1151 号），截至 评估基准日 2015 年 6 月 30 日，高新核材 100% 股权的评估值为 194,726.73 万元、深圳沃尔 100% 股权的评估值为 3,433.88 万元、中科海维 100% 股权的评估值为 20,056.40 万元、中 广核达胜 100% 股权的评估值为 102,425.11 万元、中广核俊尔 49% 股权的评估值为 78,942.24 万元、苏州特威 45% 股权的评估值为 9,894.74 万元、湖北拓普 35% 股权的评估 值为 10,597.93 万元，评估值合计 420,077.03 万元。根据《中国大连国际合作（集团）股 份有限公司非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，高新核材 100% 股权、深圳 沃尔 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、中广核俊尔 49% 股权、苏 州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权的股权价值按照资产评估报告的评估值 420,077.03 万元作为交易价格。

（三）购入资产交接情况

高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威已于 2016 年 12 月 17 日前办理工商变更手续。高新核材 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权均变更为本公司持有。

三、 购入资产 2017 年度业绩承诺实现情况

（一）购入资产业绩承诺情况

2016 年 3 月 4 日，本公司和中广核核技术应用有限公司签订的《非公开发行股份购 买资产之盈利补偿协议》，双方协商约定：

（ 1 ）本次交易的业绩承诺期间为自中广核高新核材集团有限公司 100% 股权、中广核 中科海维科技发展有限公司 100% 股权、中广核达胜加速器技术有限公司 100% 股权、中广 核俊尔新材料有限公司 49% 股权、中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司 45% 股权、 中广核拓普（湖北）新材料有限公司 35% 股权（以下简称 “ 六家目标公司的标的资产 ” ）交 割完成当年度起的连续三年（含当年度），即 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度。

（ 2 ）中广核核技术应用有限公司作为六家目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016 年、 2017 年和 2018 年期间，六家目标公司每年度经审计的合并报表的净利润（该净 利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润， 2016 年度的净利润包括交

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中广核核技术发展股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017 年度盈利预测实现情况的说明 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数 分别不低于人民币 30,130.99 万元、 38,059.43 万元、 47,325.30 万元，即累计不低于人民 币 115,515.72 万元。

（ 3 ）双方同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目（配 套募集资金投资项目指本公司使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目，即第七届 董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费 用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入， 并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确 认配套募集资金所产生损益，并经本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认 后，在本公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目 对六家目标公司各年度净利润产生的影响。

（二）购入资产 2017 年度业绩承诺实现情况

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	业绩承诺数	盈利实现数	完成率(%)	差异数
2016年度六家目标公司 扣除非经常性损益后直 接归属于上市公司的净 利润	301,309,900.00	312,263,855.57	103.64	10,953,955.57
2017年度六家目标公司 扣除非经常性损益后直 接归属于上市公司的净 利润	380,594,300.00	295,844,018.42	77.73	-84,750,281.58
两年累计实现	681,904,200.00	608,107,873.99	89.18	-73,796,326.01

六家目标公司扣除非经常性损益后直接归属于上市公司的净利润盈利实现数是基于 六家目标公司经审计后的净利润按照《非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议》中约定 的计算标准计算确定的。

六家标的公司 2017 年度盈利实现数比 2017 年度业绩承诺数少 84,750,281.58 元，未完 成承诺的业绩，原因主要为：自 2016 年第四季度开始，受上游石化产品价格普遍上涨及 进口原材料受限等因素的影响，改性高分子原材料成本大幅上升，同时下游产品市场价格 竞争激烈，改性高分子材料产品价格涨幅有限，导致行业盈利水平持续下滑，公司改性高 分子材料整体毛利率出现较大幅度下降。

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中广核核技术发展股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017 年度盈利预测实现情况的说明 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

（三）实际盈利数不足利润预测数的补偿

根据盈利补偿协议约定，业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年 的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净 利润数的，中广核核技术应用有限公司应向本公司进行补偿，盈利补偿金额按照如下 方式计算：

当期盈利补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现 净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易 价格总和－累计盈利已补偿金额。

中广核核技术应用有限公司根据协议约定在业绩承诺期间的任何一年需向本公 司履行盈利补偿义务的，应当以股份方式进行补偿，用于盈利补偿的股份包括中广核 核技术应用有限公司自身因出售六家目标公司的标的资产而获得的本公司股份以及 其指定的其他交易对方向本公司自愿交付的本公司股份，盈利补偿股份数量按照如下 方式计算：

当期盈利补偿股份数量 = 当期盈利补偿金额 ÷ 本次交易的股票发行价格（即人民 币 8.77 元 / 股）。

根据以上协议约定计算， 2017 年中广核核技术应用有限公司及其指定的其他交 易对方应向本公司的盈利补偿金额合计为 268,362,967.87 元，折算补偿股份数合计 为 30,600,111 股。

中广核核技术发展股份有限公司

法定代表人：

主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

二○一八年四月八日

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