CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 29, 2018

中广核核技术发展股份有限公司 更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"公司")于 2018 年 4 月 10 日在 巨潮资讯网上披露了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2017 年 度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》。近期,公司收到信永中 和会计师事务所(特殊普通合伙)更正后的《重大资产重组购入资产业绩承诺实 现情况鉴证报告》(XYZH/2018CSA20433),经核查发现,原报告中相关数据使 用万元或万股为单位,计算的赔偿股份数量未准确到个位。根据更正后的《重大 资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》,2017 年中广核核技术应用有限 公司及其指定的其他交易对方应向本公司的盈利补偿金额合计为 268,362,967.87 元,折算补偿股份数合计为 30,600,111 股。

上海市锦天城律师事务所出具了《关于中广核核技术发展股份有限公司回购 注销公司标的资产未完成业绩承诺所对应补偿股份事宜的法律意见书》,中德证 券有限责任公司出具了《关于中广核核技术发展股份有限公司回购注销公司标的 资产未完成业绩承诺所对应补偿股份事宜的核查意见》,详见巨潮资讯网。

公司应回购的30,600,100股已于2018年8月28日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司以总价人民币1元完成回购注销手续,剩余应回购注销的股票 数量共计为11股,将在公司董事会、股东大会审议通过后以0元总价回购注销。

一、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《2017 年度重大资产重组购入 资产业绩承诺实现情况鉴证报告》的更正情况:

更正前:

				单位:万元
项目	业绩承诺数	盈利实现数	完成率(%)	差异数
2016 年度六家目标公司扣除非经常性损益后直接归属于上市公司的净利润	30,130.99	31,226.38	103.64	1,095.39
2017 年度六家目标公司扣除非经常性损益后直接归属于上市公司的净利润	38,059.43	29,584.40	77.73	-8,475.03

两年累计实现	68,190.42	60,810.78	89.18	-7,379.64

六家标的公司2017年度盈利实现数比2017年度业绩承诺数少8,475.03万元, 未完成承诺的业绩,原因主要为:自2016年第四季度开始,受上游石化产品价格 普遍上涨及进口原材料受限等因素的影响,改性高分子原材料成本大幅上升,同 时下游产品市场价格竞争激烈,改性高分子材料产品价格涨幅有限,导致行业盈 利水平持续下滑,公司改性高分子材料整体毛利率出现较大幅度下降。

根据以上协议约定计算,2017 年中广核核技术应用有限公司及其指定的其 他交易对方应向本公司的盈利补偿金额合计为 26,836.32 万元,折算补偿股份数 合计为 3,060.01 万股。

更正后:

单位:元

项目	业绩承诺数	盈利实现数	完成率(%)	差异数
2016 年度六家目标公司扣除非经常性损益后直接归属于上市公司的净利润	301,309,900.00	312,263,855.57	103.64	10,953,955.57
2017 年度六家目标公司扣除非经常性损益后直接归属于上市公司的净利润	380,594,300.00	295,844,018.42	77.73	-84,750,281.58
两年累计实现	681,904,200.00	608,107,873.99	89.18	-73,796,326.01

六家目标公司扣除非经常性损益后直接归属于上市公司的净利润盈利实现 数是基于六家目标公司经审计后的净利润按照《非公开发行股份购买资产之盈利 补偿协议》中约定的计算标准计算确定的。

六家标的公司2017年度盈利实现数比2017年度业绩承诺数少84,750,281.58 元,未完成承诺的业绩,原因主要为:自2016年第四季度开始,受上游石化产品 价格普遍上涨及进口原材料受限等因素的影响,改性高分子原材料成本大幅上 升,同时下游产品市场价格竞争激烈,改性高分子材料产品价格涨幅有限,导致 行业盈利水平持续下滑,公司改性高分子材料整体毛利率出现较大幅度下降。

根据以上协议约定计算,2017 年中广核核技术应用有限公司及其指定的其 他交易对方应向本公司的盈利补偿金额合计为 268,362,967.87 元,折算补偿股份 数合计为 30,600,111 股。

二、关于定向回购重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份的公告

(2018-018)的更正情况

更正前:

中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"公司")于 2018 年 4 月 8 日 召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于定向回购重大资产重组交易 对方 2017 年度应补偿股份的议案》,关联董事张剑锋、胡冬明、朱慧、朱继超进 行了回避表决,其余 5 名董事一致同意该议案。根据信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》 (XYZH/2017CSA20427)及《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报 告》(XYZH/2018CSA20433),公司重大资产重组购入资产中广核高新核材集团 有限公司(以下简称"高新核材")、中广核中科海维科技发展有限公司(以下 简称"中科海维")、中广核达胜加速器技术有限公司(以下简称"中广核达 胜")、中广核俊尔新材料有限公司(以下简称"中广核俊尔")、中广核三角洲 集团(苏州)特威塑胶有限公司(以下简称"苏州特威")、中广核拓普(湖北) 新材料有限公司(以下简称"湖北拓普")六家目标公司 2016 年、2017 年累计 完成净利润 60,810.78 万元,较同期累计承诺利润 68,190.42 万元累计未完成净利 润为 7,379.64 万元。根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行 股份购买资产之盈利补偿协议(修订稿)》(以下简称"《盈利补偿协议》"),公司 拟以 1 元总价回购注销交易对方中广核核技术应用有限公司(以下简称"中广核 核技术")或其指定的其它交易对方共计 3,060.01 万股。

三、业绩承诺完成情况及补偿方案

(一)业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资 产业绩承诺实现情况鉴证报告》(XYZH/2017CSA20427)、《重大资产重组购入资 产业绩承诺实现情况鉴证报告》(XYZH/2018CSA20433),六家目标公司 2016 年、2017 年累计完成净利润 60,810.78 万元,较同期累计承诺利润 68,190.42 万 元,累计未完成净利润为 7,379.64 万元,具体如下:

项目	年份	业绩承诺数	盈利实现数	差异数
六家目标公司扣除非经常性损益后直	年度2016	30,130.99	31,226.38	1,095.39
接归属于上市公司的净利润(万元)	年度2017	38,059.43	29,584.40	-8,475.03
合计	-	68,190.42	60,810.78	-7,379.64

盈利补偿金额(万元)	26,836.33
合计应补偿上市公司股份(万股)	3,060.01

(二)补偿方案

根据《盈利补偿协议》,盈利补偿股份数量计算如下:

当期盈利补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计 实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的 资产交易价格总和-累计盈利已补偿金额=(68,190.42 万元-60,810.78 万元)÷ (30,130.99 万元+38,059.43 万元+47,325.3 万元)×420,077.03 万元-0 万元

=26,836.33 万元

当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格(即 人民币 8.77 元/股)=26,836.33 万元÷8.77 元/股=3,060.01 万股

根据以上协议约定计算,2017 年度中广核核技术及其指定的其他交易对方 应向本公司的盈利补偿金额合计为 26,836.33 万元,折算补偿股份数合计为 3,060.01 万股。

(四)补偿股份对应的分红收益

由于上市公司在业绩承诺期内不存在实施转增或送股分配的情形,因此补偿 股份股票发行价格未进行调整。根据协议约定,补偿股份对应的 2016 年度分红 收益 91.80 万元由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司,且补偿 股份 2017 年度不享受上市公司现金分红。

更正后:

中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"公司")于 2018 年 4 月 8 日 召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于定向回购重大资产重组交易 对方 2017 年度应补偿股份的议案》,关联董事张剑锋、胡冬明、朱慧、朱继超进 行了回避表决,其余 5 名董事一致同意该议案。根据信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》

(XYZH/2017CSA20427)及《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报 告》(XYZH/2018CSA20433),公司重大资产重组购入资产中广核高新核材集团 有限公司(以下简称"高新核材")、中广核中科海维科技发展有限公司(以下 简称"中科海维")、中广核达胜加速器技术有限公司(以下简称"中广核达 胜")、中广核俊尔新材料有限公司(以下简称"中广核俊尔")、中广核三角洲 集团(苏州)特威塑胶有限公司(以下简称"苏州特威")、中广核拓普(湖北) 新材料有限公司(以下简称"湖北拓普") 六家目标公司 2016 年、2017 年累 计完成净利润 608,107,873.99 元,较同期累计承诺利润 681,904,200.00 元,累计 未完成净利润为 73,796,326.01 元。根据《中国大连国际合作(集团)股份有限 公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议(修订稿)》(以下简称"《盈利补 偿协议》"),公司拟以 1 元总价回购注销交易对方中广核核技术应用有限公司(以 下简称"中广核核技术")或其指定的其它交易对方共计 30,600,111 股。

三、业绩承诺完成情况及补偿方案

(一)业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资 产业绩承诺实现情况鉴证报告》(XYZH/2017CSA20427)、《重大资产重组购入资 产业绩承诺实现情况鉴证报告》(XYZH/2018CSA20433)。六家目标公司 2016 年 、 2017 年累计完成净利润 608,107,873.99 元,较同期累计承诺利润 681,904,200.00 元,累计未完成净利润为 73,796,326.01 元。

具体如下:

项目	年份	业绩承诺数	盈利实现数	差异数
六家目标公司扣除非经	年度2016	301,309,900.00	312,263,855.57	10,953,955.57
常性损益后直接归属于上市公司的净利润(元)	年度2017	380,594,300.00	295,844,018.42	-84,750,281.58
合计	-	681,904,200.00	608,107,873.99	-73,796,326.01
盈利补偿金额(元)				268,362,967.87
合计应补偿上市公司股份(股)				30,600,111

(二)补偿方案

根据《盈利补偿协议》,盈利补偿股份数量计算如下:

当期盈利补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计 实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的 资产交易价格总和-累计盈利已补偿金额=(681,904,200.00 元-608,107,873.99 元)÷1,155,157,200.00 元×4,200,770,300.00 元-0 元= 268,362,967.87 元。

当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格(即 人民币 8.77 元/股)=268,362,967.87 元÷8.77 元/股=30,600,111 股。

根据以上协议约定计算,2017 年中广核核技术应用有限公司及其指定的其

他交易对方应向本公司的盈利补偿金额合计为 268,362,967.87 元,折算补偿股份 数合计为 30,600,111 股。

(四)补偿股份对应的分红收益

由于上市公司在业绩承诺期内不存在实施转增或送股分配的情形,因此补偿 股份股票发行价格未进行调整。根据协议约定,补偿股份对应的 2016 年度分红 收益由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司,且补偿股份 2017 年度不享受上市公司现金分红。

公司将加强与年审注册会计师的沟通,保障数据的精确性。对于本次事项给 投资者带来的不便,公司深表歉意。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2018年8月30日