CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 9, 2018

中德证券有限责任公司

关于中广核核技术发展股份有限公司使用闲置募集资金暂时补 充流动资金的核查意见

“ ” “ ” 中德证券有限责任公司（以下简称 中德证券 、 独立财务顾问 ）作为中广 核核技术发展股份有限公司（原名为“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”， “ ” “ ” “ ” 以下简称 中广核技 、 上市公司 或 公司 ）向中广核核技术应用有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司使用闲置 募集资金暂时补充流动资金进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限 公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2016]2412 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股） 267,686,421 股，每股面值 1 元，实际发行价格每股 10.46 元，共募集人民币 2,799,999,963.66 元，扣除承销费用 40,500,000.00 元，以及与发行有关的费用 4,363,290.60 元（律师费、验资费、证券登记费等），实际募集资金净额为人民币 2,755,135,673.06 元。上述资金已于 2016 年 12 月 30 日全部到位，并经中准会计 师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（中准验字[2016]1210 号）。

公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于以下项目：

		募集资金承诺投 资总额（万元）
项目序号	项目名称
项目一	技术研究开发中心扩建项目	11,032.00

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	年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）生产 建设项目
项目二		16,128.00
项目三	年产6.6万吨高性能改性尼龙（PA）生产建设项目	36,860.00
项目四	年产3万吨高性能改性聚碳酸脂（PC）生产建设项目	16,414.00
项目五	13.485万吨高聚物材料新建项目	53,076.70
项目六	10万吨高聚物材料新建项目	37,142.60
项目七	18万吨高聚物材料新建项目	68,248.40
	补充标的公司流动资金	36,611.87
	合计	275,513.57

二、募集资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金总额 2,799,999,963.66 元，扣除了财务顾 问费及承销费用 42,500,000.00 元、增值税 2,550,000.00 元，募集资金账户余额为 2,754,949,963.66 元。

2016 年 12 月 31 日至 2018 年 3 月 31 日，募集资金使用金额及期末余额情 况如下表：

项目	金额（人民币元）
2016年12月31日募集资金账户余额	2,754,949,963.66
减：使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金	137,807,200.00
补充流动资金	361,200,000.00
募集资金项目支出	110,135,635.50
使用闲置募集资金购买保本型理财产品	1,736,500,000.00
使用闲置募集资金暂时补充流动资金	147,000,000.00
支付股票发行登记等费用	524,667.96
加：累计募集资金利息扣除银行手续费等	48,409,034.53
2018年3月31日募集资金账户余额	310,191,494.73

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

2017 年 5 月 5 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了关于《使用暂时闲 置募集资金补充流动资金和转存定期存款的议案》，同意公司使用闲置募集 27,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。根据上述决议，公司在规定期限内最高使用 14,700 万元募集资金暂时补

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充流动资金。

上述用于暂时补充流动资金的 14,700 万元募集资金已于 2018 年 4 月 3 日归 还至募集资金专户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用途、金额及期限

鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一段时间内，公司 会存在部分暂时闲置的资金。本着股东利益最大化的原则，为了支持公司经营和 业务发展，提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资 金使用的前提下，拟使用暂时闲置资金用于补充流动资金。

此次公司拟使用部分暂时闲置募集资金 27,000 万元人民币暂时补充流动资 金：使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；到期后，公司将及时 归还至募集资金专用账户。上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不改变募 集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速，募集资 金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用账户。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性

随着公司规模扩大，公司对流动资金的需求持续增加。为了满足日常经营需 要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，减少短期负债降 低财务费用，实现公司与股东利益的最大化，公司拟使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金。使用闲置募集资金 27,000 万元暂时补充流动资金，预计可节约 一定金额的财务费用，在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况 下，有效降低公司短期偿债风险。

六、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内，公司未从事高 风险投资，同时承诺在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务 资助。公司使用闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用；不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品 种、可转债等的交易；不影响募集资金投资项目的正常进行；不存在变相改变募 集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为自公司董事会审议批准之日起不

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超过 12 个月，同时不变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行。 公司将严格按照募集资金管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使 用工作。闲置募集资金补充流动资金 12 个月有效期到期前将及时、足额地将该 部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。若募集 资金投资项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确保项 目进度。

七、本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金的审议程序

《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》已于 2018 年 4 月 8 日 经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，独立 董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序。

八、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计 划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的 使用效率，降低公司的财务费用，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行 了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。同时，公司使用部 分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活 动，不与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行。本次补充流动资金时间不超过 12 个月，不进行高风险投资或者为他 人提供财务资助，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别 是中小股东利益的情形。公司承诺若募投项目需要，公司将及时将资金归还至募 集资金专户，以确保募投项目进度，并承诺所使用的募集资金在 12 个月内归还。 因此，我们同意《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划 的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使 用效率，降低公司的财务费用，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了

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必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。同时，公司使用部分 闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动， 不与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行。本次补充流动资金时间不超过 12 个月，不进行高风险投资或者为他人提 供财务资助，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中 小股东利益的情形。公司承诺若募投项目需要，公司将及时将资金归还至募集资 金专户，以确保募投项目进度，并承诺所使用的募集资金在 12 个月内归还。因 此，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日 起 12 个月。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司董事会审 议通过，监事会和全体独立董事发表同意意见，无需履行股东大会决策程序。该 事项履行了必要的审批和决策程序。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限未超过十二个月，且公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金期间，不进行高风险投资或者对他人提供财务资助。中广核技本次募集资 金的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，并已履行相关审批 和决策程序，不影响募集资金投资项目的实施计划和正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，本独立财务顾问对中广核技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的事宜无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公 司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

项目主办人：

左 刚 祁宏伟

中德证券有限责任公司

年 月 日

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