CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2018

中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于 第八届董事会第十三次会议相关事项的 事前认可和独立意见

中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三 次会议于2018年4月8日上午9:30在深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北 楼1618会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，作为公司的独立董事，我们 参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规 定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、关于 2017 年公司累计对外担保和当期对外担保情况的独立意见

按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交 易所《股票上市规则》等相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保 相关事宜进行了核查，现对公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规 定情况等出具专门说明和独立意见：

1、关于对公司担保安排的专项说明

报告期内，公司未对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦未为公 司参股企业提供担保，公司提供担保的对象均为公司全资、控股子公司。公司报 告期末实际担保总额为81,775万元人民币，占公司期末经审计净资产的比例为 15.29%。

2017年度公司对外担保情况（包括公司对子公司及子公司之间的担保）如下：

单位：万元

			公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日				是否	是否为
		担保		实际担
担保对象名称	相关公告		期（协议签		担保类型	担保期	履行	关联方
		额度		保金额
	披露日期		署日）				完毕	担保
					连带责任
大新控股	2015/03/11	10,000	2015/03/23	8,396		2015/4/30-2017/4/30	是	否
					保证
					连带责任
大新控股	2016/08/27	16,000	2016/09/22	13,951		2016/9/22-2017/9/22	是	否
					保证
					连带责任
大新控股	2016/02/17	15,682	2016/03/04	15,225		2016/3/4-2018/3/14	否	否
					保证
					连带责任
大新控股	2017/01/09	19,603	2017/01/25	19,015		2017/1/25-2020/2/24	否	否
					保证

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					连带责任
大新控股	2017/04/10	14,000	2017/08/17	11,631		2017/8/17-2018/8/17	否	否
					保证
					连带责任
大新控股	2017/04/10	16,000	2017/09/12	13,330		2017/9/12-2018/9/12	否	否
					保证
					连带责任
大新控股	2017/12/28	16,000		0
					保证
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保
		65,603				43,976
合计（B1）				实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际
		107,285				59,201
额度合计（B3）				担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日				是否	是否为
		担保		实际担
担保对象名称	相关公告		期（协议签		担保类型	担保期	履行	关联方
		额度		保金额
	披露日期		署日）				完毕	担保
					连带责任
高新核材		17,700	2015/05/18	7,700		2015/5/18-2018/5/17	否	否
					保证
					连带责任
高新核材	2017/10/28	7,830	2017/10/30	7,830		2017/10/30-2022/10/15	否	否
					保证
新加坡华鹰船务有限
公司、新加坡华昌船					连带责任
	2017/06/01	7,514	2017/06/01	7,044		2017/6/1-2022/5/31	否	否
务有限公司、新加坡					保证
华云船务有限公司
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保
		15,344				14,874
合计（C1）				实际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际
		33,044				22,574
额度合计（C3）				担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生
		80,947				58,850
（A1+B1+C1）				额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额
		140,329				81,775
（A3+B3+C3）				合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				15.29%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
				59,201
的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				0
上述三项担保金额合计（D+E+F）				59,201
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
				无
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				无

注：大新控股指“新加坡大新控股有限公司”；高新核材指“中广核高新核材集团有限 公司”。

2、关于对公司担保安排的独立意见

报告期内，公司能够严格遵循有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》 关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的决策及审批 程序合法有效。截至2017年12月31日，公司未发生违规对外担保等情况，也不存 在以前年度发生并持续至2017年12月31日的违规对外担保等情况。

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二、关于 2017 年关联方资金占用的独立意见

经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”） 出具的《关于中广核核技术发展股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来的专项说明》（XYZH/2018CSA20437）已全面反映了公司的实际 情况，截至2017年12月31日，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上 市公司资金的情况。

三、关于确认 2017 年度关联交易和预计 2018 年度日常关联交易额度的议 案的事前认可和独立意见

公司2018年预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务发展需要，以市场 价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续 发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 对于2018年日常关联交易情况的预计，该议案已于董事会召开前征得我们同意。 在公司第八届董事会第十三次会议上审议该议案时，关联董事进行了回避，审议 和表决程序符合有关法律法规的规定。基于上述，我们同意《关于确认2017年度 关联交易和预计2018年度日常关联交易额度的议案》。

四、关于《公司 2017 年度利润分配方案》的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《公司章程》等有关规定，作为独立董事，我们对《公司2017年度利 润分配方案》发表独立意见如下：该议案经公司第八届董事会第十三次会议审议 通过，决策程序完备。公司利润分配预案结合企业经营发展的实际，符合公司章 程及证监会的规定。该分配预案符合公司发展战略需要，是合理的。我们同意将 其提交公司2017年年度股东大会审议。

五、关于计提和核销资产减值准备的独立意见

本次计提和核销资产减值准备依据充分、决策程序规范，符合《企业会计准 则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字 [1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求， 有利于真实反映公司财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会 计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次 计提和核销资产减值准备。

六、关于变更会计政策的独立意见

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经审议，我们认为：公司本次会计政策变更，是根据财政部发布的《企业会 计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财 会[2017]30号）的相关规定，对涉及的会计核算科目和报表格式进行了调整，有 助于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的 权益的情况，同意本次会计政策的变更。

七、关于对公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

经审议，我们认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规、政策 性文件和监管部门的相关要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效 性。公司内部控制制度能够得到有效执行。《中广核核技术发展股份有限公司2017 年度内部控制评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

八、关于定向回购重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份的独立意见

经审议，我们认为：本次向中广核核技术应用有限公司及其指定的其他交易 对方回购2017年度应补偿股份遵循了《盈利补偿协议》等相关约定。盈利补偿金 额、回购股份数量系根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大 资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2017CSA20427）、《重 大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018CSA20433）及 《盈利补偿协议》确定，盈利补偿合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益 的情形。我们同意《关于定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份的 议案》。

九、关于公司董事、高级管理人员 2017 年薪酬的独立意见

经审议，我们认为：根据《公司薪酬福利管理制度》、《投资项目激励管理 办法》、《销售提成激励办法》等有关制度和规定，结合公司实际经营状况、个 人岗位情况、工作考核与业绩等相关情况，核发公司董事、高级管理人员的相应 报酬，独立董事领取固定薪酬，我们对2017年公司董事、高级管理人员有关薪酬 状况没有异议。

十、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司2017年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。《中广核核技术发展股份有限公司2017年度董事会关于

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募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地 反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏。

十一、关于中广核财务有限责任公司风险评估报告的独立意见

经核查，截至2017年12月31日，中广核财务有限责任公司（以下简称“财务 公司”）拥有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，经营业绩良好，各项 指标符合中国银行业监督管理委员会的监管要求，根据对财务公司风险管理的了 解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与 运行存在重大缺陷。同意公司《关于中广核财务有限责任公司的风险评估报告》 的结论性意见。

十二、关于聘任 2018 年度审计机构的事前认可和独立意见

该议案经过我们的事前审核，我们表示同意将其提交公司第八届董事会第十 三次会议审议，并认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年重大资产重组和2017年度财务与内控审计的会计师事务所，在审计服务的过程 中，严谨、客观、独立、公允地履行了各项责任和义务。为保持审计工作的连续 性与一致性，我们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计和内控审计机构。

十三、关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募 集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司使 用闲置募集资金购买保本型理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 管理的相关规定。

十四、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司 的财务费用，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要程序，符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募 集资金使用管理制度》等有关规定。同时，公司使用部分闲置募集资金暂时补充 的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不与公司募集资金投资

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项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次补充流动资 金时间不超过12个月，不进行高风险投资或者为他人提供财务资助，不存在变相 改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司 承诺若募投项目需要，公司将及时将资金归还至募集资金专户，以确保募投项目 进度，并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我们同意《关于使用暂 时闲置募集资金补充流动资金的议案》。

独立董事：颜立新 刘澄清 张先治 2018 年 4 月 8 日

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