CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 20, 2017

中广核核技术发展股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见

中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第八 次会议于2017年8月17日上午9:30时在深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦 北楼16层1618会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开,作为公司的独立董 事,我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制 度》的有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的议案发表如下独立 意见:

一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独 立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定,我们对公司2017 年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行 了核查。

经核查,我们认为:

报告期内,公司与关联方资金占用情况如下表:

单位:万元

股东或关	联人名称 占用时间 发生原因		期初数	报告期新增占用金额	报告期偿还总金额	期末数	预计偿还方式	预计偿还金额	预计偿还时间(月份)
中广核核技术	2016.12-2017.4	代垫工资	78.19	0	78.19		0 现金清偿	78.19	2017.4
东莞祈富 2016.12-	2017.1	资金往来	120.00	0	120		0 现金清偿	120	2017.1
合计			198.19	0	198.19	0 -		198.19 -
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例			0
相关决策程序			上述相关事项已按内部授权审批流程履行必要程序。
	当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明			1、中广核核技术根据实际经营管理需要,向下属公司中广核达胜和中科海维外派高级管理人员参与公司管理。公司重大资产重组获批后,上述外派人员参与了中广核核技术的部分经营管理工作,中广核达胜和中科海维要求中广核技术承担外派人员的部分薪酬。受工资薪金个税缴纳地只能为一地的限制,上述外派人员薪酬工资由外派人员所在公司发放并在当地缴纳个税,中广核核技术与标的公司协商一致后再由中广核核技术与标的公司结算。2016 年底,中广核核技术启动与中广核达胜和中科海维工资分担事宜的协商工作。经协商,各方就工资分担事宜达成一致意见,中广核核

	技术支付给中广核达胜 51.46 万元、支付给中科海维 26.73,合计 78.19 万
	元。上述款项已于 2016 年度财务报告日前还清。重组上市后中广核核技
	术相关经营管理职能转移至上市公司本部,中广核核技术不再需要上述外
	派管理人员参与其工作。随着相关人员和业务全部转入上市公司,未来该
	等情形将不会再发生。2、东莞祈富由高新核材受托经营,高新核材将其
	作为下属公司进行资金统一管理,因 2016 年底东莞祈富出现临时性生产
	经营资金周转缺口,高新核材于 12 月 28 日提供 120 万元周转资金给东莞
	祈富用于临时周转,东莞祈富于 2017 年 1 月 7 日和 1 月 13 日先后归还
	100 万元和 20 万元。高新核材与东莞祈富已就该笔资金往来达成一致,东
	莞祈富按照同期银行贷款基准利率向高新核材补交利息费用 1,595 元,该
	利息已于 2017 年 4 月 17 日补交完成。
注册会计师对资金占用的专项
审核意见的披露日期	2017 年 04 月 22 日
注册会计师对资金占用的专项	控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明(中准专字[2017]1204
审核意见的披露索引	号)

注:中广核核技术,指中广核核技术应用有限公司;东莞祈富,指中广核高新核材集 团(东莞)祈富新材料有限公司;中广核达胜,指中广核达胜加速器技术有限公司;中科 海维,指中广核中科海维科技发展有限公司;高新核材,指中广核高新核材集团有限公 司,下同。

除上表所述之外,公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或以其他方 式变相占用公司资金的情形。截至报告期期末,公司不存在控股股东及其他关 联方资金占用或以其他方式变相占用公司资金的情形。

截至报告期末,公司对外担保情况如下:

单位:万元

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期(协议签署日)	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)		报告期内对外担保实际发生额合计(A2)
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)		报告期末实际对外担保余额合计(A4)
公司与子公司之间担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期(协议签署日)	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
大新控股	2015/03/11		10,000 2015/03/23		9,989.28 连带责任保证	2015/4/30-2017/4/30	是	否
大新控股	2016/08/27		16,000 2016/09/22	14,810.50	连带责任保证	2016/9/22-2017/9/22	否	否
大新控股	2016/02/17		16,649 2016/03/04	16,163.21 连带责任	保证	2016/3/04-2018/3/14	否	否
大新控股	2017/01/09		19,714 2017/01/25	19,714.00 连带责任	保证	2017/1/25-2020/2/24	否	否
大新控股	2017/04/12	30,000		0.00	连带责任保证
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)				49,714 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)		19,714

报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)				92,363 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)		50,687.71
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期(协议签署日)	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
高新核材	不适用		17,700 2015/05/18	17,700.00 连带责任	保证	2015/5/18-2018/5/17	否	否
新加坡华鹰船务有限公司、新加坡华昌船务有限公司、新加坡华云船务有限公司	2017/06/01		7,791 2017/06/01		6,478.02 连带责任保证	2017/6/1-2022/5/31	否	否
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)				7,791 报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)				6,478.02
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)				25,491 报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)		24,178.02
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)				57,505 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)		26,192.02
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)				117,854 报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)		74,865.73
实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例			14.60%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)				0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)	50,687.71
担保总额超过净资产 50%部分的金额(F)	0
上述三项担保金额合计(D+E+F)				50,687.71
未到期担保可能承担连带清偿责任说明(如有)				无
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)				无

注:大新控股,指新加坡大新控股有限公司。

对于以上担保,我们认为:报告期内,公司能够遵循有关法律法规及规范 性文件以及《公司章程》关于对外担保的有关规定,严格控制对外担保风险, 公司担保安排的决策及审批程序合法有效。截至2017年6月30日,公司未发生违 规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并持续至2017年6月30日的违规对外 担保等情况。报告期内公司对外担保情况决策合规,风险可控,公司2017年半 年度报告中对上述情况进行了充分的披露,我们对此表示同意。

二、 《关于**<2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>**的议 案》的独立意见

通过审阅《中广核核技术发展股份有限公司董事会关于2017年半年度募集

资金存放与使用情况的专项报告》,我们认为:公司2017上半年度募集资金存 放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放与使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形; 公司董事会编制的《中广核核技术发展股份有限公司董事会关于2017年半年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏,客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情 况,公司募集资金管理不存在违规情形。

三、 《关于全资子公司以自有资产抵押向汉川市财政局申请1,300万元免 息财政贷款的议案》的独立意见

我们认为:该抵押事项有助于降低公司子公司的融资成本,提升资产的流 动水平,缓解其资金压力,同意中广核拓普(湖北)新材料有限公司以其人民 币1,251.91万元固定资产(包括生产设备等,下同)及其全资子公司中广核拓普 (四川)新材料有限公司人民币701.09万元固定资产作为抵押,向汉川市财政 局申请人民币1,300万元免息财政贷款,贷款期限半年,融资项下债务履行期限 届满之日后办理解除抵押(相关事项以正式签署的协议为准)。

四、 《**<关于中广核财务有限责任公司的风险评估报告>**的议案》的独立 意见

通过审阅《中广核财务有限责任公司风险评估报告》,我们认为:财务公 司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》;截至该报告出具日,未发现 财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理 办法》规定的情况,财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要 求;财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营,风险管理 不存在重大缺陷;公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可 控;我们同意风险评估报告的结论性意见。

五、 《**<关于在中广核财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预 案>**的议案》的独立意见

通过审阅《中广核核技术发展股份有限公司关于在中广核财务有限责任公 司办理存贷款业务的风险处置预案》,我们认为:公司制定的风险处置预案能 够有效防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款的资 金风险,维护资金安全,保护公司及中小股东的权益;同意公司在财务公司办 理存贷款业务时严格执行风险处置预案。

六、 《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》

我们认为:本次增资是公司落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项 目实施的具体举措,符合募投项目实施计划,符合《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定;本次增资未 变相改变募集资金用途,不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情 况;本次增资有利于提高募集资金的使用效率和募投项目的顺利实施;同意公 司使用募集资金28,897.37万元向全资子公司增资实施募投项目。

独立董事:颜立新刘澄清张先治

2017年8月17日