CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 26, 2017

中德证券有限责任公司关于

中广核核技术发展股份有限公司

2017 年度新增日常关联交易预计事项的核查意见

“ ” “ ” 中德证券有限责任公司（以下简称 中德证券 、 独立财务顾问 ）作为中广 核核技术发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）重大资产重组 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务 备忘录第 2 号 —— 交易和关联交易》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内， 对上市公司 2017 年度新增日常关联交易预计事项进行了专项核查。现发表核查 意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）概述

中广核技于 2017 年 4 月 13 日披露了《关于 2017 年度日常关联交易预计及 确认 2016 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-044），对公司 2016 年度 日常关联交易确认和 2017 年度日常关联交易预计进行了披露。

由于中广核技生产经营与业务发展的需要，拟分别与控股股东中广核核技术 应用有限公司（以下简称“核技术公司”）及其下属企业、中国广核集团有限公 司（以下简称“中国广核集团”）下属企业新增日常关联交易，新增预计交易金 额共计 4,087.82 万元。

（二）新增日常关联交易预计金额和类别

单位：元

				单位：元
关联交易类别	关联人	关联交易 内容	关联交易定 价原则	合同签订金 额或预计发 生金额
向关联人采购 原材料和产品	深圳市核电物资供应有限公司	采购产品	市场价格	1,125,000.00
	小计			1,125,000.00

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1

向关联人销售 产品、商品、 提供服务	中广核高新核材集团（东莞）祈 富新材料有限公司	销售产品	市场价格	30,000,000.00
	小计			30,000,000.00
租赁	中广核服务集团有限公司	房屋租赁	市场价格	2,050,000.00
	深圳核电环通汽车服务有限公司	车辆租赁	市场价格	50,000.00
	小计			2,100,000.00
	中广核环保产业有限公司	物业管理	市场价格	72,000.00
	中国广核电力股份有限公司	管理服务	市场价格	4,100,000.00
	中广核服务集团有限公司	管理服务	市场价格	1,200.00
	中广核管理咨询（深圳）有限公 司	管理服务	市场价格	560,000.00
	中广核工程有限公司	管理服务	市场价格	120,000.00
	深圳市白鹭健康服务有限公司	餐饮服务	市场价格	250,000.00
	深圳绿源餐饮管理有限公司	餐饮服务	市场价格	350,000.00
	中广核核技术应用有限公司	综合服务	市场价格	2,200,000
	小计			7,653,200.00
合计				40,878,200.00

二、关联人介绍和关联关系

（一） 深圳市核电物资供应有限公司

1、基本情况

企业名称：深圳市核电物资供应有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：牟文君 注册资本：200 万人民币

住所：深圳市福田区深南中路核电大厦 1802 房

经营范围：国内贸易（专营专控商品除外）；经营进出口业务；电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），网上贸易（专营专控商品除外）；信息咨询，商务 代理，健康咨询，票务代理；计算机和辅助设备、通讯设备、办公设备、家用电 器上门安装与维修。预包装食品销售，本区域卷烟零售；图书及音像制品销售。

主要财务数据（2016 年末/2016 年度，已经审计）：总资产 11,668.08 万元， 净资产 392.29 万元，主营业务收入 22,042.16 万元，净利润 129.97 万元。

2、与公司的关联关系

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2

深圳市核电物资供应有限公司系公司实际控制人中国广核集团控制的公司，

符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

深圳市核电物资供应有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交

易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

（二） 中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司

1、基本情况

企业名称：中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：魏建良

注册资本：375.9398 万人民币

住所：东莞市大朗镇石厦村金沙岗三路 26 号 A 栋 1 楼

经营范围：加工、生产、销售：生态环境材料、光电子产品、高性能膜材料；

加工、销售：塑胶原料（不含危险化学品）；货物进出口。

主要财务数据（2016 年末/2016 年度，已经审计）：总资产 4,944.01 万元，

净资产 3,875.40 万元，主营业务收入 5,868.56 万元，净利润 404.88 万元。

• 2、与公司的关联关系

中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司系公司控股股东核技术公

司控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关 联关系。

• 3、履约能力分析

中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司财务状况和经营情况均处

于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。 （三） 中广核服务集团有限公司

1、基本情况

企业名称：中广核服务集团有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：王誉霖

注册资本：51,000 万人民币

住所：深圳市福田区南园街道深南中路核电大厦 15-16 楼

经营范围：办公、生活配套服务（不含限制项目）；在合法取得使用权的土

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3

地上从事房地产开发经营；工程监理及项目管理（须取得相应的资质证后方可经 营）；物业管理；从事承装（修、试）电力设施业务（承装（修、试）电力设施 许可证有效期至 2013 年 11 月 06 日）；职工膳食（仅限于分支机构经营）；家政 服务；国内商业及物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

主要财务数据（2016 年末/2016 年度，已经审计）：总资产 174,856.72 万元， 净资产 79,812.94 万元，主营业务收入 56,405.02 万元，净利润 9,480.22 万元。

2、与公司的关联关系

中广核服务集团有限公司系公司实际控制人中国广核集团控制的公司，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

中广核服务集团有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执 行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

（四） 深圳核电环通汽车服务有限公司

1、基本情况

企业名称：深圳核电环通汽车服务有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：刘凯

注册资本：7,400 万人民币

住所：深圳市福田区白沙岭长城大厦 1 号楼 D 座 103 号

经营范围：普通货运、县际包车客运（凭粤交运管许可深字 440300058992 号道路运输经营许可证经营，有效期至 2015 年 1 月 5 日）；销售汽车配件；汽车 租赁；兴办实业（具体项目另行申办）。增加：兴办加油站（具体项目另行申报）； 机械设备、起重设备的租赁及装卸服务；二手车的销售。

主要财务数据（2016 年末/2016 年度，已经审计）：总资产 32,411.27 万元，

净资产 13,545.12 万元，主营业务收入 32,858.29 万元，净利润 4,264.94 万元。

2、与公司的关联关系

深圳核电环通汽车服务有限公司系公司实际控制人中国广核集团控制的公

• 司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。 3、履约能力分析

深圳核电环通汽车服务有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联 交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

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4

（五） 中广核环保产业有限公司

1、基本情况

企业名称：中广核环保产业有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：汪孟恭 注册资本：10,000 万人民币

住所：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙七路 2 东门宝龙综合服务中心 6 楼 610

室

经营范围：投资环保产业（具体项目另行申报）；环保工程的设计、施工； 环保技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询与技术服务；环保设备及供水设 备的销售、维修及其他国内贸易；园林景观及园林绿化设计、施工；绿化养护； 市政工程施工；种植花卉、盆景；除四害消杀服务、白蚁防治（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。水的生产和 销售；再生资源回收利用；水产养殖、畜牧养殖、果树种植、蔬菜种植；水污染 治理；大气污染治理；土壤改良生态修复治理；水资源管理；环境保护监测和管 理；固体废物治理；危险废物治理；生态观光。

主要财务数据（2016 年末/2016 年度，已经审计）：总资产 21,651.30 万元， 净资产 11,683.96 万元，主营业务收入 17,779.78 万元，净利润 1,187.36 万元。 2、与公司的关联关系

中广核环保产业有限公司系公司实际控制人中国广核集团控制的公司，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

中广核环保产业有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执 行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

（六） 中国广核电力股份有限公司

1、基本情况

企业名称：中国广核电力股份有限公司

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

法定代表人：张善明 注册资本：4,544,875 万人民币

住所：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼 18 楼

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5

经营范围：以核能为主的电力生产、热力生产和供应，相关专业技术服务， 核废物处置，组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站运行、维修及 相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作；从事相关投资及进出口业务。

主要财务数据（2016 年末/2016 年度，已按照香港会计准则审计）：总资产 28,763,379.4 万元，净资产 8,189,867.3 万元，主营业务收入 3,289,030.7 万元，净 利润 892,470.7 万元。

2、与公司的关联关系

中国广核电力股份有限公司系公司实际控制人中国广核集团控制的公司，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

中国广核电力股份有限公司为香港联交所上市公司（证券代码：01816），财 务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力， 不存在履约风险。

（七） 中广核管理咨询（深圳）有限公司

1、基本情况

企业名称：中广核管理咨询（深圳）有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王楚亮

注册资本：1,000 万人民币

住所：深圳市福田区深南中路核电大厦 12 层

经营范围：自有物业租赁及管理；企业管理咨询；代理记账；投资咨询；信 息咨询；计算机系统集成、数据处理；室内装饰；汽车维修（由下属企业经营）； 电器机械和器材的销售。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法 规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）人才供求信息咨询；人才资源开发 与管理咨询、委托推荐和招聘；择业知道；职业规划；人才测评；高级人才寻聘； 人事诊断；人才网络服务；人才培训；人事档案代理；境内人才引进（人事代理） 服务；劳务派遣；人力资源外包服务；职业技能培训；档案管理；互联网信息服 务。

主要财务数据（2016 年末/2016 年度，已经审计）：总资产 10,560.89 万元， 净资产 2,629.76 万元，主营业务收入 3,084.91 万元，净利润 52.86 万元。 2、与公司的关联关系

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中广核管理咨询（深圳）有限公司系公司实际控制人中国广核集团控制的公

司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

中广核管理咨询（深圳）有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关

联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

（八） 中广核工程有限公司

1、基本情况

企业名称：中广核工程有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陈映坚 注册资本：128,600 万人民币

住所：深圳市大鹏新区鹏飞路大亚湾核电基地工程公司办公大楼

经营范围：经济信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电力设备和材料的购销 （不含国家专营、专控、专卖商品）；自有房屋出租。核电、常规电力、热力、 燃气、港口、公路、水利、给排水及民用建筑工程的承包、管理、咨询、监理； 工程建设技术服务、咨询；工程建筑项目招标代理；建筑工程施工（凭建筑资质 证书经营）；工程设计（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；境外 投资及对外工程承包。

主要财务数据（2016 年末/2016 年度，已经审计）：总资产 2,132,981.5 万元， 净资产 293,844.09 万元，主营业务收入 1,237,316.68 万元，净利润 92,882.51 万 元。

2、与公司的关联关系

中广核工程有限公司系公司实际控制人中国广核集团控制的公司，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

中广核工程有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情 况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

（九） 深圳市白鹭健康服务有限公司

• 1、基本情况

企业名称：深圳市白鹭健康服务有限公司

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公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张明石 注册资本：1,500 万人民币

住所：深圳市大鹏新区大鹏街道鹏飞路 391 号大亚湾核电站核服办公楼 522-532

经营范围：经营电子商务；公关接待；会务培训；展览展示策划；为酒店提 供管理服务；健康体育赛事组织策划；文化活动策划，科普文化活动策划，票务 代理，酒店订房。按照卫生部门核发的《医疗机构执业许可证》从事经营活动， 健康管理与促进；健康数据服务；康复疗养；养老服务；健康体检与咨询；药品、 保健品、食品、保健器械经销；旅游服务；提供住宿服务；餐饮服务；电影院运 营，景区管理，从事广告业务，物业管理经营。

主要财务数据（2016 年末/2016 年度，已经审计）：总资产 6,891.42 万元， 净资产 1,605.13 万元，主营业务收入 10,024.08 万元，净利润 32.26 万元。

2、与公司的关联关系

深圳市白鹭健康服务有限公司系公司实际控制人中国广核集团控制的公司， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

• 3、履约能力分析

深圳市白鹭健康服务有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交 易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

（十） 深圳绿源餐饮管理有限公司

1、基本情况

企业名称：深圳绿源餐饮管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：刘凯

注册资本：500 万人民币

住所：深圳市福田区深南中路核电大厦二楼 201 室

经营范围：餐饮管理；餐饮咨询；餐饮项目的策划及投资；国内贸易。预包

装食品（不含复热）的零售。

主要财务数据（2016 年末/2016 年度，已经审计）：总资产 7,197.40 万元，

净资产 888.83 万元，主营业务收入 30,557.76 万元，净利润 219.09 万元。

• 2、与公司的关联关系

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深圳绿源餐饮管理有限公司系公司实际控制人中国广核集团控制的公司，符

合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

深圳绿源餐饮管理有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易 执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

（十一） 核技术公司

1、基本情况

企业名称：中广核核技术应用有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张剑锋 注册资本：174,890 万元人民币

住所：北京市海淀区西三环北路 100 号 15 层 1501-01

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代 理进出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务数据（2016 年末/2016 年度，已经审计，合并数据）：总资产 1,188,331.70 万元，净资产 549,776.44 万元，主营业务收入 311,873.95 万元，净 利润 26,792.43 万元。

2、与公司的关联关系

核技术公司系公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

核技术公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好， 具备相应履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易定价原则和定价依据

公司与前述关联方之间发生的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原 则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格 或收费标准。关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格 的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

四、关联交易目的和对公司的影响

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公司 2017 年新增与核技术公司及其下属企业、中国广核集团下属企业日常 关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而预计发生的，与上述关联方开 展公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。

公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，上述日常关联交易具有非排 他性，并且交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦 没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此上述日 常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形 成依赖。

五、公司决策程序及信息披露情况

本次关联交易已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五会议审 议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见。根据相关规定，该项交 易经董事会审议后无需提交公司股东大会审议。

本次交易的决策程序及信息披露情况符合法规要求。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、上述关联交易事项已经中广核技第八届董事会第七次会议、第八届监事 会第五会议、公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

2 、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公 司 2017 年度新增日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）

项目主办人：

左 刚

祁宏伟

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中德证券有限责任公司
年 月 日
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