CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 26, 2017

中德证券有限责任公司

关于公司使用募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金暨对子公司增资的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中广核核技术发 展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求，对上市公司 拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金暨对子公司增资 事项进行了核查。现发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股） 267,686,421 股，每股面值1 元，实际发行价格每股10.46 元，共募集人民币 2,799,999,963.66 元，扣除财务顾问费及承销费用42,500,000.00 元、增值税 2,550,000.00 元，实际收到货币资金人民币2,754,949,963.66 元。上述资金已 于2016 年12 月30 日全部到位，并经中准会计师事务所（特殊普通合伙）予以 验证，并出具了《验资报告》（中准验字[2016]1210 号）。

二、公司预先使用自筹资金投资募集资金投资项目暨对子公司增资的情况

（一）预先投入募集资金投资项目的情况

为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了募集资金 投资项目的建设。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资 项目的预先投入情况进行了审核，并出具了“XYZH/2017CSA20576”号《中广核 核技术发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 根据该报告，自公司2015 年第七届董事会召开日至2017 年6 月5 日止，公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额合计13,780.72 万元，具体情况如下：

单位：万元

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1

序号	募投项目	自筹资金预先 投入金额
1	技术研究开发中心扩建项目	1,366.83
2	年产2.4 万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项 目	2,690.39
3	年产6.6 万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目	5,276.39
4	年产3 万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目	2,049.28
5	13.485 万吨高聚物材料新建项目（太仓）	1,387.80
6	10 万吨高聚物材料新建项目（中山）	647.35
7	18 万吨高聚物材料新建项目（汉川）	362.68
	合计	13,780.72

（二）对子公司增资的情况

本次募集资金投资项目的实施主体均为公司下属公司，因此公司拟通过使用 募集资金 13,780.82 万元向募投项目实施公司增资的方式，置换上述预先投入的 自筹资金（以下简称“本次增资”），具体增资情况如下：

公司拟向中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“中广核俊尔”）增资 5,577.62 万元，并通过全资子公司中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高 新核材”）向中广核俊尔增资 5,805.27 万元，共计增资 11,382.89 万元，向中广核 拓普（湖北）新材料有限公司（以下简称“湖北拓普”）增资 126.94 万元；通过 高新核材向中广核高新核材集团（太仓）三角洲新材料有限公司（以下简称“太 仓新材料”）增资 1,387.80 万元，向中广核三角洲（中山）高聚物有限公司（以 下简称“中山高聚物”）增资 647.35 万元，向湖北拓普增资 235.74 万元。上述增 资金额等于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额，本次增资不改 变募投项目实施公司的股权结构。

三、审批程序

本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金暨对子公司增资事项已经公司 第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已 发表了明确的同意意见。

四、独立财务顾问核查意见

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2

独立财务顾问经核查认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金暨 对子公司增资事项已经履行了必要的审批程序，经公司第八届董事会第七次会议、 第八届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；

2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金暨 对子公司增资事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形；

3、公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的专项审核报 告；

4、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

综上所述，独立财务顾问同意公司使用募集资金13,780.72 万元置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金，并使用募集资金13,780.72 万元向募投项目实 施公司增资。

（以下无正文）

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3

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于公司使用募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金暨对子公司增资的核查意见》之签署页）

项目主办人：

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左 刚 祁宏伟
中德证券有限责任公司
年 月 日
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