CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2017

中德证券有限责任公司 关于中广核技对深交所关注函回复说明 之专项核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所 2017 年 4 月 12 日下发的《关于中广核核技术发展股份有限公司的 关注函》（公司部关注函【2017】第 52 号）），中德证券有限责任公司（简称“独 立财务顾问”）就关注函中相关问题进行了核查，现将相关核查情况报告如下：

你公司披露的年报显示，控股股东及其关联方对上市公司存在非经营性占 用资金的情况，报告期内非经营性资金占用的期初数为1,143 万元、新增占用 金额198.19 万元、期间偿还金额1,143 万元、期末占用金额198.19 万元。存 在非经营性占用资金情形的交易具体有三笔，分别为对中广核核技术应用有限 公司代垫工资、对中广核三角洲（江苏）投资有限公司的股权转让款、对中广 核三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司的资金往来款。 问题 3 ：

你公司 2016 年 3 月 7 日、 3 月 19 日披露的《发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》、 10 月 29 日披露的《发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》均显示，截至报告出具日，拟购买资产 的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资 金占用。请你公司结合上述三笔非经营性资金占用的情况，对重组披露文件中 的相关表述进行核实，是否存在虚假披露，会计师、保荐机构核查并发表明确 意见。

回复：

对于本次重组，上市公司于2016 年3 月7 日披露了《发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“重组报告书1”）、2016 年3 月19 日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

（简称“重组报告书2”）、2016 年10 月29 日披露了《发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（简称“重组报告书3”）。

一、第一笔

• 1、根据公司的说明

第一笔为公司控股股东中广核核技术应用有限公司（简称“中广核核技术”） 与本次重组上市标的公司中广核达胜加速器技术有限公司和中广核中科海维科 技发展有限公司（以下简称“两家标的公司”）之间的工资往来款项。上述往来 资金为中广核核技术向两家标的公司外派高管的部分工资款，在2016 年12月末， 中广核核技术与两家标的公司就上述工资款的承担事宜达成一致，并于2017 年 4 月7 日支付给两家标的公司。该事项构成资金占用，占用时间为2016 年12 月 至2017 年4 月7 日。

• 2 、独立财务顾问核查意见

经核查上述资金的交易凭证并访谈中广核达胜、中科海维、中广核核技术的 相关人员，独立财务顾问认为，在重组报告书1、2、3 出具日，不存在资金占用 的情形。

综上，独立财务顾问认为，重组报告书 1、2、3 不存在虚假披露的情形。 二、第二笔

• 1、根据公司的说明

第二笔为中广核三角洲（江苏）投资有限公司（简称“三角洲投资”）与本 次重组交易标的公司中广核高新核材集团有限公司（简称“高新核材”）之间的 股权转让款。三角洲投资已按照协议约定如期偿付了该股权转让款。

• 2 、独立财务顾问核查意见

经核查相关股权转让协议和资金支付凭证，并访谈高新核材有关人员，独立 财务顾问认为，上述股权转让款已按协议约定如期偿付，在重组报告书 1、2、3 出具日，三角洲投资对标的资产不存在资金占用的情形。

• 综上，独立财务顾问认为，重组报告书 1、2、3 不存在虚假披露的情形。 三、第三笔

• 1、根据公司的说明

第三笔为 2016 年 12 月 28 日，为了解决中广核三角洲集团（东莞）祈富新

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

材料有限公司（简称“东莞祈富”）生产经营临时资金缺口，高新核材按照管理 子公司的模式，采用资金调拨的方式向东莞祈富提供了 120 万元周转资金，用于 东莞祈富的生产经营临时周转。截至2017 年1 月13 日上述资金已全部归还。该 事项构成资金占用，占用时间为 2016 年 12 月 28 日至2017 年1 月13 日

2 、独立财务顾问核查意见

经核查相关资金支付凭证，并访谈高新核材有关人员，独立财务顾问认为， 截至重组报告书 1、2、3 出具日，不存在东莞祈富占用高新核材资金的情形。 综上，独立财务顾问认为，重组报告书 1、2、3 不存在虚假披露的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核技对深交所关注函回复说 明之专项核查意见》的签章页）

项目主办人：

左 刚 祁宏伟

中德证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4