CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

==> picture [116 x 71] intentionally omitted <==

信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告

XYZH/2017CSA20427

中广核核技术发展股份有限公司全体股东：

我们对后附的中广核核技术发展股份有限公司（以下简称 “ 中广核技公司 ” ）编制的《关 于重大资产重组购入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称 “ 业绩承诺实现 情况说明 ” ）执行了鉴证工作。

中广核技公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）编制业绩承诺实现情况说明， 并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的 责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以 外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大 错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们 认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为 发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，中广核技公司上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员 会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的 规定编制，在所有重大方面如实反映了中广核技公司重大资产重组购入资产 2016 年度盈 利实现数与业绩承诺数的差异情况。

本鉴证报告仅供中广核技公司 2016 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同 意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一七年四月八日

中广核核技术发展股份有限公司

关于重大资产重组购入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称本 公司）编制了《关于重大资产重组购入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简 称业绩承诺实现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重大资产重组基本情况

（一）重大资产重组方案简介

2015 年 11 月 27 日，本公司召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了《公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案。 2016 年 3 月 4 日，本公司召开公司第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次重组的相关议案。 2016 年 3 月 22 日，本公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司 发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等关于本次重组的相关议案。

通过上述决策过程，本次交易方案为以非公开发行股份的方式购买中广核核技术应用 有限公司等交易对方持有的中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高新核材”） 100% 股权、中广核中科海维科技发展有限公司（以下简称“中科海维”） 100% 股权、中广核达 胜加速器技术有限公司（以下简称“达胜加速器”） 100% 股权、深圳中广核沃尔辐照技术 有限公司（以下简称“深圳公司”） 100% 股权、中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“俊 尔公司”） 49% 股权、中广核三角洲集团 ( 苏州 ) 特威塑胶有限公司（以下简称“特威公司”） 45% 股权、中广核拓普 ( 湖北 ) 新材料有限公司（以下简称“拓普公司”） 35% 股权，发行股 票的价格为 8.77 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 。同时， 通过锁价方式向中广核核技术应用有限公司等不超过十名配套融资投资者非公开发行股 份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 28 亿元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90% ，为 10.46 元 / 股。

（二）重大资产重组方案的审批情况

2016 年 7 月 28 日，中国证监会并购重组委 2016 年第 55 次会议审核无条件通过本次

1

交易事项。 2016 年 10 月 28 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中国大连国际合 作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可 [2016]2412 号），本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

本公司本次发行的 746,679,587 股新增股份的登记托管及限售手续于 2017 年 1 月 12 日 由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、重大资产重组购入资产情况

（一）购入资产整体情况

（ 1 ）高新核材

高新核材成立于 2007 年 9 月 17 日，经苏州市太仓工商行政管理局办理工商登记，取得 320585000061930 号企业法人营业执照。注册资本经历次变更后，截至 2016 年 12 月 31 日 为人民币 7,500.00 万元，法定代表人：张剑锋，注册地址：太仓市沙溪镇新北街。

高新核材属生产制造行业，经营范围主要包括：核材料的研发；实业投资；项目投资； 经销塑料制品、橡胶制品、电线电缆及原料、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料 及产品（不含专项规定）、金属材料、建筑材料、包装材料；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（ 2 ）达胜加速器

达胜加速器成立于 2007 年 5 月 24 日，经苏州市吴江工商行政管理局办理工商登记，取 得 320584000106366 号《企业法人营业执照》，注册资本经历次变更后，截至 2016 年 12 月 31 日注册资本为 10,000.00 万元；法定代表人：张剑锋；注册地址：江苏省吴江市汾湖 镇北厍社区元鹤村。

公司经营范围：使用 V 类放射源；生产Ⅱ类，销售Ⅱ类，使用Ⅱ类射线装置； 5.0MeV 及以下能量工业电子加速器、热缩管扩张机、片材拉伸机、片材涂胶机、阀门生产销售； 加速器配件及传输系统销售；相关技术服务和技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。

（ 3 ）中科海维

中科海维成立于 2009 年 4 月 20 日，经江苏省南通市通州工商行政管理局办理工商登 记，取得注册号为 320683000244564 的营业执照。股本经历次变更后，截至 2016 年 12 月 31 日股本为 5,407.43 万元。注册地址及总部地址：南通市通州市经济开发区青岛路 888 号。

中科海维属生产制造行业，经营范围主要包括：工业辐照加速器研发、制造、销售及 辐照技术服务；电子产品研发、制造、销售；上述产品的自营进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品除外）。

（ 4 ）深圳公司

2

深圳公司成立于 2013 年 6 月 3 日，取得深圳市市场监督管理局核发注册号为 440301107393717 的企业法人营业执照，注册资本人民币 3000 万元。法定代表人为杨新 春，注册地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼。

深圳公司经营范围：一般经营项目：辐照技术开发、应用；化工产品、电子产品、电 力产品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理。许可经营项目：辐照加工 服务；普通货运。

（ 5 ）俊尔公司

俊尔公司成立于 1995 年 11 月，经温州市工商行政管理局办理工商登记，取得注册号 为 330305000014972 的营业执照。公司注册资本经历次变更后，截至 2016 年 12 月 31 日注 册资本为 9,081.512 万元，法定代表人为张剑锋，注册地为温州经济技术开发区高一路 60 号。

经营范围主要为：生产销售高分子材料及其制品；销售化工原料（不含危险化学品）、 鞋材、皮革制品、电缆；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。【依法需经批准的项目，需相关部门 批准后方可开展经营活动】

（ 6 ）特威公司

特威公司成立于 2003 年 6 月，经苏州市吴中工商行政管理局核准，取得注册号为 320500400027346 的《企业法人营业执照》。注册资本经历次变更后，截至 2016 年 12 月 31 日注册资本 2000 万元。注册地址：苏州市吴中区木渎孙庄路 9 号。

经营范围：研究、生产、销售：热塑弹性体、工程塑胶；项目投资；股权投资；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务。

（ 7 ）拓普公司

拓普公司成立于 2015 年 4 月 9 日，经湖北汉川市工商行政管理局办理工商登记，取得 420984000035206 号营业执照。注册资本经历次变更后，截至 2016 年 12 月 31 日注册资本 为 10,000 万元。注册地址及总部地址：湖北省汉川市马口镇工业园 1 幢。

拓普公司属生产制造企业，经营范围：高分子聚合体、光电缆护套料、绝缘料、通讯 器材、汽车配件生产销售、废旧金属回收、加工销售；进出口贸易（国家限制或禁止的除 外）。

（二）购入资产作价情况

根据 2015 年 12 月 29 日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远 评报字 [2015] 第 1145 号、 1146 号、 1147 号、 1148 号、 1149 号、 1150 号、 1151 号），截至 评估基准日 2015 年 6 月 30 日，高新核材 100% 股权的评估值为 194,726.73 万元、深圳沃尔 100% 股权的评估值为 3,433.88 万元、中科海维 100% 股权的评估值为 20,056.40 万元、中

3

广核达胜 100% 股权的评估值为 102,425.11 万元、中广核俊尔 49% 股权的评估值为 78,942.24 万元、苏州特威 45% 股权的评估值为 9,894.74 万元、湖北拓普 35% 股权的评估 值为 10,597.93 万元，评估值合计 420,077.03 万元。根据《中国大连国际合作（集团）股 份有限公司非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，高新核材 100% 股权、深圳 沃尔 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、中广核俊尔 49% 股权、苏 州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权的股权价值按照资产评估报告的评估值 420,077.03 万元作为交易价格。

（三）购入资产交接情况

截至 2016 年 12 月 17 日，高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、 苏州特威已办理工商变更手续。高新核材 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权均变更为本公司持有。

三、 购入资产 2016 年度业绩承诺实现情况

（一）购入资产业绩承诺情况

2016 年 3 月 4 日，本公司和中广核核技术应用有限公司签订的《非公开发行股份购 买资产之盈利补偿协议》，双方协商约定：

（ 1 ）本次交易的业绩承诺期间为自中广核高新核材集团有限公司 100% 股权、中广核 中科海维科技发展有限公司 100% 股权、中广核达胜加速器技术有限公司 100% 股权、中广 核俊尔新材料有限公司 49% 股权、中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司 45% 股权、 中广核拓普（湖北）新材料有限公司 35% 股权（以下简称 “ 六家目标公司的标的资产 ” ）交 割完成当年度起的连续三年（含当年度），即 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度。

（ 2 ）中广核核技术应用有限公司作为六家目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016 年、 2017 年和 2018 年期间，六家目标公司每年度经审计的合并报表的净利润（该净 利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润， 2016 年度的净利润包括交 割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数 分别不低于人民币 30130.99 万元、 38059.43 万元、 47325.30 万元，即累计不低于人民币 115515.72 万元。

（ 3 ）双方同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目（配 套募集资金投资项目指本公司使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目，即第七届 董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资

4

产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费 用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入， 并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确 认配套募集资金所产生损益，并经本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认 后，在本公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目 对六家目标公司各年度净利润产生的影响。

（二）购入资产 2016 年度业绩承诺实现情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度业绩 承诺数	2016 年度盈利 实现数	差异数
六家目标公司扣除非经常性损益后的直 接归属于上市公司的净利润	30,130.99	31,226.38	1,095.39
合计	30,130.99	31,226.38	1,095.39

中广核核技术发展股份有限公司

法定代表人：

主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

二○一七年四月八日

5