CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

中德证券有限责任公司

关于中广核核技术发展股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见

“ ” “ ” 中德证券有限责任公司（以下简称 中德证券 、 独立财务顾问 ）作为中广 核核技术发展股份有限公司（原名为“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”， “ ” “ ” “ ” 以下简称 中广核技 、 上市公司 或 公司 ）向中广核核技术应用有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对中 广核技 2016 年度内部控制情况进行了审慎核查，核查意见如下：

一、独立财务顾问的核查工作

独立财务顾问通过查阅中广核技的各项管理制度、三会会议资料、信息披露 文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所进行沟通；现场调查及走访 实际经营场所等途径，从公司内部控制的环境、内部控制制度的建立、实施、监 督等多方面对中广核技的内部控制合规性和有效性进行了核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

1 、纳入本次内控评价范围的单位

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位，纳入评价范围的主要 单位包括公司 ( 母公司 ) 和以下成员公司：

序号	单位名称
1	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
2	中广核中科海维科技发展有限公司
3	南通海维电子辐照技术有限公司
4	山东海维科技发展有限公司
5	中广核达胜加速器技术有限公司（含苏州分公司）
6	吴江达胜检测技术有限公司
7	江苏达胜高聚物股份有限公司
8	安徽达胜辐照科技有限公司
9	上海金凯电子辐照有限公司

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1

序号	单位名称
10	中广核高新核材集团有限公司
11	中广核三角洲（江苏）塑化有限公司
12	中广核三角洲（苏州）高聚物有限公司
13	中广核三角洲（苏州）新材料研发有限公司
14	中广核三角洲（苏州）贸易有限公司
15	中广核高新核材集团（江苏）进出口有限公司
16	中广核三角洲（中山）高聚物有限公司
17	中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司
18	中广核拓普（湖北）新材料有限公司
19	中广核拓普（四川）新材料有限公司
20	中广核高新核材集团（太仓)三角洲新材料有限公司
21	中广核俊尔新材料有限公司
22	中广核俊尔（上海）新材料有限公司

同时包括 2016 年 12 月底纳入合并的另外四家子公司 — 新加坡大新控股有限 公司、大连国际合作远洋渔业有限公司、大连国际海事技术服务有限公司、大连 国合汇邦房地产投资管理有限公司。

2 、内部控制评价领域

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域。纳 入评价范围的领域包括：

域包括：
领域序号	领域名称
1	组织架构
2	发展战略
3	人力资源
4	社会责任
5	企业文化
6	资金活动
7	采购业务
8	安全管理
9	资产管理
10	销售业务
11	研究与开发
12	工程项目
13	担保业务
14	业务外包
15	财务报告
16	全面预算
17	合同管理
18	内部信息传递
19	信息系统
20	内部监督

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上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制环境

1 、公司的治理机构

公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、 监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规 定的各项职责。

（ 1 ）公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的组织管理和议事程 序进行了规范，保证股东大会依法行使职权。股东大会是公司的权利机构，公司 重大决策事项，如批准公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改 公司章程等，须由股东大会审议通过。

（ 2 ）公司制定了《董事会议事规则》，董事会对股东大会负责，负责执行 股东大会作出的决议，向股东大会报告工作。董事会在股东大会的授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项。

（ 3 ）公司制定了《监事会议事规则》，监事会是公司的监督机构，向股东 大会负责并报告工作。监事会根股东大会的授权范围内，负责对董事和高级管理 人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督， 对公司财务状况进行检查。

（ 4 ）公司建立董事会领导下总经理部办公会。按照《总经理部会议运作管 理规定》的规定，总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和 现金支付、工程合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内做出决定。 副经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、 协调运作、制衡有力的法人治理结构，依法行使各自的决策权、执行权和监督权。 2 、公司的组织结构

公司建立了的管理架框体系包括综合管理部、人力资源部、财务部、投资发

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展部、计划经营部部、辐照加工部、安全质保部、法律审计部，明确规定了各部 门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内 部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方 面都发挥了至关重要的作用。

3 、内部审计

公司成立法律审计部，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控 制制度的执行情况进行审计监督，法律审计部对监督检查中发现的内部控制缺 陷，及时按照内部审计工作程进行报告，并针对存在的问题提出建设性意见。

公司制定了内部审计相关制度，并按上述制度实施公司整体风险和员工道德 风险的内部控制并执行内部审计工作。

4 、人力资源政策

公司已建立和实施较科学的员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升和辞退等人 事管理制度，确保公司人力资源的稳定发展，同时公司通过切实加强员工的培训 和继续教育，不断提升员工素质，通过良好的员工考核和激励机制来留住优秀人 才，保证满足公司发展过程中对员工的需求。

公司制定了《薪酬福利管理制度》、《公司新员工入职指引》、《培训管理 程序》、《公司实习生管理办法》等制度。

5 、企业文化建设

公司致力加强企业文化建设，积极推进企业文化各项工作，增强员工对公司 的认同及凝聚力、向心力，营造良好企业文化氛围，鼓舞和激励公司员工，促进 公司和谐持续发展。

公司高度重视企业文化的宣传和推广，通过每年度开展多样的企业文化活 动，推动公司文化理念的执行。

（三）风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策 略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进 行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。

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4

（四）内部控制活动

公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关 重要的作用。

1 、公司主要内部控制政策

（ 1 ）不相容职务分离控制

公司各岗位皆明确了岗位职能职责，在岗位设置上充分考虑各业务流程中所 涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约 的工作机制。

（ 2 ）授权审批控制

公司建立了完善的分级授权审批控制体系，制定并颁布了《授权管理暂行规 定》，涵盖公司业务内容的各个方面，明确了各类业务的审批权限和流程，确保 授权审批控制的严格执行。

（ 3 ）会计系统控制

公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩 序。制定了《公司会计核算管理制度》、《公司财务支付管理程序》、《公司差 旅费管理程序》、《公司采购立项管理程序》等各项具体业务核算制度，涵盖核 算管理、财务报告管理、会计监督管理、税收管理、债权管理、电算化管理等各 个财务管理方面。并配置了足够的会计人员，严格按公司制度流程执行。

与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全 面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

（ 4 ）财产保护控制

公司高度重视财产安全和使用效率工作，制定了《公司固定资产管理程序》， 《财务管理制度》定期按标准对财产进行盘点及帐实核对，并设置了各类资产台 帐，对各项实物资产进行记录、管理，保障公司财产安全。

（ 5 ）预算控制

公司建立了全面预算管理体系，从资本预算、经营预算、财务预算三个维度

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对公司经营业务进行规划和约束。通过制定经营计划、公司预算、项目预算，对 公司年度收入、成本、费用、资金流、工程进度等实施预算控制。制定了《预算 管理制度》，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、 下达、执行程序、反馈及分析，并通过总裁办公会及审计监察部监督与考核落实 预算的执行效果。

（ 6 ）绩效考评控制

公司制定《公司薪酬福利管理制度》中明确规范绩效考核工作，坚持效率优 先和兼顾公平、公正、科学、合理、目标导向、时效性及注重总体、强调协调原 则，按期组织考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化、 薪金福利调整等提供决策依据。

2 、公司主要内部控制措施

（ 1 ）采购管理

公司综合管理部负责采购业务的管理控制。公司制定了《合同与采购管理制 度》，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作等采购模式，招标投 标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性。通过供应商考察、服务和 评价等方式，规范供应商选择和后续管理；通过标的编制、询价比价等方式，规 范采购定价管理；通过采购材料验收等方式，严格管控采购验收风险；通过财务、 审计监督手段，严控采购支付风险。

（ 2 ）资金管理

公司的资金管理业务由财务部管理。目前公司已制定包括《财务管理制度》、 《筹资管理制度》和《投资管理制度》等内在制度，明确公司管理、结算要求， 加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。

资金营运管理方面，公司银行账户开销户均需由董事会审批确认，定期进行 对账和现金盘点管理。定期编制年度资金计划，加强资金管理的计划性，并对资 金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排，防范资金风险。融资管理方面， 所有对外融资也由财务部统一安排，融资使用、到期归还由财务部监督执行。

（ 3 ）投资管理

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公司投资管理部负责投资管控业务，制定了《投资管理制度》。公司投资时 始终坚持效益为中心原则，考虑项目投资的合理性和风险的可控性。通过投资可 行性研究论证体系严格评估项目投资的可行性，通过董事会会对重大投资实施决 策，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效。

（ 4 ）对子公司的管理

公司对下设的全资及控股子公司实行分级管理，职能部门对应子公司的对口 部门进行专业指导、监督及支持。各控股子公司参照公司颁布的各项规章制度， 根据公司的总体经营计划开展业务活动。公司对下设的全资及控股子公司的管理 控制严格、充分、有效，未有违反相关规定的情形发生。

（五）信息与沟通

公司建立了定期与不定期的专项报告等信息沟通机制，便于全面及时了解公 司经营管理信息，并通过月度例会、总经理办公会等方式管理决策，以保证公司 的有效运作。

公司致力于信息系统管理体系建设，制定了一系列信息系统提升规划、策略 和制度，以不断提高公司信息化管理水平。行政人事部作为信息化工作的执行及 管理机构 , 负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的规划、开发与管 理，制定了《内部信息报送管理程序》、《办公电脑安全管理程序》、《移动存 储介质管理程序》等管理制度。

（六）内部监督

公司实行了内部审计监督制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济 效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管 理的建议，提出纠正、处理违规的意见。

（七）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司在遵照财政部等五部委印发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》等要求的基础上，结合公司实际情 况制定了内控缺陷评价标准，并以此作为公司内部控制评价工作实施的依据。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

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认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体评价标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告相关内部控制缺陷的评价标准

（ 1 ）定性标准

缺陷等级	事件特征	事件特征
重大缺陷	① 注册会计师发现当期公司合并财务报表存在重大错报，而内部控制在运 行过程中未能发现该错报； ② 财务报告相关的重要业务缺乏制度控制或执行存在系统性失效，或重要 业务违反制度、流程要求，或一个业务领域存在多个重要缺陷，给板块 造成重大损失； ③ 违反会计法、财经纪律或信息披露规定，给板块造成重大损失； ④ 公司对已签发的财务报告进行更正和追溯； 公司或数量占30%以上的非空壳下属公司[注]存在以下情况： ⑤ 存在董事、监事、高级管理层舞弊； ⑥ 财务报告相关的内控控制环境失效； ⑦ 董事会/审计与风险管理委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； ⑧ 财务报告相关的重要以上内控缺陷整改要求未落实，或重要以上内控缺 陷重复发生3次及以上。
重要缺陷	① 注册会计师发现当期公司合并财务报表存在重要错报，而内部控制在运 行过程中未能发现该错报； 公司或数量占30%以上的非空壳下属公司存在以下情况： ② 存在中基层管理人员舞弊； ③ 财务报告相关的内控控制环境部分失效； ④ 董事会/审计与风险管理委员会和内部审计机构对内部控制的监督部分 无效； ⑤ 财务报告相关的重大内控缺陷整改要求未完全落实，或关注类内控缺陷 未整改，或关注类内控缺陷重复发生3次及以上； ⑥ 财务报告相关的重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，或重要业务 违反制度、流程、程序要求，或一个业务领域存在多个关注类缺陷； ⑦ 存在违反会计法、财经纪律或信息披露规定的情况。
一般缺陷	关注类缺 陷	公司或数量占30%以上的非空壳下属公司存在以下情况： ① 财务报告相关的重要内控缺陷整改要求未完全落实，或轻 微类内控缺陷重复发生3次及以上； ② 财务报告相关的一般业务没有控制制度或失效，或一般业 务违反制度、程序要求，或一个业务领域存在多个轻微缺 陷，对财务报表的准确性和真实性产生潜在的实质影响；

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缺陷等级		事件特征
		③ 财务报告相关的内部控制程序与执行存在非系统性缺陷，对 财务报表的准确性和真实性产生潜在的实质影响； ④ 财务报告相关的重要业务制度、流程设计或执行存在瑕疵。
	轻微缺陷	① 财务报告相关的一般业务控制制度设计或执行存在瑕疵； ② 其他除重大、重要及关注缺陷之外的事项。

注 : 非空壳下属公司指非空壳控股、受托管理公司（下同）。

（ 2 ）定量标准

以公司 2016 年合并财务报表数据为基准，确定财务报告相关内控缺陷重要

程度的定量标准：

评价项目	轻微缺陷	关注类缺陷	重要缺陷	重大缺陷
财务报表错 报金额	小于最近一 期净利润的 0.5%	大于最近一期净利 润的0.5%且小于 最近一期净利润的 1%	大于最近一期净 利润的1%且小于 最近一期净利润 的5%	大于最近一期 净利润的5%
营业收入潜 在影响	小于营业收 入的0.1%	大于营业收入的 0.1%且小于营业 收入的0.2%	大于营业收入的 0.2%且小于营业 收入的1%	大于营业收入 的1%
利润总额潜 在影响	小于年度利 润总额的 0.5%	大于年度利润总额 的0.5%且小于年 度利润总额的1%	大于年度利润总 额的1%且小于年 度利润总额的5%	大于年度利润 总额的5%
现金流潜在 影响（现金收 入减少或者 现金支出增 加）	小于年度现 金流金额的 0.05%	大于年度现金流金 额的0.05%且小于 年度现金流金额的 0.1%	大于年度现金流 金额的0.1%且小 于年度现金流金 额的0.5%	大于年度现金 流金额的0.5%
舞弊潜在经 济损失	小于50万	大于50万且小于 100万的损失	大于100万且小 于500万的损失	大于500万的 损失

注：表中所指金额单位均为人民币；表中所指 “ 小于 ” 均含本数， “ 大于 ” 则不含本数。

2 、非财务报告相关内部控制缺陷的评价标准

（ 1 ）定性标准

缺陷等级	事件特征
重大缺陷	① 严重违反国家法律、行政法规和规范性文件并受到严重处罚（人民币 1000万以上）； ② 被国家级新闻媒体曝光负面新闻，给板块造成不良影响； ③ 各公司瞒报、延报安质环重大事故或重大审计发现、审计线索2 起及以

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缺陷等级	事件特征
	上，或核电板块发生1起瞒报、延报核安全相关重大事件； ④“三重一大”制度存在严重缺陷，或发生违反“三重一大”制度问题，造成 人民币500万元及以上直接损失或造成不良影响； ⑤ 董事、监事、高级管理层违反公司治理、管理授权和财务授权规定；董 事、监事、高级管理层之外的人员违反管理授权和财务授权规定,给板 块造成重大损失、法律风险或不良影响； ⑥ 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，或重要业务违反制度、流程 要求，或一个业务领域存在多个重要缺陷，给板块造成重大损失、法律 风险或不良影响； 公司或数量占30%以上的非空壳下属公司存在以下情况： ⑦ 发展方向严重偏离战略目标、投资方向、业务结构、商业模式等完全不 能支持战略目标的实现； ⑧ 重要以上内控缺陷整改要求未落实，或重要以上内控缺陷重复发生3次 及以上； ⑨ 董事会、经营班子在内部审计资源保障、整改问责落实和机制完善等方 面未按集团要求落实内部审计主体责任，无法保障内部审计的独立性、 专业性和有效性； ⑩ 董事、监事、高级管理层弄虚作假或指使、强令、授意他人弄虚作假； ⑪ 经营班子成员受到开除党籍或撤职及以上党政纪处分； ⑫ 董事、特定人士或上述人士的紧密联系人参与公司证券及业务链交易， 未按规定申报或回避。
重要缺陷	① 违反法律法规受到一定处罚（人民币200万～1000万）； ② 媒体出现负面新闻但对板块的影响或损害可快速得到弥补； ③ 各公司瞒报、延报安质环事故或审计发现、审计线索2起及以上； 公司或数量占30%以上的非空壳下属公司存在以下情况： ④ 发展方向较为严重的偏离战略目标，投资方向、业务结构、商业模式等 较大程度上不能支持战略目标的实现； ⑤ 重大内控缺陷整改要求未完全落实，或关注类内控缺陷未整改，或关注 类内控缺陷重复发生3次及以上； ⑥“三重一大”制度存在缺陷，或发生违反“三重一大”决策授权、流程，议 事规则和集体决定原则，个人或少数人独断专行的问题； ⑦ 董事会、经营班子在内部审计资源保障、整改问责落实和机制完善等方 面未按集团要求完全落实内部审计主体责任，导致内部审计的独立性、 专业性和有效性受到较大影响；或被审计对象不履行主动配合审计、提 供真实完整审计资料、认真整改问题和建立长效机制等方面的主体责 任； ⑧ 董事、监事、高级管理层之外的人员弄虚作假； ⑨ 中层管理干部受到开除党籍或撤职及以上党政纪处分； ⑩ 董事、监事、高级管理层之外的人员违反管理授权和财务授权规定，造

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缺陷等级	事件特征	事件特征
	成一定的损失、法律风险或不良影响； ⑪ 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，或重要业务违反制度、流程 或程序要求，或一个业务领域存在多个关注类缺陷。
一般缺陷	关注类 缺陷	① 违反法律法规受到一定处罚（人民币200万以下）； ② 媒体出现负面新闻但对板块不会造成显著损失或损害； 公司或数量占30%以上的非空壳下属公司存在以下情况： ③ 发展方向略微偏离战略目标，投资方向、业务结构、商业 模式不能完全支持战略目标的实现； ④ 重要内控缺陷整改要求未完全落实，或轻微类内控缺陷重 复发生3次及以上； ⑤ 重要业务制度、流程设计或执行存在瑕疵； ⑥ 董事、监事、高级管理层之外的人员违反管理授权和财务 授权规定； ⑦ 一般业务没有控制制度或失效，或一般业务违反制度或程 序要求，或一个业务领域存在多个轻微缺陷。
	轻微缺 陷	① 一般业务控制制度设计或执行存在瑕疵； ② 其他除重大、重要及关注缺陷之外的事项。

（ 2 ）定量标准

参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷 重要程度的定量标准为：

缺陷等级	轻微缺陷	关注类缺陷	重要缺陷	重大缺陷
直接经济 损失	小于最近一期资 产总额的0.025%	大于最近一期资产 总额的0.025%且 小于最近一期资产 总额的0.05%	大于最近一期资产总 额的0.05%且小于最 近一期资产总额的 0.25%	大于最近一期资产总 额的0.25%

注：表中所指 “ 小于 ” 均含本数， “ 大于 ” 则不含本数。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财 务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

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针对本次内控评价项目中所识别的一般缺陷，公司内部已完成审核与讨论， 并已完成整改计划的编制、整改任务的落实等工作，相关的整改进度也将由公司 进行持续的监督与跟进。

三、其他内部控制相关重大事项说明

本报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

四、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

五、独立财务顾问对公司内部控制自我评价报告的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，中广核技的法人治理结构较为健全，现有的内 部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求。中广核技关于 内部控制的自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

项目主办人：

左 刚 祁宏伟

中德证券有限责任公司

年 月 日

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