CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 11, 2017

中德证券有限责任公司关于

中广核核技术发展股份有限公司

2017 年度日常关联交易预计事项的核查意见

中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券"、"独立财务顾问")作为中广 核核技术发展股份有限公司(原名为"中国大连国际合作(集团)股份有限公司", 以下简称"中广核技"、"上市公司"或"公司")向中广核核技术应用有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商,根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息 披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求,在持续 督导期内,对上市公司 2017 年度日常关联交易预计事项进行了专项核查。现发 表核查意见如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)概述

由于公司于 2016 年度筹划并实施了重大资产重组,故公司 2016 年度日常 关联交易主要是重大资产重组前公司及其下属各子公司与公司原控股股东中国 大连国际经济技术合作集团有限公司(以下简称"国合集团")及其控股子公司之 间发生的导致转移资源或者义务的事项,包括接受关联方劳务等日常关联交易; 公司 2017 年度日常关联交易主要是重大资产重组后公司及其下属各子公司与公 司控股股东中广核核技术应用有限公司(以下简称"核技术公司")及其控股子公 司、核技术公司一致行动人、实际控制人中国广核集团有限公司(以下简称"中 国广核集团")及其控股子公司、持股 5%以上的主要股东国合集团及其控股子 公司之间发生的导致转移资源或者义务的事项,包括向关联方采购、向关联方销 售、接受关联方劳务等日常关联交易。公司预计 2017 年度日常关联交易为人民

1

币 8,411.28 万元;2016 年度同类日常关联交易实际发生总金额为 3,693.63 万 元。

(二)预计 2017 年度关联交易类别和金额

单位:元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计发生金额	截至目前已发生金额(2017年月)1-2	上年发生金额
向关联人采购原材料和产品	江苏达胜热缩材料有限公司	采购原材料、产品	市场价格	110,000.00	35,326.84	61,060.43
	中广核久源(成都)有限公司	采购原材料、产品	市场价格	500,000.00	-	409,316.27
	中广核宏达环境科技有限责任公司	采购原材料、产品	市场价格	1,000,000.00	572,864.86	-
		小计		1,610,000.00	608,191.70	470,376.70
向关联人销售产品、商品、提供服务	中国广核新能源控股有限公司	销售产品、商品	市场价格	55,000,000.00	-	6,997,164.40
	北京广利核系统工程有限公司及中国广核集团下属核电站	销售产品、商品	市场价格	500,000.00	40,000.00	136,110.56
	小计			55,500,000.00	40,000.00	7,133,274.96
租赁	江苏达胜热缩材料有限公司	房屋租赁	市场价格	1,420,000.00	177,999.50	1,486,742.10
	陈林	车辆租赁	市场价格	95,000	15,833	95,000
	深圳市核电物业有限公司	房屋租赁	市场价格	13,852,243.32	-	-
	科维(南通)机械有限公司	车辆租赁	市场价格	138,000.00	-	138,000.00
	南通海维精密机械有限公司	房屋租赁	市场价格	21,600.00	-	-

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计发生金额	截至目前已发生金额(2017年月)1-2	上年发生金额
	小计			15,526,843.32	193,832.5	1,719,742.1
其他	江苏达胜热缩材料有限公司	水电分割	市场价格	3,850,000.00	564,874.55	2,295,591.39
	科维(南通)机械有限公司	水电分割	市场价格	1,728,506.00		3,729,452.72
	核技术公司	借款利息	市场价格	3,897,418.75	2,278,312.50	5,343,612.50
	中广核三角洲(江苏)投资有限公司、核技术公司	托管费用	市场价格	2,000,000.00
	小计			11,475,924.75	2,843,187.05	11,368,656.61
合计			84,112,768.07	3,685,211.25	23,435,809.26

(三)2016 年度日常关联交易发生情况

单位:元
------	--

关联交易类别	关联人	关联交易内容	本期发生额
向关联人采购原材料和产品	江苏达胜热缩材料有限公司	采购原材料、产品	61,060.43
	中广核久源(成都)科技有限公司	采购原材料、产品	409,316.27
	中广核三角洲集团(东莞)祈富新材料有限公司	销售产品、商品	151,325.91
	中国广核集团有限公司下属其他关联单位	销售产品、商品	136,110.56
向关联人销	中国广核新能源控股有限公司	销售产品、商品	6,997,164.40
售产品、商	河北中联银杉新材料有限公司	销售产品、商品	7,507,606.84
品、提供服务	江苏中广核金沃电子科技有限公司	辐照加工	2,459,216.02
	江苏中广核金沃电子科技有限公司	设备改造	1,735,042.74
	核技术公司	提供劳务	943,396.23
	江苏达胜热缩材料有限公司	辐照加工	2,743,758.89
	江苏达胜热缩材料有限公司	房屋租赁	1,486,742.10
租赁	科维(南通)机械有限公司	车辆租赁	138,000.00

	江苏达胜热缩材料有限公司	水电分割	2,295,591.39
其他	科维(南通)机械有限公司	水电分割	3,729,452.72
	核技术公司	借款利息	6,142,507.85
	36,936,292.35

二、关联人介绍和关联关系

(一)江苏达胜热缩材料有限公司

1、基本情况

企业名称:江苏达胜热缩材料有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:HSIAO KENNETH FENG

注册资本:5,008 万人民币

住所:苏州市吴江区北厍镇金银桥

经营范围:热缩材料的辐照加工(使用 II 类射线装置);热缩套管、电缆 附件、管道防腐材料的生产销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据(2016 年末/2016 年度,未经审计):总资产 21,487.55 万元, 净资产 12,353.73 万元,主营业务收入 8,309.93 万元,净利润 402.06 万元。

2、与公司的关联关系

江苏达胜热缩材料有限公司系公司控股股东核技术公司的一致行动人,直接 持有公司 4.21%股权,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规 定的关联关系。

3、履约能力分析

江苏达胜热缩材料有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态,关联交易 执行情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风险。

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(二)科维(南通)机械有限公司

1、基本情况

企业名称: 科维(南通)机械有限公司

公司类型:有限责任公司(外国法人独资)

法定代表人:刘斌

注册资本: 500 万美元

住所:江苏省南通市通州经济开发区青岛路 888 号

经营范围:生产、加工汽车零配件、农牧业机械、建筑机械、保险柜、电子 产品、橡塑零配件;销售自产产品并提供相关的售后服务。(依法须经审批的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据(2016 年末/2016 年度,未经审计):总资产 5,452.00 万元, 净资产 4,548.00 万元,主营业务收入 2,120.00 万元,净利润 91.00 万元。

2、与公司的关联关系

科维(南通)机械有限公司系公司控股股东核技术公司的一致行动人,截至 本公告出具之日,直接持有公司 0.43%股权,符合《深圳证券交易所股票上市规 则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

科维(南通)机械有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态,关联交易 执行情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风险。

(三)南通海维精密机械有限公司

1、基本情况

企业名称:南通海维精密机械有限公司

公司类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:刘斌

注册资本: 558.5153 万人民币

住所:江苏省南通市通州经济开发区碧华路 88 号

经营范围:生产加工减震器及其他汽车零件、内燃机配件、机械零件、有色 金属零件;销售本公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)

主要财务数据(2016 年末/2016 年度,未经审计):总资产 2,238.00 万元, 净资产 2,025.00 万元,主营业务收入 183.00 万元,净利润 22.00 万元。

2、与公司的关联关系

南通海维精密机械有限公司系公司控股股东核技术公司的一致行动人,截至 本公告出具之日,直接持有公司 0.009%股权,符合《深圳证券交易所股票上市 规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

南通海维精密机械有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态,关联交易 执行情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风险。

(四)中广核久源(成都)科技有限公司

1、基本情况

企业名称:中广核久源(成都)科技有限公司

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:张剑锋

注册资本:3,000 万人民币

住所:成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区

经营范围:核分析仪器仪表、核测量仪器仪表与核控制仪器仪表设备及系统 的研发、生产、销售、技术服务;从事货物及技术进出口的对外贸易经营。(依 法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要财务数据(2016 年末/2016 年度,未经审计):总资产 5,164.97 万元, 净资产 2,146.56 万元,主营业务收入 3,774.71 万元,净利润 314.19 万元。

2、与公司的关联关系

中广核久源(成都)科技有限公司系公司控股股东核技术公司控股子公司,符 合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

中广核久源(成都)科技有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态,关联 交易执行情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风险。

(五)中广核宏达环境科技有限责任公司

1、基本情况

企业名称:中广核宏达环境科技有限责任公司

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:汪孟恭

注册资本: 5,060 万元人民币

住所:山东省济南市长清区崮云湖街道办事处丹凤小区北区大彦管区办公室 280 室

经营范围:环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务; 环保工程、市政公用工程设计及施工;环保设备、水处理设备、消毒设备制造、 销售;环保技术开发及环境工程咨询;机电设备安装工程、大气污染治理工程、 脱硫脱硝除尘工程施工;固废垃圾处理;土壤修复。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据(2016 年末/2016 年度,未经审计):总资产 21,745.54 万元, 净资产 5,892.36 万元,主营业务收入 16,883.59 万元,净利润 137.05 万元。

2、与公司的关联关系

中广核宏达环境科技有限责任公司系公司实际控制人中国广核集团有限公 司控股的子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的 关联关系。

3、履约能力分析

中广核宏达环境科技有限责任公司财务状况和经营情况均处于良好状态,关 联交易执行情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风险。

(六)核技术公司

1、基本情况

企业名称:中广核核技术应用有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:张剑锋

注册资本:174,890 万元人民币

住所:北京市海淀区西三环北路 100 号 15 层 1501-01

经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;技术进出口、贸易进出口、代 理进出口;销售仪器仪表;投资管理、资产管理。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要财务数据(2016 年末/2016 年度,未经审计,合并数据):总资产 1,188,331.70 万元,净资产 549,776.44 万元,主营业务收入 310,762.76 万元,净 利润 26,792.43 万元。

2、与公司的关联关系

核技术公司系公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

核技术公司财务状况和经营情况均处于良好状态,关联交易执行情况良好, 具备相应履约能力,不存在履约风险。

(七)中广核三角洲(江苏)投资有限公司

1、基本情况

企业名称:中广核三角洲(江苏)投资有限公司

公司类型:有限责任公司

法定代表人:张剑锋

注册资本: 2,900 万元人民币

住所:太仓市城厢镇上海东路 86 号太仓世纪广场财富商务大厦 1708 室

经营范围:实业投资;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

主要财务数据(2016 年末/2016 年度,未经审计):总资产 6,192.06 万元, 净资产 4,993.72 万元,主营业务收入 5,443.91 万元,净利润 838.22 万元。

2、与公司的关联关系

中广核三角洲(江苏)投资有限公司系公司控股股东核技术公司控股的子公 司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

中广核三角洲(江苏)投资有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态, 关联交易执行情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风险。

(八)中国广核新能源控股有限公司

1、基本情况

企业名称:中国广核新能源控股有限公司

执行董事:林坚

股本: 4,290,824,000 股

香港总部及主要营业地点:香港湾仔港湾道 25 号海港中心 15 楼

主营业务:中国广核新能源控股有限公司系一家电源种类和地理分布多元化 的亚洲独立发电商,资产组合包括位于中国及韩国的风力、太阳能、燃气、燃煤、 燃油、水力、热电联产及燃料电池发电项目以及一个蒸汽项目。

主要财务数据(2016 年末/2016 年度,经审计,合并数据):总资产 349,862.1 万美元,净资产 81,183.6 万美元,主营业务收入 107,444.80 万美元,净利润 9,103.20 万美元。

2、与公司的关联关系

中国广核新能源控股有限公司系公司实际控制人中国广核集团有限公司控 制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关 系。

3、履约能力分析

中国广核新能源控股有限公司系香港联交所上市公司(证券代码:01811), 财务状况和经营情况均处于良好状态,关联交易执行情况良好,具备相应履约能 力,不存在履约风险。

(九)北京广利核系统工程有限公司

1、基本情况

企业名称:北京广利核系统工程有限公司

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:陈映坚

注册资本: 15,000 万元人民币

住所:北京市海淀区永丰路 5 号院 5 号楼 1 层 101

经营范围:生产核电站安全级数字化仪控系统;技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询;应用软件服务、基础软件服务;销售机械设备、仪器仪表、电 子产品、通讯设备、五金交电;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。)

主要财务数据(2016 年末/2016 年度,未经审计):总资产 75,039.67 万元, 净资产 22,173.77 万元,主营业务收入 64,322.22 万元,净利润 5,245.59 万元。

2、与公司的关联关系

北京广利核系统工程有限公司系公司实际控制人中国广核集团有限公司控 制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关 系。

3、履约能力分析

北京广利核系统工程有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态,关联交 易执行情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风险。

(十)深圳市核电物业有限公司

1、基本情况

企业名称:深圳市核电物业有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:刘凯

注册资本:1,400 万元人民币

住所:深圳市福田区深南中路核电大厦 19-20 楼

经营范围:物业管理;房屋租赁;国内贸易;办公、生活配套服务(不含限 制项目);销售汽车配件;汽车租赁;投资兴办实业;机械设备、起重设备的租 赁及装卸服务;二手车的销售;汽车配件的零售;家政服务;信息咨询;餐饮项 目的策划及投资;餐饮管理(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限 制的项目须取得许可后方可经营)。招待所;机动车停放服务;保安服务;普通 货运、客运;二类汽车整车整修;大型物件运输;食品生产与制造;中西餐制售。

主要财务数据(2016 年末/2016 年度,未经审计):总资产 31,871.44 万元, 净资产 3,064.07 万元,主营业务收入 18,942.24 万元,净利润 243.98 万元。

2、与公司的关联关系

深圳市核电物业有限公司系公司实际控制人中国广核集团有限公司控制的 公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第四款规定的关联关系。

3、履约能力分析

深圳市核电物业有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态,关联交易执 行情况良好,具备相应履约能力,不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

公司与核技术公司及其控股子公司、核技术公司一致行动人、中国广核集团 及其控股子公司、国合集团及其控股子公司之间发生的日常关联交易,均遵循公 平、公开、公正的市场原则进行,定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为 基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。

公司同关联方之间的关联交易价格,有国家定价的,参照国家定价;无国家 定价的,参照市场价格;既无国家定价又无市场价格的,参照不高于向任何第三 方提供购销相同产品和服务的价格;执行市场价格时,双方随时根据市场价格变 化情况对关联交易价格进行相应调整。

四、关联交易目的及上市公司的影响

(一)公司 2017 年预计与核技术公司及其控股子公司、核技术公司一致行 动人、中国广核集团及其控股子公司、国合集团及其控股子公司之间发生的关联 交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而预计发生的,与上述关联方开展公 平、互惠的合作,能够合理配置和利用资源,降低成本、提高效率。

(二)公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律,上述日常关联交易具 有非排他性,并且交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利 益,亦没有损害中小股东的利益,交易价格公允合理。

(三)交易双方可随时根据自身需要及市场价格,决定是否进行交易,因此 上述日常关联交易对公司独立性不构成影响,公司主要业务不因此类交易而对关 联人形成依赖。

五、公司决策程序及信息披露情况

本次关联交易已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第二次会议 审议通过,关联董事回避表决,独立董事已发表独立意见。

根据相关规定,该项交易经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

本次交易的决策程序及信息披露情况符合法规要求。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、上述关联交易事项已经中广核技第八届董事会第三次会议、第八届监事 会第二次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定;该事项 尚需提交公司股东大会审议;

2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,仅为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公 司 2017 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页)

项目主办人:

左 刚 祁宏伟

中德证券有限责任公司

年 月 日