CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2017-036

中广核核技术发展股份有限公司 独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三 次会议于2017年4月10日在深圳市福田区深南大道2002中广核大厦410会议室召 开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审 议的议案发表如下独立意见：

一、关于 2016 年公司累计对外担保和当期对外担保情况的独立意见

按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证 券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司对 外担保相关事宜进行了核查，现对公司累计对外担保和当期对外担保情况、执 行有关规定情况等出具专门说明和独立意见：

1、关于对公司担保安排的专项说明

报告期内，公司未对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦未为 公司参股企业提供担保，公司提供担保的对象均为公司自身及下属全资、控股 子公司。报告期内，公司及下属子公司对下属全资、控股子公司的担保总额为 32,649.00万元人民币，期末实际担保余额为48,662.99 万元人民币，占公司期末 经审计净资产的比例为9.51%。

截至2016年12月31日，公司为资产负债率超过70%的子公司提供的担保余 额为48,662.99万元人民币。报告期内，公司为资产负债率超过70%的子公司提 供的担保，已按照《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会的审批程序。 公司严格按照有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公 司的担保安排履行了信息披露义务。

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2016年度公司对外担保情况（包括公司对子公司及子公司之间的担保）如 下：

单位：万元

	担保额度相		实际发生金				是否	是否为关
		担保		实际担保	担保
担保对象	关公告披露		额日期（协			担保期	履行	联方提供
		额度		金额	类型
	日期		议签署日）				完毕	担保
					连带责
大新控股	2015/03/11	10,000	2015/03/23	9,989.28		2015/4/30-	否	是
					任保证	2017/4/30
					连带责
大新控股	2015/08/28	15,000	2015/10/12	14,810.5		2015/10/12-	是	是
					任保证	2016/10/12
					连带责
大新控股	2016/02/17	16,649	2016/03/04	16,163.21		2016/3/4-	否	是
					任保证	2018/3/14
					连带责
大新控股	2016/08/27	16,000	2016/09/22	14,810.5		2016/9/22-	否	是
					任保证	2017/9/22
					连带责
高新核材		17,700	2015/5/18	7,700		2015/5/18-	否	是
					任保证	2018/5/17

注：大新控股指“新加坡大新控股有限公司”；

高新核材指“中广核高新核材集团有限公司”。

2、关于对公司担保安排的独立意见

报告期内，公司能够严格遵循有关法律法规及规范性文件以及《公司章 程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的决策 及审批程序合法有效。截至2016年12月31日，公司未发生违规对外担保等情 况，也不存在以前年度发生并持续至2016年12月31日的违规对外担保等情况。

二、关于 2016 年关联方资金占用和关联方交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》 的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立 判断的立场，现就公司2016年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下 独立意见：

公司已根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民 共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》及《公司章 程》的规定，制定《关联交易管理办法》。报告期内，公司未发生重大关联交 易，已发生的关联交易作价公允且履行了必要的审议程序，未出现损害公司及 公司股东尤其是中小股东利益的情况。

同意中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《中广核核技术发 展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中准专字

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[2017]1204号。

三、关于公司 2016 年年度财务报告及摘要、财务审计的独立意见

通过对年报编制和审议的过程以及对年报内容的认真核查，我们认为：公 司年报编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；年报内容真 实、准确、完整，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所含信息能 够切实反映报告期内公司的经营成果和财务状况；未发现参与年报编制和审议 的人员有违反保密规定等其他损害股东利益的行为。

我们同意公司编制的2016年年度报告及摘要、中准会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司出具的标准无保留意见审计报告；同意将公司2016年年度报告 提交至公司2016年年度股东大会审议。

四、关于《公司 2016 年度利润分配方案》的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《公司章程》等有关规定，作为独立董事，我们对《2016年度利润分配方案》 发表独立意见如下：同意公司拟以2016年末总股本1,055,597,987股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转 增股本的利润分配方案。

五、关于 2017 年度日常关联交易预计及确认 2016 年度日常关联交易的事前 认可和独立意见

该议案经过我们的事前审核，我们表示同意将其提交公司第八届董事会第 三次会议审议，并认为：公司2017年预计的日常经营关联交易属于公司的正常 业务，以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业 务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关 联股东利益的情形。2016年度，公司未发生重大关联交易，已发生的关联交易 作价公允且履行了必要的审议程序，无损害公司利益和股东利益的行为。我们 同意《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的议 案》，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会进行审议，关联股东需回避 表决。

六、关于公司 2016 年度社会责任报告的独立意见

该议案经过我们的事前审核，我们表示同意将其提交公司第八届董事会第 三次会议审议，并认为：公司2016年度社会责任报告全面地反映了公司在社会 贡献、促进员工及相关利益方保护、促进安全生产、环境保护以及公司在民生

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和社会公益方面取得的成绩，有利于帮助社会公众更全面地了解公司为社会及 利益相关方创造的价值，符合有关要求，符合公司实际情况。我们同意将该议 案提交公司2016年年度股东大会审议。

七、《关于对控股子公司提供担保的议案》的事前认可和独立意见

该议案经过我们的事前审核，我们表示同意将其提交公司第八届董事会第 三次会议审议，并认为：本次担保有利于公司的整体利益，未损害公司及公司 股东尤其是中小股东的利益；大新控股系公司控股子公司，公司持有该公司 80%股权，麦士威控股有限公司持有其20%股权，麦士威控股有限公司以其所 持有的大新控股20%股权质押，继续为本公司提供反担保；在审议此项议案 时，关联董事张兰水先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；公司 对大新控股的担保符合国家有关法律法规的规定，同意本次担保。

八、《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 2016 年度业绩承诺实 现情况的议案》的独立意见

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资 产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2017CSA20427），公司2016年度重大 资产重组购入的资产已实现业绩承诺，重组方无需履行补偿义务。

九、关于《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

我们认为：公司2016年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资 金存放和使用违规的情形。公司编制的《中广核核技术发展股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反 映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，公司募集资金管理不存在违规情形。我们同意将该议案提交股东大会 审议。

十、关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金和转存定期存款的独立意见

该议案经过我们的事前审核，我们表示同意将其提交公司第八届董事会第 三次会议审议，并认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情 况下，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用 效率，降低公司财务费用；公司将部分闲置募集资金转存定期存款，有利于提 高闲置募集资金的现金管理收益；公司将暂时闲置募集资金补充流动资金和转 存定期存款未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的

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正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将总 额不超过240,000万元（含本数）的闲置募集资金转存为定期存款，使用募集资 金人民币27,000万元暂时补充流动资金。

十一、关于以募集资金补充流动资金操作委托贷款的独立意见

该议案经过我们的事前审核，我们表示同意将其提交公司第八届董事会第 三次会议审议，并认为：同意公司根据整体规划和子公司补充流动资金需求， 将总额不超过36,156.87万元人民币的补流资金以委托贷款方式调剂给子公司使 用，贷款期限不超过1年，贷款利率不超过中国人民银行同期基准利率。同意董 事会授权总经理张剑锋先生批准具体实施方案并签署委托贷款协议相关文本。

十二、《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》的事前认可和独立意见

该议案经过我们的事前审核，我们表示同意将其提交公司第八届董事会第 三次会议审议，并认为：根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的 公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章 程》等有关规定，在取得公司有关资料，听取公司有关人员汇报后，认为公司 聘用审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意聘任信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内控审计机构。

十三、关于变更会计政策的独立意见

经审议，我们认为：公司本次会计政策变更，是根据财政部2016年12月发 布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的要求进行调整，仅涉及会 计科目之间的调整，对公司的当期损益不会造成影响；本次会计政策变更符合 财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客 观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的权益的 情况，同意本次会计政策的变更。

十四、关于与中广核财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的事前 审核和独立意见

该议案经过我们的事前审核，我们表示同意将其提交公司第八届董事会第 三次会议审议，并认为：此项关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提 高资金使用水平和效益，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原 则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同

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意本项关联交易。

十五、关于中广核俊尔新材料有限公司计提存货跌价准备的独立意见

经审议，独立董事认为：本次计提存货跌价准备事项，真实地反映了公司 资产状况，符合会计准则和相关政策的要求，依据充分，符合公司的实际情 况，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情况；计提金额584,315.05元数额较小，对上市公司当期损 益影响较小；我们对该事项无异议。

十六、关于对公司内部控制总体评价的独立意见

报告期内，公司建立健全了一整套涵盖公司所有营运环节的规章制度及相 应的业务流程。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规、政策性文件 和监管部门的相关要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。 公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、对外担保的内部控制、募 集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不 存在重大缺陷。

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情 况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

独立董事认为：认为《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、真 实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

十七、《关于变更公司章程的议案》的独立意见

经审阅《关于变更公司章程的议案》的相关资料，我们认为公司本次对 《公司章程》第四条、第十三条、第一百一十条的变更，符合公司经营发展的 实际需求，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，符合有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

十八、关于聘任公司高级管理人员的的独立意见

经审阅《公司章程》、鹿浩先生个人履历等相关资料，我们认为其符合相 关法律、法规及《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，任职资格

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合法。经我们了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任其所 聘岗位的职责要求。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法 规及《公司章程》有关规定。我们一致同意公司董事会对鹿浩先生的聘任决 定。

独立董事：颜立新 刘澄清 张先治 2017年4月10日

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