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CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. Audit Report / Information 2016

Jan 23, 2017

53870_rns_2017-01-23_e99a4a3c-a554-4307-9af0-b887c4c20426.PDF

Audit Report / Information

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中国大连国际合作(集团)股份有限公司

非公开发行人民币普通股(A股)

募集资金的

验资报告

中准会计师事务所 (特殊普通合伙) Zhongzhun Certified Public Accountants

$(\pm \pm \pm)$ ADDRESS: 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦4层
$(\bullet$ B编) $\text{POSTCODE:}$ 100044
$(f$ 专真 $)$ FAX: (010)88354837
(电话)TEL: (010)88356126

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

验资报告

目录

一、验资报告 ………………………………………………………1-2

二、附件

1. 新增注册资本实收情况明细表………………………………………3
2. 注册资本及股本变更前后对照表………………………………4-7
3. 验资事项说明 ……………………………………………………………8-9
4. 银行询证函等复印件……………………………………………10-13

三、中准会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照复印件等

中准会计师事务所 (特殊普通合伙) Zhongzhun Certified Public Accountants

验 资 报 告

中准验字[2016]1210号

中国大连国际合作(集团)股份有限公司:

我们接受委托,审验了中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以 下简称"贵公司")截至 2016年 12月 30日止新增注册资本及股本情况。 按照法律法规以及协议、章程的要求出资, 提供真实、合法、完整的验资 资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是 对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中 国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中,我们 结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 308,918,400.00 元, 股本为人民币 308, 918, 400.00 元。根据贵公司 2016 年第二次临时股东大会决议, 以及 中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2412号《关于核准中国大连国际 合作(集团)股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》核准,贵公司向中广核核技术应用有限公司 等非公开发行人民币普通股(A股)共计 478,993,166 股用于购买资产, 每股面值 1 元, 每股发行价格为 8.77 元, 增加注册资本人民币 478, 993, 166.00 元, 增加股本人民币 478, 993, 166.00 元。截至 2016 年 12 月17日止,贵公司已完成非公开发行股份购买资产,发行后累计注册资本 为人民币 787, 911, 566. 00 元, 累计股本为人民币 787, 911, 566. 00 元, 但 贵公司尚未完成新增股份的相关登记手续。

根据贵公司 2016年第二次临时股东大会决议和本次承销协议,以及经 中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2412号文件核准, 贵公司非公开 发行人民币普通股不超过 267, 686, 421 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。

本次发行的主承销商为中德证券有限责任公司,贵公司发行 267,686,421 股股份由中广核核技术应用有限公司、中国大连国际经济技 术合作集团有限公司、深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)、天津 君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、深圳中广核一期核技术产业 发展基金合伙企业(有限合伙)、深圳隆徽新能源投资合伙企业(有限合伙)、 中广核资本控股有限公司共7位投资者以货币资金认购。

经我们审验, 截至 2016年12月30日止, 贵公司已发行人民币普通股 267,686,421 股, 每股发行价格 10.46 元, 共募集资金人民币 2,799,999,963.66元(大写:人民币贰拾柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰 陆拾叁元陆角陆分), 扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00 元、增值

税 2,550,000.00 元, 实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66 元。募 集资金 2,799,999,963.66 元扣除承销费用 40,500,000.00 元,以及与发行有关 的费用 4, 364, 290. 60 元 (律师费、验资费、证券登记费等), 实际募集资金人 民币 2, 755, 135, 673. 06 元, 其中: 增加股本人民币 267, 686, 421. 00 元, 增加资本公积 2, 487, 449, 252, 06 元。

同时我们注意到, 贵公司原注册资本为人民币 308, 918, 400. 00 元, 股 本为人民币 308,918,400.00 元, 已经大连华连会计师事务所有限公司审 验, 并于 2001年 6月 18日出具华连验内字 [2001] 56号《验资报告》。 贵公司本次非公开发行股份购买资产而增加注册资本人民币 478, 993, 166. 00 元, 增加股本人民币 478, 993, 166. 00 元, 已经中准会计 师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2016年 12月 17日出具中准验字 [2016] 1208号《验资报告》。截至 2016年 12月 30日止, 变更后的注册 资 本 为 人 民 币 1,055,597,987.00 元 , 变 更 后 的 股 本 为 人 民 币 1,055,597,987.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记使用, 不应被 视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保 证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师 事务所无关。

附件: 1. 新增注册资本实收情况明细表

  1. 注册资本及股本变更前后对照表

  2. 验资事项说明

  3. 银行进账单、对账单及银行询证函(与原件核对相符)

主题词: 中国大连国际合作 (集团) 股份有限公司 验资报告
地址:北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 邮编:100044 电话:010-88356126
Add: 4th Floor, No.22, Shouti South Road, Haidian District, Beijing Postal code: 100044 Tel: 010-88356126

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2016年12月30日止

被审验单位名称: 中国大连国际合作(集团) 股份有限公司

氏曲位: 人田圧止

以三十二 コヘニニノュノヘ
新增注册资本的实际出资情况
其中: 实收资本
股东名称 认缴新增注册资本 货币 实物 知识产 土地使 股权 合计 其中:货币出资
用权 金额 占新增注册资本比圆 金额 占新增注册资本比例
中广核核技术应用有限公司 95,602,294.00 95,602,294.00 95,602,294.00 95,602,294.00 35.71% 95,602,294.00 35.71%
中国大连国际经济技术合作集团有限公司 62,141,491.00 62,141,491.00 62,141,491.00 62,141,491.00 23.21% 62,141,491.00 23.21%
深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙) 4,780,114.00 4,780,114.00 4,780,114.00 4,780,114.00 1.79% 4,780,114.00 1.79%
天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 19,120,458.00 19,120,458.00 19,120,458.00 19,120,458.00 7.14% 19,120,458.00 7.14%
深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业 (有限合伙) 59,464,627.00 59,464,627.00 59,464,627.00 59,464,627.00 22.21% 59,464,627.00 22.21%
深圳隆徽新能源投资合伙企业(有限合伙) 14,340,344.00 14,340,344.00 14,340,344.00 14,340,344.00 5.36% 14,340,344.00 5.36%
中广核资本控股有限公司 27,093.00 12,237,093.00 12,237,093.00 12,237,093.00 4.57% 12,237,093.00 4.57%
ψ七∜¤ 267,686,421.00 267,686,421.00 ť. ŧ. ï ¥ 267,686,421.00 267,686,421.00 100.00% 267,686,421.00 100.00%
会计师事务所: 中准会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师: 末津作産 Ţп
61912 中国注册会计师: · 张雷君册会计师张 宇 力
က 121020002004

截至2016年12月30日止

被审验单位名称: 中国大连国际合作(集团)股份有限公司

货币单位: 人民币元

认缴注册资本 实收资本
变更前注册资本 发行股份购买资产增加 发行股份募集资金变更后 变更前股本 发行股份募集资金变更后
金额 出资比例 金额 出资出资 金额 높夙资出 金额 占注总资本总资比例 发行股份购买资产增加 本次增加 金额 占注总注本总占法
954,317.00 $0.31%$ 478,993,166.00 100.00% 747,633,904.00 70.83% 954,317.00 $0.31%$ 478,993,166.00 267,686,421.00 747,633,904.00 70.83%
51,610.00 $0.02%$ 51,609.00 $0.00%$ 51,610.00 0.02% 51,610.00 $0.00%$
38,707.00 $0.01%$ 38,708.00 $0.00%$ 38,707.00 $0.01%$ 38,707.00 $0.00%$
864,000.00 0.28% 864,000.00 0.08% 864,000.00 0.28% 864,000.00 $0.08%$
中广核核技术应用有限公司 195,696,234.00 40.86% 291,298,528.00 27.60% 195,696,234.00 95,602,294.00 291,298,528.00 27.60%
中国大连国际经济技术合作 62,141,491.00 5.89% 62,141,491.00 62,141,491.00 5.89%
深圳国合长泽投资基金合伙 4,780,114.00 $0.45%$ 4,780,114.00 4,780,114.00 0.45%
天津君联澄至企业管理咨询 19,120,458.00 1.81% 19,120,458.00 19,120,458.00 1.81%
深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合 59,464,627.00 5.63% 59,464,627.00 59,464,627.00 5.63%
深圳隆徽新能源投资合伙企 14,340,344.00 1.36% 14,340,344.00 14,340,344.00 1.36%
12,237,093.00 1.16% 12,237,093.00 12,237,093.00 1.16%
11,101,866.00 2.32% 11,101,866.00 1.05% 11,101,866.00 11,101,866.00 1.05%
22,203,732.00 4.64% 22,203,732.00 2.10% 22,203,732.00 22,203,732.00 2.10%
8,881,492.00 1.85% 8,881,492.00 0.84% 8,881,492.00 8,881,492.00 0.84%
4,440,746.00 0.93% 4,440,746.00 0.42% 4,440,746.00 4,440,746.00 0.42%

$\overline{4}$

ý

i.

附件2

被审验单位名称: 中国大连国际合作(集团)股份有限公司

货币单位:人民币元

发行股份购买资产增加变更前注册资本
出资出资金额出资出资
2.78%13,322,239.00
2.78%13,322,239.00
1.39%6,661,119.00
1.39%6,661,119.00
1.39%6,661,119.00
0.46%2,220,373.00
0.46%2,220,373.00
0.46%2,220,373.00
0.33%1,581,871.00
$0.02%$98,566.00
0.04%197,819.00
0.02%99,024.00
$0.95%$4,566,089.00
$0.15%$740,508.00
0.70%3,361,791.00
0.04%195,532.00
0.03%157,798.00

$\overline{c}$

$\hat{t}$

附件2

截至2016年12月30日止

被审验单位名称: 中国大连国际合作(集团)股份有限公司

货币单位: 人民币元

认缴注册资本 实收资本
股东名称 变更前注册资本 发行股份购买资产增加 发行股份募集资金变更后 变更前股本 发行股份募集资金变更
金额 出资出资 金额 出资出资 金额 포闽出资 金额 占注总在本总占有必要 发行股份购买资产增加 本次增加 金额 占注成资本成占有项目
施卫国 114,346.00 0.02% 114,346.00 $0.01%$ 114,346.00 114,346.00 $0.01%$
刘永好 92,620.00 0.02% 92,620.00 $0.01%$ 92,620.00 92,620.00 $0.01%$
工苏达胜热缩材料有限公司 44,376,817.00 9.26% 44,376,817.00 4.20% 44,376,817.00 44,376,817.00 4.20%
苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙) 1,702,802.00 0.36% 1,702,802.00 0.16% 1,702,802.00 1,702,802.00 0.16%
苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙) 958,848.00 0.20% 958,848.00 0.09% 958,848.00 958,848.00 0.09%
红信 4,804,753.00 1.00% 4,804,753.00 0.46% 4,804,753.00 4,804,753.00 0.46%
叶启捷 2,402,376.00 $0.50%$ 2,402,376.00 0.23% 2,402,376.00 2,402,376.00 0.23%
邢东剑 642,346.00 0.13% 642,346.00 $0.06%$ 642,346.00 642,346.00 0.06%
庖健 2,339,310.00 0.49% 2,339,310.00 0.22% 2,339,310.00 2,339,310.00 0.22%
采圳市沃尔核材股份有限公 1,566,193.00 0.33% 1,566,193.00 $0.15%$ 1,566,193.00 1,566,193.00 0.15%
陈晓敏 62,423,759.00 13.03% 62,423,759.00 5.91% 62,423,759.00 62,423,759.00 5.91%
黄志杰 10,261,590.00 2.14% 0,261,590.00 0.97% 10,261,590.00 10,261,590.00 0.97%
包秀杰 2,138,290.00 0.45% 2,138,290.00 0.20% 2,138,290.00 2,138,290.00 0.20%
上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙) 6,841,060.00 1.43% 6,841,060.00 0.65% 6,841,060.00 6,841,060.00 $0.65%$
苏州科荣创业投资中心(有限合伙) 4,500,697.00 0.94% 4,500,697.00 0.43% 4,500,697.00 4,500,697.00 0.43%

$\circ$

š,

附件2

截至2016年12月30日止

被审验单位名称: 中国大连国际合作(集团)股份有限公司

货币单位:人民币元

占注总资本总额比例 0.36% 0.75% $0.21%$ 0.05% $0.05%$ 0.59% $0.41%$ 0.08% 0.06% 29.17% 100.00%
发行股份募集资金变更后 金额 3,848,555.00 7,897,743.00 2,256,498.00 564,124.00 564,124.00 6,263,117.00 4,353,798.00 880,427.00 586,951.00 307,964,083.00 1,055,597,987.00
本次增加 267.686.421.09 写联管在那会计
实收资本 发行股份购买资产增加 3,848,555.00 7,897,743.00 2,256,498.00 564,124.00 564,124.00 6,263,117.00 4,353,798.00 880,427.00 586,951.00 478,993,166,00 宋语俦)中国注册会计师: 中国注册会计师:
占资格在本场占本场 99.69% 100.00%
变更前股本 金额 307,964,083.00 308,918,400.00
꾼囡资出 0.36% 0.75% $0.21%$ 0.05% 0.05% 0.59% $0.41%$ 0.08% 0.06% 29.17% 100.00%
发行股份募集资金变更后 金额 3,848,555.00 7,897,743.00 2,256,498.00 564,124.00 564,124.00 6,263,117.00 4,353,798.00 880,427.00 586,951.00 307,964,083.00 55,597,987.001,05
出资农货 0.80% 1.65% 0.47% $0.12%$ 0.12% 1.31% 0.91% 0.18% 0.12% 100.00%
认缴注册资本 发行股份购买资产增加 金额 3,848,555.00 7,897,743.00 2,256,498.00 564,124.00 564,124.00 6,263,117.00 4,353,798.00 880,427.00 586,951.00 478,993,166.00
出资出资 100,00%
变更前注册资本 金额 207.264.083.00 1.99.69% 308,918,400.00 中准会计师事务所飞特殊普通各伙 23.856
股东名称 温州科创投资咨询有限公司 徐红岩 徐争鸣 陆燕 王郑宏 陈林 方红兵 严伟 李龙勤 无限售条件的股东 古∜¤ 会计师事务所:

$\overline{r}$

附件2

附件3

验资事项说明

一、基本情况

中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"贵公司")系由中国大 连国际经济技术合作集团有限公司独家发起并向社会法人和内部职工定向募集设 立的股份有限公司, 于1993年4月17日在大连市工商局登记注册。经中国证监会批 准,于1998年6月向社会公众公开发行股票,于1998年9月在深圳证券交易所上市。 发行后股本总额为95,430,000股,其中:国家股24,000,000股,社会法人股 24,430,000股,内部职工股12,000,000股,社会公众股35,000,000股。2000年度, 贵公司实施了每10股送2股转增6股的分配方案及每10股配3股的配股方案。2001年 度,贵公司实施了每10股送1股转增5股及每10股派0.25元的分配方案,实施分配方 案后, 贵公司总股本为308, 918, 400股。2005年12月贵公司实施了股权分置改革。

根据贵公司2016年第二次临时股东大会决议,以及经中国证券监督管理委员会 证监许可[2016]2412号《关于核准中国大连国际合作(集团)股份有限公司向中广 核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,截至 2016年12月17日止, 贵公司已向中广核核技术应用有限公司(以下简称"中广核核 技术")、苏州德尔福商贸有限公司、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张 定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、深圳市沃尔核材股份有限公司、 刘斌、肖林、明亮、南通海维精密机械有限公司、科维(南通)机械有限公司、南 通南京大学材料工程技术研究院、上海日环科技投资有限公司、李德明、张宇田、 施卫国、刘永好、江苏达胜热缩材料有限公司、苏州资达股权投资管理合伙企业(有 限合伙)、苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)、俞江、叶启捷、邢东剑、 高健、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州 科荣创业投资中心(有限合伙)、温州科创投资咨询有限公司、徐红岩、徐争鸣、 陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严伟、李龙勤非公开发行普通股(A股)共计478, 993, 166 股,本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行后贵公 司股本由308, 918, 400股增至787, 911, 566股(每股面值1元), 注册资本由人民币 308, 918, 400 元 增 至 787, 911, 566. 00 元, 其中: 有限售条件的流通股份为 479, 947, 483股, 占股份总数的60. 91%; 无限售条件的流通股份307, 964, 083股, 占 股份总数的39.09%。本次非公开发行股票购买资产新增的478,993,166股股份, 贵 公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记,及在贵公司 注册地工商登记机关办理注册资本等的变更登记。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司2016年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证 监许可[2016]2412号《关于核准中国大连国际合作(集团)股份有限公司向中广核 核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准, 贵公司本 次向特定投资者非公开发行不超过267,686,421股新股,每股面值为人民币1.00元, 变更后的注册资本为人民币1,055,597,987.00元,股本为人民币1,055,597,987.00 元。

根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》,本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为审议 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公司第七届董事会第十 六次会议决议公告日,发行价格为每股人民币10.46元。

三、审验结果

本次非公开发行267,686,421股新股,实际收到募集资金人民币 2,799,999,963.66元, 截至2016年12月29日, 认购款已全部存入中德证券有限责任 公司在工商银行华贸中心支行开立的0200234529027300258账户。根据贵公司与主 承销商签订的协议,本次发行的财务顾问费及承销费用42,500,000.00元、增值税 2,550,000.00元, 扣除财务顾问费、承销费及增值税后的余额2,754,949,963.66 元已于2016年12月30日全部存入贵公司募集资金专户国家开发银行深圳市分行 44301560043833050000账户。认购款扣除承销费用40,500,000.00元,以及与发行 有关的费用4,364,290.60元(律师费、验资费、证券登记费等),贵公司本次实际 募集资金人民币2,755,135,673.06元。据此,本次增加股本人民币267,686,421.00 元, 增加资本公积2, 487, 449, 252, 06元。

四、其他说明事项

1、根据贵公司与本次非公开发行股票认购股东签订的《中国大连国际合作(集 团)股份有限公司非公开发行股份认购协议书》,交易对方认购的所有新股自发行 结束之日起三十六个月内不得转让。

2、本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增股份尚待在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续,有关新增股份的上市交易尚需 取得深交所的核准。

3、贵公司尚需向注册地工商登记机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资 本、经营范围、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

验资业务银行询证函

编号:

国家开发银行股份有限公司深

本公司聘请的中准会计 5011各伙)正在对本公司募集资金 性毒素 进行审验。按照国家有关法 国注则会计师审计准则的要求,应当 询证本公司主承销商中德证券 卡行缴存的出资额。下列数据及 事项如与贵行记录相符,请在本函"结论"部分签字、签章;如有不符,请在 本函"结论"部分列明不符项目及具体内容,并签字、签章。回函请直接寄至 中准会计师事务所(特殊普通合伙)或直接提交给中准会计师事务所(特殊普 通合伙)委派去贵行函证的人员。

回函地址: 辽宁省大连市同兴街 67号邮电万科大厦 1208室

联系人:李萍 电话: 0411-82639388 传真: 0411-82829897 邮编: 116000 截至 2016年 12 月 30 日止,本公司主承销商中德证券有限责任公司缴入 的出资额列示如下:

缴款人 缴入日期 银行縣号 币种 金额 款项用途 备注
中德证券有限责任公司 2016. 12. 30 44301560043833050000 人民币 2,754,949,963.66 大连国际配套募集資金 非公开发行认购款
中国大连国际合作 (盖章)
法定代表 有限公司28名并盖章)

$|0$

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国家开发银行深圳市分行-存款对账单

客户号: 060291a6. 44301560043833050000 客户名称:账户名称: 中国大连国际合作(集团) 股份有限公司中国大连国际合作(集团)股份有限公司 2016-12-31 10:34:31页/共邠对账时间; 20161201 - 20161257
建凸 交易日期 起思日 接取 黑据号码/贷款号 文拟金额 账面余额存入金
期初公额 80. OO
CNY-人民币 2016-12-30 人领告通汇兑来帐 0.001 2, 754 2,754,949,963.66
期末余额 2,754,949,963.66
j. 如有不符请于10日内与我行联系核对, 到期如未与我行联系 视同核对扣符。
美格园 (若您的地址发生变化, 请在此推填写反做给本行)

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授权书

根据财政部财会(2001)1035号文件及我所的授权制度等规定, 授权人田雍主任会计师对以下人员授权如下:

授权副主任会计师宋连作在中国大连国际合作(集团)股份有限公 司(中准验字[2016]1210号)验资报告上签名盖章。

编号: 1 02905098

企业信用信息公示系统网址: qyxy.haic.gov.cn

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层中准会计师事务所(特殊普通合伙)京财会许可[2013]0062号质务特殊普通合$2013 - 10 - 14$摲审11000170$\frac{2}{2}$会计师田擁 019783证书序号: NO. 圄说 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 准予执行注册会计师法定业务的部门依法审批, 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的凭证。$\sim$ 涂改、出《会计师事务所执业证书》不得伪造、应当向财政部门申请换发。ຕິ 出借、转让租。 《会计应当向财政部门交回会计师事务所终止 ಂ师事务所执业证书》 京市财政 海星 星線发证机关: IJ3È 38000057 中华人民共和国财政部制
组织形式:批准设立日期:注册资本(出资额):批准设立文号:会计师事务所编号 燕: 主任会计师: 办公场所:

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