CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 11, 2016

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书》

[160618] 号之反馈意见回复

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独立财务顾问

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二〇一六年七月

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6-1-1

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” 中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称 大连国际 、 本公司 或 “ 公司 ” ）收到贵会于 2016 年 6 月 7 日下发的中国证券监督管理委员会 [160618] 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称 “ 《反馈意 见》 ” ），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照 《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会， 请予审核。

如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。

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6-1-2

1 、申请材料显示，中国广核集团的业务主要包括核能板块、核燃料板块、非 核清洁能源（风能、太阳能、水电等可再生能源）、金融业务板块、核技术应 用板块。请你公司： 1 ）补充披露除东莞祈富外，中国广核集团在本次交易完成 后是否存在其他资产注入计划。 2 ）结合上述资产注入计划，补充披露本次交易 是否适用《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合并的原则，如适用，补 充披露本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。

答复：

一、补充披露除东莞祈富外，中国广核集团在本次交易完成后是否存在其 他资产注入计划

根据中国广核集团 2016 年 6 月 12 日出具的《中国广核集团有限公司关于 是否存在后续资产注入计划的承诺函》，除东莞祈富外，中国广核集团没有在未 来 12 个月内向大连国际注入其他资产或促使下属企业向大连国际注入其他资产 的计划。

二、结合上述资产注入计划，补充披露本次交易是否适用《 < 上市公司重大 资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意 见第 12 号》有关执行预期合并的原则，如适用，补充披露本次交易是否构成借 壳上市

根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合并的原则，“即收购人 申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解 决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产 的，也将合并计算。”

东莞祈富与本次注入上市公司的标的公司存在同业竞争，但因其经营条件尚 不成熟，本次未纳入交易范围。本次交易完成后，七家目标公司成为大连国际的 全资子公司；除东莞祈富外，中国广核集团并不控制与上市公司或目标公司主营

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业务相同或近似的企业或经营性资产，大连国际将成为中国广核集团旗下从事辐 照加工、加速器及辐射改性高新材料生产、加工业务的唯一平台。

中国广核集团已在《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺 “ 为解决同业竞争 问题，本公司拟在本次交易获得中国证监会核准之日起 48 个月内，促使下属企 业中广核核技术应用有限公司将其控股孙公司中广核三角洲集团（东莞）祈富新 ” 材料有限公司注入大连国际或转让给无关联的独立第三方 。

由于东莞祈富与本次注入上市公司的标的公司存在同业竞争，因此，本次交 易应适用预期合并原则。截至 2015 年 12 月 31 日，东莞祈富未经审计的资产总 额为 4,179.87 万元，占上市公司截至 2014 年 12 月 31 日资产总额的比例为 0.69% ，占比很小。考虑预期合并原则，假设东莞祈富未来注入上市公司，以东 莞祈富 2015 年年底的资产规模计算，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公 司截至 2014 年 12 月 31 日经审计资产总额的占比为 70.28% ，未达到 100% ， 因此本次交易不会构成借壳上市。

三、补充披露情况

上述内容已在更新后的重组报告书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 三、本次交易构成重大 ” “ ” “ 资产重组，但不构成借壳上市 、 第十二章 同业竞争和关联交易 之 一、本次交 易完成后的同业竞争 ” 中进行了补充披露。

四、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为， 1 ）根据中国广核集团出具的 承诺，除东莞祈富外，中国广核集团没有在未来 12 个月内向大连国际注入其他 资产或促使下属企业向大连国际注入其他资产的计划。 2 ）由于东莞祈富与本次 注入上市公司的标的公司存在同业竞争，因此，本次交易应适用预期合并原则； 但考虑到东莞祈富截至 2015 年 12 月 31 日的资产规模，在执行预期合并原则的 情况下，本次交易不会构成借壳上市。

2 、请你公司补充披露上市公司现有资产未来是否有出售或处置的安排或计 划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

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6-1-4

一、上市公司现有资产的安排

对于现有资产的出售或处置，上市公司于 2016 年 6 月 16 日出具如下承诺： “ 除日常经营活动外，本公司没有在未来 12 个月内对公司现有资产进行重大资产 出售或以置换、资产出资、委托经营、捐赠等方式进行重大资产处置的计划和安 排。 ”

对于现有资产的出售或处置，中广核核技术于 2016 年 6 月 16 日出具如下 承诺： “ 本公司没有在未来 12 个月内促使大连国际对其现有资产进行重大资产出 售或以置换、资产出资、委托经营、捐赠等方式进行重大资产处置的计划和安排。 ”

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的重组报告书“第十五章 其他重要事项”之“七、未 来资产安排的承诺”中进行了补充披露。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为， 1 ）除日常经营活动外，上市公司没有在未来 12 个月内对公司现有资产进行重大资产出售或以置换、资产出资、委托经营、 捐赠等方式进行重大资产处置的计划和安排。 2 ）中广核核技术没有在未来 12 个月内促使大连国际对其现有资产进行重大资产出售或以置换、资产出资、委托 经营、捐赠等方式进行重大资产处置的计划和安排。

3 、申请材料显示，上市公司 2015 年对远洋船舶、房地产存货资产共计提减值 126,767.72 万元，当年净利润由 2014 年的 10,306.30 万元下降为 -128,095.11 万元，请你公司补充披露： 1 ）减值测试的依据及合理性，是否符合会计准则的 相关规定。 2 ）减值计提对上市公司后续经营的影响。请独立财务顾问和会计师 事务所核查并发表明确意见。

答复：

一、减值测试的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定

（一）减值测试的依据及合理性

• 1 、减值迹象

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（ 1 ）远洋运输船舶固定资产

大连国际远洋运输业务主要船型为 5.7 万吨级超灵便型干散货运输船。近年 来，由于世界经济复苏缓慢，干散货运输需求增速放缓，运力严重过剩，导致船 舶租金逐渐下降，国际干散货运市场持续低迷。特别是进入 2015 年，反映干散 货运输市场租金变动的主要指标 BSI （波罗的海超灵便型运价指数）创新低，租 金水平创历史低位，并持续在底谷徘徊，反弹乏力。大连国际判断国际航运市场 将延续低迷。

受国际航运市场的影响，大连国际远洋运输船舶租金收入持续下降， 2015 年上半年平均日租金约为 0.75 万美元，比 2014 年年平均日租金减少 0.32 万美 元，下降约 29.91% ，平均日租金已低于日平均成本，收入成本倒挂严重，出现 经营亏损。

大连国际超灵便型干散货船是在航运市场相对繁荣时期建造，船舶的建造成 本较高，平均建造成本约 3,394 万美元，截至 2015 年 6 月底的平均单船账面净 值约为 2,697 万美元，与市场上同类型船舶估值差异较大，大连国际判断出现减 值迹象。

（ 2 ）房地产存货

2015 年，国内房地产市场分化明显，一线城市需求旺盛，大部分二、三线 城市需求疲软。受到供求关系严重失衡的影响，在沈阳、大连和营口等地区，房 地产企业竞争激烈，消费者持币观望，房地产市场持续低迷。大连国际房地产业 务销售进度缓慢，存货积压，周转率降低。大连国际开发的营口“枫合万嘉”二 期和沈阳“克莱枫丹”三期项目，存在预计售价低于其开发成本的情形；营口“枫 合万嘉”一期存在部分未售产品预计售价低于其成本的情形；大连“纪念街”地 块的开发进度暂时处于停滞状态，预计项目成本高于项目收入。大连国际判断上 述三个地区房地产项目出现减值迹象。

2 、计提减值准备的方法和情况

大连国际于 2015 年 6 月，根据上述情况判断公司的远洋运输船舶固定资产 -- 和房地产存货出现减值迹象，按照《企业会计准则第 8 号 资产减值》、《企业会 计准则第 4 号 -- 固定资产》、《企业会计准则第 1 号 -- 存货》的有关规定，对公司

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6-1-6

上述资产进行了减值测试，并于 2015 年半年报计提了资产减值准备，具体情况 如下：

（ 1 ）远洋运输船舶固定资产

大连国际本次计提固定资产减值准备，聘请的专业评估机构采用了市场法和 收益法两种方法对大连国际15 艘干散货船舶的预计可收回价值进行了评估，并 按估值较高者确定15 艘干散货船舶的预计可收回金额，预计可收回金额低于账 面价值的部分确认为固定资产减值准备，同时计入资产减值损失。1）运用的市 场法评估，是通过市场调查，在现行交易市场选择3 艘与评估对象相同或类似的 船舶作为参照物。在选择参照物时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位、适航 区域等基本性能要素，同时考虑船舶的建造年代、建造国、船舶的交易时间并已 经成交的同类船舶。根据参照物的各要素情况确定各调整系数，计算调整后价格， 调整后价格经分析合理后按算术平均法确定最终评估值。在确定船舶市场价值 时，评估机构同时参考中国船级社新加坡分社提供的船舶市场价值的评估报告。 2）运用的收益法评估，是按照通行的收益预测方法，采用期租收益的模式预测 各船舶未来租金收入及报废变现收入，结合各船舶历史经营成本费用情况预测其 未来支出，从而预测各船舶未来的现金净流量，再选取适当的折现率折成期末现 值，作为船舶固定资产的评估值。根据对15 艘干散货船舶的预计可收回价值的 评估值，大连国际于2015 年6 月30 日对远洋运输船舶固定资产计提减值准备共 计人民币101,464.11 万元（美元折算），详情如下：

单位：万美元

编 号	船 名	账面原值	2015 年6 月30 日账 面净值	可回收金额	可回收金额	可回收金额	本次计提 减值准备 金额	公司 权益 （%）	影响归属 于母公司 所有者净 利润
				市场法	收益法	按孰高确 定可回收 金额额
1	华鹰轮	3,597.04	2,611.76	1,125.00	1,604.00	1,604.00	1,007.76	80	-806.21
2	华昌轮	3,539.68	2,627.82	1,125.00	1,614.00	1,614.00	1,013.82	60	-608.29
3	华云轮	3,517.90	2,634.60	1,225.00	1,626.00	1,626.00	1,008.60	60	-605.16
4	华凤轮	4,373.74	3,560.79	1,275.00	1,634.00	1,634.00	1,926.79	44	-847.79
5	华连轮	4,379.99	3,594.45	1,275.00	1,638.00	1,638.00	1,956.45	44	-860.84
6	华通轮	2,958.07	2,446.84	1,475.00	1,652.00	1,652.00	794.84	44	-349.73

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6-1-7

7	华君轮	3,019.30	2,497.49	1,475.00	1,651.00	1,651.00	846.49	40.8	-345.37
8	华夏轮	3,018.91	2,536.54	1,475.00	1,656.00	1,656.00	880.54	80	-704.43
9	华新轮	2,953.93	2,510.84	1,475.00	1,653.00	1,653.00	857.84	44	-377.45
10	华商轮	2,997.00	2,557.22	1,475.00	1,663.00	1,663.00	894.22	40.8	-364.84
11	华江轮	3,608.60	3,090.84	1,475.00	1,664.00	1,664.00	1,426.84	80	-1,141.47
12	华富轮	3,573.56	3,084.14	1,650.00	1,645.00	1,650.00	1,434.14	80	-1,147.31
13	华海轮	2,972.60	2,584.87	1,650.00	1,625.00	1,650.00	934.87	60	-560.92
14	华冠轮	3,011.01	2,657.54	1,650.00	1,652.00	1,652.00	1,005.54	60	-603.33
15	海阔轮	1,644.87	1,458.71	700.00	851.00	851.00	607.71	80	-486.17
	合 计	49,166.20	40,454.45	20,525.00	23,828.00	23,858.00	16,596.45		-9,809.31

进入 2016 年后，反映干散货运输市场租金变动的主要指标 BSI 指数继续在 底谷徘徊。大连国际对 2015 年末的 15 艘船舶资产继续进行减值测试，测试结 果为 15 艘船舶资产预计可收回金额与期末账面价值基本一致，且不低于账面价 值，因此已计提的船舶固定资产减值准备保持不变。

2015 年远洋运输船舶固定资产减值准备变动情况如下表 :

单位：万元

					单位：万元
项目	年初余额	本年增加		本年减少	年末余额
		本年计提	汇率变动影响
15艘远洋运输船舶		101,464.11	6,306.65		107,770.76

注：汇率变动不影响当期损益，计入外币报表折算差额。

（ 2 ）房地产存货

大连国际本次计提房地产存货跌价准备，对存货的可变现净值进行了估算， 存货成本高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备，同时计入资产减值损失。 1 ）开发产品的可变现净值的估算，是按照开发产品的预计售价（签订销售合同 的按合同定价，下同）减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 2 ）开 发成本的可变现净值的估算，是按照完工产品的预计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。大连国际按照以上方 法对沈阳“克莱枫丹”、营口“枫合万嘉”房地产存货进行了可变现净值的估算， 预计售价是根据大连国际的销售定价并结合市场销售情况综合确定；对大连“纪

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念街”地块，大连国际判断继续开发预计会发生较大亏损，该地块的开发进度现 暂时处于停滞状态，大连国际对大连“纪念街”地块的估值是按土地使用权价值 进行估算。大连国际于 2015 年 6 月 30 日，计提房地产存货跌价准备 18,848.53 万元，详情如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目 名 称	类 别	2015 年6 月 30 日账面成本	估计售价	至完工时估计需发 生的成本
沈阳“克莱枫丹”一、二期	开发产品	43,763.44	54,310.46
沈阳“克莱枫丹”三期	开发成本	20,128.81	30,797.45	10,164.78
其中：计提跌价准备	开发成本	19,594.02	29,679.66	9,894.71
营口“枫合万嘉”一期	开发产品	8,733.05	10,509.96
其中：计提跌价准备	开发产品	3,620.35	3,454.52
营口“枫合万嘉”二、三期	开发成本	25,227.33	33,385.35	7,160.30
其中：计提跌价准备	开发成本	22,144.60	23,059.48	5,045.90
大连“纪念街”地块	开发成本	48,676.70	41,066.46
其中：计提跌价准备	开发成本	48,676.70	41,066.46
合 计		146,529.33	170,069.68	17,325.08
其中：计提跌价准备		94,035.67	97,260.12	14,940.61

续上表

单位：万元

					单位：万元
项目名称	估计的销 售费用	估计的税 费	跌价准备 金额	公司权益 （%)	影响归属 于母公司 所有者净
沈阳“克莱枫丹”一、二期	1,629.31	3,041.31		80
沈阳“克莱枫丹”三期	923.92	1,724.66	2,361.52	80	-1,889.21
其中：计提跌价准备	890.39	1,662.06	2,361.52	80	-1,889.21
营口“枫合万嘉”一期	315.30	588.56	462.92	80	-370.34
其中：计提跌价准备	103.64	193.45	462.92	80	-370.34
营口“枫合万嘉”二、三期	1,001.56	1,869.58	6,114.13	80	-4,891.31
其中：计提跌价准备	691.78	1,291.33	6,114.13	80	-4,891.31
大连“纪念街”地块		2,299.72	9,909.96	80	-7,927.97

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其中：计提跌价准备		2,299.72	9,909.96	80	-7,927.97
合 计	3,870.09	9,523.91	18,848.53		-15,078.83
其中：计提跌价准备	1,685.81	5,446.56	18,848.53		-15,078.83

2015 年 12 月 31 日，大连国际继续对期末房地产存货进行减值测试，除随 销售转销的跌价准备外，跌价准备的金额无重大变化。

2015 年房地产存货跌价准备变动情况如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	年初余额	本年计提	本年减少		年末余额
			本年转销	本年转回
房地产存货		18,996.96	3,734.21	148.43	15,114.32

（二）是否符合会计准则的相关规定

在公司的远洋运输船舶固定资产和房地产存货出现明显的减值迹象后，公司 根据《企业会计准则》和公司的会计政策，对远洋运输船舶资产和房地产存货进 行了减值测试，并按照《企业会计准则第 8 号 -- 资产减值》、《企业会计准则第 4 号 -- 固定资产》、《企业会计准则第 1 号 -- 存货》准则的具体规定，对上述资产计 提了减值。上述减值已经会计师审计，符合《企业会计准则》和公司的会计政策 的相关规定。

二、减值计提对上市公司后续经营影响的分析

（一）计提固定资产减值准备的后续影响

由于计提远洋运输船舶固定资产减值准备，会减少未来期间船舶固定资产计 提的折旧额，降低大连国际远洋运输的成本。经测算，由于计提固定资产减值准 备，使 2015 年下半年折旧额减少约 2,706 万元，其中对归属于母公司净利润的 影响金额为 1,635 万元；预计 2016 年全年折旧额将减少约 5,626 万元，其中对 归属于母公司净利润的影响金额为 3,982 万元。

按照《企业会计准则》的有关规定，已计提的固定资产减值准备在未来期间 不得转回。因此，已计提的远洋运输船舶固定资产减值准备仅影响未来期间减值

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资产计提的折旧额。

（二）计提存货跌价准备的后续影响

大连国际按照《企业会计准则》的有关规定，于未来的每个资产负债表日对 存货进行减值测试，如果存货账面价值高于可变现净值，需进一步计提跌价准备； 如果存货账面价值低于可变现净值，在符合条件的情况下可以转回计提的存货跌 价准备，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。

大连国际已计提跌价准备的房地产项目，将于未来几年完成开发及实现销 售，房地产存货跌价准备将随着房地产项目实现销售，减值准备将随之转出，并 将减少未来销售期间的销售成本。

三、补充披露情况

上述内容已在更新后的重组报告书 “ 第十五章 其他重要事项 ” 之 “ 八、 2015 年 上市公司资产减值的有关情况 ” 中进行了补充披露。

四、中介机构意见

会计师对大连国际相关减值事项执行了如下了解、查询、检查、询问、计算 及分析复核等审计程序：

（ 1 ）远洋运输船舶固定资产

获取大连国际管理层就固定资产是否存在可能发生减值迹象的判断的说明； 了解、查询《 Clarksons Shipping Intelligence Weekly 》的市场信息；查询波罗 的海超灵便型干散货市场运价指数（ BSI ）的历史数据及未来趋势分析；了解、 查询与大连国际同类型船舶的市场交易信息及租金水平；获取船级社对大连国际 干散货船舶市场价值出具的估价报告（《 VALUATION REPORT 》）；获取专业评 估机构对大连国际干散货船舶价值出具的《资产评估报告》；获取大连国际固定 资产减值准备明细表并进行核对；获取大连国际计提减值准备依据的资料和有关 说明；分析和评价大连国际计提减值准备所依据的资料、假设和采用的方法是否 合理；分析复核大连国际船舶固定资产预计可收回金额的确认依据、计算过程及 减值准备的计算过程等资料；分析复核大连国际计提船船固定资产减值准备的合

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理性；检查固定资产减值准备的会计处理是否正确；检查固定资产减值准备的列 报等。

（ 2 ）房地产存货

获取大连国际房地产存货跌价准备的明细表并进行核对；获取大连国际计提 存货跌价准备依据的资料和有关说明；分析和评价大连国际计提存货跌价准备所 依据的资料、假设及计提方法是否合理；分析复核大连国际确认存货可变现净值 的依据、计算过程及跌价准备的计算过程等资料；分析复核大连国际计提存货跌 价准备的合理性；检查存货跌价准备的会计处理是否正确；检查存货跌价准备的 列报等。在审计过程中，会计师获取了大连国际房地产销售情况表、抽查了销售 合同和收款凭据、取得了大连国际的销售定价策略以及大连国际房地产项目成本 的有关资料，并对获取的相关资料实施审计；了解、查询和现场调查大连国际房 地产项目周边的市场信息，并向专业机构咨询，以对未来销售进行分析。

通过执行上述审计程序，会计师认为， 1 ）公司依据《企业会计准则第 8 号 -- 资产减值》、《企业会计准则第 4 号 -- 固定资产》和《企业会计准则第 1 号 -- 存 货》以及公司会计政策的相关规定，对存在减值迹象的远洋运输船舶固定资产和 房地产存货计提资产减值是合理的，符合《企业会计准则》的有关规定。 2 ）根 据会计准则，在后续期间，固定资产减值准备不得转回，存货跌价准备在符合条 件的情况下可以在已计提准备的金额内转回。已计提的船舶固定资产减值准备将 影响未来期间减值资产计提的折旧额；已计提减值准备的房地产项目，将于未来 几年完成开发并实现销售，房地产存货跌价准备将随着房地产项目实现销售，减 值准备将随之转出，并将减少未来销售期间的销售成本。

通过复核相关审计底稿，独立财务顾问认为， 1 ）公司依据《企业会计准则 第 8 号 -- 资产减值》、《企业会计准则第 4 号 -- 固定资产》和《企业会计准则第 1 -- 号 存货》以及公司会计政策的相关规定，对存在减值迹象的远洋运输船舶固定 资产和房地产存货计提资产减值是合理的，符合《企业会计准则》的有关规定。 2 ）根据会计准则，在后续期间，固定资产减值准备不得转回，存货跌价准备在 符合条件的情况下可以在已计提准备的金额内转回。已计提的船舶固定资产减值 准备将影响未来期间减值资产计提的折旧额；已计提减值准备的房地产项目，将

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于未来几年完成开发并实现销售，房地产存货跌价准备将随着房地产项目实现销 售，减值准备将随之转出，并将减少未来销售期间的销售成本。

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（本页无正文，为《中国大连国际合作（集团）股份有限公司关于〈中国证监会 行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉 [160618] 号之反馈意见回复》之签章页）

中国大连国际合作（集团）股份有限公司（盖章）

2016 年 7 月 11 日

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