中广核核技术应用有限公司拟

以所持有的中广核高新核材集团有限公司股权认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份所涉及中广核高新核材集团有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告

中水致远评报字[2015]第 1145 号

中水致远资产评估有限公司

二O一五年十二月二十九日

注册资产评估师声明 2
摘要 3
正文 5
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 5
二、评估目的 15
三、评估对象与范围 15
四、价值类型与定义 18
五、评估基准日 19
六、评估依据 19
七、评估方法 25
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 26
九、收益法的具体评估方法应用 31
十、评估程序实施过程和情况 33
十一、评估假设 35
十二、评估结论 38
十三、特别事项说明 40
十四、评估基准日期后重大事项 47
十五、评估报告使用限制说明 47
十六、评估报告提出日期 48
资产评估报告附件 50

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,但本报告不能作为权属证明文件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日市场价值进行分析、估算并发表的专业估值意见;但本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中广核核技术应用有限公司拟

以所持有的中广核高新核材集团有限公司股权认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份所涉及中广核高新核材集团有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告

中水致远评报字[2015]第 1145 号

摘要

中广核核技术应用有限公司拟以所持有的中广核高新核材集团有限公司股权认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份,中水致远资产评估有限公司接受中广核核技术应用有限公司和中国大连国际合作(集团)股份有限公司的共同委托,对上述经济行为所涉及的中广核高新核材集团有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估,为该经济行为提供价值参考。现将本资产评估报告的主要内容摘要说明如下。

一、评估目的:评估中广核高新核材集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值,为中广核核技术应用有限公司拟以所持有的中广核高新核材集团有限公司股权认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份之经济行为提供价值参考。

二、评估对象和范围:评估对象为中广核高新核材集团有限公司的股东全部权益。评估范围为中广核高新核材集团有限公司于评估基准日的全部资产及负债。根据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的评估基准日财务报表,母公司口径的企业资产总额账面值 87,184.76 万元,负债总额账面值为 60,942.78 万元,净资产账面值为 26,241.98 万元。合并口径的企业资产总额账面值 151,005.86 万元, 负债总额账面值为 89,108.48 万元,净资产账面值为 61,897.39 万元。

三、价值类型及其定义:本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、评估基准日:2015 年 6 月 30 日。

五、评估方法:采用资产基础法和收益法两种评估方法,评估结论采用收益法的评估结果。

六、评估结论:经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日 2015 年 6 月 30 日,委估的中广核高新核材集团有限公司的股东全部权益的评估值为 194,726.73 万元人民币,金额大写:人民币壹拾玖亿肆仟柒佰贰拾陆万柒仟叁佰元整。

七、评估报告使用有效期:根据有关规定,本报告有效使用期为一年,即自 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日期间使用有效。

八、特别事项说明:在使用本评估结论时,提请报告使用者关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响,并在使用本报告时给予充分考虑。

本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用不当造成的后果,评估机构及签字注册资产评估师不负责。

以上内容摘自资产评估报告书正文,并且在资产评估报告书界定的假设前提条件下成立,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

中广核核技术应用有限公司拟

资产评估报告

中水致远评报字[2015]第 1145 号

正文

中广核核技术应用有限公司、

中国大连国际合作(集团)股份有限公司:

中水致远资产评估有限公司接受中广核核技术应用有限公司和中国大连国际合作(集团)股份有限公司的共同委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则,按照公认的资产评估方法, 对中广核核技术应用有限公司拟以所持有的中广核高新核材集团有限公司股权认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份之经济行为所涉及中广核高新核材集团有限公司股东全部权益进行了评估。本公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和相关负债实施了实地勘查、市场调查与询证,对评估对象在 2015 年 6 月 30 日所表现的市场价值做出反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下。

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

本项目的委托方为中广核核技术应用有限公司和中国大连国际合作(集团)股份有限公司,被评估单位为中广核高新核材集团有限公司。

(一)委托方之一基本概况

公司名称:中广核核技术应用有限公司(简称:中广核核技术公司)

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:北京市海淀区西三环北路100号15层1501-01

法定代表人:张剑锋

注册资本:38,490 万元

成立时间: 2011年6月23日

经营期限:2011年6月23日至2061年6月22日止

经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;技术进出口、贸易进出口、代理进出口;销售仪器仪表;投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

中广核核技术应用有限公司成立于2011年6月,是中国广核集团有限公司的二级成员单位,公司主营业务划分为四大板块:辐射加工、高新材料、核仪器仪表、同位素与核医学。

(二)委托方之二基本概况

公司名称:中国大连国际合作(集团)股份有限公司(简称:大连国际)

公司类型:其他股份有限公司(上市公司)

住所:辽宁省大连市西岗区黄河路219 号

法定代表人:朱明义

注册资本:308,918,400元

成立时间: 1993年4月17日

经营期限:长期

经营范围:对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出租,近海及远洋运输及海运技术服务,航货运代理,建筑设计、国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国(地区)进出口业务,普通培训(以上范围限有许可证的下属企业经营),因私出入境

中介服务(许可范围内),轿车经营,农副产品收购,法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动,停车场经营,预包装食品、酒类、乳制品销售;农畜产品销售。

(三)被评估单位简介

1、企业基本情况

公司名称:中广核高新核材集团有限公司 (以下或简称高新核材")

营业执照注册号:320585000061930

注册地址:太仓市沙溪镇新北街

法定代表人:张剑锋

注册资本:7500万元人民币

实收资本:7500万元人民币

公司类型:有限责任公司

成立日期:2007 年 9 月 17 日

营业期限:2007 年 9 月 17 日至 2027 年 9 月 16 日

经营范围:核材料的研发;实业投资;项目投资;经销塑料制品、橡胶制品、电线电缆及原料、化工原料及产品(不含危险品)、纺织原料及产品(不含专项规定)、金属材料、建筑材料、包装材料;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

2、企业历史沿革

(1)企业设立时的基本情况

2007 年 9 月 17 日,由苏州德尔福商贸有限公司、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚共同出资在江苏省太仓市设立了江苏德尔泰投资有限公司(以下简称"德尔泰投资")。

2007 年 9 月 12 日,根据德尔泰投资全体股东签署的德尔泰投资章

程和出资协议书,德尔泰投资的注册资本为人民币 1200 万元,股东出资情况为:苏州德尔福商贸有限公司认缴出资人民币 540 万元,首期实缴出资人民币 270 万元,出资方式为货币,第二期出资于 2008 年 12 月 31 日前缴清;丁建宏认缴出资人民币 288 万元,首期实缴出资人民币 144 万元,出资方式为货币,第二期出资于 2008 年 12 月 31 日前缴清;单永东认缴出资人民币 180 万元,首期实缴出资人民币 90 万元, 出资方式为货币,第二期出资于 2008 年 12 月 31 日前缴清;张定乐认缴出资人民币 120 万元,首期实缴出资人民币 60 万元,出资方式为货币,第二期出资于 2008 年 12 月 31 日前缴清;吴凤亚认缴出资人民币 72 万元,首期实缴出资人民币 36 万元,出资方式为货币,第二期出资于 2008 年 12 月 31 日前缴清。

2007 年 9月 13 日,根据苏州立德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(苏立内验字[2007]第 141 号),德尔泰投资申请登记的注册资本为 1200 万元人民币,设立登记时的首期出资额为 600 万元人民币, 已由苏州德尔福商贸有限公司、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚于 2007 年 9 月 12 日全部缴齐。

(2)企业设立后的变更情况

1)2007 年 10 月 16 日德尔泰投资股东会作出决议,德尔泰投资第二期出资人民币 600 万元于 2007 年 10 月 18 日到位。2007 年 10 月 18 日,德尔泰投资股东苏州德尔福商贸有限公司、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚将各自第二期出资缴存至德尔泰投资基本存款账户,并同意据此修改公司章程。

2007 年 10 月 18 日,根据苏州立德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(苏立内验字[2007]第 160 号),德尔泰投资已于 2007 年 10 月 18 日收到全体股东缴纳的第二期出资人民币 600 万元。截至 2010 年 10 月 18 日,德尔泰投资的实收资本为人民币 1200 万元,占注册资本总额的 100%。本次变更后的股权比例为:苏州德尔福商贸有限公司出资 540 万元、占股比 45%;其余为 4 名自然人出资 660 万元,其中丁建宏出资 288 万元,占股比 24%;单永东出资 180 万元,占股比 15%; 张定乐出资 120 万元,占股比 10%;吴凤亚出资 72 万元、占股比 6%。

2)2013 年 11 月 21 日,根据德尔泰投资股东会决议和修改后章程的规定,企业于 2013 年 11 月 21 日增加注册资本 2400 万元,由原股东丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚和新股东魏建良、魏兰、刘恒、林海光、陆惠崎、苏忠兴、王珏共同出资。其中:丁建宏认缴人民币 5,167,540 元,占新增注册资本的 21.531%,出资方式为货币;单永东认缴人民币 3,229,710 元,占新增注册资本的 13.457%,出资方式为货币;张定乐出认缴人民币 2,153,140 元,占新增注册资本的 8.971%,出资方式为货币;吴凤亚认缴人民币 1,291,890 元,占新增注册资本的 5.383%,出资方式为货币;魏建良认缴人民币 6,055,710 元,占新增注册资本的 25.232%,出资方式为货币;魏兰认缴人民币 2,422,290 元, 占新增注册资本的 10.093%,出资方式为货币;刘恒认缴人民币 1,211,140 元,占新增注册资本的 5.046%,出资方式为货币;林海光认缴人民币 1,234,290 元,占新增注册资本的 5.143%,出资方式为货币; 陆惠岐认缴人民币 411,430 元,占新增注册资本的 1.714%,出资方式为货币;苏忠兴认缴人民币 411,430 元,占新增注册资本的 1.714%, 出资方式为货币;王珏认缴人民币 411,430 元,占新增注册资本的 1.714%,出资方式为货币。本次变更后,公司注册资本及实收资本变更为 3,600 万元。

3)2013 年 12 月 20 日,中广核(北京)核技术应用有限公司通过与江苏德尔泰投资有限公司签订的股权转让协议,由中广核(北京) 核技术应用有限公司出资 1748.571 万元,持有德尔泰投资 48.571%股权。2014 年 1 月 3 日增资后,出资额变为 2262.857 万元,持有德尔泰投资 55%股权。

4)2014 年 1 月 3 日德尔泰投资股东会作出决议(广核三角洲股决字[2014]02 号),同意股东中广核(北京)核技术应用有限公司以货币方式向公司增资 5000 万元人民币,其中 514.286 万元人民币计入公司注册资本,4485.714 万元人民币计入公司资本公积,出资日期为 2014 年 1 月 3 日。

2014 年 1 月 3 日,根据新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具的《验资报告》(新联谊苏内验字[2014]第 009 号),增资完成后公司注册资本由 3600 万元人民币增加至 4114.286 万元人民币。

增资后公司各股东的出资额及持有的公司股权比例为中广核(北京)核技术应用有限公司出资 2262.857 万元,占股比 55%;苏州德尔福商贸有限公司出资 205.714 万元,占股比 5%;丁建宏出资 246.857 万元,占股比 6%;单永东出资 246.857 万元,占股比 6%;张定乐出资 123.429 万元,占股比 3%;吴凤亚出资 123.429 万元,占股比 3%; 魏建良出资 411.428 万元,占股比 10%;魏兰出资 164.572 万元,占股比 4%;刘恒出资 82.285 万元,占股比 2%;林海光出资 123.429 万元, 占股比 3%;陆惠岐出资 41.143 万元,占股比 1%;苏忠兴出资 41.143 万元,占股比 1%;王钰出资 41.143 万元,占股比 1%。

5)2014 年 1 月 6 日德尔泰投资股东会作出决议(广核三角洲股决字[2014]03 号),同意公司增加注册资本,注册资本由 4114.286 万元人民币增加至 6000 万元人民币。新增注册资本 1885.714 万元人民币以公司资本溢价形成的资本公积转增,出资时间为 2014 年 1 月 6 日;同时同意公司名称由"江苏德尔泰投资有限公司"变更为"中广核三角洲高新核材有限公司"。

2014 年 1 月 7 日,根据新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具的《验资报告》(新联谊苏内验字[2014]第 016 号),截至 2014 年 1 月 6 日,德尔泰投资已将资本公积人民币 1885.714 万元转增实收资本; 增资完成后公司注册资本为 6000 万元人民币。

增资后公司各股东的出资额及持有的公司股权比例为中广核(北京)核技术应用有限公司出资 3300.00 万元,占股比 55%;苏州德尔福商贸有限公司出资 300.00 万元,占股比 5%;魏建良出资 600.00 万元, 占股比 10%;魏兰出资 240.00 万元,占股比 4%;刘恒出资 120.00 万元,占股比 2%;丁建宏出资 360.00 万元,占股比 6%;单永东出资 360.00 万元,占股比 6%;张定乐出资 180.00 万元,占股比 3%;吴凤亚出资 180.00 万元,占股比 3%;林海光出资 180.00 万元,占股比 3%;陆惠岐出资 60.00 万元,占股比 1%;苏忠兴出资 60.0 万元,占股比 1%; 王珏出资 60.00 万元,占股比 1%。

6)2014 年 6 月 4 日,中广核三角洲高新核材有限公司通过股东会决议(广核三角洲股决字[2014]6 号),同意股东名称变更,由原来"中广核(北京)核技术应用有限公司",变更为"中广核核技术应用有限公司"。

7)2014 年 6 月 22 日,中广核三角洲高新核材有限公司通过了"关于批准变更公司名称与修改公司章程的决议"(广核三角洲董决字 [2014]29 号),同意设立企业集团,集团名称"中广核三角洲高新核材集团",简称"中广核三角洲集团"。2014 年 9 月 11 日,由苏州市太仓工商行政管理局发放了"集团设立核准通知书"核准"中广核三角洲高新核材集团"设立,并受理登记。

8)2014 年 6 月 23 日,中广核三角洲高新核材有限公司作出决议

(广核三角洲股决字[2014]9 号),同意公司以资本公积转增的形式增加注册资本,注册资本由 6000 万元人民币增加至 7500 万元人民币。新增注册资本 1500 万元人民币,增资时间为 2014 年 7 月 31 日。增资后公司各股东的出资额及持有的公司股权比例为:中广核核技术应用有限公司出资额 4125.0 万元,占股比 55%;苏州德尔福商贸有限公司出资 375.00 万元,占股比 5%;魏建良出资 750.00 万元,占股比 10%; 魏兰出资 300.00 万元,占股比 4%;刘恒出资 150.00 万元,占股比 2%; 丁建宏出资 450.00 万元,占股比 6%;单永东出资 450.00 万元,占股比 6%;张定乐出资 225.00 万元,占股比 3%;吴凤亚出资 225.00 万元, 占股比 3%;林海光出资 225.00 万元,占股比 3%;陆惠岐出资 75.00 万元,占股比 1%;苏忠兴出资 75.0 万元,占股比 1%;王珏出资 75.00 万元,占股比 1%。

9)2014 年 7 月 30 日,中广核三角洲高新核材有限公司通过股东会决议(广核三角洲股决字[2014]10 号),同意公司名称由"中广核三角洲高新核材有限公司"变更为"中广核三角洲高新核材集团有限公司"。

10)2015 年 4 月 23 日,中广核三角洲高新核材集团有限公司通过董事会决议(广核三角洲董决字[2015]4 号),同意公司名称由"中广核三角洲高新核材集团有限公司"变更为"中广核高新核材集团有限公司"。

3、股东情况

截至2015年6月30日,股东名称及股权比例如下:

股东名称	出资金额(元)	持股比例(%)
中广核核技术应用有限公司	41,250,000.00	55
苏州德尔福商贸有限公司	3,750,000.00	5
魏建良	7,500,000.00	10
魏兰	3,000,000.00	4

中水致远资产评估有限公司第12页

刘恒	1,500,000.00	2
丁健宏	4,500,000.00	6
单永东	4,500,000.00	6
张定乐	2,250,000.00	3
吴凤亚	2,250,000.00	3
林海光	2,250,000.00	3
陆惠岐	750,000.00	1
苏忠兴	750,000.00	1
王珏	750,000.00	1
合计	75,000,000.00	100

4、近三年及一期企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司近3年及基准日资产、财务状况如下表:

金额单位:人民币万元

项目	2012 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2015 年 6 月 30 日
总资产	4,178.22	9,140.47	28,392.59	87,184.76
负债	52.90	2,986.43	6,940.63	60,942.78
净资产	4,125.32	6,154.05	21,451.96	26,241.98
项目	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年 6 月
营业收入	1,403.80	1,793.63	13,456.78	7,905.06
利润总额	1,090.92	659.22	10,297.92	4,790.02
净利润	1,090.92	659.22	10,297.92	4,790.02

5、企业子公司情况

截至 2015 年 6 月 30 日,高新核材子公司结构图如下:

	中广核高新核材集团有限公司(母公司)
100% 中广核三角洲 ( 苏州 ) 塑化有限公司		100% 中广核三角洲 ( 苏州 ) 高聚物有限公司		100% 中广核三角洲 ( 中山 ) 高聚物有限公司		100% 中广核三角洲 ( 太仓 ) 进出口有限公司		100% 中广核三角洲 ( 苏州 ) 新材料研发有限公司		100% 苏州三角洲通用塑胶有限公司限公司		55% 中广核三角洲集团 ( 苏州 ) 特威塑胶有限公司		51% 浙江俊尔新材料有限公司		65% 中广核拓普 ( 湖北 ) 新材料有限公司

6、股权结构及主要股东情况

截至 2015 年 6 月 30 日,股东名称及股权比例如下:

股东名称	出资金额(元)	持股比例(%)
中广核核技术应用有限公司	41,250,000.00	55
苏州德尔福商贸有限公司	3,750,000.00	5
魏建良	7,500,000.00	10
魏兰	3,000,000.00	4
刘恒	1,500,000.00	2
丁健宏	4,500,000.00	6
单永东	4,500,000.00	6
张定乐	2,250,000.00	3
吴凤亚	2,250,000.00	3
林海光	2,250,000.00	3
陆惠岐	750,000.00	1
苏忠兴	750,000.00	1
王珏	750,000.00	1
合计	75,000,000.00	100

(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方以及按照国家法律、法规规定的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

(五)委托方与被评估单位关系

本项目委托方之一中广核核技术应用有限公司为评估单位中广核达胜加速器技术有限公司的控股股东,截至本次评估基准日持有中广核达胜加速器技术有限公司 51%的股权;另一委托方中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份购买资产,中广核核技术应用有限公司拟以所持有的中广核高新核材集团有限公司股权认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份。

二、评估目的

中广核核技术应用有限公司拟以所持有的中广核高新核材集团有限公司股权认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份,中水致远资产评估有限公司接受中广核核技术应用有限公司和中国大连国际合作(集团)股份有限公司的共同委托,对上述经济行为所涉及中广核高新核材集团有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估,作为该经济行为的价值参考。

三、评估对象与范围

(一) 评估对象

本次评估对象为高新核材的股东全部权益。

(二) 评估范围

本项目评估范围为高新核材的全部资产及负债。于评估基准日2015 年6月30日经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计后母公司口径的企业资产总额账面值87,184.76万元,负债总额账面值为60,942.78 万元,净资产账面值为26,241.98万元。合并口径的企业资产总额账面值151,005.86万元,负债总额账面值为89,108.48万元,净资产账面值为 61,897.39万元。

按照母公司口径的资产和负债,委估资产和负债的具体类型有流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。其中流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、应收股利、其他应收款、存货和划分为持有待售的资产;非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用;流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款;非流动负债为长期借款。

评估范围资产在评估基准日的账面价值情况如下表所示:

金额单位:人民币万元

		账面价值
项目		A
流动资产合计	1	29,917.38
非流动资产合计	2	57,267.37
其中: 长期股权投资	3	57,173.50
投资性房地产	4	-
固定资产	5	58.02
在建工程	6	32.37
无形资产	7	2.48
其中:无形资产-土地使用权	8	-
其他非流动资产	9
资产总计	10	87,184.76

流动负债	11	48,242.78
非流动负债	12	12,700.00
负债总计	13	60,942.78
净资产	14	26,241.98

(三)评估范围内主要资产情况

本次委估的主要资产范围为:货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、应收股利、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。具体为:

1.货币资金账面价值5,456.82万元,内容为现金、银行存款。

应收票据账面价值46.00万元,内容为企业取得的未到期的无息银行承兑汇票。

3.应收账款账面净额3,321.12万元,内容为应收的货款。

4.预付账款账面价值576.76万元,内容主要为预付的货款等。

应收利息账面值为169.14万元,核算的内容是为各子公司统借统贷所产生的应收未收利息。

6.应收股利账面值为114.34万元,为应收中广核三角洲集团(东莞) 祈富新材料有限公司2014年12月至2015年6月的股利。

7.其他应收款账面净额16,727.83万元,核算的内容为房屋押金、备用金、统借统贷款等。

8.存货账面净额5.38万元,为企业购进的尼龙。

9.划分为持有待售的资产账面值为3,500.00万元,为持有的中广核三角洲集团(东莞)祈富新材料有限公司70%股权。

10.长期股权投资账面净额为57,173.50万元,内容为公司持有的中广核三角洲(江苏)塑化有限公司、中广核三角洲(苏州)高聚物有限公司等九家公司股权。

11.固定资产账面净额为58.02万元,内容为企业办公所需的车辆和电子设备。

12.在建工程账面价值32.37万元,内容为筹建产业园的前期费用。

13.无形资产账面价值2.48万元,内容为外购的服务器操作软件。

长期待摊费用账面价值1.00万元,为企业审查纳税的代理服务费。

(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况

高新核材为本次评估申报的账面记录的无形资产为外购服务器操作软件。评估基准日原始入账价值为 25,224.72 元,评估基准日摊余后账面价值为 24,804.30 元。

截至本次评估基准日 2015 年 6 月 30 日,除上述申报有账面记录的外购软件外,被评估单位无其他无形资产。

(五)企业申报的表外资产的类型、数量

无

(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)

无。

四、价值类型与定义

根据本次评估目的,价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型,是遵照价值类型与评估目的相一致的原则,并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素, 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本经济行为的评估基准日是2015年6月30日。该评估基准日是由委托方与相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是:(一)符合相关经济行为的需要,有利于评估目的的实现;(二)该评估基准日为会计月末报表日,也是审计报告的审计基准日,便于评估机构充分利用被评估单位现有的财务资料,有利于评估工作的完成。

六、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:

(一)评估工作行为依据

《中国大连国际合作(集团)股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》(2015 年 7 月 14 日);
《关于批准<核技术公司重大资产重组(上市)总体方案>议案的股东会决定》(广核技股决【2015】14 号)。

(二)法律法规依据

《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于 2014 年 3 月 1 日起施行);
《中国华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于修订);
《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过,2007 年 10 月 1 日施行);
《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);
《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令,1991 年);
《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令, 2003);
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令 109 号,2014 年 10 月 23 日);
《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令,2003 年 12 月 31 日);
《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号令, 2005 年 8 月 25 日);
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 (国资委产权【2006】274 号);
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号);
《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过);
《中华人民共和国土地管理法》(1998 年 8 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订);
《中华人民共和国土地管理法实施条例》(1998 年 12 月 27 日中华人民共和国国务院令第 256 号发布根据 2011 年 1 月 8 日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订);
《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);
国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 (1990 年 5 月 19 日国务院令第 55 号发布);
国土资源部文件"国土资发【2006】307 号"关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知;
《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 (国资产权【2009】941 号);
《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》 (国资发产权〔2013〕64 号);
《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号);
《企业会计准则》(2006)和其他相关会计制度;
《中华人民共和国专利法》(2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过);
其他相关法律、法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

《资产评估准则—基本准则》(财企【2004】20 号);
《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企【2004】20 号);
《资产评估准则—评估报告》(中评协【2007】189 号);
《资产评估准则—评估程序》(中评协【2007】189 号);
《资产评估准则—机器设备》(中评协【2007】189 号);
《资产评估准则—不动产》(中评协【2007】189 号);
1. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2007】189 号);
1. 《资产评估准则—企业价值》(中评协【2011】227 号);
1. 《资产评估准则—无形资产》(中评协【2008】217 号};
1. 《专利资产评估指导意见》(中评协【2008】217 号);
1. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协【2008】218 号);
1. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协【2010]】214 号);
《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协【2012】248 号);
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协【2003】18 号);
《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》 (中评协【2011】230 号);
《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)。

(四)权属依据

1. 企业法人营业执照;
1. 企业出资证明文件(公司章程、验资报告等);
1. 《房屋所有权证》;
1. 《国有土地使用权证书》;
1. 《机动车行驶证》;
1. 《专利权证书》;
1. 重要资产购置合同或凭证;
1. 被投资单位企业法人营业执照和章程;
1. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会

计报表及其它资料。

(五)评估取价依据

机械工业出版社《2015 机电产品报价手册》;
近期《UDC 联合商情》;
近期《汽车商情》;
国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服务收费管理规定》的通知发改价格[2007]670 号;
国家计委计价格[2002]1980 号(关于《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知);
财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建 [2002]394 号);
《建筑安装工程工期定额》建设部建标[2000]38 号文;
原城乡建设环境保护部 1984 年 11 月发布的《房屋完损等级评定标准》;
《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格 [2002]125 号);
财政部、国家发展改革委关于印发《新型墙体材料专项基金征收使用管理办法》的通知财综[2007]77 号;
2015 年 6 月江苏省建筑工程材料市场价格信息;
《江苏省建筑工程预算定额》(2010 版);
《江苏省安装工程预算定额》(2010 版);
《江苏省建设工程施工费用定额》(2010 版);
国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据;
评估基准日及前 3 年的财务报表及财务明细账;
高新核材及其被投资单位提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营的资料;
高新核材及其被投资单位收入、成本、费用分析及预测资料;
高新核材及其被投资单位固定资产折旧计提方法;
被投资单位未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料;
高新核材及其被投资单位的财务会计核算制度;
高新核材及其被投资单位提供的部分合同、协议等;
高新核材及其被投资单位预测资料;
高新核材及其被投资单位所处行业地位及市场竞争分析资料;
现行的国家和地方税收政策和规定;
基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标;
同花顺 Find 软件提供的 A 股上市公司的有关资料。

(六)其他依据

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具三年一期的评估基准日审计报告(报告号:XYZH/2015CSA20051);
高新核材及其被投资单位提供的资产清单和评估申报表;
《资产评估常用数据与参数手册》;
评估人员进行的市场调查资料;
评估人员现场勘察及询证的相关资料;
企业相关部门及人员提供的相关材料;
有关部门颁布的统计资料和技术标准资料,以及评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据本项目的评估目的,评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则规定,评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法(成本法)。

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提,企业提供了经审计的三年企业完整的历史经营财务资料,企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测,具备采用收益法进行评估的基本条件。

资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整, 适宜采用资产基础法进行评估。

市场法是是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的参考企业,因此在已经具备采用资产基础法和收益法的前提下,本次评估不再考虑采用市场法进行评估。

综上,本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

(二)评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上,在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性,以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上,选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论。

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

(一)关于流动资产的评估

1.货币资金

对于货币资金的评估,评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款进行询证核对,核对无误后,以经核实后的账面值确认评估价值。

2.应收票据

评估人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证,在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查,评估人员认为企业票据变现能力强,发生坏账的可能性很小,以核实后账面值为评估值。

3.应收账款和其他应收款

对应收账款、其他应收款的评估,企业采用账龄分析法和个别认定法计提坏账准备。对于某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别,导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备,将无法真实地反映其可收回金额的,对该项应收账款采用个别认定法计提坏账准备,除此之外,其他的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。评估人员通过查阅账簿、报表及企业提供的无法收回款项的说明,在进行经济内容和账龄分析的基础上,对大额款项进行了函证,并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况,具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当,故本次应收账款和其他应收款评估值按账面值确认,坏账准备按规定评估为零。

预付账款

评估人员查阅并收集了相关采购合同或供货协议等,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。对客户信誉较好的款项均能收回相应的资产或获得相应的权利的项目按照账面值确认。

5.应收利息核算的内容是高新核材为各子公司统借统贷所产生的应收未收利息。经过评估师核对借款合同,属于正常的应收利息款项, 以账面值作为评估值。

6.应收股利为应收子公司中广核三角洲集团(东莞)祈富新材料有限公司2014年12月至2015年6月的股利。评估人员经查阅中广核三角洲集团(东莞)祈富新材料有限公司分配利润的股东会决议,查阅相关入帐凭证,按照核实后的应收股利数额确定评估值。

7.存货为库存商品。

纳入本次评估范围的产成品账面价值为 53,754.62 元,为企业购进的尼龙。对于正常销售的商品根据其销售价格减去销售费用、全部税金、适当净利润确定评估值。产成品评估值计算公式:

评估价值=不含税销售价格×数量×(1-销售费用率-营业税金及附加率-所得税费用率-净利润率×r)

其中:营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入

销售费用率=销售费用/营业收入

所得税费用率=所得税/营业收入

净利润率=净利润/营业收入

r 为一定的率,畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售

的产品为 100%。评估人员可根据实际情况进行判断。以上费率若为负值按零取值。

8.划分为持有待售的资产

评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证等相关资料,并查阅了涉及的相关合同,核实了该事项的真实性、业务内容和金额等。本次评估以中广核三角洲集团(东莞)祈富新材料有限公司经评估得出且经主管机关备案后的股东全部权益价值乘以投资单位的持股比例得出划分为持有待售资产的评估值。

(二)关于长期股权投资的评估

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。

本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的股权全部权益价值,以评估后该公司的股东全部权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为:

长期投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例

在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

(三)关于设备类固定资产的评估

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,本次评估主要采用重置成本法进行评估。

设备评估值=重置全价×成新率

根据被评估单位提供的固定资产明细清单,进行了账、实核对, 做到账表、账实相符,同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上,组织设备评估人员进行现场勘察和核实。

1.重置全价的确定

(1)电子设备重置全价的确定

纳入本次评估范围内的设备评估原值均不含增值税。

电子设备购置价是根据网上查询的市场报价予以确定。具体公式为:

重置全价=购置价

(2)对于市场上确实已无该型号产品的设备,采用近似设备对比法确认重置全价。

(3)车辆重置全价的确定:车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为:

车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+17%)]×车辆购置附加税率, 其中:车辆购置附加税率统一取 10%。

2.成新率的确定

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》,对于部分车辆,根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,主发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等勘察情况,确定是否增减修正分值来确定综合成新率;对于部分车辆根据已行驶里程计算理论成新率,并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,主发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等勘察情况,确定是否增减修正分值来确定综合成新率。

综合成新率法确定成新率。即:理论成新率Ⅰ和技术鉴定法确定成新率Ⅱ加权平均确定综合成新率,成新率Ⅰ权重系数取 0.4,成新率 Ⅱ权重系数取 0.6。计算公式:

综合成新率=理论成新率Ⅰ×0.4 +成新率Ⅱ×0.6

式中:

1)对部分车辆理论成新率Ⅰ与成新率Ⅱ采用以下公式进行计算:

年限法成新率=[(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限)] × 100%

行驶里程成新率=[(规定行驶里程-已行驶公里数)/ 规定行驶里程)] ×100%

理论成新率 I=min(年限法成新率,行驶里程成新率)

成新率Ⅱ=技术鉴定法成新率

2)对部分车辆理论成新率Ⅰ与成新率Ⅱ采用以下公式进行计算:

理论成新率 I=[(规定行驶里程-已行驶公里数)/ 规定行驶里程)] ×100%

成新率Ⅱ=技术鉴定法成新率

对电子设备按年限法计算其成新率。

成新率=(1-已使用年限÷经济寿命年限)×100%

或成新率=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(四)关于在建工程的评估

本次申报的在建工程为筹建产业园发生的前期费用,由于金额较

小,本次评估按核实后的账面值确认评估值。

(五)关于无形资产——其他无形资产的评估

对于外购的软件,查询相同软件的现行市场价格来确定评估值。

(六)关于长期待摊费用的评估

长期待摊费用主要为企业审查纳税的代理服务费,评估人员通过了解其合法性、合理性、真实性和准确性,及账面构成情况、费用和支出的摊余情况,以可使用年限作为摊销期限,按摊余价值确定评估价值。

(七)关于流动负债及非流动负债的评估

关于负债,根据企业提供的各项目明细表,对各项负债进行核实后, 确定各笔债务是否为公司基准日实际承担的,债权人是否存在来确定评估值。

九、收益法的具体评估方法应用

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路,即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。

采用收益法,要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。

(一)关于收益口径——企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除

税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动。

(二)关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种,如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重,对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算公式为:

$$
WACC = \left(\frac{1}{1+D/E}\right) \times \text{Re} + \left(\frac{1}{1+E/D}\right) \times \left(1-T\right) \times Rd
$$

其中:E:为股东权益资本价值;

D:为债务资本价值;

Re:为股东权益资本成本;

Rd:为债务资本成本;

T:为公司适用的企业所得税税率。

(三)关于收益期

本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,预测期为五年一期。在此阶段中,根据对公司的历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续经营,在此阶段中,在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

(四)收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{A_i}{(1+R)^i} + \frac{A}{R(1+R)^n} - B + OE
$$

式中:P —— 为企业股东全部权益价值评估值;

Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量;

A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量;

R —— 折现率;

n —— 企业收益变动期预测年限;

B —— 企业评估基准日付息债务的现值;

OE —— 企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。

十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下:

(一)明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者;评估目的;评估对象和评估范围;价值类型;评估基准日;评估报告使用限制;评估报告提交时间及方式;评估服务费总额、支付时间和方式;委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

(二)签订业务约定书

根据评估业务具体情况,我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,并由评估机构决定承接该评估业务。

(三)编制评估计划

我公司承接该评估业务后,组织注册资产评估师编制了评估计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。

(四)现场勘查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查。清查资产包括流动资产和固定资产,清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他影响评估作价的重要因素,主要步骤如下:

指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上,按照评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料;
要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认;
注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查,获取评估业务需要的基础资料,了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属;
对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的,根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

(五)收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料,并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括:

直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料;
查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式;
注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成的资料。

(六)与审计机构数据核对

评估人员和审计机构同时进入现场,在各自工作基础上,与审计机构进行数据核对工作。

(七)评定估算

资产基础法评估的主要工作:在按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上,选择合适的测算方法,估算各类资产及负债的评估值,并进行汇总分析,初步确定资产基础法的评估结果。
收益法评估的主要工作:对同类行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选、分析、测算,并与被评估企业的相关数据进行对比、分析,深入研究企业生产经营的各个方面的基础上,建立计算模型, 进行评估测算,并反复进行修正,初步确定收益法的评估结果。
对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善,在综合分析价值影响因素的基础上,最终确定合理其中一种方法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

(八)编制和提交评估报告

在上述工作的基础上,起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后,与委托方就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后,对评估结论进行必要的调整、修改和完善,然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后,由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向委托方提交。

十一、评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1、交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、资产持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制。

4、持续经营假设。该假设是假定企业未来年度持续经营下去,在可以预料的将来不停止营业。

(二)特殊假设

本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;
企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;
企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报

告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;
本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

若将来实际情况与上述假设前提条件产生出入时,将对评估结论产生影响,其影响的大小取决于实际情况与假设条件之间差异的大小。提请报告使用者在使用本报告应考虑上述假设可能存在的不确定性对评估结论的影响。

(二)评估限制条件

本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而估算的企业股东全部权益市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确,我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使用, 评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序,对高新核材股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

(一)资产基础法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下,高新核材经审计后账面资产总额为 87,184.76 万元,负债总额为 60,942.78 万元,净资产为 26,241.98 万元,评估后资产总额为 256,953.61 万元,负债总额为 60,942.78 万元,净资产价值为 196,010.84 万元,评估增值 169,768.85 万元,增值率为 646.94%。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2015 年 6 月 30 日单位:人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增减率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
流动资产合计	1	29,917.38	29,968.20	50.82	0.17
非流动资产合计	2	57,267.37	226,985.41	169,718.04	296.36
其中: 长期股权投资	3	57,173.50	226,855.41	169,681.91	296.78
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	58.02	94.11	36.09	62.20
在建工程	6	32.37	32.37	-	-
无形资产	7	2.48	2.52	0.04	1.60
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9			-
资产总计	10	87,184.76	256,953.61	169,768.85	194.72
流动负债	11	48,242.78	48,242.78	-	-
非流动负债	12	12,700.00	12,700.00	-	-

负债总计	13	60,942.78	60,942.78	-	-
净资产	14	26,241.98	196,010.84	169,768.85	646.94

(二)收益法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下,采用收益法评估后的股东全部权益价值为 194,726.73 万元,较评估基准日账面价值 26,241.98 万元增值 168,484.75 万元,增值率 642.04%。

(三)两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出,资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在大幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果相比较,资产基础法评估结果比收益法的评估结果高 1,284.11 万元,高出的幅度为 0.66%。两种方法评估结果的差异较小。

以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的市场价值, 强调的是评估基准日各部分资产的重置代价。因高新核材作为管理型公司,会发生一定的费用,在运用资产基础法进行整体资产评估时不能体现未来需发生的管理费用对评估结论的影响。
高新核材为管理型母公司。其主要收入来源于贸易收入,在本次收益法评估中,预测了集中采购特殊材料,再出售给下属子公司的收益,该部分收益可以承担部分高新核材作为管理型母公司发生的相关费用,但不能完全覆盖。在高新核材的子公司主要采用收益法评估结果的前提下,采用收益法的结果更能体现高新核材的市场价值。相比较而言,收益法的评估结果更为合理。

综上,高新核材采用收益法评估结果。

(四)评估结论

经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 委估的高新核材股东全部权益价值为 194,726.73 万元人民币,金额大写:人民币壹拾玖亿肆仟柒佰贰拾陆万柒仟叁佰元整。

十三、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):

(一) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结果一般会失效。

(二) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序,仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任。

(三) 由中广核核技术应用有限公司及中广核高新核材集团有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等,是编制本报告的基础。

委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料,并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并进行了必要的、独立的核实工作,委托方和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

(四) 评估机构对无法预知的市场情况的变化不承担任何责任,亦

没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

(五) 评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作, 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露,但评估报告是对评估对象发表专业估值意见,不具有产权证明的法律属性,因此, 本报告不能作为产权证明文件。

(六) 产权存在瑕疵的情况说明:

1.江苏塑化部分房屋建筑物未办理《房屋所有权证》,未办理房屋产权证的有 4 项,建筑面积 1,100.60 平方米;账面原值 1,282,630.08 元, 账面净值 833,936.90 元。江苏塑化已经出具证明,并声明权属归中广核三角洲(江苏)塑化有限公司所有,不存在产权纠纷。

同时,本次评估对于无房屋所有权证的房屋面积在现场勘察无明显出入的前提下,以企业提供的面积为准。无房屋所有权证的房屋建筑物具体情况如下表:

江苏塑化未办理房屋所有权证房屋明细表

金额单位:人民币元

序		结构		计量	建筑	账面价值
号	建筑物名称		建成年月	单位	面积/容积	原值	净值
1	称色间	框架	2006/11/30	2 m	90	44,600.00	26,412.06
2	包装袋车间	砖混	2010/6/30	2 m	589	860,700.00	656,217.63
3	工程师楼	砖混	1995/8/28	2 m	302.6	227,330.08	13,182.89
4	办公区扩建(营销部和二楼)	砖混	2013/10/31	2 m	119	150,000.00	138,124.32
	合计				1,100.60	1,282,630.08	833,936.90

其中:工程师楼在评估基准日后已转让处置,评估取值按转让价格扣除相关税费进行评估取值。

2.苏州高聚物的房屋建筑物部分未办理《房屋所有权证》,未办理房屋产权证的有 4 项,建筑面积 998.50 平方米;账面原值 1,141,986.61 元,账面净值 907,524.48 元。无房屋所有权证的房屋建筑物具体情况如下表:

苏州高聚物未办理房屋所有权证房屋统计表

金额单位:人民币元

序号	权证编	建筑物	结构	建成	计量单	建筑面	账面价值
	号	名称		年月	位	积/容积	原值	净值
1	无	2#车间	框架	2011/12/5	m2	760	861,116.39	717,964.53
2	无	门卫	砖混	2008/7/31	m2	47.8	52,756.74	35,423.48
3	无	配电房	框架	2008/7/31	m2	176.7	218,313.48	146,585.73
4	无	浴室	砖混	2010/8/31	m2	14	9,800.00	7,550.74
	合计					998.5	1,141,986.61	907,524.48

其中:2#车间、门卫房和浴室所占用的土地约 1300 平方米为租赁的土地,租赁期至 2020 年 12 月 31 日,到期可续租。本次评估假定在房屋的经济寿命内可正常获得所占用的土地使用权,没有考虑该事项对估值的影响。

3.苏州高聚物账面发明专利"一种防蚁防鼠食害电缆用聚乙烯塑料",专利权人为周宝茂、朱松年。苏州高聚物已支付价款购得该专利的独占许可使用权,并在国家知识产权局进行了备案。

4.中广核俊尔现有 17 台车辆的行驶证证载车主为公司曾用名(浙江俊尔新材料股份有限公司),因公司名称于 6 月变更为中广核俊尔新材料有限公司,车辆行驶证证载所有权人尚未进行变更。上述车辆均为该公司购置和使用,企业出具声明,车辆产权归属于该公司无异议。

5.中广核拓普(湖北)新材料有限公司房屋建筑面积共 17,816.11 平方米,截至本报告出具日,澡堂和厕所合计面积 41.44 平方米尚未办理房屋所有权证。6.湖北拓普申报的车牌号为鄂 AE57F6 的仓栏货车的证载所有人为世纪安福源武汉汽车服务有限公司蔡甸分公司有限公司。通过查阅湖北拓普与世纪安抚源汽车公司签订的产权无争议声明, 产权归中广核拓普(湖北)新材料有限公司所有,不存在产权纠纷。

7.湖北拓普申报的 1 项商标权,为股东投入,产权所有人为原股东

湖北拓普聚合体科技有限公司,目前正在办理变更手续。具体情况详见下表:

序号	商标名称	图标	注册证号	注册人	核定使用商品	注册有效期限
1	拓普聚合体		6627538	湖北拓普聚合体科技有限公司	绝缘材料、绝缘织品、绝缘玻璃棉、电缆绝缘体、电力网绝缘体、电线绝缘体、绝缘体、绝缘胶带、绝缘耐火材料、绝缘电瓷(截至)	自 2011-2 至 -21 2021-2 -20

(七) 账外资产的核实结论:

1.江苏塑化申报的无账面价值无形资产为发明专利及商标权。其中发明专利包含企业已取得及未取得专利证书的发明专利。对专利通过核实专利证书以及从国家专利查询网进行产权核实;企业申报的已申请专利保护并取得证书的发明专利,在企业无形资产申报的基础上, 评估人员要求企业书面提供委托评估技术的总体说明和各单项技术的说明;对已申请的专利,要求企业提供相关专利的申请文件;对申请的每项专利的法律状态和收费信息,通过中华人民共和国国家工商行政管理总局(www.saic.gov.cn)进行逐项检索;对于商标权通过查阅企业的商标权证书及通过查询中华人民共和国工商行政管理局商标注册网进行核实。核实结果是技术组合及商标权真实存在,并正在或将要为企业产生收益。

序号	商标名称	注册证号	注册人	核定使用商品	商标类别	注册有效期限
1		3605386	苏州高聚物有限公司	半加工塑料物质;生橡胶或半成品橡胶;合成树脂(半成品)	第类 17	自年 2005 03 月日起至 21 年月 2015 03 日止 20

2.苏州高聚物申报的商标权 1 项,具体情况如下表:

3.苏州高聚物申报的账外发明专利 7 项,目前申请受理的账外发明专利 8 项。具体情况详见下表:

序号	专利名称	专利类别	国别	专利号	专利申请日	专利授权日
1	一种低烟无卤高阻燃电线电缆用塑料	发明专利	中国	ZL 200810021406.2	2008/07/03	2011/11/09
2	一种热塑性耐油无卤低烟阻燃聚烯烃电缆料及其制备方法	发明专利	中国	ZL 201210204186.3	2012/06/20	2014/1/22
3	耐高温抗开裂高阻燃辐照交联低烟无卤电缆料及制备方法	发明专利	中国	ZL 201210242369.4	2012/07/13	2014/4/23
4	无卤阻燃耐高温弹性体插头料及其制备方法	发明专利	中国	ZL 201210195550.4	2012/06/14	2014/1/22
5	一种耐高温柔软低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料	发明专利	中国	ZL 200810195981.4	2008/09/09	2010/12/22
6	低烟无卤一步法硅烷自然交联聚烯烃电缆料及其制备方法	发明专利	中国	ZL 201010593378.9	2010/12/17	2012/07/25
7	一种聚醚醚酮电缆料及其制备方法	发明专利	中国	ZL 2013 1 0404646.1	2013/9/9	2015/2/18
8	耐高底温尼龙复合材料及其制备方法	发明专利申请	中国	'201510001916.3	2015/1/5
9	尼龙光纤紧套料及其制备方法	发明专利申请	中国	'201510001613.1	2015/1/5
10	抗衰减尼龙光纤紧套材料及其制备方法	发明专利申请	中国	'201510001922.9	2015/1/5
11	125℃辐照交联耐油低烟无卤阻燃电缆料及其制备方法	发明专利申请	中国	'201410174725.2	2014/4/29
12	核电 1E 级 K3 类电缆用无卤阻燃护套料	发明专利申请	中国	'201510145005.8	2015/3/31
13	耐油型热塑性低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料及其制备方法	发明专利申请	中国	'201510253038.4	2015/5/19
14	石油平台用辐照交联耐泥浆无卤阻燃电缆料及其制备方法	发明专利申请	中国	'201510234855.5	2015/5/11
15	轨道交通用热塑性高强度低烟无卤阻燃电缆料	发明专利申请	中国	'201510156010.9	2015/4/3

上表中第 6 项"低烟无卤一步法硅烷自然交联聚烯烃电缆料及其制备方法",是苏州高聚物与苏州三角洲新材料研发有限公司共有。

4.中山高聚物申报的账面未记录的专利技术为"耐高温抗开裂高阻

燃辐照交联低烟无卤电缆料及制备方法,主要作用是提高了产品的耐温等级、机械性能和阻燃性能,且制造工艺简单,设备投资少,产品性能稳定的特点"。

(八) 关于抵押、质押、担保、诉讼、逾期借款情况披露:

1.截止评估基准日,高新核材因并购浙江俊尔新材料有限公司,从沙溪农行取得 127,000,000.00 元的长期借款,以高新核材持有浙江俊尔新材料有限公司的股权进行质押。

序号	事项	具体内容	结果及进展	发生日期	金额
1	安徽华云电缆股份有限公司	被告方未按照合同约定全额支付货款	起诉中,未判决,太仓人民法院已把调解书寄给对方	2015 年 5 月 13 日	192605 元
2	安徽弘博电缆集团有限公司	被告方未按照合同约定全额支付货款	起诉中,未判决,对方一直未出面	2015 年 5 月 13 日	220505.32 元
3	安徽欣意电缆有限公司	被告方未按照合同约定全额支付货款	已判决,现已移交对方所在地人民法院执行,但对方一直未付款	2014 年 10 月 20 日	360478.2 元
4	山东奥维线缆有限公司	被告方未按照合同约定全额支付货款	已判决,5 月 21 日入账 49127 元,仍有 61772.65 元未付,现已移交对方所在地人民法院执行	2015 年 6 月 20 日	110899.65 元

2.截至评估基准日,江苏塑化共有 4 项诉讼事项,具体情况如下:

2015 年 5 月 18 日,江苏塑化与中国农业银行股份有限公司太仓分行签订编号为"32010120150058866"的保证合同,为中广核高新核材集团有限公司签订的编号为"32010120150007909"的《并购借款合同》提供不超过 1.77 亿元的连带责任担保。
苏州高聚物目前存在如下涉诉事项:

序号	被起诉方 (客户)	状态	事由	结果	涉诉金额(元)	计提坏账情况	备注
1	苏州东岳线缆科技有限公司	未结	对方拖欠货款	未定	142651	全额计提坏账	对方破产,法院已停止执行,全额计提坏账准备

2	江苏凯诺电缆集团有限公司	未结	对方拖欠货款	执行中	212651	按照1-2年 10%比例计提坏账准备	涉诉金额 212651,基准日收回 7 万元,余额 142651 元,基准日后收回 5 万,目前剩余 92651 元未收回。
3	嵊州市正商电线有限公司	已结	对方拖欠货款	胜诉	363949	按照1-2年 10%比例计提坏账准备	7 月回收 263180 元,目前剩余 100769 元正在陆续收回

5.湖北拓普本次申报的 192 项机器设备均已设定抵押,抵押方为汉川市财政局,抵押物用于借款 1700 万,为无息贷款,本次评估未考虑抵押事项对结论的影响。

(九) 其他需要披露的事项:

1.中广核三角洲(苏州)新材料研发有限公司与中广核三角洲(苏州)高聚物有限公司共同拥有一项发明专利《低烟无卤一步法硅烷自然交联聚烯烃电缆料及其制备方法》,专利号:ZL201010593378.9,专利权人:中广核三角洲(苏州)新材料研发有限公司、中广核三角洲(苏州)高聚物有限公司。因新材料研发与苏州高聚物为关联方,新材料研发主要负责技术研发工作,相关研发费用及专利年费由苏州高聚物支付,经双方约定,中广核三角洲(苏州)新材料研发有限公司自愿放弃该专利技术相关财产权益,技术可获得的相关财产权益均归属于中广核三角洲(苏州)高聚物有限公司,中广核三角洲(苏州)新材料研发有限公司对该事项已出具了相关证明,本次上述专利已在中广核三角洲(苏州)高聚物有限公司评估,故中广核三角洲(苏州)新材料研发有限公司未对该项专利技术进行申报。

2.苏州特威资产中下列电子设备盘点已无实物,明细如下:

设备编号	设备名称	计量单位	数量	账面原值	账面净值	备注
DZ002	打印机(2003.11)	台	1	399.00	19.95	无实物
DZ003	电脑(2004.12)	台	1	4,318.53	215.53	无实物
DZ006	打印机(2005.7)	台	1	2,900.00	145.00	无实物

对于上述资产,评估为零。

(十) 评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的,受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估基准日期后重大事项

评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。

除上述事项外,暂未发现被评估单位存在其他可能影响评估工作的重大事项。

十五、评估报告使用限制说明

(一) 本评估结论是在关注产权并对发现的相关问题进行适当披露的情况下,以持续使用为前提条件。

(二) 本评估结论仅为本次评估所指向的评估目的服务,不得用于本评估目的之外的其他经济行为。

(三)本报告书评估结论自评估基准日起有效期限为一年,即自 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,可以评估结论作为资产价值参考依据,超过一年,需重新进行资产评估。

(四) 本评估结论系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论, 需经评估机构及评估师签字、盖章,依据国家有关法律及资产评估的有关规定需要核准或备案的,在完成资产评估报告核准或备案后,方可按照法律规定被合理使用。

(五)本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资

产管理部门审查使用,报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,我公司不得随意向他人公开。

十六、评估报告提出日期

本报告书提出日期为 2015 年 12 月 29 日。