CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 6, 2016

中德证券有限责任公司

关于

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一六年三月

声明

中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券","本独立财务顾问")接受 中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"大连国际","上市公司") 委托,担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关 于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的相关规定及要求,按照证券 行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调 查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具,以供证监会、深交所及有 关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议 的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

释义

本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:

公司、本公司、上市公司、大连国际	指	中国大连国际合作(集团)股份有限公司
高新核材	指	中广核高新核材集团有限公司
深圳沃尔	指	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
中科海维	指	中广核中科海维科技发展有限公司
中广核达胜	指	中广核达胜加速器技术有限公司
中广核俊尔	指	中广核俊尔新材料有限公司
苏州特威	指	中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司
湖北拓普	指	中广核拓普(湖北)新材料有限公司
目标公司、标的公司	指	高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威及湖北拓普
拟购买资产、标的资产	指	高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权
中国广核集团	指	中国广核集团有限公司
中广核核技术	指	中广核核技术应用有限公司
本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易	指	大连国际以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权,同时募集配套资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《重组报告书》	指	《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
本独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第号令)109

第一节 独立财务顾问核查内容

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》的相关规定及要求,本独立财务顾问审阅 了《重组报告书》及本次交易的其他相关资料,对如下四个方面发表进行核查:

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的**"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业"**等重点支持推进兼并重组的行业或企业

核技术应用是利用同位素和电离辐射与物质相互作用所产生的物理、化学及 生物效应,来进行应用研究与开发的技术,其基础与基本手段就是同位素和电离 辐射,被称为核工业的轻工业。作为战略新兴产业的重要增长点,核技术应用产 业是推动其他传统产业转型升级的横断技术,有着极为广阔的发展前景和巨大的 产业空间。

本次交易涉及的标的公司所在行业均为核技术应用的主要领域。根据《上市 公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司所属行业划分为专用设备制造业 (C35)、其他制造业(C41)、橡胶和塑料制品业(C29)。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购, 是否构成借壳上市

1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

依据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),上市公司属于 S 类综合 中的 S90 综合,从事远洋运输、房地产开发、工程承包、国际劳务合作、远洋 渔业和进出口贸易等业务。上市公司与本次交易的标的公司所属行业存在较大 差异。

2、本次重大资产重组是否构成借壳上市

截至 2015 年 9 月 30 日,本次重组拟购买资产模拟汇总的资产总额为 221,411.30 万元,本次重组注入资产的交易价格为 420,077.03 万元,上市公司 截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 603,674.57 万元。按照孰高原则计算, 本次交易拟购买资产的交易价格占公司 2014 年 12 月 31 日经审计资产总额的 69.59%,未达到 100%。因此,本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的 借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

根据本次交易方案,大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易 对方持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、 深圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35% 股权。同时,上市公司通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资 者非公开发行股份募集配套资金。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查,截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查 且尚未结案情形。

五、上市公司是否已进入破产重整程序

经核查,截至本核查意见出具日,上市公司未进入破产重整程序。

第二节 独立财务顾问核查结论意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、本次交易涉及的行业与标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业和企业;

2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购,本次交易不构 成借壳上市;

3、本次交易涉及发行股份;

4、截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形;

5、截至本核查意见出具日,上市公司未进入破产重整程序。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作(集团) 股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章

项目主办人: 左 刚 祁宏伟