CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 6, 2016

中国大连国际合作**(集团)**股份有限公司拟 非公开发行股份购买资产所涉及的注入资产—中广核拓普 (湖北)新材料有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告

中水致远评报字【2015】第 1148 号

(本评估报告共 1 册,本册为第 1 册)

中水致远资产评估有限公司

二O一五年十二月二十九日

注册资产评估师声明 2
摘要 3
正文 5
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 5
二、评估目的 7
三、评估对象与范围 10
四、价值类型与定义 14
五、评估基准日 14
六、评估依据 14
七、评估方法 20
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 21
九、收益法的具体评估方法应用 32
十、评估程序实施过程和情况 34
十一、评估假设 37
十二、评估结论 39
十三、特别事项说明 39
十四、评估基准日期后重大事项 45
十五、评估报告使用限制说明 45
十六、评估报告提出日期 46
资产评估报告附件 48

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评 估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,但本报告不能作为权属证明文件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见;但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

中国大连国际合作**(集团)**股份有限公司拟 非公开发行股份购买资产所涉及的注入资产—中广核拓普 (湖北)新材料有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告

中水致远评报字【2015】第 1148 号

摘要

中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份购买资 产,中水致远资产评估有限公司接受中广核核技术应用有限公司和中 国大连国际合作(集团)股份有限公司的共同委托,对上述经济行为所涉 及的注入资产——中广核拓普(湖北)新材料有限公司的股东全部权 益的市场价值进行了评估,作为该经济行为的价值参考。现将本资产 评估报告的主要内容摘要说明如下。

一、评估目的:评估中广核拓普(湖北)新材料有限公司股东全 部权益在评估基准日的市场价值,为中国大连国际合作(集团)股份有限 公司拟非公开发行股份购买资产之经济行为提供价值参考。

二、评估对象和范围:评估对象为中广核拓普(湖北)新材料有 限公司的股东全部权益。评估范围为中广核拓普(湖北)新材料有限 公司于评估基准日的全部资产及负债。根据经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)审计后的评估基准日财务报表,母公司口径的企业 资产总额账面值 17,193.54 万元,负债总额账面值为 4,706.56 万元,净 资产账面值为 12,486.98 万元。合并口径的企业资产总额账面值 17,808.65 万元,负债总额账面值为 5,287.82 万元,净资产账面值为 12,520.83 万元。

三、价值类型及其定义:本次资产评估确定的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、评估基准日:2015 年 6 月 30 日。

五、评估方法:采用资产基础法和收益法两种评估方法,评估结 论采用收益法的评估结果。

六、评估结论:经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日 2015 年 6 月 30 日,委估的中广核拓普(湖北)新材料有限公司的股东全部 权益的评估值为 30,279.79 万元人民币,金额大写:人民币叁亿零贰佰 柒拾玖万柒仟玖佰万元整。

七、评估报告使用有效期:根据有关规定,本报告有效使用期为 一年,即自 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日期间使用有效。

八、特别事项说明:在使用本评估结论时,提请报告使用者关注 报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的 影响,并在使用本报告时给予充分考虑。

本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用 不当造成的后果,评估机构及签字注册资产评估师不负责。

以上内容摘自资产评估报告书正文,并且在资产评估报告书界定 的假设前提条件下成立,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读 资产评估报告书全文。

中国大连国际合作**(集团)**股份有限公司拟 非公开发行股份购买资产所涉及的注入资产—中广核拓普

(湖北)新材料有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告

中水致远评报字【2015】第 1148 号

正文

中广核核技术应用有限公司、

中国大连国际合作**(集团)**股份有限公司:

中水致远资产评估有限公司接受中广核核技术应用有限公司和中 国大连国际合作(集团)股份有限公司的共同委托,根据国家有关资产评 估的规定,本着独立、客观、公正的原则,按照公认的资产评估方法, 对中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及的注入资产¬——中广核拓普(湖北)新材料有限公司股东全部 权益评估。本公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产 和相关负债实施了实地勘查、市场调查与询证,对评估对象在 2015 年 6 月 30 日所表现的市场价值做出反映。现将资产评估情况及评估结果 报告如下。

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

本项目的委托方为中广核核技术应用有限公司和中国大连国际合 作(集团)股份有限公司,被评估单位为中广核拓普(湖北)新材料有限 公司。

(一)委托方之一基本概况

公司名称:中广核核技术应用有限公司(简称:中广核核技术公司) 类型:有限责任公司(法人独资)

住所:北京市海淀区西三环北路100号15层1501-01

法定代表人:张剑锋

注册资本:38,490 万元

成立时间: 2011年6月23日

经营期限:2011年6月23日至2061年6月22日止

经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;技术进出口、贸易 进出口、代理进出口;销售仪器仪表;投资管理、资产管理。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

中广核核技术应用有限公司成立于2011年6月,是中国广核集团有 限公司的二级成员单位,公司主营业务划分为四大板块:辐射加工、 高新材料、核仪器仪表、同位素与核医学。

(二)委托方之二基本概况

公司名称:中国大连国际合作(集团)股份有限公司(简称:大连国 际)

公司类型:其他股份有限公司(上市公司)

住所:辽宁省大连市西岗区黄河路219 号

法定代表人:朱明义

注册资本:308,918,400元

成立时间: 1993年4月17日

经营期限:长期

经营范围:对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合 作、房屋开发及出租,近海及远洋运输及海运技术服务,航货运代理, 建筑设计、国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国(地区)进出 口业务,普通培训(以上范围限有许可证的下属企业经营),因私出 入境中介服务(许可范围内),轿车经营,农副产品收购,法律、法

规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动,停车场经 营,预包装食品、酒类、乳制品销售;农畜产品销售。

(三)被评估单位简介

1. 基本概况

公司名称:中广核拓普(湖北)新材料有限公司(以下或简称: 湖北拓普)

公司类型:其他有限责任公司

公司地址:湖北省汉川市马口镇工业园1幢

法定代表人:魏建良

注册资本:壹亿元人民币

成立日期:2015年4月9日

营业期限:长期

注册号:420984000035206

经营范围:高分子聚合体、光电缆料护套料、绝缘料、通讯器材、 汽车配件生产销售、废旧金属回收、加工销售;进出口贸易(国家限 制或禁止的除外)。

1. 公司历史沿革

中广核拓普(湖北)新材料有限公司成立于2015年4月,注册名称 为湖北拓普新材料有限公司,注册资本3500万元,由湖北拓普聚合体 科技有限公司以实物资产出资,湖北拓普聚合体科技有限公司为其唯 一股东。

2015年5月11日经公司股东会决议,同意中广核三角洲高新核材集 团有限公司以货币形式向湖北湖北拓普有限公司出资8000万元,其中 6500万元增资公司注册资本,1500万元计入公司的资本公积。增资后, 经工商变更公司注册资本由3500万元增至10000万元,中广核三角洲高

新核材集团有限公司持股65%,湖北拓普聚合体科技有限公司持股 35%。

2015年5月19日,经过公司股东会决议,同意公司名称由湖北拓普 新材料有限公司变更为中广核拓普(湖北)新材料有限公司,股东中 广核三角洲高新核材集团有限公司名称变更为中广核高新核材集团有 限公司。同时,同意湖北拓普聚合体科技有限公司将1814万股权转让 给陈林,将1261万股权转让给方红兵,将255万股权转让给严伟,将170 万股权转让给李龙勤。

至此,截至本次评估基准日2015年6月30日,中广核拓普(湖北) 新材料有限公司股东及持股比例如下:

金额单位:万元

股东名称	注册资本	股权比例(%)
中广核高新核材集团有限公司	6,500.00	65.00%
陈林	1814	18.14%
方红兵	1261	12.61%
严伟	255	2.55%
李龙勤	170	1.70%
合计	10,000.00	100.00%

截至本次评估基准日,湖北拓普股权结构图如下所示:

中广核拓普成立于 2015 年,是集电线电缆和光纤光缆材料的开

发、生产、销售于一体的高分子材料企业。目前主要产品有 PE 电缆料 系列、 PP 填充料系列、PVC 电缆料系列、低烟无卤电缆料系列(简 称:POE)、尼龙电缆料系列和特种电缆料系列。产品应用于电线电缆 和光纤光缆行业,年产能 50000 吨以上。湖北拓普评估基准日 1 期的 财务报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行专项审计并 出具了编号为"XYZH/2015CSA 20056"无保留意见的审计报告。湖北 拓普(母公司)评估基准日的主要资产和经营状况如下表:

评估基准日及前 1 期的财务状况及经营业绩概况表

金额单位:人民币万元

项目	2015 年 6 月 30 日
流动资产	14,212.65
长期应收款	-
长期股权投资	500.00
固定资产净额	2,097.23
在建工程
无形资产	383.14
总资产	17,193.54
负债	4,706.56
净资产	12,486.98
项目	2015 年 1-6 月
营业收入	5,279.18
营业利润	168.09
利润总额	169.54
净利润	91.37
经营净现金流	-5,085.79
投资净现金流	-589.66
筹资净现金流	8,105.72
净现金流合计	2,430.27

(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、产权持有者以及按照国有资产管理 相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

(五)委托方与被评估单位关系

本项目委托方之一中广核核技术应用有限公司为中广核高新核材 集团有限公司的控股股东,中广核高新核材集团有限公司控股中广核 拓普(湖北)新材料有限公司,基准日中广核高新核材集团有限公司 持有中广核拓普(湖北)新材料有限公司 65%的股权;另一委托方中 国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份购买资产,被评 估单位中广核拓普(湖北)新材料有限公司为拟注入资产单位之一。

二、评估目的

中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份购买资 产,中水致远资产评估有限公司接受中广核核技术应用有限公司和中 国大连国际合作(集团)股份有限公司的共同委托,对上述经济行为所涉 及的注入资产——中广核拓普(湖北)新材料有限公司的股东全部权 益的市场价值进行了评估,作为该经济行为的价值参考。

三、评估对象与范围

(一) 评估对象

本次评估对象为湖北拓普的股东全部权益。

(二) 评估范围

本项目评估范围为湖北拓普的全部资产及负债。于评估基准日 2015 年 6 月 30 日经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计后母 公司口径的企业资产总额账面值 17,193.54 万元,负债总额账面值为 4,706.56 万元,净资产账面值为 12,486.98 万元。合并口径的企业资产 总额账面值 17,808.65 万元,负债总额账面值为 5,287.82 万元,净资产 账面值为 12,520.83 万元。

按照母公司口径的资产和负债(下同),委估资产和负债的具体类 型有流动资产、非流动资产和流动负债。其中流动资产包括货币资金、 应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产; 非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产和长期待摊费用。

流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其 他应付款。

评估范围资产在评估基准日的账面价值情况如下表所示:

项目		账面价值
流动资产合计	1	14,212.65
非流动资产合计	2	2,980.88
其中: 长期股权投资	3	500.00
投资性房地产	4	-
固定资产	5	2,097.23
在建工程	6	-
无形资产	7	383.14
其中:无形资产-土地使用权	8	382.28
其他非流动资产	9	0.52
资产总计	10	17,193.54
流动负债	11	4,706.56
非流动负债	12	-
负债总计	13	4,706.56
净资产	14	12,486.98

金额单位:人民币万元

(三)评估范围内主要资产情况

本次委估的主要资产范围为:货币资金、应收票据、应收账款、预 付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资 产、无形资产和长期待摊费用。具体为:

1.货币资金账面价值2,430.27万元,内容为现金、银行存款。

1. 应收票据账面价值1,911.02万元,内容为企业取得的未到期的 无息银行承兑汇票。

3.应收账款账面净额7,462.83万元,内容为应收的电缆料销售货款。

4.预付账款账面价值6.39万元,内容主要为预付原料采购款。

5.其他应收款账面净额47.41万元,内容主要为备用金等。

6.存货账面净额 2059.16 万元,存货包括原材料、在库周转材料、 产成品、在产品和发出商品。原材料主要为湖北拓普生产的各类产品 所需的原始母料、辅助材料和包装物;在库周转材料为企业存放在库 里,尚未领用的可周转使用的设备元件和日用低耗;在产品为企业生 产过程中的中间产品,包含结转的材料、人工和制造费用;产成品主 要为企业截至评估基准日尚未形成销售的 PE、PP、低烟无卤和 PVC; 发出商品为企业已经发出,但尚未实现收入的产品。

7.其他流动资产账面价值为295.58万元,是企业进项增值税。

1. 长期股权投资账面净额为500万元,内容为公司投资持有的中 广核拓普(四川)新材料有限公司股权。

9.固定资产账面净额为2,097.23万元,内容为企业办公、生产所需 房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备。

10.无形资产账面价值383.14万元,账面反映内容为土地使用权和企 业的专利权和商标权。

(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、 法律权属状况

湖北拓普为本次评估申报的无形资产内容为账面记录无形资产, 其账面记录的无形资产包括土地使用权、专利技术和商标权。

湖北拓普为本次评估申报的账面记录的无形资产包括土地使用 权、专利技术和商标。评估基准日湖北拓普为此次评估申报的账面记 录的无形资产原始入账价值 3,842,179.09 元,摊余后账面价值 3,831,376.57 元。

1)无形资产——土地使用权

湖北拓普申报的无形资产——土地使用权共涉及 2 宗地,土地使 用权原始入账价值为3,833,477.98元,其摊余后账面价值为3,822,778.56 元,宗地总面积为 40,563.80 平方米,详见无形资产——土地使用权评 估明细表。

2)无形资产——专利技术

湖北拓普申报的无形资产——专利共涉及 2 项,系原股东投入, 均已取得专利证书,目前尚未用于企业的产品之中,这一部分专利技 术原始入账价值为 7,594.97 元,评估基准日摊余后账面价值为 7,523.47 元。

3)无形资产——商标权

湖北拓普申报的无形资产——商标共涉及 1 项,系股东投入,商 标名称为"拓普聚合体",目前使用于企业的产品之中,商标权原始入 账价值为 1,106.14 元,评估基准日摊余后账面价值为 1,074.54 元。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致。

(五)企业申报的表外资产的类型、数量;

截至本次评估基准日 2015 年 6 月 30 日,被评估单位除上述申报 的资产外,无表外资产。

(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额(或者评估值)

本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型与定义

根据本次评估目的,价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿 买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象 在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型,是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则,并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素, 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本经济行为的评估基准日是2015年6月30日。该评估基准日是由委 托方与相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是:(一)符合相关经济行为的需要,有 利于评估目的的实现;(二)该评估基准日为会计月末报表日,也是审 计报告的审计基准日,便于评估机构充分利用被评估单位现有的财务 资料,有利于评估工作的完成。

六、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的 法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:

(一)评估工作行为依据

1. 《关于批准<核技术公司重大资产重组(上市)总体方案>议案 的股东会决定》(广核技股决【2015】14 号);

2. 《中国大连国际合作(集团)股份有限公司第七届董事会第十 三次会议决议》(2015 年 7 月 14 日)。

(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于 2014 年 3 月 1 日起施行);

2. 《中国华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议于修订);

3. 《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人 民代表大会第五次会议通过,2007 年 10 月 1 日施行);

4. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届 全国人民代表大会第五次会议通过);

5. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第 十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

6. 《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令,1991 年);

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令, 2003);

8. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会令 109 号,2014 年 10 月 23 日);

9. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令,2003 年 12 月 31 日);

10. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号令, 2005 年 8 月 25 日);

11. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 (国资委产权【2006】274 号);

12. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》 (中评协【2011】230 号)

13. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国 家税务总局令第 50 号);

14. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日第 八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过);

15. 《中华人民共和国土地管理法》(1998 年 8 月 29 日第九届全 国人民代表大会常务委员会第四次会议修订);

16. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》(1998 年 12 月 27 日中华人民共和国国务院令第 256 号发布 根据 2011 年 1 月 8 日《国 务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订);

17. 《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号);

18. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014);

19. 《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014);

20. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);

21. 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂 行条例》(1990 年 5 月 19 日国务院令第 55 号发布);

22. 国土资源部文件"国土资发【2006】307 号"关于发布实施《全 国工业用地出让最低价标准》的通知;

23. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 (国资产权【2009】941 号);

24. 《企业会计准则》(2006)和其他相关会计制度;

25. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、 环境保护部令 2012 年第 12 号);

26. 《中华人民共和国专利法》(2008 年 12 月 27 日第十一届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)。

27. 其他相关法律、法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

• 1. 《资产评估准则—基本准则》(财企【2004】20 号);
• 1. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企【2004】20 号);
• 1. 《资产评估准则—评估报告》(中评协【2007】189 号);
• 1. 《资产评估准则—评估程序》(中评协【2007】189 号);
• 1. 《资产评估准则—机器设备》(中评协【2007】189 号);
• 1. 《资产评估准则—不动产》(中评协【2007】189 号);
• 1. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2007】189 号);
• 1. 《资产评估准则—企业价值》(中评协【2011】227 号);
• 1. 《资产评估准则—无形资产》(中评协【2008】217 号};
• 1. 《专利资产评估指导意见》(中评协【2008】217 号);
• 1. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协【2008】218 号);
• 1. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协【2010]】214 号);

1. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协【2012】248 号);

2. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 【2003】18 号)。

(四)权属依据

• 1. 企业法人营业执照;
• 1. 企业出资证明文件(公司章程、验资报告等);
• 1. 《房屋所有权证》;
• 1. 《国有土地使用权证书》;
• 1. 《机动车行驶证》;
• 1. 《专利权证书》;
• 1. 《商标注册权证书》;

1. 重要资产购置合同或凭证;

2. 被投资单位企业法人营业执照和章程;

3. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会 计报表及其它资料。

(五)评估取价依据

1. 机械工业出版社《2015 机电产品报价手册》;

2. 近期《UDC 联合商情》;

3. 近期《汽车商情》;

4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服务 收费管理规定》的通知发改价格[2007]670号;

1. 国家计委计价格[2002]1980号(关于《招标代理服务收费管 理暂行办法》的通知);

2. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建 [2002]394号);

3. 《建筑安装工程工期定额》建设部建标[2000]38号文;

4. 原城乡建设环境保护部1984年11月发布的《房屋完损等级评 定标准》;

5. 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格 [2002]125号);

6. 财政部、国家发展改革委关于印发《新型墙体材料专项基金 征收使用管理办法》的通知财综[2007]77号;

7. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据;

8. 评估基准日及前3年的财务报表及财务明细账;

9. 湖北拓普提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销

售等经营的资料;

1. 湖北拓普收入、成本、费用分析及预测资料;

2. 湖北拓普固定资产折旧计提方法;

3. 湖北拓普未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料;

4. 湖北拓普的财务会计核算制度;

5. 湖北拓普职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况;

6. 湖北拓普提供的部分合同、协议等;

7. 湖北拓普提供的投资收益历史及预测资料

8. 湖北拓普及其被投资单位提供的基准日资产明细表;

9. 湖北拓普所处行业地位及市场竞争分析资料;

10. 现行的国家和地方税收政策和规定;

11. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标;

12. 同花顺 Find 软件提供的 A 股上市公司的有关资料。

(六)其他依据

1. 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的湖北拓普评 估基准日审计报告(报告号:XYZH/2015CSA 20056);

2. 湖北拓普及其下属子公司提供的资产清单和评估申报表;

3. 企业提供的重要勘察设计、工程承包等业务合同;

4. 《资产评估常用数据与参数手册》;

5. 评估人员进行的市场调查资料;

6. 评估人员现场勘察及询证的相关资料;

7. 企业相关部门及人员提供的相关材料;

8. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料,以及评估机构收 集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据本项目的评估目的,评估范围涉及企业的全部资产及相关负 债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业 价值》等有关评估准则规定,评估主要方法可以选择市场法、收益法 和资产基础法(成本法)。

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估 方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提,企业提供了历 史经营财务资料,企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测,具 备采用收益法进行评估的基本条件。

资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的 评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整, 适宜采用资产基础法进行评估。

市场法是是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上 市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资 料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的 参考企业,因此在已经具备采用资产基础法和收益法的前提下,本次 评估不再考虑采用市场法进行评估。

综上,本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

(二)评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上,在对两种评 估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性,以及评估 结果的合理性等方面进行综合分析的基础上,选用其中一种方法的评 估结果作为本报告的最终评估结论。

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

(一)关于流动资产的评估

1.货币资金

对于货币资金的评估,评估人员通过对申报单位评估基准日库存 现金进行盘点、对银行存款进行询证核对,核对无误后,以经核实后 的账面值确认评估价值。

2.应收票据

评估人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证,在核实应收票据 的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上 对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查,评估人员认为企业票 据变现能力强,发生坏账的可能性很小,以核实后账面值为评估值。

3.应收账款和其他应收款

对应收账款、其他应收款的评估,根据其账款回收的可能性确定 其评估值。本次评估采用与审计个别认定或账龄认定计提坏账准备相 同的方式确认评估风险损失,评估值按账面值确认。

1. 预付账款

对预付账款的评估,评估人员在对预付款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和 原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,未发现 无法收回相关资产或权益事宜,评估值按审计后账面值确认。

4.存货:存货包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品及发 出商品。

(1)原材料

对于原材料,采用重置成本法,在本项目中,对于企业近期购入 的原材料其账面成本与基准日市价基本一致,故根据审计后账面值确 定评估值。

(2)在库周转材料

对于在库周转材料,评估人员查阅并取得了企业购买该材料的财 务凭证,由于均为企业近期购入,其账面价格与市场价基本相符,按 核实后的账面值确定评估值。

(3)产成品

本次评估在核实的基础上,采用产成品不含税价格减去主营业务 税金、销售费用、所得税及部分利润作为评估价值。

评估价值=实际数量×不含税销售单价×(1-销售费用率-营业税 金及附加率-所得税费用率-净利润率×r)

其中:营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入

销售费用率=销售费用/营业收入

所得税费用率=所得税/营业收入

净利润率=净利润/营业收入

r 为一定的率,畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售 的产品为 100%。评估人员可根据实际情况进行判断。

(4)在产品

评估人员首先核对总账、明细账与申报表是否相符,根据仓库台 账逐项与实物核对;根据企业近期盘点表,审核财务记账凭证和原始 凭证,核对库管台账与财务存货账的一致,从而确定评估基准日存货 数量,核实结果账表单金额相符。评估人员抽查了部分成本计算表, 核实了各生产车间材料、人工及制造费用归集与分配的准确性及合理 性。对于在产品按核实后的账面值确定评估值。

(5)发出商品

发出商品为企业已经发出,但尚未实现收入的产品。评估人员依 据调查情况和企业提供的资料分析,对于发出商品以其合同价为基础 确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税销售单价×(1-营业税金及附加率 -所得税费用率-净利润率×r)

其中:营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入

所得税费用率=所得税/营业收入

净利润率=净利润/营业收入

r 为一定的率,畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售 的产品为 100%。评估人员可根据实际情况进行判断。

1. 其他流动资产

本次为企业待抵扣进项税,评估人员通过查阅相关凭证,核实了 待抵扣进项税账面值的准确性,并以核实后的账面值确定其评估值。

(二)关于长期股权投资的评估

本次对控股被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的股 权全部权益价值,以评估后该公司的股东全部权益价值乘以投资单位 的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为:

长期投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比 例

(三)关于房屋建筑物类固定资产的评估

本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质,采用成本 法进行评估。

主要建筑物的评估,是采用建安工程造价采用预(决)算调整法进

行计算,并以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物 的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合 确定成新率,进而计算出建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

A、建安造价的确定

建安工程造价:对于有概算、预决算资料的重点工程,采用预决 算调整法,即评估人员根据预决算工程量,定额和评估基准日适用的 价格文件,测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料的重点工程,采用重编预算法测算出评 估基准日的建筑安装工程造价,即评估人员根据被评估单位提供的图 纸和现场勘察的实际情况测算工程量,根据有关定额和评估基准日适 用的价格文件,测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程,评估人员参考同类型的建筑安装工程造价, 根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行 修正后得出委估建筑的建安造价。

B、前期及其他费用的确定

前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设 单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。

C、资金成本的确定

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以 同期银行贷款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷 款利率为准;资金成本一般按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款利息

×50%

(2)成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定,采用理论成新率和现场勘察 成新率两种方法计算,并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率 4:6 的比例加权平均计算综合成新率。其中:

理论成新率 N1:根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率 N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100%

勘察成新率 N2:通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建 (构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、 墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡 环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程 度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑 物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的现场勘察成新 率。

经以上两种方法计算后,通过加权平均计算成新率。

成新率 N=理论成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60%

(3)评估值的确定

将重置全价与成新率相乘,得出评估值,从而对基准日所表现的 房屋建筑物的重置净价作出公允估值。

(四)关于设备类固定资产的评估

本次评估主要采用成本法。

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结 合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估:

评估值=重置全价×成新率

1.重置全价的确定

(1)机器设备的重置全价

机器设备的重置全价由设备购置价(不含税)、运杂费、安装调试 费、设备基础费、工程建设其他费用及资金成本等部分构成。

评估值=重置全价(不含税)×成新率

1.重置全价的确定

(1)机器设备的重置全价

机器设备的含税重置全价由设备购置价(含税)、运杂费、安装调 试费、设备基础费、工程建设其他费用及资金成本等部分构成。在计 算含税重置全价基础上,扣减增值税,得出不含税重置全价。

①设备购置价

主要通过向生产厂家询价、或参照《2015年机电产品报价目录》、 查询企业近期购置设备的合同和发票、查阅同类设备近期报价资料。

②运杂费

以购置价为基础,根据生产厂家所在地确定运杂费费率。

③安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度,以设备购置价为基础, 按不同安装费率计取。对无须安装的设备,不考虑安装调试费。

④设备基础费

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标 准确定,或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。

⑤工程前期及其他费用

前期及其他费用主要取费项目有建设单位管理费、工程建设监理 费、勘察设计费、工程招标代理费、环境影响咨询费。前期及其他费 用取费标准主要执行:财建[2002]394 号、发改价格[2007]670 号《建设 工程监理费管理规定》、计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、计价 格[2002]1980 号、计价格[2002]125 号《环评费》具体标准。参照国家、 地方及行业有关收费规定,取前期费及其他费用如下表:(取费基数为 设备购置价、运杂费及安装调试费等费用之和)

⑥资金成本:资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调 试费和工程建设其他费用,根据合理建设工期和基准日执行的贷款利 率计算确定。合理建设工期依据该工程工程量的大小、建设项目相关 规定以及行业惯例确定。贷款利率根据评估基准日中国人民银行公布 的贷款利率确定,资金按均匀投入考虑,即:

资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+工程建设 其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

对工程建设期不超过半年的,不考虑资金成本。

(2)车辆重置全价

根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽 车网》等近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的运输车辆价格, 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、 新车上户牌照手续费等,确定其重置全价:

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费 等

(3)电子设备重置全价

根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料, 确定评估基准日的电子设备重置全价,一般生产厂家提供免费运输及 安装:

重置全价=购置价

部分电子设备直接采用其市场价格进行评估取值。

2.成新率的确定

(1)机器设备的成新率

价值量较大设备的成新率,采用年限法与现场勘察法,分别测算 理论成新率和勘察成新率,并按 40%,60%比例加权求和确定其成新 率,即:

成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

①理论成新率的确定

根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常 维护保养等情况,参照同类设备的经济使用年限,依据现场勘察设备 的实际技术状况,判断其尚可使用年限,并进而确定其成新率。计算 公式如下:

成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%

或

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)× 100%

②现场勘察成新率

勘察成新率是将设备按功能(或价值)分成若干部分,分别进行 勘察鉴定,再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能(或价值) 所占整台设备的权重,加权求和,确定整台设备的勘察成新率。

③综合成新率

将理论成新率和现场勘察成新率按 40%,60%比例加权求和确定 委估设备的成新率,即

成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

(2)运输车辆成新率的确定

对于运输车辆,按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定 行驶里程成新率,即:

使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限) *100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程) *100%

理论成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)

小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无 使用年限限制。理论成新率直接按行驶里程成新率确定。其他有年限 限制的车辆,理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确 定。

同时对待估车辆进行必要的现场勘察鉴定,未发现异常情形的, 不对理论成新率进行调整。若存在两者结果相差较大情形,则对理论 成新率进行调整。

(3)电子设备和一般设备的成新率

采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。

成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)*100%

或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) *100%

直接按二手市场价格确定评估值的设备,不再计算成新率。

3.评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

(五)关于无形资产――土地使用权的评估

根据《资产评估准则——不动产》、《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)所涉及的相关条款及规定指导,评估方法有市场比较法、 收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等,评估方 法的选择应按照地价评估技术规程,根据各种方法的适用性和可操作 性,结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。为此,

经评估人员现场查勘,以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处区 域的影响因素等资料进行收集、分析和整理,并结合评估对象的实际 情况,选择市场比较法和成本逼近法测算委估宗地地价。

1. 市场比较法

市场比较法是在求取一宗估价对象的价格时,根据替代原则,将 估价对象于在较近时期内已经发生交易的类似宗地实例进行比较,并 根据后者已知的价格,参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别 因素等差别,修正得出估价对象在估价基准日地价的方法。即:

以市场比较法评估土地价格用以下公式:

V=VB×A×B×C×D,式中,

V: 估价对象价格;

VB:比较实例价格

A:估价对象指数情况/比较实例宗地情况指数

=正常指数情况/比较实例宗地情况指数

B:估价对象估价基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数

C:估价对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

D:估价对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

1. 成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再 加上一定的利润、利息、应缴纳的税金、政府收益来确定出让土地价 格的估价方法。成本逼近法的基本计算公式如下:

V=(Ea+T+ Ed+R1+R2+R3)×k1×(1+k2)=VE×k1× (1+k2)

式中:

V—估价价格

Ea—土地取得费

Ed—土地开发费

T—税费

R1—利息

R2—利润

R3-土地增值收益

VE—土地成本价格

K1—年期因素修正系数

K2—因素修正系数

(六)关于无形资产——其他无形资产的评估

1.专利技术

根据湖北拓普的实际情况,结合委估专利权的实际状况,上述专 利技术没有投入实际生产,因此不适用于收益法,经综合分析,对上 述技术类资产采用成本法进行评估。

成本法是以企业研发形成无形资产所花费的所有费用加上合理利 润,再考虑无形资产一定的成新率来确定无形资产的价值。本次纳入 评估范围的未使用的无形资产为企业自主研发,其研发的历史投入记 录不是十分完整,评估人员通过相关记录以及访谈技术人员获得技术 开发的成本支出,经过分析,评估人员认为本次评估采用成本法有更 好的可靠性,因此,对本次对委估无形资产采用成本法评估。

成本法基本公式为:

式中:Pv——委估的非专利技术的重置全价;

V——技术开发过程中的活劳动消耗;

C——技术开发过程中的物化劳动消耗;

β1——活劳动消耗的倍加系数;

β2——技术开发的风险系数;

i ——年资金成本率;

n ——技术开发周期年;

L——技术成本利润率

2. 商标权

对于商标权,由于湖北拓普申请的商标权非驰名商标,在目前阶 段,委估商标还未表现出独立的市场价值。

本次商标权评估采用成本法进行。

商标权成本的计算公式如下:

商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本(或续展成本)×(1- 贬值率)+商标权维护成本

其中:贬值率的计算公式如下:

贬值率=已使用年限/(已使用年限+剩余使用年限)

(七)关于长期待摊费用的评估

长期待摊费用主要是办公楼装修费用支出,合并到相关房屋建筑 物中评估,其评估值为 0 元。

(八)关于流动负债及非流动负债的评估

关于负债,根据企业提供的各项目明细表,对各项负债进行核实后, 确定各笔债务是否为公司基准日实际承担的,债权人是否存在来确定 评估值。

九、收益法的具体评估方法应用

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估

思路,即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。

采用收益法,要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致。

(一)关于收益口径**——**企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指 的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,其 计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除 税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动。

(二)关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金 流量的折现率。企业的资金来源有若干种,如股东投资、债券、银行 贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企 业,都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某 种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重,对各种筹资方式 获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算 公式为:

$$ WACC = \left(\frac{1}{1+D/E}\right) \times \text{Re} + \left(\frac{1}{1+E/D}\right) \times \left(1-T\right) \times Rd $$

其中:E:为股东权益资本价值;

D:为债务资本价值;

Re:为股东权益资本成本;

Rd:为债务资本成本;

T:为公司适用的企业所得税税率。

(三)关于收益期

本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其 中,第一阶段为 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,预测期为五 年一期。在此阶段中,根据对公司的历史业绩及未来市场分析,收益 状况逐渐趋于稳定;第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续经营,在此阶 段中,按企业保持稳定的收益水平考虑。

(四)收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为:

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{A_i}{(1+R)^i} + \frac{A}{R(1+R)^n} - B + OE $$

式中:P —— 为企业股东全部权益价值评估值;

Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量;

A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量;

R —— 折现率;

n —— 企业收益变动期预测年限;

B —— 企业评估基准日付息债务的现值;

OE —— 企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。

十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下:

(一)明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位 和委托方以外的其他评估报告使用者;评估目的;评估对象和评估范 围;价值类型;评估基准日;评估报告使用限制;评估报告提交时间 及方式;评估服务费总额、支付时间和方式;委托方与注册资产评估 师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

(二)签订业务约定书

根据评估业务具体情况,我公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价,并由评估机构决定承接该评估业务。

(三)编制评估计划

我公司承接该评估业务后,组织注册资产评估师编制了评估计划。 评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内 容。

(四)现场勘查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上,评 估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查。清查资产包括流动资产 和固定资产,清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他 影响评估作价的重要因素,主要步骤如下:

1. 指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上,按照 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料;

2. 要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明 材料以签字、盖章或者其他方式进行确认;

3. 注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等 方式进行调查,获取评估业务需要的基础资料,了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属;

4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行 逐项调查的,根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

(五)收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料,并根据评估业务需要 和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料 包括:

1. 直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方、被评估单位等 相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料;

2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定 报告、专业报告及政府文件等形式;

3. 注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进 行必要分析、归纳和整理,形成的资料。

(六)与审计机构数据核对

评估人员和审计机构同时进入现场,在各自工作基础上,与审计 机构进行数据核对工作。

(七)评定估算

1. 资产基础法评估的主要工作:在按资产类别进行价格查询和市 场询价的基础上,选择合适的测算方法,估算各类资产及负债的评估 值,并进行汇总分析,初步确定资产基础法的评估结果。

2. 收益法评估的主要工作:对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、分析、测算,并与被评估企业的相关数据进行对比、 分析,深入研究企业生产经营的各个方面的基础上,建立计算模型, 进行评估测算,并反复进行修正,初步确定收益法的评估结果。

3. 对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善,在综合分析价值影响因素的基础上,最终确定合理选用 收益法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

(八)编制和提交评估报告

在上述工作的基础上,起草资产评估报告书初稿。我公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审后,与委托方就评估报告有关内容 进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后,对评估结论进行必要的调 整、修改和完善,然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程 序对报告进行了认真审核后,由中水致远资产评估有限公司出具正式 评估报告向委托方提交。

十一、评估假设

(一)一般假设

1. 交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以 及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指 充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性 市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信 息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性 或不受限制的条件下进行。

3.资产持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件 以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资 产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。 在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设:该假设是假定企业未来年度持续经营下去, 在可以预料的将来不停止营业。

(二)特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观 经济不发生重大变化;

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化;

3.企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模 式;

4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

5.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报 告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

6.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基 础上,经营范围、方式与目前保持一致;

7.假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整;

8.湖北拓普现持有汉川市民政局于 2015 年 4 月 30 日核发的"福 企证字第 42007123018 号"《福利企业证书》,有效期自 2015 年 4 月至 2017 年 4 月。湖北拓普可按《财政部、国家税务总局关于促进残疾人 就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92 号)的规定享受有关税收优 惠政策。本次评估在管理费用预测中考虑了残疾人员工资,假设未来 期间湖北拓普会持续取得《福利企业证书》,可以继续享受税收优惠政 策。

(三)评估限制条件

1. 本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假 设前提而估算的企业股东全部权益市场价值,没有考虑特殊的交易方 式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑宏观 经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影 响。

2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确,我们对价 值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3. 评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使用, 评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理 机构或有关主管部门的除外。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则及 必要的评估程序,对湖北拓普股东全部权益的市场价值进行了评估。 根据以上评估工作,得出如下评估结论:

(一)资产基础法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营使用前提下,中广核拓普 (湖北)新材料有限公司评估(经审计后)账面资产总额为资产总额为 17,193.54 万元,负债总额为 4,706.56 万元,净资产额为 12,486.98 万 元;评估后资产总额为 25,477.52 万元,负债总额为 4,706.56 万元,净 资产价值为 20,770.96 万元,评估增值 8,283.98 万元,增值率为 66.34%。 具体情况如下表:

资产评估结果汇总表

	账面价值	评估价值	增减值	增减率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	14,212.65	14,257.30	44.65	0.31
非流动资产合计	2	2,980.88	11,220.22	8,239.34	276.41
其中: 长期股权投资	3	500.00	8,705.71	8,205.71	1,641.14
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	2,097.23	2,130.61	33.38	1.59

评估基准日:2015 年 6 月 30 日单位:人民币万元

在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	383.14	383.90	0.76	0.20
其中:无形资产-土地使用权	8	382.28	383.05	0.77	0.20
其他非流动资产	9	0.52	-	-0.52	-100.00
资产总计	10	17,193.54	25,477.52	8,283.98	48.18
流动负债	11	4,706.56	4,706.56	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	4,706.56	4,706.56	-	-
净资产	14	12,486.98	20,770.96	8,283.98	66.34

(二)收益法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下,采用收益法评估 后的股东全部权益价值为 30,279.79 万元,较评估基准日账面价值 12,486.98 万元,增值 17,792.81 万元,增值率 142.49%。

(三)两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出,资产基础法和收益法评估结果与企业净资 产账面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果 相比较,以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。

资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础 逐一进行评估取值后得出的评估结果,一般考虑被评估单位账面所拥 有的有形资产、无形资产,而部分账外无形资产如公司的品牌、人力 资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现,湖北拓普属于电缆料加 工行业,其账面资产中存货类、设备类等资产,从重置成本的角度考 虑其价值变化不大,企业拥有的品牌、人力资源、销售渠道、研发能 力等价值无法体现,也不能体现出湖北拓普日后的收益能力,其定价 不能充分反映企业应有的市场价值。相对于收益法而言,资产基础法 评价资产价值的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽 略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收 益资本化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。本 次评估目的是中广核核技术应用有限公司拟以所持有的中广核高新核 材集团有限公司股权认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非 公开发行股份,考虑到虽然被评估单位成立时间较短,但被评估单位 承继了原湖北拓普聚合体科技有限公司的全部业务、经营团队和生产 人员,原湖北拓普聚合体科技有限公司的收入、市场资料、毛利水平 等主要历史经营数据可供参考,在未来年度其收益与风险可以可靠地 估计,相比较而言,收益法的评估结论更具有合理性。

综上所述,我们认为收益法的评估结果更为合理和可靠,更能客 观反映评估对象的市场价值,因此本报告采用收益法的评估结果作为 最终评估结论。

(四)评估结论

经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 委估的湖北拓普企业股东全部权益价值为 30,279.79 万元,人民币金额 大写:人民币叁亿零贰佰柒拾玖万柒仟玖佰万元整。

十三、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):

(一) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市 场原则确定的现行价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以 及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价 格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时, 评估结果一般会失效。

(二) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托 时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序,仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任。

(三) 由中广核核技术应用有限公司及中广核拓普(湖北)新材料 有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、 财务报表、会计凭证等,是编制本报告的基础。

委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料,并对所提 供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注 册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,并进行了必要的、独立的核实工作,委托方和被评估 单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

(四) 评估机构对无法预知的市场情况的变化不承担任何责任,亦 没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

(五) 评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作, 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露,但评估报告 是对评估对象发表专业估值意见,不具有产权证明的法律属性,因此, 本报告不能作为产权证明文件。

(六) 产权存在瑕疵和资料不全面的情况说明:

1.房屋建筑物无房产证情况的说明

截至评估基准日,中广核拓普(湖北)新材料有限公司房屋建筑面 积共 17,816.11 平方米,其中有房产证的房屋建筑物面积共 6522.63 平 方米,分别为 PE 车间,PP 车间及低烟无卤生产车间,其余 11,293.48 平方米房屋建筑物均未有房产证,主要为分拣车间、仓库及高密车间 等。无证房屋明细如下:

建筑物名称	结构	建成年月	计量单位	建筑面积/容积
门卫室	砖混	2008/1/31	平方米	31.97
食堂	砖混	2009/1/8	平方米	90.01
仓库	轻钢	2008/12/25	平方米	3,192.25
宿舍	砖混	2008/12/25	平方米	436.82
洗料车间	轻钢	2009/3/31	平方米	446.49
公共浴卫	砖混	2009/1/8	平方米	41.44
高密车间	轻钢	2013/10/30	平方米	3,192.25
分拣车间	轻钢	2013/11/30	平方米	3,619.84
变电房及设备库	砖混	2008/6/1	平方米	119.70
2号门卫房	砖混	2010/6/1	平方米	60.00
分拣车间旁变电房	砖混	2013/6/1	平方米	25.52
宿舍旁变电房	简易	2011/6/1	平方米	37.19

截至本报告出具日,上述房产均办理了房屋所有权证。

2.关于车辆产权瑕疵说明

湖北拓普申报的车牌号为鄂 AE57F6 的仓栏货车的证载所有人为 世纪安福源武汉汽车服务有限公司蔡甸分公司。通过查阅湖北拓普与 世纪安抚源汽车公司签订的产权无争议声明,产权归中广核拓普(湖 北)新材料有限公司所有,不存在产权纠纷。

3.湖北拓普申报的位于汉川市马口镇工业园的一号宗地,面积 13143.7平米,截止基准日土地证书权利人为湖北拓普新材料有限公司, 尚未更名。于评估基准日后办理了更名。

二号宗地,面积 27420.1 平米,尚未办理土地使用权证,实际使用 人为湖北拓普,湖北拓普缴纳了该宗土地的补偿款,于基准日后的 2015 年 7 月 27 日取得了土地证书。

4.湖北拓普申报的 2 项发明专利,为股东投入,产权所有人为原股 东湖北拓普聚合体科技有限公司,截至评估基准日正在办理变更手续。 具体情况详见下表:

序号	内容或名称	专利类型	证书编号	取得日期	备注
1	一种155℃高强度耐油阻燃聚烯烃高速挤出薄壁料及其制备方法	发明专利	ZL 2012 1 0057.62	2013-10-16	已授权
2	一种新型高耐油耐热阻燃环保热塑性弹性体的制备方法	发明专利	ZL 2009 1 0063236.9	2012-5-30	已授权

截至本报告出具日,已完成所有权人更名。

5.湖北拓普申报的 1 项商标权,为股东投入,产权所有人为原股 东湖北拓普聚合体科技有限公司,具体情况详见下表:

序号	商标名称	图标	注册证号	注册人	核定使用商品	注册有效期限
1	拓普聚合体		6627538	湖北拓普聚合体科技有限公司	绝缘材料、绝缘织品、绝缘玻璃棉、电缆绝缘体、电力网绝缘体、电线绝缘体、绝缘体、绝缘胶带、绝缘耐火材料、绝缘电瓷(截至)	自2011-2-21至2021-2-20

截至本报告出具日,已完成所有权人更名。

6.湖北拓普本次申报的 192 项机器设备均已设定抵押,抵押方为 汉川市财政局,抵押物用于借款 1700 万,无息。收益法预测中研发支 出的资本化费用化处理,将来实际的资本化和费用化比例评估人员无 法准确判断,本报告没有考虑该事项对评估值的影响。经分析,该事 项对评估结果的影响主要是应纳税所得额的时间差异的影响。

(七) 对隐蔽工程的清查核实,受客观条件所限,评估人员无法进 行实物勘察,仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。

(八) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托 时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序,仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任。

(九) 评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的,受本机构评 估人员的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估基准日期后重大事项

1. 评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论 造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重 新评估。

2. 本次纳入评估范围内的12项于基准日未取得产权证书的房屋建 筑物,在基准日后均已完成了权利证书的办理。

3. 湖北拓普申报的位于汉川市马口镇工业园的一号宗地,面积 13143.7平米,截止基准日土地证书权利人为湖北拓普新材料有限公司, 土地证书权利人已于评估基准日后更名为中广核拓普(湖北)新材料 有限公司。

4. 湖北拓普二号宗地,面积 27420.1 平米,湖北拓普基准日后缴纳 了该宗土地的补偿款,并已取得了土地使用权证书。

5. 湖北拓普申报的 2 项发明专利,产权所有人为原股东湖北拓普 聚合体科技有限公司,产权所有人已于基准日后变更为中广核拓普(湖 北)新材料有限公司。

6. 湖北拓普申报的 1 项商标权,产权所有人为原股东湖北拓普聚 合体科技有限公司,产权所有人已于基准日后变更为中广核拓普(湖 北)新材料有限公司。

除上述事项外,暂未发现被评估单位存在其他可能影响评估工作 的重大事项。

十五、评估报告使用限制说明

(一) 本评估结论是在关注产权并对发现的相关问题进行适当披露 的情况下,以持续使用为前提条件。

(二) 本评估结论仅为本次评估所指向的评估目的服务,不得用于

本评估目的之外的其他经济行为。

(三)本报告书评估结论自评估基准日起有效期限为一年,即自 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日期间使用有效。当评估目的在评估基 准日后的一年内实现时,可以评估结论作为资产价值参考依据,超过 一年,需重新进行资产评估。

(四) 本评估结论系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论, 需经评估机构及评估师签字、盖章,依据国家有关法律及资产评估的 有关规定需要核准或备案的,在完成资产评估报告核准或备案后,方 可按照法律规定被合理使用。

(五)本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资 产管理部门审查使用,报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许 可,我公司不得随意向他人公开。

十六、评估报告提出日期

本报告书提出日期为 2015 年 12 月 29 日。

资产评估报告附件

1. 《中国大连国际合作(集团)股份有限公司第七届董事会第十 三次会议决议》(2015 年 7 月 14 日);

2. 《关于批准<核技术公司重大资产重组(上市)总体方案>议案 的股东会决定》(广核技股决【2015】14 号);

3. 委托方企业法人营业执照复印件;

4. 被评估单位企业法人(含子公司)营业执照复印件;

5. 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本项目出具的专项 审计报告复印件;

6. 被评估单位房屋产权证、国有土地使用证、车辆行驶证等产权 证明文件复印件;

7. 委托方承诺函;

8. 被评估单位承诺函;

9. 资产评估机构及注册评估师承诺函;

10.资产评估机构企业法人营业执照(复印件);

11.资产评估机构资产评估资格证书(复印件);

12.签字注册资产评估师资格证书(复印件);

13.资产评估业务约定书相关页(复印件)

14.资产评估明细表(另装成册)。