CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 14, 2015

中德证券有限责任公司

关于深圳证券交易所

《关于对中国大连国际合作（集团）股份有限公司的重组问 询函》专项核查意见

深圳证券交易所：

中德证券有限责任公司作为中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下 “ ” “ ” 简称 大连国际 、 公司 ） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问，根据深圳证券交易所 2015 年 12 月 4 日下发的《关于对中国大连国 际合作（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【 2015 】第 39 号）之要求，对有关事项进行了核查，出具本专项核查意见。

如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《中国大连国际合作（集团） 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重 组预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题 1 ：

关于盈利补偿（ 1 ）重组预案显示本次交易补偿金额仅就承诺净利润数进行 补偿，交易对手方中仅中广核核技术应用有限公司（以下简称 “ 中广核核技术 ” ） 承担补偿责任，且未安排减值测试，请详细说明本次交易中业绩补偿对象、补 偿模式及金额计算方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “ 《重组办法》 ” ）第三十五条及中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称 “ 《监管问答》 ” ）第八条 规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

《重组办法》第三十五条第一款的规定，“采取收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据

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1

的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关 资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审 核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议。”

《监管问答》第八条第一款规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借 壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本 次交易发行股份数量的 90% 。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

由于本次交易系以收益法对拟购买资产进行评估作为定价参考依据，故本次 交易的主要交易对方中广核核技术（标的资产的控股股东）已按照《重组办法》 第三十五条的规定，与上市公司签署了《盈利补偿协议》，约定若上市公司拟购 买的目标公司在三年业绩承诺期内累计实现的合并报表的汇总净利润数低于累 计承诺净利润数的，中广核核技术将承担全体交易对方应承担的全部盈利补偿责 任，即在业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两个月内将应补偿金 额以货币方式向上市公司进行补偿，应补偿金额具体计算方法为：应补偿金额 = 业绩承诺期内的累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现的合并报表的汇总 净利润数。因此，本次交易中的补偿模式、补偿对象、金额计算方式符合《重组 办法》第三十五条的规定。

本次交易中发行股份购买资产的交易对方中广核核技术及其他 45 名少数股 东不是上市公司目前的控股股东、实际控制人及其控制的关联方，且本次交易不 构成借壳上市，因此，公司认为，中广核核技术及其一致行动人不属于《监管问 答》第八条明确规定应当以股份和现金进行业绩补偿的对象，也无需按照《监管 问答》第八条的要求优先实施股份补偿及进行减值测试。

最终的业绩补偿方式将由交易各方另行签订补充协议，并在重大资产重组报 告书中予以披露。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易中业绩补偿对象、补偿模式及金额 计算方式符合《重组办法》第三十五条的规定。本次交易中发行股份购买资产 的交易对方中广核核技术及其他 45 名少数股东不是上市公司目前的控股股东、

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2

实际控制人及其控制的关联方，且本次交易不构成借壳上市，因此，中广核核 技术及其一致行动人不属于《监管问答》第八条明确规定应当以股份和现金进 行业绩补偿的对象，也无需按照《监管问答》第八条的要求优先实施股份补偿 及进行减值测试。最终的业绩补偿方式将由交易各方另行签订补充协议，并在 重大资产重组报告书中予以披露。

（ 2 ）根据重组预案显示，交易对方中广核核技术承诺标的公司 2016 、 2017 、 2018 年汇总净利润约为 3.13 亿元、 3.91 亿元、 4.88 亿元，但标的公司 2014 年合计净利润为 1.5 亿元，请补充披露承诺净利润的具体计算过程，并提供合理 性及可实现性分析；同时，本次交易募集配套资金拟投入标的资产相关项目建 设，请补充披露募投项目收益对于交易标的净利润的影响，承诺净利润中是否 包括募投项目产生的收益，如是，则承诺净利润是否考虑了相关募集资金成本 的影响，并提供相关合理性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复 :

（一）承诺净利润的具体计算过程，以及合理性及可实现性分析

对于承诺净利润的具体计算过程，以及合理性及可实现性分析，公司已在重 组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第六章 标的资产基本情况”：

“六、承诺净利润的具体计算过程，以及合理性及可实现性分析

• （一）中广核核技术承诺标的公司 2016-2018 年净利润的情况

中广核核技术承诺的标的公司 2016 、 2017 、 2018 年净利润是在各标的公 司预评估所做的收益法净利润收益预测的基础上，经重组双方进一步谈判所确定 — 的利润承诺数字，各相关单位为本次评估所做的 2016 2018 年单体口径净利润 数值如下表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	被评估企业（现名称）	2016-2018 年预测净利润数值
		2016 年净 利润	2017 年净利 润	2018 年净 利润
一	中广核高新核材集团有限公司（母公司）	-571.97	-576.01	-474.35
1.1	中广核三角洲（江苏）塑化有限公司	4,260.11	4,815.77	5,042.42

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3

1.2	中广核三角洲（苏州）高聚物有限公司	2,172.86	2,839.57	3,262.38
1.3	苏州三角洲通用塑胶有限公司	-	-	-
1.4	中广核三角洲（太仓）进出口公司	73.44	97.93	116.86
1.5	中广核三角洲（苏州）新材料研发有限 公司	-	-	-
1.6	中广核三角洲（中山）高聚物有限公司	2,008.72	2,412.95	2,852.05
二	中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有 限公司	902.41	1,309.09	1,890.15
三	中广核俊尔新材料有限公司（合并）	11,550.28	14,128.40	19,188.65
四	中广核拓普（湖北）新材料有限公司（母 公司）	1,932.76	2,364.64	2,780.12
4.1	中广核拓普（四川）新材料有限公司	633.58	1,229.24	1,856.80
	中广核高新核材汇总数（不含俊尔）	11,411.91	14,493.18	17,326.43
五	中广核中科海维科技发展有限公司（母 公司）	1,447.77	1,928.88	2,348.75
5.1	南通海维电子辐照技术有限公司	-	-	-
5.2	山东海维科技发展有限公司	-2.34	49.57	91.54
六	中广核达胜加速器技术有限公司（母公 司）	5,785.54	7,137.52	8,341.31
6.1	安徽达胜辐照科技有限公司	54.13	90.05	174.01
6.2	吴江达胜检测技术有限公司	-	-	-
6.3	江苏达胜高聚物股份有限公司	866.60	1,032.16	1,179.61
七	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司	246.24	265.23	259.53
	归属于母公司股东利润合计	31,019.19	38,697.97	48,407.86

（二）各标的公司净利润测算过程说明

净利润的具体计算过程如下：

预测期各年净利润 = 主营业务收入 + 其他业务收入 - 主营成本 - 其他业务成本 - 主营税金及附加 - 营业费用 - 财务费用 - 管理费用 + 营业外收入 - 营业外支出 - 所得 税。

各标的公司 2016-2018 年各年度的净利润测算过程如下表所示：

单位：万元

	2016年度	高新核材 （不含俊	苏州特威	中广核俊 尔（合并）	湖北拓普 （含四川	中科海维 （含子公	中广核达 胜（含子公	深圳沃尔

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4

	尔、特威、 拓普，但含 其他子公 司）			拓普）	司）	司）
一.营业总收入	85,629.36	4,671	110,330.00	52,953.61	6,049.97	29,913.27	7,300.00
主营业务收入	85,485.49	4,653	110,330.00	52,953.61	6,049.97	29,905.83	7,300.00
其他业务收入	143.87	18	-	-	-	7.44	-
二.营业总成本	68,626.31	3,162.17	88,508.29	46,559.65	3,286.10	18,043.74	6,363.42
主营业务成本	68,516.89	3,162.17	88,508.29	46,559.65	3,286.10	18,040.92	6,363.42
其他业务成本	109.42	0	-	-	-	2.82	-
营业税金及附加	283.71	25.33	492.95	526.78	55.07	245.58	26.59
营业费用	2,291.71	116.5	3,142.49	1,681.49	227.40	1,303.06	162.59
管理费用	4,124.71	316.17	5,535.51	2,664.27	762.15	2,218.04	417.22
财务费用	1,329.13	0	-	323.58	23.00	163.14	-
三.营业利润	8,973.79	1050.83	12,650.76	1,197.84	1,696.25	7,939.71	330.18
营业外收入	315.00	0	500.16	2,102.87	-	-	-
营业外支出	-	0	-	-	-	-	-
四.利润总额	9,288.79	1050.83	13,150.92	3,300.71	1,696.25	7,939.71	330.18
应纳税所得额	8,716.52	1050.83	10,670.93	-	-	-	330.18
企业所得税率	-	0.15	0.15	-	0.25	-	0.25
减：所得税	1,345.63	148.42	1,600.64	734.37	250.82	1,233.44	83.94
五.净利润	7,943.16	902.41	11,550.28	2,566.34	1,445.43	6,706.27	246.24

单位：万元

2017年度	高新核材 （不含俊 尔、特威、 拓普，但含 其他子公 司）	苏州特威	中广核俊尔 （合并）	湖北拓普 （含四川 拓普）	中科海维 （含子公 司）	中广核达 胜（含子公 司）	深圳沃尔
一.营业总收入	102,063.98	6,352.56	132,665.00	68,383.30	7,590.03	35,145.11	7,500.00
主营业务收入	101,907.46	6,328.08	132,665.00	68,383.30	7,590.03	35,137.67	7,500.00
其他业务收入	156.52	24.48	-	-	-	7.44	-
二.营业总成本	82,035.20	4,300.56	106,194.24	59,465.14	3,976.10	20,773.36	6,509.87
主营业务成本	81,914.47	4,300.56	106,194.24	59,465.14	3,976.10	20,770.54	6,509.87
其他业务成本	120.73	0	-	-	-	2.82	-

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5

营业税金及附加	329.50	42.04	528.71	617.31	72.07	311.40	27.89
营业费用	2,700.24	137.47	3,708.00	1,989.71	274.15	1,472.45	178.59
管理费用	4,699.88	343.26	6,757.35	3,338.08	886.56	2,449.94	428.01
财务费用	1,410.77	0	-	475.20	69.00	368.00	-
三.营业利润	10,888.39	1529.23	15,476.70	2,497.86	2,312.15	9,771.96	355.64
营业外收入	315.00	0	601.41	2,170.18	-	-	-
营业外支出	-	0	-	-	-	-	-
四.利润总额	11,203.39	1529.23	16,078.11	4,668.04	2,312.15	9,771.96	355.64
应纳税所得额	10,604.10	1529.23	12,998.07	-	-	-	355.64
企业所得税率	-	0.15	0.15	-	0.25	-	0.25
减：所得税	1,613.18	220.14	1,949.71	1,074.16	333.70	1,512.23	90.41
五.净利润	9,590.21	1,309.09	14,128.40	3,593.88	1,978.45	8,259.73	265.23

单位：万元

2018年度	高新核材 （不含俊 尔、特威、 拓普，但含 其他子公 司）	苏州特威	中广核俊尔 （合并）	湖北拓普 （含四川 拓普）	中科海维 （含子公 司）	中广核达 胜（含子公 司）	深圳沃尔
一.营业总收入	131,610.36	8,957.11	177,032.39	81,709.05	8,639.97	39,779.41	7,600.00
主营业务收入	131,425.93	8,922.59	177,032.39	81,709.05	8,639.97	39,771.97	7,600.00
其他业务收入	184.43	34.52	-	-	-	7.44	-
二.营业总成本	107,710.36	6,063.78	141,479.19	70,533.34	4,322.00	23,343.13	6,605.69
主营业务成本	107,564.68	6,063.78	141,479.19	70,533.34	4,322.00	23,340.31	6,605.69
其他业务成本	145.68	0	-	-	-	2.82	-
营业税金及附加	409.51	61.08	718.60	657.62	97.05	368.87	27.98
营业费用	3,646.13	175.69	4,911.94	2,120.79	305.06	1,621.60	187.55
管理费用	6,105.95	449.28	8,885.39	3,930.59	956.91	2,597.82	430.74
财务费用	1,494.78	0	-	500.05	110.40	386.40	-
三.营业利润	12,243.63	2,207.28	21,037.27	3,966.66	2,848.55	11,464.59	348.04
营业外收入	315.00	0	802.55	2,084.22	-	-	-
营业外支出	-	0	-	-	-	-	-
四.利润总额	12,558.63	2,207.28	21,839.82	6,050.88	2,848.55	11,464.59	348.04
应纳税所得额	11,796.38	2,207.28	17,674.48	-	-	-	348.04

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6

企业所得税率	-	0.15	0.15	-	0.25	-	0.25
减：所得税	1,759.27	317.13	2,651.17	1,413.96	408.26	1,769.66	88.51
五.净利润	10,799.36	1,890.15	19,188.65	4,636.92	2,440.29	9,694.93	259.53

（三）净利润的合理性及可实现性分析

1 、企业产能概况

电子加速器生产企业（主要包括中科海维、中广核达胜）：在电子加速器生 产公司中，影响产能的主要因素是加速管的生产以及技术人员储备，电子加速器 主要是订单式的生产，核心配件一般不受产能的限制；两家企业技术人员合计 100 余人，每个项目需要 5 人，所有技术人员可以同时执行 20 个以上的项目， 按照平均项目周期 4.5 个月来算，年生产加速器可以达到 50 台以上，现有生产 规模可以满足企业未来的市场需求。

改性高分子材料生产公司（主要包括高新核材、湖北拓普、苏州特威、中广 核俊尔）：高新核材年总产能达到 22 万吨。在高分子材料加工行业中，其显著 特点是资金、资质等资源对企业发展的限制，除此之外，产能扩张基本没有特殊 瓶颈限制，企业主要是根据自身市场需求量调整产能。

辐照加工公司（主要包括中广核达胜、深圳沃尔等）：中广核达胜辐照业务 部门拥有自主研发的电子加速器 18 台，全面掌握线缆、热缩材料、片膜、电子 元件等方面应用技术；首创的四进四出束下传输装置大大提高了辐照加工效率； 在医用薄膜、双子光伏线、 40mm 以上大电缆、电子元件方面的辐照应用尤其突 出，可提供电线电缆、热缩制品、发泡材料、包覆片、薄膜、片膜、电子元器件 的材料改性辐照加工服务。同时，根据中广核达胜的董事会决议及该单位编制的 — 《 2016 2020 年新设辐照加工站预算说明》的相关内容，该公司 2016 年— 2019 年还将陆续在苏州、常州和深圳新设辐照加工生产线，以满足不断增长的市场需 求。中广核达胜还拥有一座世界最先进的 RHODOTRON TT2200( 能量 10MeV, 束流 10mA, 功率 100kw) 电子加速器和配套现代化生产车间，年加工能力 20 万 m[3] 医疗卫生产品或 10 万吨食品，可提供医疗保健产品、卫生材料、医疗器械、 药品包装、食品及宠物饲料等辐照消毒灭菌服务和电子元器件、聚合物改性等高 端辐照加工服务。

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7

深圳沃尔拥有 2 台能量 1.5Mev, 束流 60mA 电子加速器，加工服务包括套管 直径 6mm 以内，即 pvc 线缆 4mm[2] 以内的线材，该设备工艺采用 6 进 6 出双工 艺自动化辐照，可以同时辐照 6 种产品，在行业中处于技术领先水平，该设备套 管类加工能力为 400 万米 / 天 / 台， pvc 线缆类加工能力为 80 万米 / 天 / 台。

以上辐照加工企业产能均能满足市场需要，而且中广核核技术自身就是全国 领先的电子加速器制造商，扩充辐照加工产能十分便利。

2 、影响产品市场需求的因素

（ 1 ）电子加速器及辐照加工类

①政策引导

住建部发布了建筑工业行业《 JGT 442-2014 额定电压 0.6/1kV 双层共挤绝 缘辐照交联无卤低烟阻燃电力电缆》和《 JGT 441-2014 额定电压 450/750V 及 以下双层共挤绝缘辐照交联无卤低烟阻燃电线》两项产品标准，并于 2015 年 2 月 1 日起开始实施。该标准要求大幅提高现有建筑用电缆的标准寿命，传统的工 艺手段难以达到新标准的要求，而辐照交联是目前有效提高线缆性能最环保、经 济和先进的手段。因此，上述新标准的实施将有效带动加速器、辐照加工和改性 高分子材料行业的持续发展。

国家和社会对食品安全、药品安全的关注日益增加，相关法规日趋严格，如 2015 年 4 月 24 日修订通过的新《食品安全法》等，将引领对食品、药品、医 疗器械等的消毒灭菌需求大幅提升。辐照法是最为环保、安全、健康的消毒灭菌 方式之一，以上的政策趋势将对电子加速器、辐照加工行业起到重要推动作用。

②对其他手段的替代

传统的环氧乙烷化学灭菌法有灭菌不彻底、有毒化学物质残留、污染环境的 缺点，而辐照灭菌法具有灭菌彻底、操作安全、环境友好、可对包装物品和热敏 材料进行灭菌、自动化程度高的特点，已被大量应用在医疗用品和食品的消毒灭 菌领域。在辐照灭菌法中，电子加速器既有的稳定性，安全性以及快速均匀等特 点，相对于钴 60 装置具有的放射性、衰减率高以及投资额大等缺陷有着比较优 势，用电子加速器逐步替代钴 60 装置进行辐照消毒灭菌已成为行业共识。因此

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8

电子加速器辐照加工所占据的市场份额有望得到持续增长。

（ 2 ）改性高分子材料类

①政策引导

2013 年 8 月 17 日，《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》 公布，“宽带中国”正式上升为国家战略。伴随着光纤入户，未来几年中国通信 网络建设还将处于高峰期，伴随产业政策的利好而来的是对线缆材料数量和质量 的双重要求的提高。

②基础建设需求

“ 十二五”期间国家电网公司建设的目标，主要围绕特高压电网规划、以智 能电网建设、两型三新（资源节约型、环境友好型和新材料、新技术、新工艺） 产品的应用为发展思路。

国家电网公司电网投资将超过 1.7 万亿，南方电网拟计划投资 5,000 亿用于 电网建设，这会带动电力电缆产业的发展，从而带动线缆高分子材料的需求。

同时，按照“十二五”规划，预计到 2020 年，中国的电力总装机将达到 1,907GW 。若根据 1 万千瓦发电量，约需 6 万件各类低压电器产品与之配套计， 可简单估计未来 5 年增量需求有 30 亿件电压电器产品。再加上现有电力设备更 换、维修形成存量需求，低压电器产品以每年 20% 的速度逐步更新换代。预计 未来 5 年低压电器的需求量将达到 100 亿件以上，相应改性工程塑料的市场潜 力巨大。

根据国家 2008 年 11 月《中长期铁路网规划》调整方案，到 2020 年，中国 将建成省会城市及大中城市间的快速客运通道，全国铁路营运里程达到 12 万公 里以上，投资总规模也由原先的 2 万亿调整至 5 万亿。“十二五”期间，铁路机 车（包括大功率电力及内燃机车、普通电力及内燃机车、客车、动车组及高速铁 路）用电缆年平均约 18-20 万公里。预计在铁路通信各类信号电缆每年市场需求 约 10 万公里。

③ 经济发展需求

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我国城市化仍将处于快速发展阶段。大量基础设施的投资建设将集中于城市 的公共设施、公共建筑等方面，大力推进棚户区改造，建设智慧城市和绿色城市。 据国家信息中心经济预测部预测， 2014-2020 年住房市场需求将新增 114.66 亿 平方米，年均新增 16.38 亿平方米，对于建筑用电线电缆的需求量也会越来越大。 同样，以上发展也将带来我国电气化水平的大幅度改善和提高，给低压电器及其 所需改性工程塑料带来巨大市场机会。

汽车工业的快速发展，汽车的轻量化、节能化和环保化的趋势，使得汽车用 改性工程塑料的需求大幅提升。中国化工信息中心预计到 2018 年，改性工程塑 料在汽车工业的使用量将达到 70 万吨，预计 2015 年为 50 万吨，市场空间巨大。

• 3 、产品毛利情况分析

• （ 1 ）电子加速器生产行业

根据目前的电子加速器行业现状分析，电子加速器生产安装相关技术专业性 强，行业壁垒较高，同时目前该行业两大生产企业均在中广核核技术旗下，短时 间内很难有其他公司进入，因此该行业的毛利水平受竞争影响较小，毛利水平基 本可以稳定维持。

（ 2 ）改性高分子材料行业

改性高分子材料行业企业生存和发展的关键一是集约化生产降低成本，二是 在产品售价与原材料联动的基础上，依靠规模化优势，利用原材料市场的波动与 产品销售价格调整的间隙期，降低原材料的加权成本；三是开发毛利更高的新产 品，按照目前的格局，整个高新核材在新产品开发带动下，整体可以保持历史年 度平均毛利的水平。

4 、其他成本分析

• 管理费用：管理费用占收入比例预测波动较小。

• 销售费用：企业的销售费用预测，基本是根据历史年度销售费用率预测， 与历史期基本持平。

• 财务费用：通过统借统还模式，通过集中授信解决其他子公司借款需求，

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解决了之前各公司普遍存在的融资难题，且资金成本明显降低。

5 、企业竞争优势分析

各标的公司在中广核核技术控股之前，原本即为行业内领先企业。在中广核 核技术控股后，通过混合所有制模式，将央企的资源优势与民营企业高效、市场 化的优势有机结合，体现出了显著的协同效应，对传统的国企和民企均构成了不 对称的竞争优势，使得各标的公司的竞争优势进一步加大，市场份额和盈利能力 均迅速提高。详见“第六章 标的资产基本情况”之“八、部分资产评估增值的 协同效应”。

综上，未来年度的承诺净利润具有合理性及可实现性。”

（二）募投项目收益对于交易标的净利润的影响

关于募投项目收益对于交易标的净利润的影响，公司已在重组预案中作出如 下补充披露，详见重组预案 “ 第九章 本次发行股份的定价及融资安排 ” 之 “ 二、募 ” “ ” 集配套资金的用途和必要性 之 （四）募集配套资金具体投资项目 ：

“本次配套融资的募投项目共有 7 个，其中 1 个是技术研究开发中心扩建 项目，不直接产生收益，无法直接量化对标的公司净利润的影响；其余 6 个募投 项目在达产后产生直接的收益，能够增加标的资产的净利润。”

（三）承诺净利润中是否包括募投项目产生的收益

对于承诺净利润中是否包括募投项目产生的收益，公司已在重组预案“重大 事项提示”之“九、业绩承诺、补偿安排及超额奖励”作出如下补充披露：

“本次交易标的为 7 家公司的股权。本次交易采取资产基础法和收益法两种 评估方法：以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，高新核材股权价值采用资产基 础法确定，其他标的公司股权价值以收益法确定，没有考虑募集资金投入带来的 收益。

本次交易的配套募集资金在扣除发行费用后，将用于标的公司的在建项目和 补充标的公司的流动资金。本次募集的配套资金是否能够顺利募集到位存在不确 定性，且配套募集资金的投入属于新增外部融资，不属于标的公司于评估基准日

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拥有的资金，对标的公司的估值不构成影响。 ”

经核查，独立财务顾问认为，对于承诺净利润的具体计算过程，以及合理 性及可实现性分析，公司已在重组预案中作出补充披露。本次配套融资的募投 项目共有 7 个，其中 1 个是技术研究开发中心扩建项目，不直接产生收益，无 法直接量化对标的公司净利润的影响；其余 6 个募投项目在达产后产生直接的 收益，能够增加标的资产的净利润。承诺净利润中未包括募投项目产生的收益。 问题 2 ：

关于交易标的

（ 1 ）请补充披露交易标的资产是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、施工建设等有关报批事项，如是，应当披露已取得相应的许可证书或相关 主管部门的批复文件，以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条第（一）项规定；本次交易行为是否涉及有关报批事项，如 是，应当披露有关主管机关部门的报批进展情况和尚需呈报批准的程序，并对 可能无法获得批准的风险作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意 见。

答复：

本次交易的标的资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100% 股 权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、中广 核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权。

目前，中科海维下属的山东海维在用土地位于山东省威海市乳山经济开发 区，面积约 1.5 万平方米，对应用地指标正在批复过程中，尚未签订土地使用权 出让合同。

本次交易的标的公司共有 7 个在建项目，已经按照相关进度取得相应的许可 证书和有关部门的批准文件。

除前述情况外，本次交易的标的资产已完成立项、环保、行业准入、用地、 规划、施工建设等有关报批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

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题的规定》第四条第（一）项规定。

公司已在重组预案中对山东海维在用土地未取得使用证的风险进行补充披 露，详见重组预案“重大风险提示”。

本次交易涉及的其他报批事项已在重组预案中披露，详见重组预案“第十二 章 本次交易的报批事项及风险因素”。

经核查，独立财务顾问认为，山东海维在用土地对应用地指标正在批复过 程中，尚未签订土地使用权出让合同。除前述情况外，本次交易的标的资产已 完成立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项规定。公司 已在重组预案中补充披露山东海维在用土地未取得使用证的风险。公司已在重 组预案中披露本次交易涉及的其他报批事项。

（ 2 ）根据重组预案显示，部分标的未披露业务资质情况，请公司补充披露 交易标的所获得的资质情况，是否已持有开展业务所必须的业务资质，并补充 披露业务资质的到期续办的成本、是否存在障碍、对标的公司未来经营的影响； 如到期续办存在不确定性，请披露风险提示；独立财务顾问核查并发表意见。 答复：

本次交易共有 7 家标的公司，均已经取得从事其业务所需要的业务资质。

对于高新核材及其下属子公司持有的业务资质，公司已在重组预案中作出如 下补充披露，详见重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“一、高新核材” 之“（五）高新核材的主营业务情况”之“ 7 、主要固定资产、无形资产及资质认 证”之“（ 5 ）主要资质认证”：

“ ①客户认证

高新核材及其子公司下游客户对供应商有准入资格的要求，在通过其或其认 可的第三方机构认证后，才能成为其供应商。截至本预案出具日，高新核材及其 子公司取得的主要客户认证如下：

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序号	公司	资质/认证名称	颁发单位	颁发日期	有效期	范围
1	江苏塑化	QMTT2（UL认 证）	美国安全 检测实验 室公司	2011/6	长期	CMP 级 通讯电 缆应用
2	江苏塑化	QMFZ2 产品认 证	美国安全 检测实验 室公司	2001/8	长期	阻燃材 料应用

”

对于中广核俊尔持有的业务资质，公司已在重组预案中作如下补充披露，详 见重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“二、中广核俊尔”之“（五）中广 核俊尔的主营业务情况”之“ 7 、主要固定资产、无形资产及资质认证”之“（ 5 ） 主要资质认证”：

“ （ 5 ）主要资质认证

①客户认证

中广核俊尔及其子公司下游客户对供应商有准入资格的要求，在通过其或其 认可的第三方机构认证后，才能成为其供应商。截至本预案出具日，中广核俊尔 取得的主要客户认证如下：

序号	资质/认证名称	颁发单位	颁发日期
1	奥迪B8-导向支架PP	一汽大众	2008/5/30
2	奥迪Q5底护板	一汽大众	2009/5/18
3	奥迪Q5传感器导向支架	一汽大众	2009/6/9
4	奥迪Q5保险杠导向支架	一汽大众	2009/6/11
5	奥迪B8锁护板	一汽大众	2010/1/6
6	奥迪Q5备胎仓盖	一汽大众	2011/10/8
7	奥迪C7底护板	一汽大众	2012/4/24
8	奥迪Q3底护板	一汽大众	2012/4/25
9	奥迪Q3前轮导流板	一汽大众	2012/4/24
10	奥迪C7后备箱上护板	一汽大众	2011/8/9
11	奥迪C7行李箱锁护板	一汽大众	2011/11/29
12	奥迪Q3前端框架	一汽大众	2012/9/19
13	奥迪Q3电瓶托盘	一汽大众	2012/10/18

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14	奥迪A3标牌	一汽大众	2014/8/22
15	奥迪A3遮阳板骨架及轴套的BMG	一汽大众	2015/2/4
16	奥迪A3保险杠PP	一汽大众	2015/3/4
17	宝马X1保险杠	宝马汽车	2013
18	宝马F18左侧转向装置盖板（5系）	宝马汽车	2011/10/18
19	宝马F18右侧转向装置盖板（5系）	宝马汽车	2011/10/18
20	宝马F18右侧尾部下盖板（5系）	宝马汽车	2011/10/18
21	宝马F18左侧箱盖（5系）	宝马汽车	2011/10/18
22	宝马F18右侧箱盖（5系）	宝马汽车	2011/10/18
23	宝马F18左侧底部盖板（5系）	宝马汽车	2012/8/28
24	宝马F18右侧底部盖板（5系）	宝马汽车	2012/8/28
25	宝马保险杠	宝马汽车	2014/6/26

”

对于中广核达胜持有的业务资质，公司已在重组预案中作如下补充披露，详 见重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“四、中广核达胜”之“（五）中广 核达胜的主营业务情况”之“ 7 、主要固定资产、无形资产及资质认证”之“（ 5 ） 主要资质认证”：

“ （ 5 ）主要资质认证

①客户认证

中广核达胜及其子公司下游客户对供应商有准入资格的要求，在通过其或其 认可的第三方机构认证后，才能成为其供应商。截至本预案出具日，中广核达胜 及其子公司取得的主要客户认证如下：

序号	公司	资质/认证名称	颁发单位	颁发日期	有效期	范围
1	达胜高聚物	QMTT2（UL认 证）	美国安全 检测实验 室公司	2010/4/21	长期	PVC电 线料
2	达胜高聚物	QMFZ2（UL认 证）	美国安全 检测实验 室公司	2010/3/19	长期	PVC插 头料
3	达胜高聚物	HPN橡胶线（UL 认证）	美国安全 检测实验 室公司	2011/6/6	长期	橡胶电 源线

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序号	公司	资质/认证名称	颁发单位	颁发日期	有效期	范围
4	达胜高聚物	EPCV 125℃无 卤PV线绝缘公 告料（UL认证）	美国安全 检测实验 室公司	2011/6/6	长期	PV线绝 缘公告 料
5	达胜高聚物	XLPE 90℃PV 线绝缘公告料 （UL认证）	美国安全 检测实验 室公司	2014/4/4	长期	PV线绝 缘公告 料
6	达胜高聚物	XLPE 90℃XHHW-2 线绝缘公告料 （UL认证）	美国安全 检测实验 室公司	2014/4/4	长期	XHHW-2 线绝缘 公告料

”

对于上述业务资质到期的情况，本公司已在重组预案中作出补充披露，详见 重组预案“重大风险提示”：

“ 十一、业务资质到期续办的风险

本次交易共有 7 家标的公司，均已经取得从事其业务所需要的业务资质。上 述业务资质到期后，相关标的公司需要申请延期。在标的公司的经营持续符合上 述业务资质的条件下，标的公司申请该等业务资质不存在实质性障碍，不会对标 的公司未来经营产生负面影响。若相关标的公司在申请上述业务资质延期时，其 经营存在不符合办理该等业务资质条件的，将会对标的公司的经营产生负面影 响。 ”

经核查，独立财务顾问认为，本次交易共有 7 家标的公司，均已经取得从 事其业务所需要的业务资质。公司已在重组预案中补充披露相关业务资质，以 及业务资质到期续办的风险。

（ 3 ）重组预案显示，山东海维投资的电子加速器项目已投入运营，但土地 尚未签订土地使用权出让合同，请补充披露对标的生产经营的影响，并提示风 险；独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“重大风险提示”： “ 十二、山东海维在用土地未取得使用证的风险

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截至本预案出具日，山东海维投资建设的电子加速器项目所在地块位于山东 省威海市乳山经济开发区，面积约 1.5 万平方米，目前已经投入生产经营。对应 用地指标正在批复过程中，因此尚未签订土地使用权出让合同。根据乳山市国土 资源局城区分局 2015 年 12 月 8 日出具的证明，该地块使用权初步预计将于 2016 年 1 月 31 日前签署国有土地使用权出让合同。另据该局出具的证明，山东海维 自 2012 年 1 月 1 日以来，均能严格遵守土地管理方面的法律、法规和规范文件， 没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

中科海维全体股东及山东海维少数股东已出具承诺，将按照其在山东海维的 权益比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿，确保山东海维不会 由此遭受任何经济损失。

山东海维 2014 年度未经审计的营业收入为 115.38 万元，占本次拟购买资 产未经审计的模拟汇总主体的营业收入 174,766.08 万元的比例为 0.07% ，占比 较小。

若山东海维不能取得其在用土地的使用权，山东海维的资产权属存在一定瑕 疵，但不会对标的公司后续正常经营产生重大不利影响。 ”

经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中作出风险提示。若山东 海维不能取得其在用土地的使用权，山东海维的资产权属存在一定瑕疵，但不 会对标的公司后续正常经营产生重大不利影响。

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所 < 关于对中国大 连国际合作（集团）股份有限公司的重组问询函 > 专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

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左 刚 祁宏伟
中德证券有限责任公司
年 月 日
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