CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Nov 29, 2015

中德证券有限责任公司

关于

中国大连国际合作（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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（北京市朝阳区建国路81 号华贸中心1 号写字楼22 层）

二〇一五年十一月

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目 录

释 义 ............................................................................................................... 4 声 明 ............................................................................................................... 7 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》要 求的核查 ............................................................................................................ 8 二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查 ............................................... 8 三、《发行股份购买资产协议》的合规性核查 ................................................. 9 （一）附条件生效协议的签署情况 .................................................................... 9 （二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求 ........................ 9 （三）交易合同的主要条款是否齐备 .............................................................. 10 （四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展 构成实质性影响 .................................................................................................. 10 四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ..................................................... 10 五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四 十六条、《重组规定》第四条的核查 .............................................................. 12 （一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条的核查 .............................. 12 （二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查 .......................... 15 （三）本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的核查 .............. 18 六、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查 ............... 19 七、本次交易的标的资产之核查 .................................................................... 20 八、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ... 20 九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏 .............................................................................................. 20 十、关于上市公司的股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007] 128 号）第五条相关标准的说明 ......................................................................................................................... 21 十一、本次核查结论性意见 ........................................................................... 22 十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ............................................. 22

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（一）中德证券内核程序简介 .......................................................................... 22 （二）中德证券内核结论意见 .......................................................................... 23

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释 义

大连国际、上市公司、公 司	指	中国大连国际合作（集团）股份有限公司
高新核材	指	中广核高新核材集团有限公司
深圳沃尔	指	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
中科海维	指	中广核中科海维科技发展有限公司
中广核达胜	指	中广核达胜加速器技术有限公司
中广核俊尔	指	中广核俊尔新材料有限公司
苏州特威	指	中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司
湖北拓普	指	中广核拓普（湖北）新材料有限公司
东莞祈富	指	中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司
目标公司、标的公司	指	高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广 核俊尔、苏州特威及湖北拓普
拟购买资产	指	高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49% 股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权
交易对方	指	1、收购高新核材100%股权交易中，交易对方为中广 核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、 单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、 王珏； 2、收购深圳沃尔100%股权交易中，交易对方为中广 核核技术和沃尔核材； 3、收购中科海维100%股权交易中，交易对方为中广 核核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通 机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德 明、明亮； 4、收购中广核达胜100%股权交易中，交易对方为中 广核核技术、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、 俞江、叶启捷、邢东剑、高健； 5、收购中广核俊尔49%股权交易中，交易对方为上 海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包 秀杰； 6、收购苏州特威45%股权交易中，交易对方为徐红 岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏； 7、收购湖北拓普35%股权交易中，交易对方为陈林、 方红兵、严伟、李龙勤。
中广核核技术	指	中广核核技术应用有限公司
中国广核集团	指	中国广核集团有限公司

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配套融资投资者	指	中广核核技术、中国大连国际经济技术合作集团有限 公司、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业 （有限合伙）、天津君联澄至企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、深圳隆徽新能源投资基金合伙企业（有 限合伙）、中广核资本控股有限公司、深圳国合长兴 投资基金合伙企业（有限合伙）、
中德证券、本独立财务顾 问	指	中德证券有限责任公司
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
本核查意见	指	中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作（集 团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
重组预案	指	中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《发行股份购买资产协 议》	指	大连国际与交易对方于2015 年11 月27 日签署的 《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发 行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	大连国际与中广核核技术于2015年11月27日签署 的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开 发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《非公开发行股份认购 协议》	指	大连国际与配套融资投资者于2015年11月27日签 署的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公 开发行股份认购协议书》
重组协议	指	《发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份认购 协议》、《盈利补偿协议》
本次重组、本次交易、本 次资产重组	指	大连国际以发行股份的方式购买高新核材100%股 权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广 核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普35%股权，同时募集配套资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109 号令）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问业务管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
定价基准日	指	大连国际第七届董事会第十六次会议决议公告日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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声 明

中德证券接受大连国际的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就重 组预案出具核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《业务指引》、 《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎 核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。本独立财务顾 问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问未教唆、协助或者伙同大连国际编制或者披露存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，未从事不正当竞争，未利 用上市公司本次重组谋取不正当利益。

5、本独立财务顾问有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部 核查机构审查，并同意出具此专业意见。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读重组预

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案。

大连国际聘请中德证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《重组办 法》、《准则第 26 号》、《重组规定》、《业务指引》等相关法律、法规以及 深交所的相关要求，中德证券通过尽职调查和对重组预案以及信息披露文件的 审慎核查，并与大连国际、大连国际聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充 分沟通后，发表如下核查意见：

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则 第26 号》要求的核查

大连国际就本次资产重组召开首次董事会前，相关拟购买资产尚未全部完成 审计、评估工作，大连国际按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》 等相关规定编制了重组预案，并经大连国际第七届董事会第十六次会议审议通 过。

经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交 易的背景与目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易对上市公 司的影响及风险说明等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要 的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重 组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《重组规定》及《准 则第 26 号》等相关规定。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查

本次交易的交易对方已出具书面承诺，保证将及时向上市公司提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

上述承诺已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易对方已根据《重组规定》 第一条和《重组办法》第二十六条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载 于重组预案中。

三、《发行股份购买资产协议》的合规性核查

（一）附条件生效协议的签署情况

上市公司已经与本次交易相关各方签署了附条件生效的交易合同，具体情况 如下：

2015 年 11 月 27 日，大连国际与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》； 2015 年 11 月 27 日，大连国际与配套融资投资者签订《非公开发行股份认 购协议》；

2015 年 11 月 27 日，大连国际与中广核核技术签订《盈利补偿协议》；

（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求

《重组规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的 交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

在重组协议中约定，协议于各方签署后成立，合同一方为企业的，需由法定 代表人（或授权代表）签字并加盖公章；合同一方为自然人的，需由本人签字， 并在下列条件全部满足后生效：

1 、大连国际董事会、股东大会批准本次交易；

• 2 、交易对方内部权力机构批准本次交易；

3 、本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部 门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。

经核查，本独立财务顾问认为：大连国际与交易对方约定的生效条件符合《重

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组规定》第二条的要求，重组协议主要条款齐备，重组协议未附带除上述生效条 款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

《发行股份购买资产协议》的主要条款包括：本次交易的方案及目的，标的 资产的交易价格及定价依据，本次交易的支付对价，标的资产交割及股份发行登 记，业绩承诺、补偿及奖励对价，过渡期安排及标的资产损益的归属，债权债务 处理和员工安置、违约责任、法律适用和争议解决等条款。

《非公开发行股份认购协议》的主要条款包括：本次交易的方案、本次发行 的认购方式、认购价格及定价依据、本次发行的认购数量、股份认购款的支付及 股份登记、违约责任、法律适用和争议解决等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买 资产协议》和《非公开发行股份认购协议》的主要条款齐备，且包含拟购买资产 的定价原则、资产交割的有关安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条 的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交 易进展构成实质性影响

• 1 、重组协议中未约定保留条款。

• 2 、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。

• 3 、除重组协议已约定的生效条件外，重组协议无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的 重组协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置 条件。

四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查

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经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：

1 、本次发行股份购买资产拟收购目标公司高新核材 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、中广核俊尔 49% 股 权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关公司股东大会、 中国证监会的审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风 险做出了特别提示，符合《重组规定》第四条第（一）项之规定。

2 、交易对方达胜热缩、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高 健等已将其合计持有的中广核达胜 49% 股权质押给中广核核技术。中广核核技 术已承诺将在上市公司发出审议本次重大资产重组事宜的股东大会通知之日前 完成前述股权的解押手续；交易对方徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏等已将其持 有的苏州特威 33.3333% 股权质押给中广核核技术。中广核核技术已承诺将在上 市公司发出审议本次重大资产重组事宜的股东大会通知之日前完成前述股权的 解押手续。除上述股权质押外，本次交易的标的资产不存在抵押、质押、查封、 冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法 存续的情况。本次交易完成后，上市公司原有业务继续存续，不存在本次交易完 成后上市公司成为持股型公司的情形。符合《重组规定》第四条第（二）项之规 定。

3 、本次标的资产具有完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力。 上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组规定》第四条第（三） 项之规定。

4 、上市公司一直坚持适度多元化的发展战略，注重集团业务结构的优化。 本次交易的标的公司在核技术应用的各个领域，包括加速器生产制造、辐照加工 应用以及高新材料等行业中具有国内领先的技术优势。交易完成后，上市公司有 望成为中国非动力核技术应用产业的领跑者。本次重组有利于增强持续盈利能 力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性，符合

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《重组规定》第四条第（四）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四 条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上 市公司第七届董事会第十六次会议决议记录中。

五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十 三条、第四十六条、《重组规定》第四条的核查

• （一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条的核查

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

• 规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次重组拟购买的标的资产属于非动力核技术行业，应用领域涉及工业、农 业、生物、医疗健康、食品安全、环境保护、资源勘探和公众安全等各个领域。 等。标的公司具体涵盖改性高分子新材料行业（包括改性工程塑料行业和线缆料 行业）、工业加速器及辐照加工行业。根据《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），标的公司所属行业划分为橡胶和塑料制品业（ C29 ）、专用设备制造 业（ C35 ）。因此，标的资产主营业务符合国家相关产业政策的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策的规定。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律以及相关行政法规的规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险 行业。本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

报告期内，除部分房屋及土地存在产权瑕疵外，标的公司遵守土地管理的相 关法律法规，未因土地方面的违法行为受到行政处罚。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组符合土地方面的有关法律和行 政法规的规定。

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（ 4 ）本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定

经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不 存在《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规规定的构成垄断行为的情形，但根 据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中 的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至 少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元，经营者应当事先 向国务院商务主管部门申报。鉴于本次交易达到商务部规定的经营者集中申报标 准，故本次交易尚须完成商务部对本次交易的经营者集中审查。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易将新增发行股份约 75,223.68 万股，本次交易完成后，本公司总股 本将由 30,891.84 万股变更为 106,115.52 万股，社会公众股东合计持股比例不 低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》 《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3 、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

（ 1 ）标的资产的定价

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交 易价格以评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案确认的《资产评估报 告》所确定的评估值为依据。

本次交易已聘请中水致远对标的资产进行评估，中水致远及其评估人员与标 的公司、上市公司以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分 的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。截至本独立 财务顾问核查意见出具之日，本次交易拟购买资产的相关审计和评估工作尚在进 行中。审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内 容发表进一步意见。

（ 2 ）发行股份的定价

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① 向交易对方发行股份的定价情况

本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价， 即 9.73 元 / 股，市场参考价的 90% 约为 8.76 元 / 股。经与交易对方协商，大连国 际向交易对方发行股票的价格为 8.77 元 / 股，不低于市场参考价的 90% 。

② 募集配套资金所发行股份的定价

本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为公司定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90% ，即 10.46 元 / 股。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交易价格以评估机构出具的且经 国有资产监督管理部门备案确认的《资产评估报告》所确定的评估值为依据，由 交易双方协商后确定，发行股份购买资产及配套募集资金的发行价格均符合中国 证监会的相关规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。

4 、本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整。 交易对方达胜热缩、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健等已将 其合计持有的中广核达胜 49% 股权质押给中广核核技术；交易对方徐红岩、徐 争鸣、陆燕、王郑宏等已将其持有的苏州特威 33.3333% 股权质押给中广核核技 术。中广核核技术已承诺将在上市公司发出审议本次重大资产重组事宜的股东大 会通知之日前完成前述股权的解押手续。除上述股权质押外，本次交易的标的资 产未设置抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司将进入非动力核技术应用领域，有效提升公司的盈利 能力和发展空间，推动企业转型升级。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时， 运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处 罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下， 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了 完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依 法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及 完善公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：大连国际本次交易符合《重组办法》第十 一条的有关规定。

（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

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（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力

本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本核 查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项 作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。

（ 2 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中广核核技术，实际控制人 将变更为中国广核集团。

中广核核技术控股子公司东莞祈福与标的公司之间存在同业竞争，由于东莞 祈福的经营条件尚不成熟，本次未纳入交易范围。本次交易后，标的公司成为本 公司的全资子公司，除上述事项外，中广核核技术、中国广核集团并不控制与上 市公司或标的资产主营业务相同或近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与 上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。

中广核核技术已出具承诺，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之 日起 48 个月内，中广核核技术将通过现金收购或资产重组等方式，将与大连国 际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关的独立第三方。在 该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给大连国际或 其子公司管理。

因此，本次交易完成后，不会新增同业竞争，公司与中广核核技术、中国广 核集团及其其他下属企业之间不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，本公司与中广核核技术及其实际控制人中国广核集团以及 中国广核集团下属单位成为关联方。本次交易前，上市公司与中国广核集团及其 下属企业不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司， 与中国广核集团及其下属单位将新增少量关联交易。为了减少和规范关联交易， 维护上市公司股东及中小股东的合法权益，中广核核技术和中国广核集团分别就 减少和规范关联交易出具了承诺。

综上，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

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均将独立于中国广核集团及其下属子公司，具有独立完整的机构和人员。因此， 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中国广核集团及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避 免同业竞争。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查，上市公司 2014 年度的财务会计报告已经中准会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司及其现任董事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形，符合本条款的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清 晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

除中广核达胜和苏州特威部分股权存在质押外，交易对方已对其持有的标的 公司股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在 法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。

因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第 四十三条的有关规定。

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（三）本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的核查

1 、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的批复情况，本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重组预案中详细 披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获 得批准的风险做出特别提示

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产拟收购目标公司高新 核材 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为 涉及的有关公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在重组预案中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2 、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标 的资产的企业股权应当为控股权

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方达胜热缩、苏州资达、苏州君胜、 俞江、叶启捷、邢东剑、高健等已将其合计持有的中广核达胜 49% 股权质押给 中广核核技术；交易对方徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏等已将其持有的苏州特 威 33.3333% 股权质押给中广核核技术。中广核核技术已承诺将在上市公司发出 审议本次重大资产重组事宜的股东大会通知之日前完成前述股权的解押手续。除 上述股权质押外，本次交易的标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或 禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。 本次交易完成后，上市公司原有业务继续存续，不存在本次交易完成后上市公司 成为持股型公司的情形。符合《重组规定》第四条第（二）项之规定。

3 、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产具有完整的资产和业务体系以

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及面向市场独立经营的能力。上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整 性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易

上市公司一直坚持适度多元化的发展战略，注重集团业务结构的优化。本次 交易的标的公司在核技术应用的各个领域，包括加速器生产制造、辐照加工应用 以及改性高新材料等行业中具有国内领先的技术优势。交易完成后，上市公司有 望成为中国民用非动力核技术应用产业的领跑者。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增 强持续盈利能力，并有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一 条、第四十三条、《重组规定》第四条的要求。

六、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查

大连国际不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

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6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条所规定的不得非公开发行股票的情形。

七、本次交易的标的资产之核查

本次资产重组拟购买的资产为交易对方合法持有的高新核材 100% 股权、深 圳沃尔 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。

八、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风 险事项

上市公司董事会已于预案之“第十二章 本次交易的报批事项及风险因素” 中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次 交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏

上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的 法律责任。

本次重组的交易对方已于声明中承诺其提供的有关信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

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连带的法律责任。

本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相 关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对 方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面 临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立 判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、关于上市公司的股票价格波动是否达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007] 128 号） 第五条相关标准的说明

2015 年 4 月 21 日，大连国际因筹划本次交易事项，向深圳证券交易所申 请股票停牌。自 2015 年 4 月 21 日下午开市起，大连国际股票开始连续停牌。 根据《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，大连国际属于 S 类综合中的 S90 综合，归属于综合类指数（ 886019.WI ）。大连国际股票停牌前 20 个交易 日内，大连国际、深证综指（ 399106.SZ ）、深证 A 指（ 399107.SZ ）及综合类 指数（ 886019.WI ）累计涨跌幅情况如下：

	大连国际	深证综指 （399106.SZ）	深证A指 （399107.SZ）	综合类指数 （886019.WI）
2015年3月24日 收盘价	10.11元/股	1,922.85点	2,011.22点	3,533.93点
2015年4月21日 收盘价	13.15元/股	2,174.93点	2,274.42点	4,132.28点
绝对涨跌幅	30.07%	13.11%	13.09%	16.93%
大连国际相对涨跌 幅		16.96%	16.98%	13.14%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（ 399106.SZ ）、深 证 A 指（ 399107.SZ ）和证监会综合类指数（ 886019.WI ）因素影响后，大连国 际股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ，未构成异常波动。

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十一、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、 《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求， 通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1 、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法 规和规范性文件的规定；

2 、除中广核达胜及苏州特威部分股权存在质押且中广核核技术承诺于上市 公司发出审议本次重大资产重组事宜的股东大会通知之日前完成该等股权质押 解除前述股权质押外，本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情 形，有利于提升大连国际的盈利能力；

3 、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上 市公司股东利益的情形；

4 、本次交易不影响大连国际的上市地位，资产重组后可改善并提高上市公 司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见

（一）中德证券内核程序简介

中德证券按照相关规定的要求成立内核委员会，对本次重大资产重组实施 了必要的内部审核程序。项目组在向中德证券内部核查部门提出书面内核申请 后，内核委员会根据中国证监会和中德证券内部制度成立，内核委员由业务管理 与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总 监进行审查。内核委员全部出席内核委员会方为有效， 70% 以上委员同意视为通 过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后， 出具独立财务顾问专业意见或报告。

中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办 人、项目协办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加 盖公章。

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（二）中德证券内核结论意见

中德证券内核工作小组对本次重组的内核意见如下：

大连国际符合资产重组的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、 完整，同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将独立财务顾问核查意见 上报深交所审核。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作（集团）股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核 查意见》的签字盖章页）

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项目主办人：
左 刚 祁宏伟
项目协办人：
侯陆方
内核负责人：
张国峰
投资银行业务部门负责人：
刘 萍
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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