CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 22, 2015

证券代码:000881 证券简称:大连国际 公告编号:2015-007

中国大连国际合作(集团)股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司第七届董事会第十二次会议于 2015年4月21日在公司1301会议室召开,作为本公司的独立董事,我们参加了本 次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定,基 于独立判断的立场,就本次会议审议的议案发表如下独立意见:

一、关于2014年公司累计对外担保和当期对外担保情况的独立意见

按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市 公司章程指引》(2014年修订)及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规 定,我们本着认真负责的态度,对公司对外担保相关事宜进行了核查,现对公 司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和独 立意见:

担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期(协议签署日)	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
大连国际合作远洋渔业有限公司	2010年7月27日	4,000	2010年8月16日	1,500	连带责任保证	2010年8月16日2017年8月15日	否	是
新加坡大新控股有限公司	2014年3月31日	10,000	2014年5月15日	8,811.36	连带责任保证	2014年5月15日2017年3月25日	否	是
新加坡大新控股有限公司	2014年10月9日	15,000	2014年10月20日	13,492.40	连带责任保证	2014年10月20日2017年10月20日	否	是

1、公司对外担保情况(包括对子公司的担保) 单位:万元

除此之外,未发现公司有其他担保行为。

2、公司对外担保余额(均为给合并报表范围内的子公司提供的担保)为 23,803.76 万元,占 2014 年度合并报表净资产的 14.52%。上述担保均未逾期。

3、公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定,履行了必 要的审议程序,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

4、公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。

5、公司充分揭示了对外担保存在的风险。

6、不存在明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

二、关于2014年关联方资金占用和关联方交易的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程的有关 规定,作为公司独立董事,我们阅读了公司提供的相关资料,基于独立判断的 立场,现就公司2014年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意 见:

报告期内,公司与控股股东及控股股东的下属企业没有发生重大关联交 易,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

报告期末,公司与控股股东之间不存在互相资金占用情况。

我们认为:报告期内,公司认真执行了证监会《关于提高上市公司质量的 意见》的文件精神。

三、《关于公司董事会未做出 2014 年度现金分红预案》的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《公司章程》有关规定,作为独立董事,我们对公司董事会未做出 2014 年度现金 分红预案发表独立意见如下:

分红年度	现金分红金额(含税)	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2014年		75,022,090.96
2013年	30,891,840.00	108,354,522.28	28.51
2012年	30,891,840.00	200,924,785.64	15.37

1、公司最近三年净利润及分配情况 单位:元

2、2014 年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途

2014 年受经济环境、市场竞争等多重因素的影响,公司部分主营业务遇到 一些困难,经营活动的现金流量为-4.77 亿元, 2015 年后续项目发展仍需要较 多资金,公司面临一定的资金压力。基于公司发展和财务状况的实际,为保障 公司可持续发展,实现公司未来发展计划和经营目标,谋求公司及股东利益最 大化,公司董事会拟定 2014 年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增 股本。未分红资金将全部用于公司运营及发展所需。

3、独立意见

公司一向重视对投资者的合理投资回报,致力于保持利润分配政策的连续 性和稳定性。2014 年度董事会未做出现金分红预案是基于公司发展和财务状况 的实际,为保障公司可持续发展,实现公司未来发展计划和经营目标,谋求公 司及股东利益最大化。公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件的 规定。因此,我们对董事会未做出 2014 年度现金分红预案表示同意。

四、《关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙) 负责公司2015年度审 计工作的议案》的独立意见

该议案事前经过我们审核,根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和 《公司章程》等有关规定,在取得公司有关资料后,听取了公司有关人员汇报 后,认为公司聘用审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,同 意续聘中准会计师事务所为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构。

五、关于对公司内部控制总体评价的独立意见

报告期内公司建立健全了一整套涵盖公司所有营运环节的规章制度及相应 的业务流程。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求, 符合公司实际情况,具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制 度,在对子公司的管理控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控 制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷。

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情 况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基 准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

独立董事认为:认为《公司2014年度内部控制评价报告》全面、真实、准 确地反映了公司内部控制的实际情况。

六、《关于提名戴大双女士为独立董事的议案》的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定,我们作 为公司独立董事,对《关于提名戴大双女士为独立董事的议案》发表独立意见 如下:

我们仔细查阅了第七届董事会独立董事候选人—戴大双女士提名程序、个 人简历,认为戴大双女士具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资 格,不存在《公司法》、《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形,符合 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事任职条 件,董事会提名戴大双女士为独立董事候选人的相关程序符合国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定,董事会表决程序合法。

我们一致同意戴大双女士为公司第七届董事会独立董事候选人,同意提交 公司 2014 年年度股东大会审议。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司独立董事:王承敏、陈树文、张 先治、王岩

2015 年 4 月 21 日