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CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. Audit Report / Information 2011
53870_rns_2012-08-29_fe11fbc3-cdef-4d62-b0ed-eb4bcbc8c69c.PDF
Audit Report / Information
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| ū限公司辽宁兀止资产评Liaoning Yuanzheng Assetment Company Limited | |
|---|---|
| REPORT | |
| 国大连国际合作(集团)股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书 | |
| 兀正评报字[2012]第085号 | |
| P | |
| -1 | |
| $\overline{\mathbf{J}}$ | 大连中国CHINADALIAN |
| 录E | ||
|---|---|---|
| 目录 | 1 | |
| 注册资产评估师声明 | $\mathfrak{p}$ | |
| 资产评估报告书摘要 | 3 | |
| 资产评估报告书 | $\overline{7}$ | |
| 一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的评估报告使用者 | ||
| 一、评估目的 | ||
| 、评估对象和评估范围 | ||
| 四、价值类型及其定义 | ||
| 五、评估基准日 | ||
| 六、评估依据 | ||
| 七、评估方法……………………………………………………………………………………………… | ||
| 八、评估程序实施过程和情况 | ||
| 九、评估假设……………………………………………………………………………………………… | ||
| 十、评估结论……………………………………………………………………………………………… | ||
| 十一、特别事项的说明 | ||
| 十二、评估报告的使用限制说明 | ||
| 十二、评估报告日……………………………………………………………………………………………… | ||
| 资产评估报告书附件 | 22 |
Ó
$\overline{1}$
注册资产评估师声明
一、我们在执行本评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内 容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
一、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认: 所提供资料的真实性、合法性、完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。
二、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。
四、我们已经对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和权属资料给予必要的关注, 对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行 了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权手续以满足出具评估报告的 要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。
资产评估报告书
$\overline{3}$
中国大连国际合作(集团)股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告书摘要
兀正评报字[2012]第085号
中国大连国际合作(集团)股份有限公司:
辽宁元正资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受中国大连国际合作(集团) 股份有限公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、评估原则, 采用市场法 和收益法, 按照必要的评估程序, 对中国大连国际合作(集团)股份有限公司控股股东 拟股东权益变更所涉及的中国大连国际合作(集团)股份有限公司股东全部权益价值 在 2011年12月31日的市场价值(价值类型)进行了评估。现将资产评估报告书主 要内容摘要如下:
一、评估目的: 本次评估目的是为满足委托方和其他报告使用者对中国大连国际 合作(集团)股份有限公司控股股东拟股东权益变更所涉及的中国大连国际合作(集团) 股份有限公司股东全部权益价值的合理需求,由注册资产评估师依据相关法律、法规 和资产评估准则, 在履行必要评估程序后, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价 值进行分析、估算,并发表专业意见。请委托方和相关当事方注意,该资产评估结果 不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证,也不承担有关当事人决策的责任。建 议委托方在参考资产评估结论的基础上,结合资产处置方案及资产处置时资产状况和 市场状况等因素, 进行合理决策。
一、评估对象: 股东全部权益。
二、评估范围: 全部资产及相关负债。
评估资产具体类型主要包括以下部分: 流动资产(货币资金、应收账款、预付账 款、其他应收款、存货)、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、递延 资产所得税资产)、流动负债(短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 付利息、应付股利、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负 债)。
资产评估报告书
$\overline{4}$
四、价值类型: 本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日: 2011年12月31日。
六、评估方法: 评估人员根据评估对象、价值类型、资产特点和现状以及资料收 集情况等相关条件, 本次采用市场法和收益法。
七、评估结论
评估师履行了必要的评估程序, 以被评估单位的持续经营和公开市场等为前提, 采用市场法和收益法进行了评定估算, 经过综合比较分析, 收益法结论受未来经济预 期的影响较大,具有一定的不确定性,市场法的评估结果应更能公允体现股东全部权 益价值, 因此将市场法评估结果作为本评估报告的最终结论。
(一) 市场法的评估结果
在持续经营前提下,中国大连国际合作(集团)股份有限公司在评估基准日股东全 部权益的账面价值为104,255.82万元,评估价值为265,978.74万元,较账面值增值 161, 722. 92万元, 增值率为155. 12%。
(二) 收益法的评估结果
在持续经营前提下, 中国大连国际合作(集团)股份有限公司截止评估基准日股东 全部权益的账面价值为 104, 255. 82 万元, 评估价值为 264, 123. 90 万元, 较账面值增 值 159, 868. 08 万元, 增值率为 153. 34%。
评估结果详见附表。
八、特别事项说明
1 本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的,本公司及参加评估人员 与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系。
-
本报告提出的评估结果是在委托评估方及被评估单位提供必要的资料基础上形 成的,我们对委托评估方及被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源 进行了必要的查验,并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之 真实性、准确性和完整性由委托评估方及被评估单位负责并承担相应的责任。
-
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定被 评估单位纳入评估范围的股东全部权益的市场价值,未考虑已经办理的或正在办理的 抵押、担保等可能造成的影响, 未对资产评估增减值做任何纳税准备, 也未考虑可能 存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任
资产评估报告书
何影响,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出 的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及 遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
- 本次评估未考虑评估增减值需作纳税调整对评估结果的影响。
5.本次评估未考虑控股权溢价、少数股权折价和流动性折扣给评估结论带来的影 响。
- 本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上, 此等数据将会 受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任,同时我 们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循 的各种原则发生变化时, 评估结果一般会失效。
7 对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在委托方及相关当事方 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序, 仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人 员不承担相关责任。
- 中国大连国际合作(集团)股份有限公司2009年3月1日与中国银行辽宁省分行 签订抵押合同, 以公司国有土地使用权 742.20 平方米及地上建筑物为抵押物, 为公 司借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务提供 70,113,000 元最高债权额 抵押贷款, 抵押期限自 2009年3月1日至 2014年2月 28日。
9.2011年2月,中国大连国际合作(集团)股份有限公司控股子公司一大连国合汇 邦房地产投资管理有限公司的全资子公司大连汇邦置业有限公司与浦发银行签订在 建工程抵押合同, 以在建的汇邦中心为抵押物, 为其在浦发银行不超过3亿元的贷款 提供担保, 抵押期限自 2010年8月24日至 2012年8月23日。
10.2008年7月4日,中国大连国际合作(集团)股份有限公司与中国进出口银行 大连分行签订不可撤消的反担保函,为国合集团在中国进出口银行大连分行就利比亚 "沙提地区 8 个城镇公共设施工程项目"开具的预付款保函提供反担保, 担保金额 3,520 万美元, 保证期限自保函签发之日起, 至保函到期后两年内有效。2008年, 国 合集团与利比亚住房与公共设施委员会(HIB)签订了"沙提地区 8 个城镇公共设施 工程项目", 合同额约为 3.7 亿美元, 工期为 44 个月, 并于 2008 年 9 月开工。该项 目由中国进出口银行出具了744 万美元的履约保函和 2,776 万美元的预付款保函, 并 由中国大连国际合作(集团)股份有限公司提供了反担保。
辽宁元正资产评估有限公司
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资产评估报告书
中国大连国际合作(集团)股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告书
兀正评报字[2012]第085号
中国大连国际合作(集团)股份有限公司:
辽宁元正资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受中国大连国际合作(集团)股 份有限公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、评估原则, 采用市场法和收 益法, 按照必要的评估程序, 对中国大连国际合作(集团)股份有限公司控股股东拟股东 权益变更所涉及的中国大连国际合作(集团)股份有限公司股东全部权益价值在 2011 年 12月31日的市场价值(价值类型)进行了评估。现将评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的评估报告使用者
(一)委托方及被评估单位: 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 1 公司概况
名称: 中国大连国际经济合作(集团)股份有限公司
住所: 大连市西岗区黄河路 219号
公司法人营业执照注册号码: 大工商企法字 2102000000104636
法定代表人姓名: 朱明义
注册资本: 人民币 30, 918 万元整
实收资本: 人民币 30, 918 万元整
公司类型: 股份有限责任公司
经营范围:: 国际工程承包、国际劳务合作、房地产开发、远洋运输、远洋渔业和进 出口贸易等业务。
成立日期: 1993年4月17日
- 历史沿革
中国大连国际合作(集团)股份有限公司是由中国大连国际经济技术合作公司(现
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资产评估报告书
6
11 2010年8月16日,中国大连国际合作(集团)股份有限公司与吉林银行大连分 行签订保证合同,为中国大连国际合作(集团)股份有限公司控股子公司大连国际合作 远洋渔业公司与吉林银行大连分行签署的《人民币借款合同(适用于固定资产贷款)》 提供授信额度为 4,000 万元贷款保证,借款期限自 2010 年 8 月 16 日至 2015 年 8 月 15日, 保证期间为主债务的履行期届满之日起延续两年。截止报告期末, 大连国际合 作远洋渔业公司在吉林银行大连分行贷款金额为 4,000 万元。
12.2011年7月30日,中国大连国际合作(集团)股份有限公司与广发银行股份有 限公司大连分行签订最高额保证合同,为公司拥有100%权益的大连国合能源发展有限 公司与广发银行大连分行签署的《授信额度合同》提供 5,000 万元授信额度的保证, 授信额度期限自 2011年7月 30日至 2012年7月 29日, 保证期间为主债务的履行期 届满之日起延续两年。截止评估基准日, 大连国合能源发展有限公司在广发银行大连 分行贷款金额为5,000万元。
以上特别事项可能对评估结论产生影响, 提请评估报告使用者予以关注。
九、评估报告使用有效期:
根据国家有关部门的规定, 评估结果有效期为一年, 即从 2011 年 12 月 31 日至 2012年12月30日。
本报告为所列明的评估目的而作, 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或 者披露于公开媒体,需评估机构审阅,相关内容,法律、法规规定的除外。
以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和合理理解评估结 论,应当请阅读评估报告正文。
| $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{D}$ $\overline{$ | $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ | ||
|---|---|---|---|
| 股东的所有者权益 | 104, 255.82 | 97, 308, 56 | 92, 161.94 |
| 营业收入 | 39, 672. 58 | 29, 366, 10 | 36, 730, 19 |
| 营业成本 | 22, 387 79 | 19,092.30 | 28, 411, 74 |
| 净利润 | 17, 649.66 | 13, 704. 79 | 2,347 95 |
次次河升报生光
闫业务约定书约定的其他评估报告使用者
本报告的使用者为经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机 构。
除国家法律、法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是为满足委托方和其他报告使用者对中国大连国际合作(集团)股份 有限公司控股股东拟股东权益变更所涉及的中国大连国际合作(集团)股份有限公司股东 全部权益价值了解的合理需求, 由注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则, 在履行必要评估程序后, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算, 并发表专业意见。请委托方和相关当事方注意,该资产评估结果不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证, 也不承担有关当事人决策的责任。建议委托方在参考资产评估 结论的基础上,结合资产处置方案及资产处置时资产状况和市场状况等因素,进行合理 决策。
三、评估对象和评估范围
1 评估对象为涉及上述经济行为的中国大连国际合作(集团)股份有限公司的股东全 部权益价值。
2 评估范围包括纳入评估范围的中国大连国际合作(集团)股份有限公司相关资产及 负债。
评估资产具体类型主要包括以下部分: 流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、 其他应收款、存货)、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、递延资产所得
$\overline{9}$
资产评估报告书
更名为中国大连国际经济技术合作集团有限公司)独家发起并向社会法人和内部职工定 向募集设立的股份有限公司,于1993年4月17日在大连市工商局登记注册。公司经中 国证监会批准,于1998年6月向社会公众公开发行股票,于1998年9月在深圳证券交 易所上市。发行后股本总额为 95, 430, 000 股, 其中: 国家股 24, 000, 000 股, 社会法人 股 24, 430, 000 股, 内部职工股 12, 000, 000 股, 社会公众股 35, 000, 000 股。2000 年度, 公司实施了每10股送2股转增6股的分配方案及每10股配3股的配股方案。2001年度, 公司实施了每10股送1股转增5股及每10股派0.25元的分配方案,实施分配方案后, 公司总股本为 308, 918, 400 股。2005 年 12 月公司实施了股权分置改革。
截至 2011年12月31日, 公司总股本为 308, 918, 400 股, 所有股份均为流通股, 其 中: 无限售条件的流通股为 307, 952, 041 股, 占公司总股本的 99. 69%; 有限售条件的流 通股为 966, 359 股, 占公司总股本的 0.31%。
162, 358.20
- 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下:
4. 近_年的财务状况如下:
度
产
债
单位: 人民币万元 2010年 2009年 2011年 248, 017 45 266, 614.02 242, 934. 63
145, 626.08
辽宁元正资产评估有限公司
年
资
负
$\overline{g}$
155, 855, 51
| 中国大连国际合作(集团)股份有限公司股东全部权益价值项目 | |
|---|---|
| ------------------------------ | -- |
| 股东的所有者权益 | 104, 255.82 | 97, 308, 56 | 92, 161.94 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 39, 672. 58 | 29, 366. 10 | 36, 730, 19 |
| 营业成本 | 22, 387 79 | 19, 092, 30 | 28, 411.74 |
| 净利润 | 17, 649, 66 | 13, 704, 79 | 2,347 95 |
资产评估报告书
(2) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本报告的使用者为经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机 构。
除国家法律、法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是为满足委托方和其他报告使用者对中国大连国际合作(集团)股份 有限公司控股股东拟股东权益变更所涉及的中国大连国际合作(集团)股份有限公司股东 全部权益价值了解的合理需求,由注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则, 在履行必要评估程序后, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算, 并发表专业意见。请委托方和相关当事方注意,该资产评估结果不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证, 也不承担有关当事人决策的责任。建议委托方在参考资产评估 结论的基础上,结合资产处置方案及资产处置时资产状况和市场状况等因素,进行合理 决策。
三、评估对象和评估范围
1 评估对象为涉及上述经济行为的中国大连国际合作(集团)股份有限公司的股东全 部权益价值。
2 评估范围包括纳入评估范围的中国大连国际合作(集团)股份有限公司相关资产及 负债。
评估资产具体类型主要包括以下部分: 流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、 其他应收款、存货)、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、递延资产所得
$\overline{9}$
资产评估报告书
税资产)、流动负债(短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付 股利、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债)。评估的具体 范围以被评估单位提供的,为同一基准日审计的会计报表填报的资产评估申报表为基础, 凡列入表内并已核实的资产及相关负债均在本次评估范围之内。
上述评估范围涉及的资产在评估基准日合并后的账面价值情况如下表所示:
单位: 人民币万元
| 项目 | 账面值 | |
|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 流动资产 | 202, 386, 73 |
| $\overline{c}$ | 非流动资产 | 64, 227 29 |
| $\overline{3}$ | 其中: 可供出售金融资产 | |
| $\overline{4}$ | 持有至到期投资 | |
| 5 | 长期应收款 | |
| 6 | 长期股权投资 | 55, 756. 34 |
| $\overline{7}$ | 投资性房地产 | |
| 8 | 固定资产 | 6, 179.51 |
| $\overline{9}$ | 在建工程 | |
| 10 | 工程物资 | |
| 11 | 固定资产清理 | |
| 12 | 生产性生物资产 | |
| 13 | 油气资产 | |
| 14 | 无形资产 | 57 94 |
| 15 | 开发支出 | |
| 16 | 商誉 | |
| 17 | 长期待摊费用 | |
| 18 | 递延所得税资产 | 2, 233.50 |
| 19 | 其他非流动资产 | |
| 20 | 资产总计 | 266, 614.02 |
| 21 | 流动负债 | 162, 358.20 |
| 22 | 非流动负债 | |
| 23 | 负债总计 | 162, 358.20 |
| 24 | 净资产(所有者权益) | 104, 255, 82 |
3 中国大连国际合作(集团)股份有限公司已经聘请中准会计师事务所有限责任公司 对本次评估范内的资产及负债进行审计,审计结果见中准审字【2012】1214号《审计报 告》。
4 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
辽宁元正资产评估有限公司
$10$
资产评估报告书
$\overline{11}$
本次评估所采用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估 对象在评估基准日讲行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
(一) 本项目评估基准日为2011年12月31日, 并在资产评估业务约定书中作了相 应约定。
(二) 评估基准日的确定是中国大连国际合作(集团) 股份有限公司根据以下情况 协商择定的:
1 该评估基准日与会计报表结账日一致, 为利用会计信息提供方便。
2 评估基准日与评估日期较接近, 增加评估询价的准确度, 尽可能反映委估资产于 评估基准日的客观价值。
3 本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日接近,有利于保证评估结果 有效地服务于评估目的。
(二) 本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、 资产权属依据及评定核算时采用的取价依据等,具体如下:
(一) 经济行为依据
委托方与辽宁元正资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
() 法律法规依据
1 《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令, 1991年);
-
《中华人民共和国公司法》 (2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订):
-
《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意 见》(国办发[2001]102号, 2001年);
-
《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14号令, 2001年);
-
《国有资产评估项目核准管理办法》(财企[2001]801号);
资产评估报告书
- 国务院国有资产监督管理委员会 2005年8月25日颁布的第12号令《企业国有 资产评估管理暂行办法》:
7 《企业会计准则一基本准则》(财政部令第33号)(财会 [2006] 3号);
-
《中华人民共和国企业所得税法》(2007年);
-
《中华人民共和国土地管理法》(2004年);
11 《中华人民共和国城市房地产管理法》1994年7月5日第八届全国人民代表大 会常务委员会第八次会议通过 根据 2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委 员会第二十九次会议《关于修改〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》修正;
-
国家质量技术监督局和中华人民共和国建设部联合发布的《房地产估价规范》 $(GB/T50291-1999)$ ;
-
其他有关法律、法规、通知文件等。
(二)评估准则依据
1 资产评估准则一基本准则;
-
资产评估职业道德准则一基本准则;
-
资产评估准则一评估报告;
-
资产评估准则一评估程序;
-
资产评估准则一工作底稿;
-
资产评估准则一业务约定书:
7 资产评估准则一无形资产;
-
资产评估准则一机器设备;
-
资产评估准则一不动产;
-
注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;
11 资产评估价值类型指导意见;
- 资产评估准则一企业价值。
(四) 资产权属依据
1 房屋所有权证;
-
土地使用权证;
-
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证;
-
车辆行驶证
辽宁元正资产评估有限公司
$12$
资产评估报告书
- 设备采购合同、发票以及有关协议、合同书等财务资料; 重大资产购置合同; 6. 评估人员收集的其他产权资料。
(五) 取价依据
1 资产清查明细表及相关的会计资料;
-
中国统计出版社 2002 年8 月第1 版《最新资产评估常用数据与参数手册》;
-
评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、检测、分析等搜集的佐证
资料:
-
被评估单位的历史生产经营资料、经营规划;
-
WIND 资讯:
-
《UDC 联合商情》:
7 《慧聪商情网》:
- 企业提供的其它有关资料;
9 评估机构掌握的其它资料。
七、评估方法
根据本项目的评估目的, 评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。按照资产评估 有关规定及《评估准则--企业价值》,评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础 法。
1、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情 况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值, 得出企业股东权益价值。
2、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估 方法。它是根据企业未来预期收益, 按适当的折现率将其换算成现值, 并以此收益现值 作为股东权益的评估价值。
评估人员认为本次评估所涉及的中国大连国际合作(集团)股份有限公司整体资产具 有以下特征:
(1)被评估资产是经营性资产,产权明确并保持完好,企业具备持续经营条件。 (2)被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产,表现为企业营业收入能够
资产评估报告书
以货币计量的方式流入, 相匹配的成本费用能够以货币计量, 其他经济利益的流入流出 也能够以货币计量, 因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
(3)被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、 经营风险和财务风险, 这些风险都能够用货币衡量。
通过上述风险认为可以采用收益法进行评估。
3、市场法是通过分析与被评估对象类似的交易案例, 获取并分析这些交易案例的数 据资料, 在与被评估对象比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法。由于被评估单 位是上市公司, 股票市场价值容易获得, 故评估可以采用市场法进行评估。
根据评估目的和评估师所收集的资料,确定采用市场法和收益法对中国大连国际合 作(集团)股份有限公司的企业股东权益价值进行评估。
(一) 市场法评估
市场法是通过股票市场取得被评估单位在评估基准日前30个交易日的每日加权平均 价格算术平均值。计算公式如下:
企业股东权益价值=评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值×总 股本
(_) 收益法评估
收益法是指通过估算被评估企业未来预期收益并根据适当的折现率将其折现成现 值,借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。本次评估对企业的权益现金流进行 预测。计算公式如下:
股东全部权益价值=营业性净资产评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值 营业性净资产评估值计算公式如下:
$$ P = \sum_{t=1}^{n} \frac{R_{t}}{(1+r)^{t}} + \frac{R_{M}}{r(1+r)^{t}} $$
式中: P为营业性净资产评估值
Rt为未来第t个收益期的预期收益额
r为折现率
t为收益预测年期
RM为明确的预期收益额
辽宁元正资产评估有限公司
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M 为明确的收益预测期限
非经营性资产价值的评估
根据评估目的和评估师所收集的资料,采用适当的评估方法进行评估确定评估价值。 溢余资产价值的评估
资产评估报告书
根据评估目的和评估师所收集的资料,采用审计后的账面价值确定评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有关部门相 关法律规定和规范化要求, 按照与委托方签订资产评估业务约定书, 本公司实施对中国 大连国际合作(集团)股份有限公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审 核, 按中国大连国际合作(集团)股份有限公司提交的资产清单, 对相关资料进行财务分 析和预测等必要实施的评估程序。评估详细过程如下:
(一) 接受委托及准备阶段
1 本公司与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估 资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2 根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计资产调 查表、盈利情况调查表等, 对中国大连国际合作(集团)股份有限公司参与资产评估配合 人员进行评估培训,填写资产评估清查表和各类调查表。
3 评估方案的设计依据: 了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组 成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为两组到评估现场。
4 评估资料的准备: 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要资产市场价格信 息、评估对象产权证明文件等。
(二) 选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的作价原 则及估值模型, 明确评估参数和价格标准后, 参考企业提供的历史资料和未来经营预测 资料开始评定估算工作。
(二) 评估汇总阶段
1 评估结果的确定
依据本公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算,确
辽宁元正资产评估有限公司
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资产评估报告书
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定评估结果。
2 评估结果的分析和评估报告的撰写
撰写资产评估报告书, 按照本公司内部质量审核程序进行_级复核, 经注册资产评估 师签字后, 向委托方提交资产评估报告书。
3 工作底稿的整理归档
九、评估假设
(一)一般假设
1、交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市 场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一 个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获 取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不 受限制的条件下进行。
3、持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场 条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状 态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳 利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业 作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去。企业经营者负责 并有能力担当责任; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力。
(二)收益法评估假设
1 国家对企业的有关法律法规和政策在预期无重大变化;
-
社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外, 在预期无其他重大变化;
-
国家目前的税收制度除社会公众已知变化外,无其他重大变化;
-
无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响;
-
被评估单位的会计政策与核算方法无重大变化;
-
被评估单位的权益现金流在每个预测期间的中期产生;
资产评估报告书
7 被评估单位预测期内,未考虑通货膨胀给权益价值带来的影响; 8. 被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。 9. 本次评估未考虑资产基础法中经营性资产可能产生的评估增值: 10. 本次评估未考虑递延所得税资产在未来实现时的不确定性。 本评估结论只有在本评估报告特定的假设和前提条件下才能成立。
十、评估结论
评估师履行了必要的评估程序, 以被评估单位的持续经营和公开市场等为前提, 采 用市场法和收益法进行了评定估算, 经过综合比较分析, 收益法结论受未来经济预期的 影响较大,具有一定的不确定性,市场法的评估结果应更能公允体现股东全部权益价值, 因此将市场法评估结果作为本评估报告的最终结论。
→市场法的评估结果
在持续经营前提下,中国大连国际合作(集团)股份有限公司在评估基准日股东全部 权益的账面价值为104,255.82万元,评估价值为265,978.74万元,较账面值增值 161,722.92万元,增值率为155.12%。
□收益法的评估结果
在持续经营前提下,中国大连国际合作(集团)股份有限公司截止评估基准日股东全 部权益的账面价值为 104, 255. 82 万元, 评估价值为 264, 123. 90 万元, 较账面值增值 159, 868. 08 万元, 增值率为 153. 34%。
评估结果详见附表。
十一、特别事项的说明
1 本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的,本公司及参加评估人员与 委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系。
-
本报告提出的评估结果是在资产评估委托方及被评估单位提供必要的资料基础上 形成的, 我们对资产评估委托方及被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料 来源进行了必要的查验, 并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料 之真实性、准确性和完整性由资产评估委托方及被评估单位负责并承担相应的责任。
-
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的被
济产评估报告书
评估单位纳入评估范围的股东全部权益的市场价值,未考虑已经办理的或正在办理的抵 押、担保等可能造成的影响, 未对资产评估增减值做任何纳税准备, 也未考虑可能存在 的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对 评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和 其它不可抗力对资产价格的影响。
-
本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上, 此等数据将会受 多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任,同时我们也 没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种 原则发生变化时, 评估结果一般会失效。
-
本评估报告亦没有考虑以下经济行为所可能带来的损失对资产价格的影响:
(1) 或有相保。以公司名义或资产对外进行的担保行为;
(2) 未发现的债务和潜在的诉讼:
(3) 纳税责任和滞纳金, 可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况;
(4) 其他或有青仟。
- 本次评估由中准会计师事务所有限公司对被评估单位的 2011 年 12 月 31 日的财务 报表进行了审计,并出具了中准审字【2012】1214号标准无保留意见的审计报告。被评 估单位以此为依据进行申报,同时本次评估也是在此审计基础上进行的。
7 对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在委托方及被评估单位未 作特殊说明而评估人员已履行评估程序, 仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不 承担相关责任。
-
本报告评估结论是对 2011 年 12 月 31 日委估资产价值的客观公允反映, 本公司对 这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担任何责任。
-
本次评估系对企业全部股东权益价值的评估, 未考虑控股权溢价、少数股权折价 和流动性折扣给评估结论带来的影响。
-
此次评估未考虑评估增减值需作纳税调整对评估结果的影响。
11 本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上, 此等数据将会受 多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任,同时我们也 没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种
辽宁元正资产评估有限公司
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原则发生变化时, 评估结果一般会失效。
- 中国大连国际合作(集团) 股份有限公司 2009 年 3 月 1 日与中国银行辽宁省分行 签订抵押合同,以公司国有土地使用权742.20平方米及地上建筑物为抵押物,为公司借 款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务提供 70, 113, 000 元最高债权额抵押贷款, 抵押期限自 2009年3月1日至 2014年2月28日。
13.2011年2月,中国大连国际合作(集团)股份有限公司控股子公司一大连国合汇邦 房地产投资管理有限公司的全资子公司大连汇邦置业有限公司与浦发银行签订在建工程 抵押合同,以在建的汇邦中心为抵押物,为其在浦发银行不超过3亿元的贷款提供担保, 抵押期限自 2010年8月24日至 2012年8月23日。
14.2008年7月4日,中国大连国际合作(集团)股份有限公司与中国进出口银行大连 分行签订不可撤消的反担保函,为国合集团在中国进出口银行大连分行就利比亚"沙提 地区 8 个城镇公共设施工程项目"开具的预付款保函提供反担保, 担保金额 3,520 万美 元, 保证期限自保函签发之日起, 至保函到期后两年内有效。2008年, 国合集团与利比 亚住房与公共设施委员会(HIB)签订了"沙提地区8个城镇公共设施工程项目", 合同 额约为 3.7 亿美元,工期为 44 个月,并于 2008 年 9 月开工。该项目由中国进出口银行 出具了744万美元的履约保函和 2,776 万美元的预付款保函,并由中国大连国际合作(集 团)股份有限公司提供了反担保。
15.2010年8月16日,中国大连国际合作(集团)股份有限公司与吉林银行大连分行 签订保证合同, 为中国大连国际合作(集团)股份有限公司控股子公司大连国际合作远洋 渔业公司与吉林银行大连分行签署的《人民币借款合同(适用于固定资产贷款)》提供 授信额度为 4,000 万元贷款保证, 借款期限自 2010 年 8 月 16 日至 2015 年 8 月 15 日, 保证期间为主债务的履行期届满之日起延续两年。截止报告期末,大连国际合作远洋渔 业公司在吉林银行大连分行贷款金额为 4,000 万元。
- 2011 年 7 月 30 日, 中国大连国际合作(集团) 股份有限公司与广发银行股份有限 公司大连分行签订最高额保证合同, 为公司拥有 100%权益的大连国合能源发展有限公司 与广发银行大连分行签署的《授信额度合同》提供 5,000 万元授信额度的保证, 授信额 度期限自 2011 年 7 月 30 日至 2012 年 7 月 29 日,保证期间为主债务的履行期届满之日 起延续两年。截止评估基准日, 大连国合能源发展有限公司在广发银行大连分行贷款金 额为5,000万元。
资产评估报告书
评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告的使用限制说明
1 本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为,评估报告书的使用权归委托方 所有。
-
本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
-
未经本公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体 上; 对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果, 本公司不承担任何法律责任。
-
根据国家的有关规定, 本评估报告使用的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2011 年12月31日起,至2012年12月30日止。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2012年7月22日。
中国大连国际合作(集团)股份有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告书 (此页无正文) $\hat{\xi}_4$ 法定代表人: $U_Q^2$ 注册资产评估师: 五国国 注册资产评估师: 王园园24110001 ang Theng Va 辽宁元正资产评估有限公司 有限公司 0020018 二〇一二年七月二十二日 辽宁元正资产评估有限公司 $21$
资产评估报告书
中国大连国际合作(集团)股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告书附件
兀正评报字[2012]第085号
1、被评估单位的审计后财务报表;
2、委托方暨被评估单位企业法人营业执照;
3、委托方暨被评估单位承诺函;
4、签字注册资产评估师承诺函;
5、评估机构资格证书;
6、评估机构证券期货相关业务评估资格证书;
7、签字注册资产评估师资格证书。
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$\overline{K}$
资产评估报告书
关于《资产评估报告书及附件》使用范围的声明
本资产评估报告书及附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用;评估 报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可评估机构不会随意向他人提供或 公开: 未经本公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开 媒体上; 对委托方及其他评估报告使用者不当引用评估结果于其他经济行为而形 成的结果,本公司不承担任何法律责任。
| 评估基准日: 2011年12月31日 | 表1 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被评估单位: 中国大连国际合作(集团)股份有限公司 | 金额单位: 人民市力元 | |||||
| 项 | $\mathbbm{m}$ | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| ⋖ | $D=C-B$ | $E=D/B\times100%$ | ||||
| 流动资产 | 202,386.73 | |||||
| 非流动资产 | 64,227.29 | |||||
| 其中: | 可供出售金融资产 | |||||
| 持有至到期投资 | ||||||
| 长期应收款 | ||||||
| 长期股权投资 | 55,756.34 | |||||
| 投资性房地产 | ||||||
| 固定资产 | 6,179.51 | |||||
| 在建工程 | ||||||
| 工程物资 | ||||||
| 固定资产清理 | ||||||
| 生产性生物资产 | ||||||
| 油气资产 | ||||||
| 无形资产 | 57.94 | |||||
| 开发支出 | ||||||
| 16 | 商誉 | |||||
| 长期待摊费用 | ||||||
| 18 | 递延所得税资产 | 2,233.50 | ||||
| $\overline{19}$ | 其他非流动资产 | |||||
| 20 | 资产总计 | 266,614.02 | ||||
| 流动负债 | 162,358.20 | |||||
| 22 | 非流动负债eng Val | |||||
| 23 | 负债合计。 | 162,358.20 | ||||
| 24 | 净资产(所有者权益) | 104,255.82 | 265,978.74 | 161,722.92 | 155.12 |
| 编制单位,中国大连国际合作(集团编辑作 | 年12月31日 | 单位:元 | 币种: 人民币 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 附注 | zMAD | 项目 | 附注 | 年末金额 | 年初金额 | |
| 流动资产: | 102039071 | 流动负债: | |||||
| 货币资金 | 551, 838, 919. 23 | 447 744, 209. 26 | 短期借款 | 646, 287 889.08 | 486, 227 000.00 | ||
| 交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||||||
| 应收票据 | 应付票据 | ||||||
| 应收账款 | $\Gamma$ | 161, 221, 493.92 | 89, 880, 662. 49 | 应付账款 | 51, 258, 650, 68 | 43, 033, 358, 82 | |
| 预付款项 | 13, 992, 958.75 | 30, 541, 600. 36 | 预收款项 | 15, 960, 389. 16 | 24, 420, 576, 03 | ||
| 应收利息 | 应付职工薪酬 | 56, 439, 817 63 | 51, 638, 912. 20 | ||||
| 应收股利 | 42, 086, 312.01 | 应交税费 | 40, 333, 796. 48 | 11, 126, 292, 48 | |||
| 其他应收款 | $\sqrt{2}$ | 1, 266, 412, 907 52 | 1 103, 576, 976. 24 | 应付利息 | 10, 129, 647 14 | 1 669, 500, 00 | |
| 存货 | 30, 400, 971, 00 | 15, 139, 457 68 | 应付股利 | 1 641, 980, 35 | 3, 780, 357 75 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 其他应付款 | 262, 778, 838, 36 | 432, 253, 521, 19 | ||||
| 其他流动资产 | 一年内到期的非流动负债 | 40, 000, 000, 00 | 60, 000, 000, 00 | ||||
| 流动资产合计 | 2, 023, 867, 250. 42 1, 728, 969, 218. 04 | 其他流动负债 | 498, 750, 953.03 | 298, 975, 086, 73 | |||
| 非流动资产: | 流动负债合计 | 1, 623, 581, 961.91 | 1, 413, 124, 605. 20 | ||||
| 可供出售金融资产 | 99, 006, 712.09 | 非流动负债: | |||||
| 持有至到期投资 | 长期借款 | 40,000,000.00 | |||||
| 长期应收款 | 应付债券 | ||||||
| 长期股权投资 | $3,$ | 557 563, 361.80 | 514, 233, 769. 70 | 长期应付款 | |||
| 投资性房地产 | 专项应付款 | ||||||
| 固定资产 | 61 795, 149, 47 | 64, 100, 451, 34 | 预计负债 | ||||
| 在建工程 | 递延所得税负债 | 3, 136, 103. 49 | |||||
| 工程物资 | 其他非流动负债 | ||||||
| 非流动负债合计 | 43, 136, 103, 49 | ||||||
| 固定资产清理生产性生物资产 | 负债合计 | 1, 623, 581, 961. 91 1 456, 260, 708. 69 | |||||
| 所有者权益: | |||||||
| 油气资产 | 579, 433.36 | 700, 683. 97 实收资本(或股本) | 308, 918, 400, 00 | 308, 918, 400, 00 | |||
| 无形资产开发支出 | 资本公积 | 253, 512, 939.89 | 298, 753, 219, 78 | ||||
| 减:库存股 | |||||||
| 商誉长期待摊费用 | 专项储备 | ||||||
| 22, 334, 980, 60 | 22, 335, 473.18 | 盈余公积 | 127, 820, 454. 52 | 110, 170, 797 12 | |||
| 递延所得税资产 | 未分配利润 | 352, 306, 419. 33 | 255, 243, 182, 73 | ||||
| 其他非流动资产 | 642, 272, 925, 23 | 700, 377 090.28 | 外币报表折算差额 | ||||
| 非流动资产合计 | 归属于母公司所有者权益合计 | 1, 042, 558, 213, 74 | 973, 085, 599, 63 | ||||
| 少数股东权益 | |||||||
| 股东权益合计 | 1, 042, 558, 213, 74 | 973, 085, 599, 63 | |||||
| 2, 429, 346, 308.32 | 负债和股东权益总计 | 2, 666, 140, 175, 65 2, 429, 346, 308, 32 | |||||
| 资产总计法定代表人: | PER 1992 199 | 2, 666, 140, 175, 65 | 主管会计工作负责人: | 会计机构负责人: |
| COOPER BLAZER | 利润表 | ||
|---|---|---|---|
| 编制单位:中国大连国际合作西向发份有限公司 | 单位: 兀 | 币种:人民币 | |
| BHIHD项 | 本年金额 | 上年金额 | |
| 21020390营业总收入 | 396, 725, 754.89 | 293, 660, 958, 82 | |
| 营业总成本 | 304, 854, 808. 09 | 287 713, 376.60 | |
| 其中:营业成本 | $\sqrt{4}$ | 223, 877 862.09 | 190, 922, 969. 59 |
| 营业税金及附加 | 8,771,071 43 | 4, 278, 450.97 | |
| 销售费用 | 3, 948, 653, 13 | 7 828, 934. 73 | |
| 管理费用 | 101, 568, 272.93 | 94, 248, 167, 39 | |
| 财务费用(收益以"-"号填列) | $-32,977$ 725.93 | 14, 060, 827.33 | |
| 资产减值损失 | $-333, 325, 56$ | 4, 495, 681.25 | |
| 加: 公允价值变动收益(损失以"-"号填列) | 1,610.00 | ||
| 投资收益(损失以"-"号填列) | $\overline{5}$ | 117 547 426.13 | 136, 083, 151, 59 |
| 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 三、营业利润(亏损以"-"号填列) | 209, 418, 372.93 | 142, 032, 343, 81 | |
| 加: 营业外收入 | 5, 652, 956. 55 | 3, 880, 135. 19 | |
| 减:营业外支出 | 899, 023. 11 | 203, 014.29 | |
| 其中: 非流动资产处置损失 | 25, 976.85 | 23, 153. 29 | |
| 四 利润总额 (亏损总额以"-"号填列) | 214, 172, 306. 37 | 145, 709, 465, 01 | |
| 减:所得税费用 | 37 675, 732.37 | 8, 661, 575, 69 | |
| 五 净利润(净亏损以"-"号填列) | 176, 496, 574.00 | 137 047 889.32 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 176, 496, 574.00 | 137 047 889 32 | |
| 少数股东损益 | |||
| 六 每股收益 | |||
| ( ) 基本每股收益 | |||
| () 稀释每股收益 | |||
| 七、其他综合收益 | $-45, 240, 279.89$ | $-23, 798, 023, 17$ | |
| 八 综合收益总额 | 131, 256, 294. 11 | 113, 249, 866. 15 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 131, 256, 294. 11 | 113, 249, 866. 15 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | |||
| 母公司现金流量表 | ||
|---|---|---|
| 2011年度编制单位:中国大连国际合作(集团)积分(R)t20下CTATION (G) | 币种: 人民币单位: 兀 | |
| 本年金额 | 上年金額 | |
| 经营活动产生的现金流量 | ||
| 新售商品、提供劳务收入发行 | 493, 223, 627, 44 | 579, 019, 030, 07 |
| 收到的税费返还2102039 | 5, 315, 796, 07 | 13, 247, 749, 50 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1, 199, 362, 806. 14 | 615, 479, 437, 19 |
| 经营活动现金流入小计 | 1, 697, 902, 229, 65 | 1, 207, 746, 216, 76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 203, 155, 971.60 | 231, 919, 289. 14 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 81, 837, 959, 41 | 70, 211, 936, 18 |
| 支付的各项税费 | 42, 565, 941, 28 | 24, 612, 794, 75 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1, 596, 855, 979.54 | 789, 477, 254.19 |
| 经营活动现金流出小计 | 1, 924, 415, 851, 83 | 1, 116, 221, 274, 26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | $-226, 513, 622.18$ | 91, 524, 942, 50 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||
| 收回投资收到的现金 | 187 119, 432, 28 | 157, 804.02 |
| 取得投资收益收到的现金 | 47, 821, 890, 20 | 13, 063, 172, 46 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,821,600.00 | 151, 583, 88 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 5, 941, 763, 10 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 236, 762, 922, 48 | 19, 314, 323, 46 |
| 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4, 772, 211.86 | 4, 142, 657, 53 |
| 投资支付的现金 | 88, 987 151.63 | 134, 900, 00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 | 93, 759, 363, 49 | 4, 277, 557 53 |
| 143, 003, 558, 99 | 15, 036, 765, 93 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 748, 280, 000, 00 | |
| 取得错款收到的现金 | 890, 872, 889, 08498, 000, 000, 00 | 298, 800, 000, 00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1, 047, 080, 000, 00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 1, 388, 872, 889, 081, 085, 456, 000, 00 | 1, 011, 132, 400, 00 |
| 偿还债务支付的现金 | 98, 371, 441, 61 | |
| 分配股利,利润或偿付利息支付的现金 | 114, 195, 095, 59 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 1, 199, 651, 095, 59 | 1, 109, 503, 841, 61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 189, 221, 793, 49 | $-62, 423, 841.61$ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1, 617, 020, 33 | $-936, 832, 46$ |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 104, 094, 709, 97 | 43, 201, 034, 36 |
| 加: 期初现金及现金等价物余额$\epsilon$ | 117, 744, 209, 26 | 404, 543, 174, 90 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 361, 838, 919, 23 |
| 所有者权盖合计其他$-61, 783, 680, 00$193, 683, 762, 3461, 559, 420, 39137, 047, 889, 32$-75, 488, 468, 93$13, 704, 788, 93137, 047, 889, 32255, 243, 182, 73193, 683, 762, 34未分配利润一般风险准备上年金额96, 466, 008. 1913, 704, 788, 9313, 704, 788, 93, 170, 797, 1296, 466, 008. 1913, 704, 788, 93盈余公积P.专项储备减:库存股23, 798, 023, 17298, 753, 219, 78322, 551, 242, 95$-23, 798, 023, 17$23, 798, 023, 17322, 551, 242, 95资本公积308, 918, 400, 00308, 918, 400, 00308, 918, 400, 00股本WGC 10161020390713$ \mathbb{I} $限公上述()和(二)小计2、股份支付计入所有者权益的金额有资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、对所有者(或股东)的分配(三) 所有者投入和减少资本(五)所有者权益内部结转项目哈3、值余公积弥补亏损2、提取一般风险准备(二)其他综合收益1、所有者投入资本前期差错更正加: 会计政策变更1、提取盈余公积(四) 利润分配(一)净利润上年年末余额3、其他4、其他其他$\overline{\phantom{a}}$$\frac{1}{2}$ | $51,466,186,15$921, 619, 413, 48137, 047, 889, 32$-23, 798, 023, 17$113, 249, 866, 15$-61,783,680,00$973, 085, 599, 63921, 619, 413, 48$-61, 783, 680, 00$策会计机构负责人主管会计工作负责人;$\overline{1}$本年年末全極 | CAR COOPERATION (AFO)经营业务 计图片计算图解作用 "我国原伯什(集团) | 母公司所有者权益变动表(续)2011年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| HOLD | $\widetilde{\pi}$单位: | 币种:人民币 | ||||||
| ,本年年初余额 | ||||||||
| 三、本年增减变动金额(减少以"一"号填列) | ||||||||
| 法定代表人E. | ||||||||
承诺函
辽宁元正资产评估有限公司:
$n\tilde{z}$
$\sim$
$\blacksquare$
因本公司控股股东拟股东权益转让所涉及的本公司股东全部权 益价值需要,故委托贵公司对该经济行为所涉及的资产进行评估。为 此,我们承诺如下:
-
资产评估所对应的经济行为符合国家规定;
-
我方所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规, 有关重大事项如实地充分揭示;
3 我方所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合 理;
-
纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致, 不重复、不遗漏:
-
纳入资产评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文 件合法、有效:
-
纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期 间发生影响评估行为及结果的事项, 对其披露及时、完整;
-
不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业;
中国大连国际会系科渠断焊接统有限公司盖章:
有限公司
送走代表人盖章: 义 朱
2012年6月18日
印明
- 我方所提供的资产评估情况徐承资料真实、完整。
资产评估师承诺函
中国大连国际合作(集团)股份有限公司:
$\gamma_{\overline{K}}$
$\sim$
我们接受贵公司的委托, 对贵公司控股股东拟股东股权转让 所涉及的贵公司股东全部权益以 2011 年 12 月 31 日为基准日的 全部资产及相关负债进行了认真的清查核实、评定估算,并形成 了资产评估报告书, 在假设条件成立的情况下, 我们对资产评估 结果承诺如下,并承担相应的法律责任:
1、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致;
2、对涉及评估的资产进行了合理的核实;
3、评估方法选用恰当,选用的参照数据、资料可靠;
4、影响资产评估价值的因素考虑周全;
5、资产评估价值公允、合理:
6、评估工作未受任何人为干预并独立进行。
注册资产评估师
注册资产评估师: 24110001
2012年7月22日
קוטט וטטן טטן טטן טטן טטן טטן טטן טטן טטן والمواقي والمراقي والمواقي والمواقي والمواقي والمواقي والمواقي والمواقي والمواقي والمواقي والمواقي والمواقي والمواقي والمواقي والمواقي 辽宁元正资产评估有限公司 大连沙河口区星海广场A 中华人民共和国财政部统一印制 企业整体资产 各类单项资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估, 区10号世纪经典大厦5 辽财企函[2007]110号 $\overline{t}$ 蔡军 资产评估范围: 首席合伙人(法定代表人) 地址 菘 따 玄 批准文 机构 办公: 2009年6月25日 资格证书 过守省则 资产评 (副本) のたい いったい $\ddot{\mathbb{F}}$ $\ddot{x}$ 期: 书编 机 $\Box$ 准 证 序列号: 00000997 批 迂 坟 $\overbrace{\phantom{\mathcal{L}}\phantom{\mathcal{L}}\phantom{\mathcal{L}}\phantom{\mathcal{L}}\phantom{\mathcal{L}}\phantom{\mathcal{L}}\phantom{\mathcal{L}}}}^{\mathcal{L}}$
ķ, $n^{\overline{k}}$ 姓名: 吴艳茹 $\mathbb{R}^2$ 性别: 男 身份证号: 220303700507341 机构名称:辽宁元正资产评估有限公司 批准机关:中国资产评估协会 证书编号: 24060015 发证日期: 2011年5月24日 中华人民共和国财政部制发 初次注册时间: 2006年12月29日 Issued by Ministry of Financeof the People's Republic of China 本人签名: 本人印鉴: $\ddot{\phantom{a}}$ 检验登记 检验登记 $\sqrt{2}g$ $\ddot{z}$ 本证经检验 本证经检验 $\ddot{\cdot}$ 续 有效 继续有效一年 (道案) (盖章) $20117$ 少月20日 年 月 日 $\ddot{z}$ 本证经检验继续有效一年 本证经检验继续有效一年 (盖章) (盖章) 2012年3月2日 年 月 日
$\sim$ 姓名: 主圆园 $\ddot{z}$ ۰, 性别: 女 身份证号: 210203197601090525 机构名称:辽宁元正资产评估有限公司 where the company line 批准机关:中国资产评估协会 $\ddot{\cdot}$ $\ddot{\cdot}$ 证书编号: 24110001 发证日期: 2011年5月26日 中华人民共和国财政部制发 机次注册时间: 2011年5月23日, - 8 Issued by Ministry of Financeof the People's Republic of China 本人签名: 本人印鉴: $\mathbb{C}^2 \times$ $\frac{1}{2}$ $\cdot$ : $\ddot{\cdot}$ y any $\label{eq:4} \begin{split} \mathcal{C}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \leq \mathcal{C}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \leq \mathcal{C}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \leq \mathcal{C}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \leq \mathcal{C}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \leq \mathcal{C}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \leq \mathcal{C}^{\text{$ $\ddot{\cdot}$ 检验登记 检验登记 ÷. $\ddot{.}$ 证 经:松 本证经检验继续有效一年 定形の 有效 年 ÷ 語志 综 $\cdot$ $\ddot{\cdot}$ (盖章) 2011年3月 日 年 月 日 本证经检验 本证经检验 继续有效-继续有效一年 -33 (盖章) Bally D. 年 月 $\mathbf{p}$ $\overline{\mathbf{3}}$