CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 29, 2012

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中准会计师事务所有限公司

Zonzun Certified Public Accountants Co., Ltd.

内部控制审计报告

中准专审字 [2012] 1069 号

中国大连国际合作(集团)股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了中国大连国际合作(集团)股份有限公司及重要子公司新加坡大新控股 有限公司、大连国际合作远洋渔业有限公司、大连国合汇邦房地产投资管理有限 公司、中大国际工程（苏里南）公司2011 年12 月31 日的财务报告内部控制的 有效性。

一、审计范围

本次纳入审计范围的中国大连国际合作(集团)股份有限公司及重要子公司 新加坡大新控股有限公司、大连国际合作远洋渔业有限公司、大连国合汇邦房地 产投资管理有限公司、中大国际工程（苏里南）公司的总资产、营业收入和净利 润分别占2010 年度已审合并财务报表相关指标的108.62%、74.88%和109.21%。 符合中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（上市 部函[2011] 031 号）“母公司及选取的子公司总资产、营业收入和净利润三项指 标同时要占2010 年合并财务报表相应指标的50%以上”的规定。

二、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事 会的责任。

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三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

四、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程 序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性 具有一定风险。

五、财务报告内部控制审计意见

我们认为，中国大连国际合作(集团)股份有限公司及重要子公司新加坡大 新控股有限公司、大连国际合作远洋渔业有限公司、大连国合汇邦房地产投资管 理有限公司、中大国际工程（苏里南）公司按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

中准会计师事务所有限公司 注册会计师 隋国军

注册会计师 刘其东

中国·北京

二○一二年三月二十七日

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司 内部控制评价报告

中国大连国际合作（集团）股份有限公司全体股东：

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等法律 法规的要求，我们对本公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制目标是保证经营合法合规、维护资产安全、保证财务报表及相 关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。由于内部控制 存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

作为中国证监会大连监管局2011 年辖区上市公司内部控制规范试点单位， 公司根据内部控制规范体系的相关要求，以防范风险，规范管理为目标，以公司 战略发展目标为基础，积极推进内部控制规范建设工作，完成必要的控制梳理、 内部控制文档编制及评估测试工作，整改工作，实施企业内部控制规范体系的工 作目标基本完成。

公司聘请用友软件有限公司作为内部控制咨询机构，指导内部控制规范体系 的建设工作，协助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性地设 计控制的重点流程和内容。

董事会工作部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围单位 内部控制有效性进行评价。

公司聘请中准会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行独立审计。 三、内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部 控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合企业内控制度和评价 办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2011 年12 月31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围及具体内容

根据董事会审议批准的2011 年《内部控制规范实施工作方案》，公司（母 公司）和四家子公司—新加坡大新控股有限公司、大连国际合作远洋渔业有限公 司、中大国际工程(苏里南)公司、大连国合汇邦房地产投资管理有限公司纳入内

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控评价范围，董事会对公司存在的风险进行了必要的评估。 （一）内部环境

1、组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了较为完善的 法人治理结构；制定了较为完备的公司章程、股东大会议事规则、董事会(包括 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会) 议事规则、监事会议事规则、独立董事 工作制度、总经理工作制度等；明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职 责和权限，形成了各负其责、相互协调、有效制衡的法人治理结构，保证了公司 可持续发展。

股东大会：股东大会是公司权力机构，决定公司经营方针和投资计划，选举 和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务预算、决 算方案等。公司每年召开一次年度股东大会，必要时可以召开临时股东大会。 股东大会建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议， 确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

董事会：公司董事会由12 名成员组成，其中独立董事4 名。董事会对股东 大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制订公 司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分 配方案和弥补亏损方案，在股东大会授权范围内决定 公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。

监事会：公司监事会由 3 名成员组成，设监事会主席1 名，有1 名是职工 代表推选的监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见， 向股东大会提出提案等职权。

独立董事制度：公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，独立董 事任职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立 董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管 理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

管理层：行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决 议，负责公司日常经营管理工作。公司设总经理1 名，副总经理2 名，财务负责 人1 名，董事会秘书1 名。公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础 上，以努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益为出发点，合理设置了各 业务与职能部门，组织结构体系比较健全、完整。

公司通过内部控制制度明确各部门、层级的职责与权限，切实建立了监督与 考核制度，确保各部门、层级责、权、利的匹配，保证了董事会与管理层的决策 与指令得以顺利贯彻与执行。

公司组织架构图如下:

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薪酬委员会办公室人力资源部计划财务部运营发展部资金结算中心董事会工作部法律事务部审计委员会提名委员会战略委员会	战略委员会		股东大会董事会经理层监事会工程承包分公司国际研修分公司机电贸易分公司海务分公司国际劳务分公司航业分公司对外贸易分公司海外发展分公司大连国际（澳大利亚）有限公司大连群鹏劳务派遣有限公司大连豪华轿车租赁有限公司大连国际合作集团运输服务有限公司大连国际海事技术服务有限公司大连保税区国合正大汽车贸易有限公司北京凯因生物技术有限公司北京金时代置业有限公司大连国合嘉汇房地产开发有限公司中大国际工程（苏里南）公司大连国合汇邦房地产投资管理有限公司大连五洲成大建设发展有限公司大连国际合作远洋渔业有限公司新加坡大新控股有限公司	股东大会董事会经理层监事会工程承包分公司国际研修分公司机电贸易分公司海务分公司国际劳务分公司航业分公司对外贸易分公司海外发展分公司大连国际（澳大利亚）有限公司大连群鹏劳务派遣有限公司大连豪华轿车租赁有限公司大连国际合作集团运输服务有限公司大连国际海事技术服务有限公司大连保税区国合正大汽车贸易有限公司北京凯因生物技术有限公司北京金时代置业有限公司大连国合嘉汇房地产开发有限公司中大国际工程（苏里南）公司大连国合汇邦房地产投资管理有限公司大连五洲成大建设发展有限公司大连国际合作远洋渔业有限公司新加坡大新控股有限公司
				大连五洲成大建设发展有限公司

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2、发展战略

公司在“十一五”发展战略的基础上制定了“十二五”发展战略规划，继续 坚持国际化、多元化、专业化的原则，合理配置资源，适度增加实业规模，走实 业经营与资本运营相协调发展之路。公司制定发展战略时，充分考虑了各种宏观 经济政策、市场供需状况、行业竞争等影响因素，并通过充分的论证后，报董事 会审议。

3、人力资源

公司实施“人才为本，共创共享”的核心价值理念，开展人才招聘及人才培 养发展工作，实现企业与员工的共同成长。

公司高度重视人才的引进培养和积极性、创造性的发挥，坚持以培养职业精 神、提升思想境界、发挥团队整体作用为重点内容推进领导团队建设；采取系统 培训、学习交流、一线锻炼等多种途径，加大对员工特别是年轻干部的培养力度， 制定了《员工培训开发管理制度》和《员工手册》；公司根据业务发展的需要， 多渠道引进优秀人才，员工队伍专业知识结构有了很大改善；公司实施了与经营 业绩、工作绩效相联系的薪酬制度，进一步激发了员工的事业心和积极性。

4、社会责任

公司认真履行社会责任，树立了良好的企业形象。公司恪守诚信经营的商业 道德，以顾客为中心，强化质量、安全、环境管理，在1998 年通过了ISO9001 质量体系认证；公司与经营单位负责人签订《安全生产责任状》、建立安全预警 机制；公司积极参与慈善事业、抗震救灾援助、绿化大连等社会公益活动；在项 目所在国，公司在严格依法经营、尊重民族感情和风俗习惯的前提下，热心参与 当地公益事业，受到所在国政府和人民的好评。

5、企业文化

公司重视企业文化的凝聚激励作用，企业文化建设卓有成效。公司组织员工 广泛参与、挖掘、总结和提炼公司文化积淀的成果，形成了《理念层文化纲要》， 将“诚信经营，追求卓越品质；崇尚共赢，提升员工和客户价值”等作为企业行 为准则，将“不断学习进步，忠诚敬业；执行快速有力，细节求精”等作为员工 行为准则；推进了企业文化的落地工作，从分析研究企业现存的价值入手，开展 了价值观的讨论和建设工作，形成了“人才为本，客户至上，自我超越，共创共 享”企业核心价值观，成为指导全体员工处理原则性问题的基本依据。

公司通过树立典型、宣传典型人物来塑造企业文化。公司每年度都进行先进 人物和集体的评选和表彰，制定了年度表奖办法，并及时总结优秀团队和个人的 事迹及文化案例，编印了《流光岁月》、《我们的故事》、《转变思维方式交流研讨 会》等文化案例读本，促进企业文化理念的具体化和实例化。

（二）风险评估

公司决策和运营过程中的各个环节均进行了风险评估，按照风险性质分为战

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略风险、经营风险、财务风险和舞弊风险四种类型。公司识别内部风险时重点关 注了组织架构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成 果、现金流量等财务因素；经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供 给、原材料采购、产品销售等经济因素。为公司合理确定风险应对策略提供了保 证。

（三）控制活动

公司采取不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、预算控制、 经营分析控制和绩效考评控制等控制措施，不断完善内部控制管理体系。 1、财务及资金管理

（1）财务核算

公司建立了较为完备的会计核算体系及财务管理制度，为财务会计部门进行 独立的财务核算提供了依据。公司计划财务部在财务管理和会计核算方面按照不 相容岗位分离及相关岗位互相牵制的原则设置了较为合理的岗位和职责权限,并 配备了相应的具备相关从业资格的专业人员。部门内人员实行岗位责任制，分工 明确、职责清晰。同时对公司所属范围内的单位财务工作进行指导和监督，有效 规范公司的财务运作。

（2）资金管理

公司资金结算中心对所属单位的资金进行集中管控，制定了《资金管理制 度》、《银行账户管理制度》、《国内、国际结算管理制度》、《现金管理制度》等一 系列规章制度，对资金进行统一管控，有效防范资金活动风险，维护资金的安全 与完整，提高资金使用效益。

公司根据所属单位经营计划和现金预算表，编制总体的《资金收支计划表》， 并向股东大会提交预算方案，经股东大会审议批准。公司根据总体资金需求进行 融资筹划，系统策划融资结构、渠道，融资方式和成本等，提请股东大会审议批 准。

（3）重大投资

为规范公司投资行为，公司制定了《投资管理制度》，该制度对投资项目从 项目提出、论证、实施到收回投资整个过程和事项进行了明确规定。公司对重大 投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，按照拟定投资建议书、编制可行性 研究、确定投资方案、签定投资合同、实施投资计划等顺序组织开展。按照公司 章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，提高资金运用效率，并按照规 定履行相应的信息披露义务。

（4）募集资金的使用

为规范对募集资金的管理，提高资金使用效率，公司制定了《募集资金管理 制度》，对募集资金专户存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等事项进行 了明确规定。

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2、采购业务

公司所属各单位根据本单位需求计划选择多家供应商进行询价比价，并对供 应商的资质进行认证；编制《物资采购申请表》报公司领导逐层审批；按照采购 类型设置标准采购合同，大宗物资采购按照《大宗物资集中采购管理办法》采用 招标方式进行，定期对合格投标人的履约情况进行评审；货物验收后填写《验收 单》和《请款单》，计划财务部门审核采购付款申请与采购合同或订单、发票、 入库、验收等记录是否齐全后经适当审批后付款；定期与供应商核对往来款项。

3、销售业务

为促进公司实现经营目标，公司与所属经营单位签订《资产经营目标管理责 任状》，将经营计划进行分解、落实，并对计划的完成情况进行考核。为防范销 售相关风险，公司在销售计划、客户开发、价格管理、销售合同与订单管理、销 售发货、赊销管理、应收账款管理、坏帐管理等相关流程方面进行重点控制。包 括：设计适当的生产、销售协调、沟通机制；明确销售价格授权审批机制；对客 户进行资信评估；销售合同的签订经过恰当审查与审批；核对发出货物与销售发 货单、出库单和销售发票等单据是否一致；对销售发货的账务处理进行复核与审 计，并进行账龄分析；对坏账准备计提和坏账损失确认的账务处理进行复核与审 计。

4、资产管理

为加强公司资产管理，真实反映公司的资产情况，公司制定了《固定资产、 在建工程管理办法》、《一般办公用品采购管理办法》、《存货核算管理办法》和《资 产减值准备管理办法》，落实实物资产管理岗位责任制度，对资产的预算管理与 审批、购置、验收入库、日常保管、领用、发出、盘点清查等关键环节进行控制， 明确资产折旧/摊销及减值、处置及转移的权限、程序和账务处理。

5、担保业务

为规范公司担保行为，在《公司章程》中明确了股东大会与董事会关于对外 担保事项的审批权限与程序，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。同 时，公司建立了《担保管理制度》，对担保的对象、审批权限及程序、担保额度、 管理控制等进行了具体的规定。在担保合同履行期间，公司及时进行监控，由专 人建立台账管理对外担保事项，跟踪被担保人的经济运行情况，并及时履行担保 业务信息披露义务。

6、全面预算

为实现公司战略目标，完善内部控制制度，对公司的经营活动、投资活动和 筹资活动等作出预算安排。公司制定了《全面预算管理办法(试行)》，对公司预 算管理组织机构、预算编制、审批与下达、预算执行、预算调整等进行了规范， 有利于优化资源配置，提升公司经营效率，从而促进公司实现发展战略。

7、合同管理

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为规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，建立了 合同评审机制，制定了《经营合同管理规定》、《合同管理体系》等制度文件，对 合同的主体、内容与形式、合同的签订、执行、变更与解除以及合同纠纷等各环 节做出了明确规定。明确了法律事务部、运营发展部、计划财务部、资金中心、 合同评审委员会、主管领导、总经理在合同评审中的职责。

公司各层级根据《经营合同管理规定》的规定在授权范围内履行审批权限， 重点审核合同的合规性、经济性、可行性、风险性等相关内容。评审通过后，由 运营发展部进行合同档案的日常管理。确保了合同的拟定与审核，审核与审批， 审批与执行，执行与监督等不相容职务的分离、制约和监督。

8、工程项目

为加强公司的工程项目管理，保证工程项目投资的安全完整，公司制定了《工 程总承包管理办法》、《国际工程承包和物资采购项目投标管理办法》、《工程招标 管理办法》等相关制度，涵盖了工程立项、设计、招标、建设和竣工验收等流程， 规范了重大工程项目立项、审批、实施、竣工决算、验收与付款程序，明确了相 关部门和岗位的职责和审批权限，确保了可行性研究与决策、预算编制与审核、 项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相分离，对工程项目管理的 全过程实施了有效控制。

9、财务报告

公司严格按照监管部门和《企业会计准则》规定的格式和内容进行财务报告 的编制，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告， 确保财务信息真实、完整和准确。公司通过明确相关部门及岗位在财务报告编制 与报送过程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约 和监督。

在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，定期召开经营调度会 议和经营情况分析会，充分利用财务报告对公司主要经营情况指标、资产负债结 构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，及时、准确的掌握公司经营 管理状况和存在的问题，为管理层的经营决策提供正确、合理的财务信息，不断 提高经营管理水平。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗 露。

（四）信息与沟通

为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益， 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理 办法》等法律、法规有关规定，制定了公司《信息披露事务管理制度》、《重大信 息内部报告制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露事务管 理、公司信息披露中相关主体的职责、信息披露的媒体、保密措施、重大信息范

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围及内部报告程序等做了明确规定。

为加强公司内部的信息交流与沟通，公司制订了《经营调度会管理办法》， 定期召开调度会听取所属单位经营工作汇报，布置落实下一阶段工作重点；公司 建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及 时了解公司经营信息，并通过各种例会、办公会等方式加强管理，保证公司的有 效运作。

公司致力于信息安全管理体系建设，制订《电子信息网络系统管理办法》和 《电子信息安全和保密管理办法》，明确了信息安全管理制度，以保护公司信息 资产，积极预防安全事件的发生。公司财务部门、人力资源部门都建立了相应的 信息系统，公司正在自上而下地建立分级负责的信息化工作体系，通过持续运用 信息化手段、优化信息流程，不断提高管理决策及运营效力。

（五）内部监督

为健全和完善内部控制监督体系，公司董事会下设审计委员会，负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。制订了《董事会审计委员会工作细则》，对 董事会审计委员会人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等做了明确规定， 强化了董事会决策功能。

公司董事会工作部负责内部审计工作，对本公司及所属单位的财务收支、经 济活动及经营管理等事项进行检查和评价，出具审计报告。公司制订了《内部审 计制度》、《经济责任审计制度》、《单位负责人离任审计制度》等一系列内部审计 制度，明确不同类型审计情况下审计范围和内容、审计程序和方法、以及审计报 告和要求。

五、内部控制评价的程序、方法

内部控制评价工作严格遵守基本规范、评价指引及公司内部控制评价方法规 定的程序执行，公司内部控制评价程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作 小组、实施现场测试、汇总评价结果、编制评价报告。

评价过程中，公司采用了个别访谈、调查问卷、穿行测试、控制测试、实地 查验、抽样等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、 识别内部控制缺陷。

六、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据《基本规范》、《评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺 陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本 公司的财务报告内部控制缺陷具体认定标准。

1、定性标准

出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要 缺陷或一般缺陷。

• （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

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• （2）公司更正已公布的财务报告；

• （3）外部审计机构发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过 程中未能发现该错报；

• （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

• （5）其他可能导致公司财务报告出现重大错报的缺陷。

• 2、定量标准

2、定量标准
项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
利润总额潜在错报	错报利润总额≥利润总额5%	利润总额的3% ≤错报利润总额 <利润总额的5%	错报利润总额 <利润总额的3%

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现公司报告期 内存在重大缺陷和重要缺陷。

七、内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

• 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到公司内部控制目标，不存在重大或重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评 价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着经营环境的变化及时加以调整。在2012 年，公司将加强内 部控制的监督检查，全面加强和提升非财务报告内部控制建设，加强和改进人力 资源管理，不断优化组织架构。同时，公司将继续完善内部控制制度，规范内部 控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

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