CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 24, 2011

股票代码:000881 股票简称:大连国际 公告编号:2011-007

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

内部控制规范实施工作方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为切实做好公司内部控制规范实施工作,公司按照"坚决导入、稳步实施、步 步深入、逐年提高"的内部控制规范实施原则,依据财政部、证监会等五部委联合 发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关要求, 制定《大连国际内部控制规范实施工作方案》。具体如下:

一、公司基本情况介绍

1、公司概况

中国大连国际合作(集团)股份有限公司是由中国大连国际经济技术合作公司(现 更名为中国大连国际经济技术合作集团有限公司)独家发起并向社会法人和内部职工 定向募集设立的股份有限公司,于 1993 年 4 月 17 日在大连市工商局登记注册。公司 经中国证监会批准,于 1998 年 6 月向社会公众公开发行股票,于 1998 年 9 月在深圳 证券交易所上市。发行后股本总额为 95,430,000 股,其中:国家股 24,000,000 股, 社会法人股 24,430,000 股,内部职工股 12,000,000 股,社会公众股 35,000,000 股。 2000 年度,公司实施了每 10 股送 2 股转增 6 股的分配方案及每 10 股配 3 股的配股 方案。2001 年度,公司实施了每 10 股送 1 股转增 5 股及每 10 股派 0.25 元的分配方 案,实施分配方案后,公司总股本为 308,918,400 股。2005 年 12 月公司实施了股权 分置改革。

截至 2010 年 12 月 31 日,公司总股本为 308,918,400 股,所有股份均为流通股, 其中:无限售条件的流通股为 305,075,052 股,占公司总股本的 98.76%;有限售条 件的流通股为 3,843,348 股,占公司总股本的 1.24%。

公司主要经营:国际工程承包、国际劳务合作、房地产开发、远洋运输、远洋渔 业、进出口贸易、生物技术等业务。

公司股票简称为"大连国际",股票代码为:000881,企业法人营业执照注册号: 大工商企法字 2102001108147,

截至 2010 年 12 月 31 日,大连国际拥有 14 家一级子公司。具体如下:

子公司名称	注册地	注册资本(万元)	业务性质	持股比例(%)
新加坡大新控股有限公司	新加坡	5,000万美元	远洋运输	80
大连国际合作远洋渔业有限公司	大连	2,000	远洋渔业	80
中大国际工程(苏里南)公司	帕拉马里博	7,400美元	工程承包	100
大连国合嘉汇房地产开发有限公司	大连	500万美元	房地产开发	100

北京金时代置业有限公司	北京	3,000	房地产开发	82
北京凯因生物技术有限公司	北京	16,753	生物制药	75.30
大连国合汇邦房地产投资管理有限公司	大连	10,000	房地产开发	80
大连保税区国合正大汽车贸易有限公司	大连	210	国际贸易	100
大连国际海事技术服务有限公司	大连	18万美元	海事咨询	49
大连国际合作集团运输服务有限公司	大连	500	货代	100
大连豪华轿车租赁有限公司	大连	50	轿车租赁	80
大连万嘉境外就业服务有限公司	大连	100	信息咨询服务	100
大连国际(澳大利亚)有限公司	墨尔本	20万美元	进出口贸易	100
大连五洲成大建设发展有限公司	大连	1,000	工程项目投资及咨询	100

2、公司组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东 大会规则》及《公司章程》的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,对股东大会的性质与职权、 召集、提案与通知、表决、决议等工作程序,以及董事会、监事会和经理层的职责 权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规定,确保决策、执行和监督相 互分离,形成制衡。

同时公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会 四个专门委员会,为董事会科学决策提供支持。

公司根据企业的性质、发展战略、管理要求等因素,按照科学、精简、高效、 制衡的原则,设置了七个职能管理部门:办公室、人力资源部、计划财务部、资金 结算中心、运营发展部、董事会工作部、法律事务部。通过合理划分部门管理职责 和岗位职责,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公 司确保内部控制规范实施方案相关的费用。

公司组织架构具体如下:

3、实施公司内控规范的组织架构

公司是中国证监会大连监管局 2011 年辖区上市公司内控规范试点单位,2011 年 应按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求,做好母公 司及重要子公司内部控制的建设、自我评价和审计工作。

为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展,公司成立内部控制规范领导 小组和工作小组,公司董事长和总经理分别担任相关机构的负责人,负责组织内控 建设和自我评价。公司将严格内部控制考核机制,确保内部控制规范工作的落实。 同时,公司将聘请相关内部控制咨询机构,协助公司设计内部控制总体架构,帮助 公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险,有针对性地设计控制的重点流程和 内容,协助公司开展内部控制自我评价。

(1)领导小组

内部控制规范领导小组负责公司内部控制规范工作实施方案及相关配套政策的 制定及监督指导。

组长:朱明义

组员:李源山(外部董事)、万寿义(独立董事)、陈荣辉(总经理)、王军(监 事会主席)

(2)工作小组

内部控制规范工作小组在领导小组的领导下,开展内控制度的研究、制定或修 订内控制度,协调内控规范工作的实施,对子公司的内控规范工作进行指导、监督, 保证内部控制的日常运行。

组长:陈荣辉(总经理)

组员:张兰水(副总经理)、姜建国(副总经理兼董事会秘书)、崔巧会(财务 总监)、各管理部门负责人和下属重要经营单位负责人

(3)内控规范具体工作负责人:姜建国、崔巧会

二、内部控制建设工作计划

1、2011 年 3 月至 2011 年 4 月,公司将采取多种形式,强化企业内部控制培训, 提高全体员工对内控规范体系建设的重要性和必要性的认识,强化内控制度建设的 主动性和迫切性,营造内部控制建立和运行的控制环境,系统梳理企业已有的内部 控制制度并加以完善。

2、2011 年 5 月至 2011 年 6 月,对纳入实施范围的公司重要业务流程进行风险 评估、梳理,编制风险清单。

结合公司实际情况,2011 年,公司(母公司)和四家子公司—新加坡大新控股 有限公司、大连国际合作远洋渔业有限公司、中大国际工程(苏里南)公司、大连国 合汇邦房地产投资管理有限公司首先实施内控规范,各公司对重大投融资业务、对 外担保、关联交易、项目拓展、工程质量管理、工程成本费用、采购业务、销售业 务、财务报告、预算、内部信息及沟通、人力资源政策等重要业务进行风险梳理, 对照不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控

制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施的要求,编制风险清单,四家子公司 将成立内控规范专项工作小组,各子公司经理负责组织、协调本单位内控规范工作 的实施。

单位名称	2010 年底资产	2010 年度营业	2010 年度净利
	总额(万元)	收入(万元)	润(万元)
母公司	242,934.63	29,366.10	13,704.79
新加坡大新控股有限公司	218,378.63	50,591.97	12,897.92
大连国际合作远洋渔业有限公司	9,087.74	9,889.38	1,701.65
中大国际工程(苏里南)公司	30,390.49	39,121.12	4,208.63
大连国合汇邦房地产投资管理有限公司	121,886.28	1,445.40	-1,083.66

纳入实施内控规范范围的母公司和子公司的基本情况如下:

3、2011 年 7 月至 2011 年 8 月,母公司和实施内部控制的子公司对本单位的管 理机构和岗位设置、岗位分工和职责,以及已有的内部控制制度及其实施情况进行 全面系统的检查、分析和梳理,将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比, 查找内部控制缺陷。汇总、整理内部控制缺陷,分析缺陷的性质和产生的原因,在 2011 年 8 月底前,制定相应的内控缺陷整改方案,并经内控规范领导小组审核、批 准。子公司的整改方案应上报公司内控规范工作小组、内控规范领导小组审核、批 准。

4、2011 年 9 月至 2011 年 10 月,各公司根据经批准的整改方案,落实内控制 度的修订,机构、人员和岗位的调整等。公司应利用办公信息化管理平台,于 2011 年 10 月底前通过办公自动化信息系统,将部分业务流程、关键控制点和处理规则嵌 入系统程序,形成科学、合理、固化的控制功能。

5、2011 年 11 月,工作小组检查内控缺陷整改情况和效果。对非客观原因未落 实或落实不到位的单位在公司内进行通报,并督促进一步地整改。争取在 2011 年 11 月 30 日前,完成公司全面实施企业内部控制规范体系的工作目标。

6、公司将分别于 2011 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日前,向中国证监会大连 监管局和深圳证券交易所报告内控实施工作进展、存在的问题和意见。

三、内部控制自我评价工作计划

2011 年 11 月至 2012 年 1 月,工作小组组织实施内部控制自我评价,按照内控 评价规定程序,有序开展自我评价工作,包括制定内控自我评价方案、现场测试、 认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等。

1、在实施内部控制自我评价前,工作小组拟定自我评价工作方案,明确评价范 围、工作任务、评价程序、人员组织、进度安排、费用预算,报领导小组、董事会 审批后,组建内控自我评价工作组具体实施评价工作。

2、确定内部控制缺陷的评价标准。工作小组应根据企业性质、经营管理特点、 重要业务风险等,确定内部控制缺陷的评价标准,将内部控制缺陷按其影响程度分 为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合, 会导致严重偏离控制目标;重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合,其严重 程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标;一般缺陷是指 重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。

3、组织实施自我评价工作,编制内部控制评价工作底稿。2011 年 11 月,工作 小组应对被评价单位进行现场测试,通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查 验、测试、抽样和比较分析等方法,充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否 有效的证据,编制内部控制评价工作底稿,研究分析内控缺陷。

4、根据现场测试获得的证据,对内部控制缺陷进行初步分析认定,并按其影响 程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,编制缺陷评价汇总表。

5、工作小组应对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分 析和全面复核,提出认定意见和整改意见,编制整改任务单,督促企业落实整改, 并以适当形式向内控规范领导小组、董事会报告,其中重大缺陷最终由董事会予以 最终认定。

6、根据内部控制自我评价工作结果,结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资 料,按照内控规范、指引的要求编制内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应 分控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计,对内 部控制评价过程、整改情况、内部控制是否有效等内容进行披露。2012 年 1 月底前, 工作小组应完成内部控制自我评价报告的编写。

7、内部控制自我评价报告经内控规范领导小组审核、董事会批准后,对外披露 或报送相关部门。

四、内部控制审计工作计划

1、公司将聘请具备内部控制审计资格的会计师事务所,对公司 2011 年度内部控 制设计与运行有效性进行审计。

2、公司披露 2011 年年度报告时,内部控制审计报告也同时披露。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司 2011 年 3 月 25 日