股票代码:000881 股票简称:大连国际公告编号:2011-008

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2010 年年度工作报告的通知》的要求,对公司现有的内部控制的有效性进行审议评估,并进行自我评价如下:

(一)综述

报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》及其它相关法律、法规的要求,不断完善公司治理结构和内部控制制度,已形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构和内部控制架构,公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

1、公司内部控制的组织架构

2、公司内部控制制度建设情况

报告期内,公司遵循国家的有关政策法规,结合自身的管理需要,进一步完善了各项管理制度,优化了业务管理流程,提升了管理效率,有效地保证了公司经营效益和财务报告的可靠性。公司的各项内部控制活动以及各项内部控制制度健全、有效,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司在财务报告方面,已建立了一套完整的财务报告体系和财务报告内部控制制度,内部控制制度运行良好,公司负责人对财务报告的真实性、完整性负责, 全体董事、监事和高级管理人员对公司财务报告的真实性和完整性承担责任。针对公司的年报审计,公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事工作制度》,审计委员会和独立董事切实履行勤勉尽责义务。上一报告期的公司财务报告没有发现重大遗漏,本报告期亦未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

3、内部审计部门的设置情况

公司董事会工作部承担公司内部审计职能,由5人组成,负责对所属经营单位进行财务审计、内控审计、投资与经营项目审计、合同审计、经济责任审计和专项审计调查。负责检查公司内部控制制度的建立与执行情况,并作出内控评价, 提出处理意见,督促整改,确保内部控制的贯彻执行和经营管理活动的正常进行。报告期内,较好地完成了本年度工作任务。

4、2010 年公司为建立完善内控制度所进行的重要活动及成效

报告期内,公司贯彻执行内部控制各项管理制度,不断完善了包括公司治理、财务管理、资金管理、业务管理、薪酬管理、员工管理、审计监察管理、信息管理、质量管理、外事管理、行政管理、文秘宣传管理、档案管理等各项规章制度及相应的业务流程。

(二)重点控制活动

1、控股子公司的内部控制

(1)大连国际控股子公司控制结构及持股比例表

控股子公司名称	注册资本(万元)	持股比例(%)
1 新加坡大新控股有限公司	5,000万美元	80
2 大连国际合作远洋渔业有限公司	2,000	80
3 中大国际工程(苏里南)公司	7,400美元	100
4 大连国合嘉汇房地产开发有限公司	500万美元	100
5 北京金时代置业有限公司	3,000	82
6 大连国合汇邦房地产投资管理有限公司	10,000	80
7 北京凯因生物技术有限公司	16,753	75.3
8 大连保税区国合正大汽车贸易有限公司	210	100
9 大连国际海事技术服务有限公司	18万美元	49
10 大连国际合作集团运输服务有限公司	500	100
11 大连豪华轿车租赁有限公司	50	80
12 大连万嘉境外就业服务有限公司	100	100
13 大连国际(澳大利亚)有限公司	20万美元	100
14 大连五洲成大建设发展有限公司	1,000	100

(2)控股子公司的内部控制

公司完善了对控股子公司的内部控制制度和管理流程,公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员等方式对控股子公司实行控制管理,将重大投资、财务、人事、绩效考核及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系,并制定统一的管理制度。公司定期召开经营管理工作会议、经营调度会,取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告,并要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件,及时通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项。公司各职能部门对控股子公司的相关业务与管理提供指导、服务和监督。

报告期内,控股子公司—新加坡大新控股有限公司注册资本变更为5,000万美元事宜履行了相应审批程序,下属公司—北京凯因科技股份有限公司增资扩股事宜履行了审批程序及信息披露义务。

对照《上市公司内部控制指引》的有关规定,报告期内公司及控股子公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》的情形。

2、关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律、行政法规及《深圳证券交易所上市规则》等有关规定,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易

事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。董事会审议关联交易时,需获得独立董事事前认可。

公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况,公司独立董事、监事每季度也均查阅了公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。

对照《上市公司内部控制指引》的有关规定,公司对关联交易的内部控制不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。

3、对外担保的内部控制

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限, 以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时,公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

报告期内,公司为控股子公司—大连国际合作远洋渔业有限公司提供4,000 万元担保事宜履行了相应的审批程序和披露程序。

除此之外,公司及控股子公司无新增对外担保事项。

对照《上市公司内部控制指引》的有关规定,公司对外担保的内部控制不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。

4、募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定,以保证募集资金专款专用。

报告期内,公司没有募集资金,也没有募集资金使用延续到报告期的情形。

5、重大投资的内部控制

公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制定相应的审议程序。公司指定运营发展部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。

报告期内,公司控股子公司—新加坡大新控股有限公司订造三艘57,000吨级散货船事宜履行了必要的审批程序及信息披露义务,控股子公司—大连国际合作远洋渔业有限公司订造两艘1,320马力鱿鱼钓船的事宜履行了审批程序及信息披露义务。

对照《上市公司内部控制指引》的有关规定,公司重大投资的内部控制不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。

6、信息披露的内部控制

公司建立健全了信息披露内部控制制度,从信息披露机构和人员、信息披露

文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

报告期内,公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上进行信息披露31次,做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平,没有应披露而未披露的事项,也没有发生重大信息泄露的事项。

对照《上市公司内部控制指引》的有关规定,公司信息披露的内部控制不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。

公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定,规范公司投资者关系活动,确保信息披露的公平性。

综上所述,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制活动符合国家有关法律、法规和监管部门的要求, 未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内控管理制度的情形发生。

(三)2010年公司内部控制总体评价

公司董事会认为,报告期内公司建立健全了一整套涵盖公司所有营运环节的规章制度及相应的业务流程。公司现有的内部控制制度符合国家有关法规和监管部门的要求,符合公司实际情况,具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度,在控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制方面不存在重大缺陷,实现了公司的预定目标。

随着公司业务的进一步发展,外部环境的变化和管理要求的提高,公司内部控制还需不断加强和完善。

(四)公司内部控制存在的问题及整改措施

1、报告期内,公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求,加强风险管理机制和内部控制制度建设, 取得了一定的成效。但随着公司内外部环境的变化,公司须不断加强并深化内控体系和制度建设。目前,公司在内部控制上尚有如下不足:

(1)内部控制建设工作有待进一步强化。虽然公司的制度体系比较健全,但部分规定还需根据新发布的相关规定,进一步修订。

(2)内部控制自我评价工作还需进一步完善。公司虽已开展内部控制自我评价工作,但还需要遵循相关规定对缺陷评价标准等内容进行进一步的确定。

(3)内部控制监督作用尚需进一步发挥。公司虽已充分认识到内部监督的必要性和重要性,但还需要进一步发挥董事会下设各委员会的作用,强化内部审计职能,充分发挥内部审计作用。

为此,公司将采取以下整改措施:

(1)公司将根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的相关规定,针对公司重要业务流程梳理风险、编制风险清单,查找内控缺陷,制定整改方案,进一步做好公司内部控制建设工作。

(2)公司将根据相关规定,进一步确定内部控制缺陷的定性标准和定量标准, 组织实施自我评价工作,加强内部控制执行力度,提高内部控制的系统性和有效性。

(3)进一步完善责任追究机制,完善内部审计制度,充分发挥董事会审计委员会的作用,有效开展内部审计工作,聘请会计师事务所进行内部控制审计。

2、报告期内,不存在中国证监会、深交所对公司及相关人员作出公开谴责的情形。

3、公司尚未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会 2011 年 3 月 25 日

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