CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Mar 19, 2009

股票代码：000881 股票简称：大连国际 公告编号：2009-009

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2009年3 月18日在公司1301会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了本次会议。根 据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求 和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如 下独立意见：

一、关于2008年公司对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了 核查，现对公司当期对外担保情况发表如下独立意见：

报告期内，公司对外担保发生额（包括对子公司的担保）合计为人民币41,436.00 万元，分别为：

• 1、根据公司股东大会决议，公司给控股股东提供不超过4 亿元的贷款担保额度， 实际提供了39,936.00 万元贷款担保。

• 2、公司给控股子公司—大连国际合作远洋渔业公司的贷款提供1,500 万元担保 额度。

另外，公司对黑龙江省力佳房地产开发有限公司（以下简称“黑龙江力佳”）贷 款3,000 万元所形成的债权提供保证。黑龙江力佳是与公司有重要业务关系的单位， 黑龙江力佳以其所拥有的位于黑龙江省大庆市萨尔图区中成路力佳广场4 号商住楼 商场（面积13,534.20 平方米，价值叁仟万元）作为抵押物向公司提供抵押反担保。

2008 年12 月27 日，黑龙江力佳借款期限届满，没有履行还款义务。大连银行 股份有限公司新开路支行要求公司履行担保责任，并于2008 年12 月29 日从公司账 户划走3,000 万元。

2009 年2 月2 日，公司向大连市中级人民法院提交起诉状正式起诉黑龙江力佳， 要求被告赔偿公司担保损失3,000 万元，并履行反担保责任。

我们认为，公司给黑龙江力佳提供担保的保证款造成实际损失的可能性较小。 公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，履行了法定决策程序 及信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

截至报告期末，公司对外担保总额（包括对子公司的担保）合计41,436.00 万 元，占2008 年度合并报表净资产的38.71%。

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除此之外，未发现公司有其他担保行为。

二、关于2008年关联方资金占用和关联方交易的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程的有关规定，作 为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公 司2008年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：

报告期内，公司与控股股东及控股股东的下属企业的重大关联交易严格履行了 法定决策程序及信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 报告期末，公司与控股股东之间不存在互相资金占用情况。

我们认为:报告期内，公司认真执行了证监会《关于提高上市公司质量的意见》 的文件精神。

三、关于聘用中准会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定的独立意见 该议案事前经过我们审核，根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行 证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章 程》等有关规定，在取得公司有关资料后，听取了公司有关人员汇报后，认为公司 聘用审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘中准会计师 事务所为2009年度公司审计机构，所确定的40万元审计费用是合理的。

四、关于对公司内部控制总体评价的独立意见

报告期内，公司制订完善了一系列公司内控管理制度，公司已形成了较为完整 严密的内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动符 合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的生产经营的规范有序进行， 具有合理性、完整性和有效性。

公司内部控制情况的评价符合公司内部控制的实际情况。

五、关于《关于为控股股东提供担保的议案》的独立意见

• 1、独立董事事前书面认可《关于为控股股东提供担保的议案》，并同意提交董 事会讨论；

• 2、该议案有利于公司和全体股东的整体利益，未损害公司及其它股东，特别是 中、小股东和非关联股东的利益；

• 3、2009 年，在为控股股东提供的担保余额不超过4 亿元的前提条件下，同意公 司继续为控股股东提供不超过4 亿元的担保额度。本次担保不会对公司财务状况产 生重大影响。也有利于彻底解决资金占用问题的源头。我们认为交易是公允的，不 存在利益转移的情形，符合国家有关法律法规的规定；

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• 4、该议案符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；

5、公司董事会对该议案审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在 表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。

大连国际独立董事（签字）：王有为、李延喜、万寿义、贵立义 2009 年3 月18 日

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