CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2005

Nov 22, 2005

辽宁先河律师事务所 关于中国大连国际（集团）股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书

: 致 中国大连国际合作（集团）股份有限公司

辽宁先河律师事务所(以下简称本所)接受委托担任中国大连国际合作（集 团）股份有限公司(以下简称“股份公司”)本次股权分置改革的特聘专项法律顾 问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“证券法”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 (以下简称“指导意见”)、《上市公司股权分置改革管理办法》、(以下简称“管 理办法”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“操作指引”) 等法律、法规、规范性文件的规定,已于 2005 年 11 月 11 日出具了《关于中国大 连国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书》[（2005）辽先 股改见字第 002 号]（以下简称“原法律意见书”）。

股份公司非流通股股东在与流通股股东协商沟通后，决定对原股权分置改革 方案部分内容进行调整。本所律师依据相关法律、法规及规范性文件的要求就股 份公司股权分置改革方案调整部分出具本补充法律意见书，本补充法律意见书仅 作为原法律意见书的补充，本所律师对股份公司本次股权分置改革涉及的其他法 律问题的意见及结论仍适用原法律意见书中的表述，本所律师在原法律意见书中 声明事项仍适用于本补充法律意见书。本所律师依据相关法律、法规及规范性文 件的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对股份 公司股权分置改革方案调整事项进行了审核，现出具补充法律意见如下：

一、股份公司股权分置改革方案调整的具体内容

• 1 、参加股权分置改革的非流通股股东的调整

大连国际 2005 年 11 月 14 日公告股权分置改革方案后，大连国际董事会已 经收到上海邦联科技实业有限公司同意参加本次股权分置改革的有关协议文件、 承诺函及委托函。截至到 2005 年 11 月 22 日，大连国际同意参与本次股权分置 改革的非流通股股东数从十七家增加到十八家。

根据非流通股股东上海邦联科技实业有限公司出具的承诺及本所律师核查， 该非流通股股东所持有股份公司非流通股股份真实、合法、有效完整；无权属争 议、质押、冻结等使股东权利行使受到限制的情况；不影响本次股权分置改革对 价的支付。

2 、关于对价安排的调整

原方案为：“非流通股股东选择以送股的方式向流通股股东执行对价安排。 流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.50 股股票，非流通股股东总共向流通股 股东执行对价安排 3,948 万股。”

现调整为：“非流通股股东选择以送股的方式向流通股股东执行对价安排。 流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.80 股股票，非流通股股东总共向流通股 股东执行对价安排 4,421.76 万股，其中 4,332.74 万股由已明确表示同意执行对 价安排的 18 家非流通股股东按其持股比例共同承担，其余 3 家未明确表示同意 的非流通股股东应送出的 89.02 万股，由大连国际集团先行代为垫付。”

3、大连国际集团对特别承诺事项进行了如下调整：其持有的非流通股份将 自股改方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或转让；在十二个月 期满后的二十四个月不上市交易；在上述承诺期期满后的二十四个月内，通过深 圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的大连国际非流通股股份的价格不低于 股改方案实施后首个交易日收盘价的 150%，该限售价格遇公司送股或转增股本、 增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按规定进 行相应调整。

• 4 、经我所经办律师核查，《改革说明书修订稿》中披露的关于对价安排执行

• 情况表调整为：

序 号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股 本比例	本次执行对价 安排股份数量 （股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数 （股）	占总股 本比例
1	中国大连国际经济技术合作集 团有限公司	80,640,000	26.10%	23,614,206	0	57,025,794	18.46%
2	大连瀚盛投资有限公司	11,520,000	3.73%	3,373,458	0	8,146,542	2.64%
3	大连俪友投资有限公司	10,454,400	3.38%	3,061,413	0	7,392,987	2.39%
4	大连铁道有限责任公司	8,640,000	2.80%	2,530,093	0	6,109,907	1.98%
5	大连万益股份有限公司	5,760,000	1.86%	1,686,729	0	4,073,271	1.32%
6	大连市总工会劳动服务公司	5,760,000	1.86%	1,686,729	0	4,073,271	1.32%
7	上海邦联科技实业有限公司	5,280,000	1.71%	1,546,168		3,733,832	1.21%
8	大化集团有限责任公司	2,880,000	0.93%	843,364	0	2,036,636	0.66%
9	大连机床集团有限责任公司	2,880,000	0.93%	843,364	0	2,036,636	0.66%
10	大连民航翔达实业总公司	2,880,000	0.93%	843,364	0	2,036,636	0.66%
11	大连林沅商贸有限公司	2,880,000	0.93%	843,364	0	2,036,636	0.66%
12	大连秸宝科技发展有限公司	2,880,000	0.93%	843,364	0	2,036,636	0.66%
13	大连雅风房屋开发有限公司	1,440,000	0.47%	421,682	0	1,018,318	0.33%
14	大连开发区建大置业有限公司	1,440,000	0.47%	421,682	0	1,018,318	0.33%
15	辽宁省土产进出口公司	1,440,000	0.47%	421,682	0	1,018,318	0.33%
16	大连国际信托投资公司	864,000	0.28%	253,009	0	610,991	0.20%
17	上海佩妮服饰有限公司	160,000	0.05%	46,854	0	113,146	0.04%
18	上海安台电子设备有限公司	160,000	0.05%	46,854	0	113,146	0.04%

147,958,400	46.19%	43,327,382	0	104,631,018	33.87%
3,040,000	2.69%	890,218	0	2,149,782	0.70%
150,998,400	48.88%	44,217,600	0	106,780,800	34.57%

1 注 ：截至股改说明书修订公告日，股份公司董事会已经收到上海邦联科技 实业有限公司同意参加公司股权分置改革的相关协议书、承诺函及授权委托书。 注 2：上表中其他 3 家未明确表示同意的非流通股股东本次执行对价安排股 份数量由大连国际集团先行代为垫付。大连国际集团代为垫付后，该 3 家非流通 股股东所持有的股份如上市流通，应当向大连国际集团偿还代为垫付的款项，或 者取得大连国际集团的同意。

注 3：大连国际集团执行对价安排数量及在执行对价安排后的持股数和比例 未考虑其代为垫付的股份。

• 5、经我所经办律师核查，《改革说明书修订稿》中披露的关于改革方案实施

• 后股份结构变动表调整为：

后股份结构变动表调整为：	后股份结构变动表调整为：	后股份结构变动表调整为：
改革前				改革后
股份类型	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）	股份类型	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流 通股份合计	150,998,400	48.88	一、有限售条 件的流通股 合计	106,780,800	34.57
国家股	80,640,000	26.10	国家持股	57,025,794	18.46
募集法人股	70,358,400	22.78	募集法人股	49,755,006	16.11
二、流通股份 合计	157,920,000	51.12	二、无限售条 件的流通股 合计	202,137,600	65.43
其中：A股	157,920,000	51.12	A股	202,137,600	65.43
三、股份总数	308,918,400	100.00	三、股份总数	308,918,400	100.00

注：大连国际集团执行对价安排数量及在执行对价安排后的持股数和比例未 考虑其代为垫付的股份。

本所律师认为，大连国际的调增对价安排及大连国际集团限售特别承诺，系 公司非流通股股东与流通股股东在充分协商的基础上确定的，同时兼顾了非流通 股股东与流通股股东的利益，符合有关法律、法规以及《管理办法》、《操作指 引》等规范性文件的要求。

• 二、关于公司股权分置改革方案调整的程序

• 1 、股份公司非流通股股东已共同对改革方案调整的具体内容给予确认；

• 2 、股份公司非流通股股东大连国际集团就限售价格事宜出具了承诺函；

• 3、股份公司独立董事就本次股权分置改革方案调整事宜发表了独立意见， 同意本次股份公司股权分置改革方案的调整；

• 4 、保荐机构已就股份公司调整股权分置改革方案事宜出具了补充保荐意

• 见；

• 5、股份公司董事会已根据调整后的股权分置改革方案修订了《中国大连国 际合作（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》。 本所律师认为，股份公司本次股权分置改革方案内容的调整程序符合《管理

• 办法》的要求，合法、有效。

三、结论意见

本所经办律师认为，股份公司对本次股权分置改革方案的调整程序及内容， 符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的要求， 股份公司本次股权分置改革尚需获得国资委及大连国际相关股东会议的批准。

（以下无正文）

（此页无正文） 本法律意见书正本两份，副本六份，具有同等法律效力。

辽宁先河律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人：张积才 律师：朱延梅

二○○五年十一月二十二日