CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Annual Report 2011

Mar 29, 2012

证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2012-002

中国大连国际合作（集团）股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、第六届董事会第八次会议通知于2012 年3 月16 日以书面形式发出。

• 2、本次董事会会议于2012 年3 月27 日上午在公司1301 会议室现场方式召 开。

• 3、本次董事会会议应到董事12 名，实到12 名，代表12 名董事参加会议。

• 4、本次董事会会议由公司董事长朱明义先生主持。公司监事会3 名监事及高 管人员列席会议。

• 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、《2011 年度董事会工作报告》，并提交2011 年年度股东大会审议；

表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果：通过

• 2、《2011 年度总经理工作报告》；

表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果：通过

• 3、《公司2011 年年度报告及其摘要》，并提交2011 年年度股东大会审议；

公司2011 年度报告全文刊登在2012 年3 月29 日巨潮资讯网上，2011 年年报 摘要刊登在2012 年3 月29 日《中国证券报》、《证券时报》上。

表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果：通过

• 4、《2011 年度财务决算报告》，并提交2011 年年度股东大会审议；

• 经中准会计师事务所有限公司审计，2011 年公司实现主营业务收入

172,217.54万元,比上年的174,156.44万元下降1.11%,实现营业利润32,910.85万

元, 比上年31,471.24 万元增长4.57%, 实现净利润23,002.61 万元, 比上年 20,331.97万元增长13.14%。

表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

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表决结果：通过

5、《2011 年度利润分配预案》，并提交2011 年年度股东大会审议；

经中准会计师事务所有限公司审计，2011 年公司实现主营业务收入 172,217.54 万元，比上年的174,156.44 万元下降1.11%，实现营业利润32,910.85 万元，比上年31,471.24 万元增长4.57%，实现净利润23,002.61 万元，比上年 20,331.97 万元增长13.14%。其中，2011 年度母公司实现净利润17,649.66 万元。 按母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金1,764.97 万元，扣除支付的2010 年度股利6,178.37 万元，当年可供股东分配的利润为9,706.32 万元，加上年初 母公司未分配利润25,524.32 万元，公司可供股东分配的利润为35,230.64 万元。 2011年末，母公司资本公积金余额为25,351.29万元。

公司拟以 2011年末总股本308,918,400股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利1.00元(含税)，本次分配共派发现金红利3,089.18万元。利润分配后，剩 余未分配利润32,141.46万元转入下一年度，未分配利润暂时补充公司流动资金。 本年度公司不送股，也不进行资本公积金转增股本。

公司2011 年的年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》的 规定，分红标准和比例明确、清晰，经公司第六届董事会第八次会议审议通过， 并将提交公司2011 年度股东大会审议，相关的决策程序和机制完备，充分保护了 中小投资者的合法权益。

表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果：通过

• 6、《关于续聘中准会计师事务所负责公司2012 年度审计工作的议案》，并提 交2011 年年度股东大会审议；

鉴于公司聘请的中准会计师事务所在为公司提供2011 年度审计服务工作中， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股 东利益。因此，公司董事会同意审计委员会意见，决定续聘中准会计师事务所负 责公司2012 年年度审计工作。

四位独立董事发表独立意见，同意续聘中准会计师事务所为2012 年度公司审 计机构。

公司独立董事意见刊载在2012 年3 月29 日《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网上。

• 表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避 表决结果：通过

• 7、《公司2011 年度关联方占用资金情况的专项说明》；

• 中准会计师事务所对公司2011年度关联方占用资金情况出具了专项说明（中 准专审字[2012]1068号）。

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该说明及专项审计报告刊登在2012年3月29日巨潮资讯网上。 表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避 表决结果：通过

• 8、《关于申请2012 年授信和融资计划的议案》，并提交2011 年年度股东大会 审议；

为满足公司经营的资金需求，根据2012 年经营计划，公司拟向相关银行申请 综合授信额度，具体申请额度如下：

• (1)向中国银行辽宁省分行申请授信额度,授信上限金额为人民币170,000 万 元；

• (2)向中国工商银行大连中山广场支行申请授信额度,授信上限金额为人民币 30,000 万元；

• (3)向中国民生银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币20,000 万 元；

• (4)向中信实业银行大连高新园区支行申请授信额度,授信上限金额为人民币 15,000 万元；

• (5)向招商银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币10,000 万元； (6)向深圳发展银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币10,000 万 元；

• (7)向中国进出口银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为4,000 万美元 或25,000 万元人民币。

上述申请授信额度合计人民币280,000 万元。银行授信的最终额度确定，需 依据各行最终审批通过的结果，除计划向中国进出口银行大连分行申请的融资为 项目专项融资外，其他银行授信主要用于开立银行承兑汇票、保函、进口开证、 申办票据贴现、申办贸易融资、保理等国际、国内结算业务，部分用于流动资金 借款。

另外，公司计划2012 年分期发行50,000 万元人民币短期融资券。

公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批，有效期为下一年年 度股东大会召开日为止。

授权董事长朱明义先生或总经理陈荣辉先生代表公司全权办理上述授信业 务， 其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件， 本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果：通过

• 9、《公司2011 年度内部控制评价报告》；

公司董事会认为，报告期内公司建立健全了一整套涵盖公司所有营运环节的 规章制度及相应的业务流程。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管

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部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行 了内控制度，在对子公司的管理控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内 部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实 现了公司的预定目标。

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，中 准会计师事务所审计了中国大连国际合作(集团)股份有限公司及重要子公司新 加坡大新控股有限公司、大连国际合作远洋渔业有限公司、大连国合汇邦房地产 投资管理有限公司、中大国际工程（苏里南）公司2011年12月31日的财务报告内 部控制的有效性，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告 （ 中准专审字 [2012] 1069号）。

• 《公司2011 年度内部控制评价报告》全文刊登在2012 年3 月29 日巨潮资讯 网上。

• 表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

• 表决结果：通过

• 10、《公司2012 年内部控制规范实施工作方案》；

为进一步做好公司内部控制规范实施工作，依据财政部、证监会等五部委联 合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关要 求，制定《大连国际2012 年内部控制规范实施工作方案》。

• 2012 年将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要

• 求，将2011 年未纳入内控实施范围的分子公司2012 年全部纳入实施范围，做好 母公司及所有子公司内部控制的建设、自我评价和审计工作。

• 公司决定聘请中准会计师事务所,对公司2012 年度内部控制设计与运行有效 性进行审计。

• 公司披露2012 年年度报告时,2012 年度内部控制审计报告也同时披露。

• 表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

• 表决结果：通过

• 11、《公司2011 年度社会责任报告》；

• 《公司2011年度社会责任报告》全文刊登在2012年3月29日巨潮资讯网上。

• 表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

• 表决结果：通过

• 12、《关于对控股子公司-新加坡大新控股有限公司增资的议案》；

• 新加坡大新控股有限公司（以下简称“大新控股”）系公司控股子公司，该 公司注册地址在新加坡，注册资本为6,000万美元，公司持有大新控股80%股权； 麦士威控股有限公司（以下简称“麦士威”）持有大新控股20%股权。

• 为保证大新控股持续健康经营，缓解现金流紧张状况，公司与麦士威按持股 比例对大新控股以现金方式增资1,500 万美元。其中：公司增资1,200 万美元，

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麦士威增资300 万美元。大新控股注册资金由6,000 万美元增资至7,500 万美元。 本次增资后，公司持有大新控股80%股权；麦士威持有大新控股20%股权。 本次增资事项不涉及关联交易事项。

• 该增资公告刊载在2012 年3 月29 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上。

• 表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避 表决结果：通过

• 13、《关于注销全资子公司-大连国际合作集团运输服务有限公司的议案》； 大连国际合作集团运输服务有限公司(以下简称“国合运输”)成立于2000 年，注册地址在大连市西岗区黄河路219 号，注册资本为500 万元，经营范围是 承办海运进出口货物的国际运输代理业务。截止到2011 年12 月31 日，国合运输 净资产为477.8 万元，负债为0.7 万元。

• 鉴于国合运输经营资格证书已经过期，停止经营一年多，公司也不准备继续 在货代领域拓展业务，因此决定注销国合运输。

• 表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

• 表决结果：通过

• 14、《关于收购全资孙公司-大连国合能源发展有限公司100%股权及对其增资 的议案》；

• 国合运输系公司全资子公司, 大连国合能源发展有限公司（以下简称“国合

• 能源”）系国合运输全资子公司，国合能源注册资本为100 万元。

• 为理顺投资管理关系，公司决定收购国合运输所持有的国合能源100%股权，

• 收购后, 国合能源由全资孙公司变成全资子公司。同时为了充实国合能源的营运 资本,公司对国合能源增资900万元，使国合能源注册资本由100万元增加至1,000 万元。增资后，公司持有国合能源100%股权。

• 该增资公告刊载在2012 年3 月29 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上。

• 表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

• 表决结果：通过

• 15、《关于对控股子公司-大连国际海事技术服务有限公司增资的议案》；

• 大连国际海事技术服务有限公司（以下简称“国际海事”）系公司控股子公 司，该公司注册地址在大连，注册资本为18 万美元，公司、台湾巴哈马寰宇航运 有限公司（以下简称“寰宇航运”）和北京豪仑投资咨询公司（以下简称“豪仑 投资”）分别持有国际海事49%、48%和3%股权。

根据交通部新颁布的《中华人民共和国海员外派管理规定》，外派海员企业注 册资本不得低于500 万元（含500 万元）人民币。

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公司同意与寰宇航运、豪仑投资分别按持股比例对国际海事以现金方式增资 60.93 万美元。其中：公司增资29.86 万美元，寰宇航运增资29.24 万美元，豪仑 投资增资1.83 万美元。国际海事注册资金由 18 万美元增资至78.93 万美元。本 次增资后，公司、寰宇航运和豪仑投资仍分别持有国际海事49%、48%和3%股权。 表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避 表决结果：通过

16、《关于出售控股子公司—北京凯因生物技术有限公司资产的议案》；

北京凯因生物技术有限公司（以下简称“凯因生物”）系公司控股子公司， 注册资本为16,753 万元，公司持有凯因生物75.30%股权。北京凯因科技股份有限 公司（以下简称“凯因科技”）系凯因生物的参股公司，注册资本为7,530 万元， 凯因生物持有凯因科技34%股权。本次出售资产为凯因生物位于北京经济技术开 发区荣京东街6 号标准厂房及土地（2 幢标准厂房建筑面积7,305.61 平方米，国 有土地使用权总面积为12,566.1 平方米）。

本次交易按照北京京城捷信房地产评估有限公司出具的《房地产评估报告》 所确定的评估值为定价依据，经双方协商交易价格确定为 5,000万元。

凯因生物持有凯因科技34%股权，公司董事、总经理陈荣辉先生担任凯因科技 的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。 陈荣辉先生回避本次关联交易的表决。独立董事发表事前认可意见。

详情参见2012 年3 月29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的《出售资 产暨关联交易公告》。

• 表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避

• 表决结果：通过

• 17、《关于计提存货跌价准备的议案》；

2011 年底，公司对库存商品凌志460 车（2011 年从美国进口）进行了减值测 试，其中25 辆凌志460 车可变现净值为2,136 万元，低于成本200 万元，出现减 值迹象。

• 根据企业会计准则和公司的会计政策，公司对库存的25 辆凌志460 车计提存 货跌价准备200 万元并计入当期损益。

• 表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

• 表决结果：通过

• 18、《公司内幕信息知情人登记管理制度》；

为规范公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 以维护信息披露的公 平原则, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市 公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章 程》的有关规定, 制定《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

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表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果：通过

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、北京京城捷信房地产评估有限公司《房地产评估报告》

特此公告。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会 2012年3月29日

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