CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — AGM Information 2012

May 11, 2012

辽宁简证律师事务所

关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司

二0 一一年年度股东大会的法律意见书

辽简律股见字（2012）002 号

致：中国大连国际合作（集团）股份有限公司

根据中国大连国际合作（集团）股份有限公司（简称公司）与辽宁简证律师 事务所（简称本所）签订的《常年法律顾问协议》，本所律师朱延梅、鲁力受聘 出席公司2011 年年度股东大会（简称本次股东大会）。

作为公司的法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在 的事实和《中华人民共和国证券法》（简称证券法）、《中华人民共和国公司法》 （简称公司法）、《上市公司股东大会规范意见》（简称规范意见）等现行有效的 法律、法规和规范性文件以及《中国大连国际合作（集团）股份有限公司章程》 （简称公司章程）的有关规定发表法律意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作 为公司本次股东大会公告材料随其他需公告的信息一同公告，同时对本法律意见 书承担相应的法律责任。

本所律师已获得公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺， 本所律师已验证副本材料、复印件与原件一致。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽职精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序、召集人资格合法有效

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本次股东大会系经公司第六届董事会第八次会议、第九次会议决议召集；会 议通知已于本次股东大会召开二十日前以公告形式刊登于2012 年4 月20 日的 《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）； 该公告分别通知了本次股东大会的审议事项、出席人员以及现场召开会议的时间 和地点、网络投票的时间和程序等。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召集人资格符合法律、法规 及公司章程的规定。

二、本次股东大会的召开程序合法有效

公司本次股东大会以采取现场会议投票方式和网络投票方式召开，现场会议 由公司董事长朱明义先生主持，并持续完成了全部会议议程。本次会议的召开情 况已制作现场会议记录，并由现场参加会议的全体董事、董事会秘书签名。

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、法规及公司章程的 规定。

三、出席本次股东大会现场会议人员资格合法有效

根据本次股东大会的《股东登记表》和本所律师的查验，出席公司本次股东 大会现场会议的股东为2012 年5 月7 日下午交易结束后在中国证券登记有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司股东和股东代理人共87 人，代表股份 75,857,301 股，占公司股份308,918,400.00 总数的24.56%。参加现场会议的股 东代理人均持有有效的证明文件。

出席本次股东大会现场会议的其他成员为公司现任董事、监事、其他高级管 理人员及公司特邀参加人员。

经本所律师验证，出席公司本次股东大会现场会议人员资格合法有效。

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四、股东大会的现场表决程序合法有效

本次股东大会审议通过《2011年度董事会工作报告》、审议通过《2011年度 监事会工作报告》、审议通过《2011年度财务决算报告》、审议通过《2011年度利 润分配预案》、审议通过《关于续聘中准会计师事务所负责公司2012年度审计工 作的议案》、审通过议《关于申请2012年授信和融资计划的议案》、审议通过《关 于转让北京凯因科技股份有限公司34%股权的议案》。本次股东大会采用现场投 标与网络投票相结合的方式表决议案。出席本次股东大会现场会议的股东和股东 代理人，对列入会议议程的上述议案逐项进行了审议，并采取现场记名投票方式 对议案进行了逐项表决。大会现场选举股东代表和监事及工作人员共同进行了监 票和计票，并公布表决结果。

上述议案已经出席本次股东大会现场会议的股东所持表决权的二分之一以 上通过。

本所律师认为，公司本次股东大会的现场表决程序符合法律、法规和公司章 程的规定。

五、结论意见

综上所述，经现场见证，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程 序符合法律、法规及公司章程的规定；现场出席人员资格和召集人资格合法有效； 现场表决程序合法有效。大会现场表决结果真实、合法、有效。

本法律意见书正本三份，副本三份。 (以下空白)

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(此页无正文,仅为签字盖章使用)

辽宁简证律师事务所

主 任 谭文勤

经办律师： 朱延梅

经办律师： 鲁力

2012 年5 月10 日

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