CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — AGM Information 2009

May 16, 2009

辽宁简证律师事务所

关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司 二00 八年年度股东大会的法律意见书

辽简律股见字（2009）002 号

致：中国大连国际合作（集团）股份有限公司

根据中国大连国际合作（集团）股份有限公司（简称公司）与辽宁简证律师 事务所（简称本所）签订的《常年法律顾问协议》，本所律师朱延梅受聘出席公 司2008 年年度股东大会（简称本次股东大会）。

作为公司的法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在 的事实和《中华人民共和国证券法》（简称证券法）、《中华人民共和国公司法》 （简称公司法）、《上市公司股东大会规范意见》（简称规范意见）等现行有效的 法律、法规和规范性文件以及《中国大连国际合作（集团）股份有限公司章程》 （简称公司章程）的有关规定发表法律意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作 为公司本次股东大会公告材料随其他需公告的信息一同公告，同时对本法律意见 书承担相应的法律责任。

本所律师已获得公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺， 本所律师已验证副本材料、复印件与原件一致。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽职精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

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一、本次股东大会的召集程序、召集人资格合法有效

本次股东大会系经公司第五届董事会第十四次会议决议召集；会议通知已于 本次股东大会召开二十日前以公告形式刊登于2009 年4 月23 日的《中国证券 报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）；该更正 公告通知了本次股东大会的出席人员、审议事项以及现场召开会议的时间、地点 和网络投票的时间、方式、程序等。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召集人资格符合法律、法规 及公司章程的规定。

二、本次股东大会的召开程序合法有效

公司本次股东大会以采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开，现场 会议由公司董事陈荣辉先生主持，并持续完成了全部会议议程。本次会议的召开 情况已制作会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名。

公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、法规及公司章程的 规定。

三、出席本次股东大会现场会议人员资格和网络投票人员资格合法有效

根据本次股东大会的《股东登记表》和本所律师的查验，出席公司本次股东 大会的股东为2009 年5 月12 日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司股东和股东代理人共253 人，代表股份93,740,965 股， 占公司股份总数的30.34%。参加会议的股东代理人均持有有效的证明文件。

出席本次股东大会现场会议的其他成员为公司现任董事、监事、其他高级管

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理人员及公司特邀参加人员。

经本所律师验证，出席公司本次股东大会现场会议人员资格和网络投票人员 资格合法有效。

四、股东大会的现场表决程序和网络投票程序合法有效

本次股东大会审议通过《2008年度董事会工作报告》、《2008年度监事会工作 报告》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度利润分配预案》、《关于续聘中准 会计师事务所负责公司2009年年度审计工作的议案》、《公司章程修正议案》、《关 于公司2009年授信额度申请的议案》、《关于计提减值准备、核销坏账的议案》、 《关于给控股股东提供担保的议案》，对列入会议议程的上述议案逐项进行了审 议，并采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对议案进行了逐项表决，大会 现场选举股东代表和监事及工作人员共同进行了监票和计票，并公布表决结果。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票系统投票的表决 结果已经于今天下午3点交易结束后发回。

本次股东大会的《关于给控股股东提供担保的议案》进行表决时，涉及关联 交易的关联股东，按规定回避未参与表决，该议案已经其他出席现场会议股东和 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票系统投票的股东所持 表决权的二分之一以上通过；《公司章程修正议案》已经出席现场会议股东和通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票系统投票的股东所持表 决权的三分之二以上通过；其他议案已经出席现场会议股东和通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票和互联网投票系统投票的股东所持表决权的二分之一 以上通过。

本所律师认为，公司本次股东大会的现场表决程序和网络投票表决程序符合

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法律、法规和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及公司章程的规定；出席现场会议人员资格和网络投票人员资格、召集人资 格合法有效；现场表决程序和网络投票表决程序合法有效。大会现场表决结果和 网络投票表决结果真实、合法、有效。

本法律意见书正本三份，副本三份。

(以下空白)

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(此页无正文,仅为签字盖章使用)

辽宁简证律师事务所

经办律师： 朱延梅

2009 年5 月15 日

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