Rapport financier semestriel du 1er semestre 2013

1 er août 2013

TABLE DES MATIERES

ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	3
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2013	4
CONSIDERATIONS PROSPECTIVES	5
PARTIE 1 : COMPTES CONSOLIDES	6
Comptes de résultat trimestriels et semestriels consolidés non audités au 30 juin 2013 et 2012	7
Comptes de résultat global consolidés non audités pour les périodes closes au 30 juin 2013 et 2012	8
Bilans consolidés au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2012 non audités	9
Tableaux de flux de trésorerie consolidés non audités pour les périodes closes au 30 juin 2013 et 2012	10
Variation des capitaux propres consolidés pour les périodes closes au 30 juin 2013 et 2012	11
Notes annexes aux comptes consolidés non audités	12
PARTIE 2 : PRESENTATION ET ANALYSE DES RESULTATS DES OPERATIONS	26
PARTIE 3 : PROCEDURES ET CONTROLES RELATIFS A LA COMMUNICATION D'INFORMATION	36

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013

Période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de CGG, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les impacts liés à l'application par votre société de la norme IAS 19 révisée «Avantages du personnel ».

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 31 juillet 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Luc BARLET Pierre JOUANNE Laurent VITSE

CONSIDERATIONS PROSPECTIVES

Ce document comprend des considérations prospectives. Ces considérations sont fondées sur la vision de la direction du Groupe et sur des hypothèses faites quant à la réalisation d'évènements futurs.

Ces considérations prospectives sont dépendantes de risques, d'incertitudes et d'hypothèses qui concernent notamment :

L'impact du contexte économique et de crédit, y compris sur nos clients et fournisseurs;
Les risques sociaux, politiques et économiques liés aux opérations de CGG ;
La capacité à développer une stratégie intégrée pour CGG ;
La dépréciation des écarts d'acquisition ;
La capacité à vendre nos données de la librairie multi-clients ;
L'exposition au risque de marché des changes ;
La capacité de financer les opérations dans des conditions satisfaisantes ;
L'impact de la variation des coûts du carburant dans les acquisitions de la Marine ;
Le développement et l'acceptation des nouveaux équipements et services de CGG ;
Les difficultés et coûts engendrés par la protection des droits de propriété intellectuelle et l'exposition au risque de plaintes d'autres opérateurs ;
Les risques opérationnels courants et notre capacité à avoir les assurances adéquates ;
Les difficultés liées de façon temporaire ou permanente à la réduction de capacité de notre flotte ;
La possibilité de mettre fin de façon unilatérale à certain des contrats en carnet de commande par nos clients;
Les effets de la concurrence ;
Le niveau de dépenses de l'industrie du pétrole et du gaz et les fluctuations de la demande pour les services et équipements sismiques ;
L'aspect saisonnier de nos revenus ;
Les coûts de conformité aux réglementations sur l'environnement, la santé et la sécurité ;
Le montant substantiel de l'endettement de CGG et des ratios financiers à respecter ;
La capacité à accéder aux marchés d'endettement et d'instruments financiers durant la période couverte par ces considérations prospectives qui dépendra des conditions générales de marché et de la notation de l'endettement de CGG ;
L'exposition au risque de taux d'intérêt ;
Le succès dans la gestion des risques courants.

Il n'est pas pris ici l'engagement d'actualiser ou de réviser ces considérations prospectives en fonction de telle ou telle nouvelle information et de l'occurrence de tel ou tel événement. Par ailleurs, les considérations prospectives relatives aux divers risques, incertitudes et hypothèses évoqués dans le présent document peuvent ne pas se réaliser.

Certains de ces risques sont décrits de manière détaillée dans le rapport annuel « Document de Référence » pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et qui a été déposé à l'Autorité des Marchés Financiers le 25 avril 2013. Ce document est disponible sur le site internet www.cgg.com. Une copie de ce document, qui inclut un jeu complet d'états financiers consolidés audités, peut être demandée en contactant le Service Relations Investisseurs au +33 1 64 47 38 31 ou en envoyant un mail à [email protected] ou [email protected] ou en écrivant à l'adresse suivante : CGG – Service Relations Investisseurs – Tour Maine Montparnasse 33 avenue du Maine – 75015 PARIS – France.

COMPTES DE RESULTAT INTERMEDIAIRES CONSOLIDES NON AUDITES

	2ème trimestre
Montants en millions de dollars US, excepté pour les données par actions ou indication contraire	2013	2012 (retraité)(4)
Chiffres d'affaires	1 031,7	831,0
Autres produits des activités ordinaires	0,5	0,9
Total produits des activités ordinaires	1 032,2	831,9
Coût des ventes	(794,3)	(654,1)
Marge brute	237,9	177,8
Coûts nets de recherche et développement	(24,9)	(22,7)
Frais commerciaux et administratifs	(34,5)	(24,6)
Frais généraux	(54,2)	(45,0)
Autres produits et charges, nets	(2,8)	(0,1)
Résultat d'exploitation	121,5	85,4
Coût de l'endettement financier brut	(47,2)	(39,2)
Produits financiers sur la trésorerie	0,4	0,5
Coût de l'endettement financier net	(46,8)	(38,7)
Autres produits (charges) financiers	0,1	4,7
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	74,8	51,4
Impôts différés sur les variations de change	1,7	(2,8)
Autres impôts sur les bénéfices	(36,3)	(24,4)
Total impôts sur les bénéfices	(34,6)	(27,2)
Résultat net des entreprises intégrées	40,2	24,2
Résultat des sociétés mises en équivalence	(4,5)	10,1
Résultat net de l'ensemble consolidé
Attribué aux :	35,7	34,3
Actionnaires \$	34,9	29,9
Actionnaires (1) €	26,6	22,8
Participations ne donnant pas le contrôle \$
	0,8	4,4
Nombre moyen pondéré d'actions émises	176 719 125	158 738 591
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles liées aux stock-options	507 561	578 040
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles liées à l'attribution d'actions gratuites	611 140	678 850
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles liées aux obligations convertibles	(2) –	(2) –
Nombre moyen ajusté des actions potentielles liées aux instruments ayant un effet dilutif	177 837 826	159 995 481
Résultat net par action
Résultat net attribuable aux actionnaires
– Base \$	0,20	0,19 (3)
– Base (1) €	0,15	0,14 (3)
– Dilué \$	0,20	0,19 (3)
– Dilué (1) €	0,15	0,14 (3)

(1) Correspond au résultat du 1er semestre en euros moins le résultat du 1er trimestre en euros.

___________

(2) Les obligations convertibles avaient un effet accrétif, par conséquence les actions potentielles liées à ces instruments de capitaux propres n'ont pas été retenues dans la détermination du nombre moyen ajusté des actions potentielles ayant un effet dilutif, ni dans la détermination du résultat dilué par action.

(3) Le calcul du résultat net par action de base et dilué de 2012 a été ajusté suite à l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée par CGG SA en 2012. Le nombre d'actions ordinaires émises a été ajusté rétrospectivement.

(4) Retraitement lié à l'application d IAS 19 révisée – voir note 1 - Changement de méthodes comptables

COMPTES DE RESULTAT INTERMEDIAIRES CONSOLIDES NON AUDITES

		6 mois clos le 30 juin
Montants en millions de dollars US, excepté pour les données par actions ou indication contraire	2013	2012 (retraité)(4)
Chiffres d'affaires	1 902,4	1 617,6
Autres produits des activités ordinaires	1,1	2,1
Total produits des activités ordinaires	1 903,5	1 619,7
Coût des ventes	(1 469,5)	(1 303,3)
Marge brute	434,0	316,4
Coûts nets de recherche et développement	(51,0)	(44,5)
Frais commerciaux et administratifs	(62,9)	(46,6)
Frais généraux	(105,2)	(92,1)
Autres produits et charges, nets	58,4	6,0
Résultat d'exploitation	273,3	139,2
Coût de l'endettement financier brut	(94,1)	(78,7)
Produits financiers sur la trésorerie	1,0	1,4
Coût de l'endettement financier net	(93,1)	(77,3)
Autres produits (charges) financiers	(4,9)	1,4
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	175,3	63,3
Impôts différés sur les variations de change	(5,0)	–
Autres impôts sur les bénéfices	(61,6)	(46,2)
Total impôts sur les bénéfices	(66,6)	(46,2)
Résultat net des entreprises intégrées	108,7	17,1
Résultat des sociétés mises en équivalence	6,1	13,7
Résultat net de l'ensemble consolidé	114,8	30,8
Attribué aux :
Actionnaires \$	111,6	21,2
Actionnaires (1) €	85,1	16,2
Participations ne donnant pas le contrôle \$	3,2	9,6

Nombre moyen pondéré d'actions émises	176 750 616	158 703 135
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles liées aux stock-options	588 127	658 216
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles liées à l'attribution d'actions gratuites	611 140	678 850
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles liées aux obligations convertibles	(2) –	(2) –
Nombre moyen ajusté des actions potentielles liées aux instruments ayant un effet dilutif	177 949 883	160 040 201
Résultat net par action
Résultat net attribuable aux actionnaires
– Base \$	0,63	0,13 (3)
– Base (1) €	0,48	0,10 (3)
– Dilué \$	0,63	0,13 (3)
– Dilué (1) €	0,48	0,10 (3)

(1) Converti au taux moyen de 1,312US\$ et 1,308US\$ respectivement au 30 juin 2013 et 2012.

___________

(4) Retraitement lié à l'application d IAS 19 révisée – voir Note 1 - Changement de méthodes comptables

ETAT DU RESULTAT GLOBAL INTERMEDIAIRE CONSOLIDE NON AUDITE

Montants en millions de dollars US	Au 30 juin
	2013	2012 (1)
		(retraité)
Résultat net de l'ensemble consolidé	114,8	30,8

Eléments appelés à être reclassés ultérieurement dans le résultat net:
Produits (charges) sur couverture des flux de trésorerie	(0,2)	3,1
Impôts	0,1	(1,1)
Produits (charges) nets sur couverture des flux de trésorerie	(0,1)	2,0
Produits (charges) sur couverture d'investissement dans une activité à l'étranger	38,2	-
Impôts	(13,8)	-
Produits (charges) nets sur couverture d'investissement dans une activité à
l'étranger	24,4	-
Variation de l'écart de conversion	(28,9)	(24,2)

Total des éléments appelés à être reclassés ultérieurement dans le résultat
net (1)	(4,6)	(22,2)

Eléments non classés ultérieurement en résultat:
Produits (charges) sur écarts actuariels des plans de retraite	1,4	-
Impôts	(0,5)	-
Produits (charges) nets sur écarts actuariels des plans de retraite	0,9	_

Total des éléments non reclassés ultérieurement en résultat (2)	0,9	_


Quote-part de variation du résultat global des sociétés mises en équivalence,	_
nette d'impôts (3)		1,5
Autres éléments du résultat global des sociétés, nets d'impôts (1)+(2)+(3)	(3,7)	(20,7)

Etat du résultat global consolidé de la période	111,1	10,1

Attribué aux :
Actionnaires de la société mère	107,0	0,7
Participations ne donnant pas le contrôle	4,1	9,4

(1) Retraitement lié à l'application d IAS 19 révisée – voir Note 1 - Changement de méthodes comptables

BILANS CONSOLIDES

	30 juin 2013 (non audité)	31 décembre 2012 (retraité) (1)
Montants en millions de dollars US, sauf indication
contraire ACTIF
Trésorerie et équivalents de trésorerie 358,8		1 520,2
Clients et comptes rattachés 1 062,5		888,7
Stocks et travaux en cours 445,0		419,2
Créances d'impôt 131,5		111,7
Autres actifs courants 178,7		139,6
Actifs détenus en vue de la vente, nets 10,6		393,9
Total actif courant 2 187,1		3 473,3
Impôts différés actif 175,5		171,4
Participations et autres immobilisations financières 56,5		53,7
Sociétés mises en équivalence 332,8		124,5
Immobilisations corporelles, nettes 1 688,2		1 159,5
Immobilisations incorporelles, nettes 1 208,0		934,9
Ecarts d'acquisition des entités consolidées 3 111,8.		2 415,5
Total actif non-courant 6 572,8		4 859,5
TOTAL ACTIF 8 759,9		8 332,8

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Concours bancaires court terme8,4		4,2
Dettes financières – part court terme 164,2		47,8
Fournisseurs et comptes rattachés 478,3		505,5
Dettes sociales 218,5		209,9
Impôts sur les bénéfices à payer 101,7		97,0
Acomptes clients 40,8		36,0
Provisions – part court terme 44,3		21,0
Autres passifs courants 335,9.		300,2
Total passif courant 1 392,1		1 221,6
Impôts différés passif137,5		106,0
Provisions – part long terme 137,1		123,5
Dettes financières – part long terme 2 356,5		2 253,2
Autres passifs non courants 39,3		46,6
Total dettes et provisions non-courantes 2 670,4		2 529,3
Capital social : 301 836 238 actions autorisées et 176 860 885 émises au nominal de 0,40 € au 30 juin 2013 et 176 392 225 au
31 décembre 2012 92,7		92,4
Primes d'émission et d'apport 3 180,0		3 179,1
Réserves 1 274,7		1 190,6
Autres réserves (25,2)		(27,8)
Titres d'autocontrôle(20,6)		(20,6)
Résultat de la période attribué aux actionnaires de la société
mère 111,6		75,2
Résultats directement enregistrés en capitaux propres (7,7)		(7,6)
Ecarts de conversion (3,5)		1,9
Total capitaux propres – attribuable aux actionnaires de la société mère 4 601,8		4 483,2
Participations ne donnant pas le contrôle 95,6		98,7

Total capitaux propres 4 697,4		4 581,9
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 8 759,9		8 332,8

(1) Retraitement lié à l'application d IAS 19 révisée – voir Note 1 – Changement de méthodes comptables

TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE INTERMEDIAIRES CONSOLIDES NON AUDITES

	6 mois clos le 30 juin
	2013	2012
		(retraité) (1)
Montants en millions de dollars US
EXPLOITATION
Résultat net (y compris participations ne donnant pas le contrôle) Amortissements et dépréciations	114,8 227,7	30,8 170,0
Amortissements et dépréciations des études multi-clients	174,0	144,9
Amortissements et dépréciations des études multi-clients capitalisés	(47,1)	(22,4)
Augmentation (diminution) des provisions	17,1	(11,6)
Charges liées aux stock-options	9,1	9,1
Plus ou moins-values de cessions d'actif	(97,5)	(7,9)
Résultat des mises en équivalence	(6,1)	(13,7)
Dividendes reçus	–	22,1
Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie	3,7	0,8
Flux de trésorerie net incluant le coût de la dette et la charge d'impôt	395,7	322,1
Annulation du coût de la dette financière	93,1	77,3
Annulation de la charge d'impôt	66,6	46,2
Flux de trésorerie net hors coût de la dette et charge d'impôt	555,4	445,6
Impôt décaissé	(58,7)	(84,4))
Flux de trésorerie net avant variation du besoin en fonds de roulement	496,7	361,2
Variation des actifs et passifs circulants :
- (augmentation) diminution des clients et comptes rattachés	(31,9)	(39,7)
- (augmentation) diminution des stocks et travaux en cours	(7,4)	(27,9)
- (augmentation) diminution des autres actifs circulants	(1,6)	(4,8)
- augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés - augmentation (diminution) des autres passifs circulants	(146,8) (44,0)	52,4 (51,4)
- impact du change sur les actifs et passifs financiers	2,1	6,3
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	267,1	296,1

INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles, nette des variations de
fournisseurs d'immobilisations	(158,0)	(213,2)
Investissement en trésorerie dans les études multi-clients Valeurs de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	(234,5) 4,6	(157,4) 2,5
Plus ou moins-values sur immobilisations financières	33,7	11,8
Acquisition de titres consolidés, nette de trésorerie acquise	(939,6)	(52,5)
Effets des variations de périmètre	–	-
Variation des avances reçues	–	0,6
Variation des subventions d'investissement	–	(1,2)
Variation des autres actifs financiers non courants	0,1	(0,7)
Flux de trésorerie affectés aux investissements	(1 293,7)	(410,1)
FINANCEMENT
Remboursement d'emprunts	(184,2)	(47,3)
Nouveaux emprunts	111,8	39,2
Paiement du principal des contrats de crédit-bail	(9,3)	(17,1)
Augmentation (diminution) nette des découverts bancaires	3,5	(1,9)
Charges d'intérêt payées	(65,8)	(61,7)
Augmentation de capital :
- par les actionnaires de la société mère	1,2	0,6
- par les participations ne donnant pas le contrôle	–	–
Dividendes versés et remboursement de capital :
- aux actionnaires - aux participations ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées	– (7,5)	– (5,6)
Acquisition et cession des titres d'autocontrôle	–	–
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	(150,3)	(93,8)
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie	15,5	(4,8)

Variation de trésorerie	(1 161,4)	(212,6)
Trésorerie à l'ouverture	1 520,2	531,4
Trésorerie à la clôture	358,8	318,8

(1) Retraitement lié à l'application d IAS 19 révisée – voir Note 1 - Changement de méthodes comptables

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES NON AUDITES

(Montants en millions de dollars US, excepté pour les données par actions)	Nombre d'actions émises	Capital social	Primes d'émission Et d'apport	Réserves	Autres réserves	Actions propres	Résultats directement Capitaux propres Enregistré en	Conversion Ecarts de	propres attribués aux actionnaires de la société-mère Capitaux	Participation ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres Total
Au 1er janvier 2012 (retraité) (a) 151 861 932		79,8	2 669,3	1 120,4	(17,0)	(20,6)	(11,5)	(25,8)	3 794,6	87,1	3 881,7
Augmentations de capital	110 141		0,6						0,6		0,6
Dividendes									–	(5,6)	(5,6)
Résultat net				21,2					21,2	9,6	30,8
Paiements fondés sur des actions Produits (charges) nets sur écarts actuariels des plans de retraite				9,1					9,1 –		9,1 –
(1) Produits (charges) nets sur couverture des flux de trésorerie (2)							3,5		3,5		3,5
Variation de l'écart de conversion (3)							0,2	(24,2)	(24,0)	(0,2)	(24,2)
Autres éléments du résultat global consolidé (1)+(2)+(3)							3,7	(24,2)	(20,5)	(0,2)	(20,7)
Emission d'obligations convertibles, nette d'impôt différé
Ecarts de conversion de la maison-mère					22,1				22,1		22,1
Variation de périmètre et autres				(3,2)				–	(3,2)		(3,2)
Au 30 juin 2012 (retraité) (a) 151 972 073		79,8	2 669,9	1 147,5	5,1	(20,6)	(7,8)	(50,0)	3 823,9	90,9	3 914,8
(a) Retraitement lié à l'application d IAS 19 révisée – voir Note 1 - Changement de méthodes comptables

(Montants en millions de dollars US, excepté pour les données par actions)	Nombre d'actions émises	Capital social	Primes d'émission Et d'apport	Réserves	Autres réserves	Actions propres	Résultats directement Capitaux propres Enregistré en	Conversion Ecarts de	propres attribués aux actionnaires de la société-mère Capitaux	Participation ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres Total
Au 1er janvier 2013 (retraité) (a)	176 392 225	92,4	3 179,1	1 265,8	(27,8)	(20,6)	(7,6)	1,9	4 483,2	98,7	4 581,9
Augmentations de capital	468 660	0,3	0,9						1,2		1,2
Dividendes									–	(7,5)	(7,5)
Résultat net				111,6					111,6	3,2	114,8
Paiements fondés sur des actions				9,1					9,1		9,1
Actions propres									–		–
Produits (charges) nets sur écarts actuariels des plans de retraite (1)				0,9					0,9		0,9
Produits (charges) nets sur couverture des flux de trésorerie (2)							(0,1)		(0,1)		(0,1)
Produits (charges) nets sur couverture des investissements (3)								24,4	24,4		24,4
Variation de l'écart de conversion (4)								(29,8)	(29,8)	0,9	(28,9)
Autres éléments du résultat global consolidé (1)+(2)+(3)+(4)				0,9			(0,1)	(5,4)	(4,6)	0,9	(3,7)
Emission d'obligations convertibles, nette d'impôt différé				(0,6)					(0,6)		(0,6)
Ecarts de conversion de la maison-mère					2,6				2,6		2,6
Variation de périmètre et autres				(0,7)				–	(0,7)	0,3	(0,4)
Au 30 juin 2013	176 860 885	92,7	3 180,0	1 386,1		(25,2) (20,6)	(7,7)	(3,5)	4 601,8	95,6	4 697,4

(a) Retraitement lié à l'application d IAS 19 révisée – voir Note 1 - Changement de méthodes comptables

Voir ci-après les notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires non audités

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES (NON AUDITEES)

NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES

CGG S.A. (« la Compagnie ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») est un acteur mondial dans l'industrie des services géophysiques et géologiques, qui fournit une large gamme de services pour l'acquisition, le traitement et l'interprétation de données sismiques ainsi que les logiciels de traitement et d'interprétation des données aux clients du secteur de la production et de l'exploration du gaz et du pétrole. Elle est également un fabricant mondial d'équipements géophysiques.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes semestriels consolidés résumés ci joint sont établis conformément à la norme IAS 34 publiée par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptée par l'Union européenne.

Les comptes consolidés intermédiaires ont été autorisés par le Conseil d'Administration du 31 juillet 2013 pour publication.

Pour établir les Etats Financiers consolidés conformément au référentiel IFRS, certains éléments du bilan, du compte de résultat et des informations annexes sont déterminés par la Direction du Groupe à partir de jugements et d'estimations et sur la base d'hypothèses. Les chiffres réels peuvent donc différer de façon significative des données estimées en raison de changement des conditions économiques, de modification des lois et règlements, de changement de stratégie et de l'imprécision inhérente à l'utilisation de données estimées.

Les Etats Financiers sont présentés en dollars US et ont été préparés selon la méthode du coût historique, excepté pour certains éléments de l'actif et du passif évalués à la juste valeur.

Principaux principes comptables

Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012, décrits dans le rapport annuel 20-F pour l'exercice 2012 déposé auprès de la SEC le 25 avril 2013 et le Document de Référence déposé auprès de l'AMF le même jour, à l'exception des normes et interprétations nouvellement adoptées :

IAS 19 révisée « Avantages du personnel » ;
Amendement d'IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels» ;
Amendement d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
Amendement d'IAS 32 et IFRS 7 « Compensation des actifs financiers et des passifs financiers » ;
Amendement d'IAS 1 « Présentation des états financiers présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) »
IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
IFRS 11 « Partenariats » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur ».
Améliorations annuelles 2009-2011

L'adoption de ces normes et interprétations n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2013 à l'exception de l'amendement d'IAS19 « Avantages du personnel » dont les impacts sont présentés ci-après.

En outre, le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2013:

IFRS 9 « Instruments financiers classification et évaluation des actifs financiers et des passifs financiers ».
Amendement d'IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » ;
Amendement d'IAS 39 et d'IFRS 9 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture » ;
Interprétation d'IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique ».

La revue de ces textes est actuellement en cours afin de mesurer l'impact potentiel sur les comptes consolidés.

Changements de méthodes comptables

Depuis le 1er janvier 2013, le Groupe applique IAS 19 révisée – Avantages du personnel, texte publié par l'IASB en juin 2011 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

L'application de cet amendement constitue un changement de méthodes comptables applicable de manière rétrospective. A ce titre, les états financiers historiques ont été retraités.

Ainsi :

Le Groupe appliquait déjà l'option proposée par IAS 19 de comptabilisation immédiate des écarts actuariels au cours de la période de leur constatation en autres éléments du résultat global. Cet amendement n'a donc pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.
Les coûts des services passés résultant de changements de régimes de retraite ne sont plus amortis sur la durée résiduelle d'acquisition des droits mais sont comptabilisés en résultat à la date de modification du régime ou lorsque les coûts de restructuration correspondants sont comptabilisés.
Les intérêts sur les actifs de régime comptabilisés au compte de résultat sont désormais calculés en multipliant la juste valeur de ces actifs à l'ouverture par le taux d'actualisation et non plus par le taux de rendement attendu des actifs.

Ainsi, les principaux retraitements liés à l'application de cet amendement et notamment à la reconnaissance du coût des services passés se présentent comme suit :

Au 1er janvier 2012 :

Augmentation des provisions pour engagement de retraite : 17,1 millions de dollars US
Diminution des réserves consolidées : (10,7) millions de dollars US
Diminution des impôts différés passifs : (6,4) millions de dollars US

Au 31 décembre 2012:

Augmentation des provisions pour engagement de retraite : 15,9 millions de dollars US
Diminution des réserves consolidées : (10,0) millions de dollars US
Diminution des impôts différés passifs : (5,9) millions de dollars US

L'impact sur le compte de résultat du 1er semestre 2012 se présente comme suit :

Augmentation du résultat avant impôt des entreprises intégrées: 0,8 millions de dollars US
Augmentation de la charge d'impôts : (0,3) millions de dollars US

Jugements et utilisation d'estimations

Les jugements et hypothèses utilisés dans les états financiers sont résumés dans le tableau suivant:

Jugements et estimations	Hypothèses clés
Juste valeur des actifs et passifs acquis dans le cadre des différentes	Modèles utilisés pour déterminer la juste valeur
allocations du prix d'acquisition	des actifs et passifs
Caractère recouvrable des créances clients	Estimation du risque de défaillance des clients
Evaluation des participations et immobilisations financières	Estimation de la juste valeur des actifs financiers
	Estimation de la valeur des sociétés mises en
	équivalence
Amortissement et dépréciation des études multi-clients	Taux de marge attendu par catégorie d'études
	Durée d'utilité des études multi-clients
Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles	Durée d'utilité des actifs
Valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des actifs incorporels	Perspectives industrielles du marché de la
	géophysique
	Taux d'actualisation (WACC)
Avantages postérieurs à l'emploi	Taux d'actualisation
	Taux d'adhésion aux avantages postérieurs à
	l'emploi
	Taux d'inflation
Provisions pour risques, charges et litiges	Appréciation du risque lié aux litiges auxquels le
	groupe est partie prenante
Reconnaissance du revenu	Estimation de l'avancement des contrats
	Estimation de la juste valeur des programmes de
	fidélisation des clients
	Estimation de la juste valeur des différents
	éléments identifiables d'un contrat
Coûts de développement	Estimation des avantages futurs des projets
Impôts différés actifs	Hypothèses de réalisation de bénéfices fiscaux
	futurs

Changement d'estimation

CGG a réévalué la durée d'utilisation normale de ses streamers solides « Sentinels » de 7 à 6 ans. De ce fait, depuis le 1er janvier 2013, CGG calcule les amortissements pratiqués sur ces équipements sur leur durée de vie résiduelle réestimée.

Ce changement d'estimation a été appliqué de façon prospective et n'affecte pas les exercices précédents.

L'impact sur les comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2013 se présente comme suit :

Augmentation des dépréciations et amortissements du résultat d'exploitation de 6,6 millions de dollars US
Diminution de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles de 6,6 millions de dollars US

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu lorsqu'il peut être estimé de manière fiable, lorsqu'il est probable que tous les avantages économiques associés à la transaction vont bénéficier au Groupe et lorsque les coûts associés à la transaction (supportés ou restant à supporter) peuvent être mesurés de manière fiable.

— Etudes multi-clients

Le chiffre d'affaires généré par les études multi-clients est composé des préfinancements et de la vente de licences d'utilisation après achèvement des études (« après-ventes »).

Préfinancements — d'une manière générale, le Groupe obtient des engagements d'achats de la part de clients avant l'achèvement même de l'étude sismique/géologique. Ces engagements couvrent tout ou partie des blocs de la zone d'étude. En contrepartie, le client est généralement habilité à intervenir directement dans la définition ou à participer aux spécifications du projet, et autorisé à accéder en priorité aux données acquises, le plus souvent à des conditions préférentielles d'achat. Le Groupe comptabilise les paiements qu'il reçoit durant les périodes de mobilisations comme des avances et ces paiements sont présentés dans le bilan en « acomptes clients ».

Les préfinancements sont reconnus en chiffre d'affaires selon la méthode à l'avancement, c'est à dire en fonction de l'avancement physique dudit projet.

Après-ventes — d'une manière générale, le Groupe accorde une licence d'utilisation permettant un accès non exclusif à des données sismiques correctement formatées et dûment définies issues de la bibliothèque d'études multi-clients, en contrepartie d'un paiement fixe et déterminé. Le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires à la signature du contrat et lorsque le client a accès aux données. Le client dispose d'un délai de 30 jours après signature et accès aux données pour exercer la garantie portant sur l'absence de défauts techniques du support sur lequel les données sont transmises (une bande magnétique). Si la garantie est exercée, le Groupe fournira les mêmes données sur une nouvelle bande magnétique. Le coût de la nouvelle bande est négligeable.

Si le contrat comporte de multiples éléments, le revenu est décomposé et affecté aux différents éléments du contrat sur la base de leur juste valeur respective, qui peut être différente de la ventilation contractuelle. Chaque élément est comptabilisé selon la règle applicable à chaque élément.

Après-ventes sur des contrats multi-blocs — le Groupe conclut des accords dans lesquels il octroie des licences d'accès pour un nombre déterminé de blocs de la bibliothèque d'études multi-clients. Ces contrats permettent au client de sélectionner des blocs spécifiques et d'accéder aux données sismiques correspondantes pour une durée limitée. Le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires dès que le client a accès aux données et a sélectionné les blocs, et que le chiffre d'affaires peut être estimé de manière fiable. Le client dispose d'un délai de 30 jours après signature et accès aux données pour exercer la garantie portant sur l'absence de défauts techniques du support sur lequel les données sont transmises (une bande magnétique). Si la garantie est exercée, le Groupe fournira les mêmes données sur une nouvelle bande magnétique. Le coût de la nouvelle bande magnétique est négligeable.

— Etudes exclusives

Le Groupe réalise des services sismiques — acquisition, traitement — pour le compte de clients donnés. Le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires lorsque ces services sont contractuellement exécutés selon la méthode à l'avancement, c'est-àdire en fonction du taux d'exécution du contrat apprécié sur la base de coûts engagés en fonction de la réalisation effective de la prestation de services sur les coûts totaux lorsque ceux-ci peuvent être estimés de façon fiable.

La facturation et les coûts relatifs aux transits des navires sismiques au démarrage de l'étude sont différés et reconnus sur la durée du contrat au rythme de l'avancement technique.

Dans certains contrats d'études exclusives et dans un nombre limité d'études multi-clients, le Groupe s'engage à respecter certains objectifs. Le Groupe diffère la reconnaissance du chiffre d'affaires sur ces contrats jusqu'à ce que tous les objectifs qui donnent au client un droit d'annulation ou de remboursement soient atteints.

— Vente de matériel

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de matériel est comptabilisé dans le compte de résultat quand le transfert à l'acheteur des risques et avantages significatifs liés à la propriété du matériel est effectif, lors de la livraison aux clients. Les acomptes et avances versés par les clients sont enregistrés en passifs courants.

— Vente de logiciels et de matériel informatique

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de matériel informatique ou de logiciels est comptabilisé dans le compte de résultat quand le transfert à l'acheteur des risques et avantages significatifs liés à la propriété du matériel est effectif, lors de l'acceptation du produit par le client, dès lors que le Groupe n'a plus d'obligations résiduelles significatives. Les acomptes et avances versés par les clients sont enregistrés en passifs courants.

Si la vente d'un logiciel ou d'un matériel informatique nécessite un aménagement particulier qui entraîne une modification ou une adaptation du produit, l'ensemble est comptabilisé, comme pour un contrat de prestation classique, selon la méthode à l'avancement.

Si le contrat comporte de multiples sections (par exemple mises à jour ou améliorations, support client post-contractuel telle la maintenance, ou des services), le revenu est décomposé et affecté aux différents éléments du contrat sur la base de leur juste valeur respective, qui peut être différente de la ventilation indiquée dans le contrat. Chaque élément est comptabilisé selon la règle applicable à chaque section.

Le chiffre d'affaires relatif à la maintenance concerne notamment des contrats « support client » post-livraison et est enregistré en « acomptes clients » et rattaché en produits au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

— Autres prestations géophysiques/géologiques

Le chiffre d'affaires provenant des autres prestations géophysiques et géologiques est comptabilisé dans le compte de résultat lorsque les prestations géophysiques ont été réalisées et, dans le cadre de contrats long-terme, suivant la méthode à l'avancement à la date de clôture.

— Programmes de fidélisation des clients

Le Groupe peut octroyer des crédits de prestations à ses principaux clients. Ces crédits sont déterminés contractuellement sur la base des volumes d'affaires annuels réalisés auprès de ces clients et facturés, et sont utilisables sur des services futurs. Ces crédits sont considérés comme un élément séparé de la vente initiale. Le chiffre d'affaires relatif à ces crédits n'est reconnu que lorsque l'obligation a été remplie.

Ces crédits sont mesurés à leur juste valeur sur la base des taux contractuels et des volumes d'affaires annuels prévisionnels.

Etudes multi-clients

Les études multi-clients représentent des études sismiques ou géologiques pour lesquelles une licence d'utilisation est cédée aux clients de façon non exclusive. L'ensemble des coûts liés à l'acquisition, au traitement et à la finalisation des études est comptabilisé en immobilisations incorporelles (y compris les éventuels coûts de transit). Les études multi-clients sont valorisées sur la base des coûts précédents moins les amortissements cumulés ou à leur juste valeur si cette dernière est inférieure. L'éventualité de dépréciation à constater est réexaminée de manière courante et au niveau pertinent en matière de données multi-clients (études indépendantes). Le Groupe examine à chaque clôture la librairie des études pour toute dépréciation éventuelle des études au niveau pertinent (études ou groupes d'études indépendants).

Les études multi-clients sont amorties sur la période attendue de commercialisation des données en appliquant au chiffre d'affaires comptabilisé un taux d'amortissement en fonction de la catégorie d'étude.

Les études multi-clients sont classées dans une même catégorie lorsqu'elles sont situées dans une même zone géographique avec les mêmes perspectives de ventes. Ces estimations sont généralement fondées sur les historiques de ventes.

Le Groupe utilise généralement des taux d'amortissement de 50 % à 83,3 % qui correspondent au rapport des coûts totaux estimés par le chiffre d'affaires total estimé, à moins d'indications spécifiques conduisant à l'utilisation d'un taux différent.

A compter de la date de livraison, un amortissement linéaire minimum sur une période de cinq ans pour les études sismiques et de sept ans pour les études géologiques est pratiqué lorsque le total cumulé d'amortissements déterminé à partir des ventes est inférieur à cet amortissement. Concernant les études multi-clients Marine au Brésil et compte-tenu des reports répétés d'attribution des licences, la durée d'amortissement linéaire minimum a fait l'objet d'un changement d'estimation et a été étendue à 7 ans de façon prospective à compter du 1er avril 2012.

Dépenses de développement

Les dépenses de recherche et développement, engagées dans le but d'acquérir un savoir-faire technique ou scientifique, sont enregistrées en charges de l'exercice où elles sont encourues, dans le poste « Coûts nets de recherche et développement ».

Les dépenses de développement, si elles concernent la découverte ou l'amélioration d'un processus, sont capitalisées si les critères suivants sont réunis :

le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable,
la faisabilité technique du projet est démontrée,
les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles,
il est probable que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs. Le Groupe doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité.

Les dépenses capitalisées comprennent le coût des matériels, les salaires directs, ainsi qu'un prorata approprié de charges indirectes. Toutes les autres dépenses de développement sont enregistrées en charges de l'exercice où elles sont encourues, dans le poste « coûts nets de recherche et développement ».

Les dépenses de développement capitalisées sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Les coûts de développement capitalisés sont amortis sur 5 ans.

Les frais de recherche et de développement en compte de résultat représentent le coût net des dépenses de développement qui ne sont pas capitalisées, des dépenses de recherche et des subventions acquises au titre de la recherche et du développement.

NOTE 2 - ACQUISITIONS ET CESSIONS

Acquisition de la Division Géoscience du groupe Fugro

Le 31 janvier 2013, le Groupe a acquis la Division Géoscience du groupe Fugro, à l'exception toutefois de l'activité aéroportée et de certains actifs non significatifs, qui seront intégrés ultérieurement.

Le montant versé à Fugro s'élève à 703 millions d'euros (953 millions de dollars US) après déduction des 281 millions de dollars US dus par Fugro pour porter sa participation dans la Joint-Venture Seabed à hauteur de 60%. Par ailleurs, Fugro a accordé au Groupe un crédit vendeur de 125 millions d'euros avec une maturité de 5 ans et portant intérêt au taux de 5,5% par an, le montant de ce crédit vendeur sera porté à 225 millions d'euros lors de l'acquisition effective de l'activité aéroportée.

Au 30 juin 2013, le prix d'acquisition a été alloué de manière provisoire aux actifs nets acquis sur la base de leur juste valeur comme suit :

	Juste valeur (en millions de dollars US)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24
Actifs courants, nets	40
Navires et actifs corporels(1)	591
Autres actifs non courants, nets	5
(1) Actifs incorporels nets	84
Fichiers clients (durée de vie moyenne de 14 ans)	56
(2) Librairie géologique multi-clients (durée de vie maximum de 7 ans)	41
Dette financière	(5)
Autres passifs non courants	(38)
Total Actifs net identifiables acquis	798
Ecart d'acquisition provisoire	716
Prix d'acquisition	1 514

(1) Les justes valeurs de deux navires et de leurs équipements et technologies associés ont été déterminées sur la base de données de marché comparables.

(2) La juste valeur de la librairie géologique de Robertson a été déterminée selon la méthode d'exemption de redevances.

Les écarts d'acquisition reconnus ne sont pas déductibles du calcul de la charge d'impôt.

Mise en place de la Joint-Venture Seabed avec Fugro

La joint-venture Seabed Geosolutions BV entre CGG et Fugro a été mise en place le 16 février 2013. L'investissement s'est élevé à 217 millions de dollars US. Le Groupe CGG détient 40% du capital de Seabed Geosolutions BV. Cette société est mise en équivalence depuis cette date.

Le tableau suivant détaille les contreparties recues en échange de l'apport des activités Shallow Water et OBC ainsi que la valeur comptable des actifs et passifs apportés :

	(in millions of U.S.\$)
Contreparties recues
Soulte due par Fugro (1)	281
Juste valeur de notre participation dans la société Seabed Geosolution BV	217
Contreparties recues totales	498
Valeur comptable des actifs et passifs apportés
Trésorerie 9
Ecart d'acquisition	313
Autres actifs et passifs………… 91
Valeur comptable totale des actifs et passifs apportés	413
Plus-value réalisée 85

(1) Montant lié à la participation de Fugro dans la Joint-Venture et venant en déduction du prix payé pour l'acquisition de la Division Geoscience (voir ci dessus).

Les apports du Groupe se sont élevés à 413 millions de dollars US, dont 8,8 millions de dollars US de trésorerie. La plus-value réalisée lors de cette opération s'est élevée à 84,5 millions de dollars US présentée sur la ligne « autres produits et charges, nets » du compte de résultat.

Vente de la participation dans le capital de Spectrum ASA

Le 20 février 2013, le Groupe a cédé l'intégralité de sa participation résiduelle dans Spectrum ASA, soit 3 965 181 actions à un prix par action de 47,50 NOK. Une plus-value de 19,8 millions de dollars US a été reconnue et est présentée sur la ligne « autres produits et charges, nets » du compte de résultat.

Création d'une joint-venture avec Louis Dreyfus Armateurs

CGG et le groupe Louis Dreyfus Armateurs (LDA) ont créé le 16 avril 2013 une joint-venture pour la gestion de cinq navires sismiques 3D de haute capacité de la flotte de CGG. Cette joint-venture, dénommée GeofieLD Ship Management Services SAS est codétenue à 50% par CGG et 50% par LDA. Cette société est mise en équivalence depuis cette date.

NOTE 3 – CAPITAL SOCIAL ET PLAN D'OPTIONS

Au 30 juin 2013, le capital social de CGG S.A. se composait de 176 860 885 actions ordinaires de valeur nominale de 0,40 €.

Nouveaux plans d'attribution de stock-options et d'unités de performance sous conditions de performance

Le Conseil d'administration du 24 juin 2013 a décidé d'attribuer :

200 000 options de souscription d'actions au Directeur Général et 100 000 options à chacun des Directeurs Généraux Délégués. Le prix d'exercice desdites options est de 18,47 €. Les droits aux dites options sont acquises en trois fois, en juin 2015 (à hauteur de 50% des options attribuées), en juin 2016 (à hauteur de 25% des options attribuées) et en juin 2017 (à hauteur de 25% des options attribuées), sous réserve de la réalisation de conditions de performance. Les options ont une durée de 8 ans.
180 000 options de souscription d'actions aux autres membres du Comité Corporate. Le prix d'exercice desdites options est de 18,47 €. Les droits aux dites options sont acquises en trois fois, en juin 2015 (à hauteur de 50% des options attribuées), en juin 2016 (à hauteur de 25% des options attribuées) et en juin 2017 (à hauteur de 25% des options attribuées), sous réserve de la réalisation de conditions de performance. Les options ont une durée de 8 ans.
1 062 574 options de souscription d'actions à certains salariés du Groupe. Le prix d'exercice desdites options est de 18,47 €. Les droits aux dites options sont acquises en trois fois, en juin 2015 (à hauteur de 50% des options attribuées), en juin 2016 (à hauteur de 25% des options attribuées) et en juin 2017 (à hauteur de 25% des options attribuées). Les options ont une durée de 8 ans.
27 500 unités de performance sous conditions de performance au Directeur Général, 12 500 unités de performance sous conditions de performance à chacun des Directeurs Généraux Délégués, 20 000 unités de performance sous conditions de performance aux autres membres du Comité Corporate et 553 000 unités de performance sous conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ces unités de performance sous conditions de performance seront allouées au plus tard le 24 juin 2016 ou à la date de l'Assemblée générale des actionnaires d'approbation des comptes 2015, et après constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation des conditions de performance.

Les principales hypothèses pour évaluer ce nouveau plan d'attribution de stock-options sont les suivantes:

juste valeur: 5,14€
volatilité: 41,64%
taux sans risque: 1,11%

Le tableau qui suit résume l'information relative aux options non exercées au 30 juin 2013 :

Date de résolution du Conseil d'Administration	Options attribuées	Options non exercées au 30/06/13	Prix d'exercice par action(*)	Date d'expiration	Durée de vie résiduelle
11 mai 2006	1 012 500	1 001 048	24,95€	10 mai 2014	10,3 mois
23 mars 2007	1 308 750	1 221 425	28,89€	22 mars 2015	20,7 mois
14 mars 2008	1 188 500	1 120 226	30,95€	14 mars 2016	32,5 mois
16 mars 2009	1 327 000	858 020	8,38€	15 mars 2017	44,5 mois
6 janvier 2010	220 000	231 538	13,98€	6 janvier 2018	54,3 mois
22 mars 2010	1 548 150	1 421 000	18,47€	22 mars 2018	56,7 mois
21 octobre 2010	120 000	126 291	16,05€	21 octobre 2018	63,7 mois
24 mars 2011	1 164 363	1 141 398	24,21€	24 mars 2019	68,8 mois
26 juin 2012	1 410 625	1 471 105	17,84€	26 juin 2020	83,9 mois
24 juin 2013	1 642 574	1 642 574	18,47€	24 juin 2021	95,9 mois
Total	10 942 462	10 234 625

(*) Prix d'exercice ajusté suite à l'augmentation de capital réalisée par CGG en 2012.

Le tableau qui suit résume l'information relative à l'évolution des plans de stock-options :

	30 juin 2013		30 juin 2012
(prix moyen d'exercice en euros)	Options	Prix moyen d'exercice	Options	Prix moyen d'exercice
Options non exercées en début de période	8 711 012	21,67	7 062 320	23,16
Attributions	1 642 574	18,47	1 410 625	18,77
Exercées	(92 580)	8,43	(42 566)	8,82
Echues non exercées	(26 381)	20,10	(3 867)	23,19
Options non exercées en fin de période	10 234 625	21,28	8 426 512	22,74
Options exerçables en fin d'exercice	6 698 383	14,79	5 721 921	16,11

Le cours moyen de l'action CGG s'est élevé à 18,95 € pour le premier semestre 2013 contre 20,55 € pour le premier semestre 2012.

NOTE 4 – DETTES FINANCIERES

La dette financière brute du groupe au 30 juin 2013 s'élève à 2 529,1 millions de dollars US. Elle s'élevait à 2 305,2 millions de dollars US au 31 décembre 2012.

La part à moins d'un an du credit vendeur accordé par Fugro dans le cadre de l'acquisition de la Division Geoscience a été classée en passif courant au bilan consolidé au 30 juin 2013 pour 117 millions de dollars US.

NOTE 5 – CREANCES ET COMPTES RATTACHES

Le Groupe a conclu des contrats d'affacturage durant l'année avec divers établissements bancaires. Au 30 juin 2013, le montant total des créances commerciales transférées s'élève à 47,2 millions de dollars US contre 68,2 millions de dollars US au 31 décembre 2012. Les principaux risques conservés par le Groupe sont le risque de non-paiement pour une période de 30 jours et le risque de litige commercial, lesquels ont été historiquement bas au regard des créances transférées. En conséquence, le Groupe n'a constaté que des montants non significatifs correspondant à son implication continue. Les coûts relatifs reconnus en résultat d'exploitation sont non significatifs.

NOTE 6 - ANALYSE PAR SECTEUR D'ACTIVITE ET ZONE GEOGRAPHIQUE

L'information financière était précédemment présentée en deux secteurs d'activité : les services géophysiques et les équipements géophysiques. Compte tenu de l'acquisition de la division Géoscience de Fugro, le Groupe a changé son organisation ainsi que la façon dont la performance est mesurée. Depuis le 1er février 2013, le Groupe est organisé en trois divisions :

Acquisition qui regroupe :
− Acquisition marine : services d'acquisition sismique menés par le Groupe pour le compte d'un client spécifique ;
− Acquisition terrestre et aéroportée : autres services d'acquisition sismique menés par le Groupe pour le compte d'un client spécifique ;
Géologie, Géophysique et Réservoir (« GGR ») qui regroupe :
− Données multi-clients, de bassins et gestion de données: acquisitions de données sismiques et géologiques menées par le Groupe et vendues à plusieurs clients sur une base non-exclusive et services de gestion de données;
− Imagerie et Réservoir: services de traitement, d'imagerie et d'interprétation de données et d'études de réservoir pour des tiers, au travers de centres ouverts (non-exclusifs) ou dédiés (à un client) ;
Equipement, opéré à travers Sercel, est chargé de la fabrication et de la commercialisation des matériels et des équipements sismiques d'acquisition de données, pour les activités Terrestre et Marine.

L'information financière est présentée par secteur d'activité sur la base du système de reporting interne et de l'information segmentée interne utilisée par le principal décideur opérationnel pour piloter et mesurer la performance au sein du Groupe.

Le résultat avant charges d'intérêts et d'impôts (« EBIT ») a remplacé le résultat d'exploitation par comme principal indicateur de performance du Groupe en raison d'une part significative de nos activités gérées au travers de nos joint- ventures. L'EBIT est défini comme le résultat d'exploitation plus le résultat des sociétés mises en équivalence.

L'information par secteur d'activité des périodes précédentes a été retraitée afin de refléter les nouveaux secteurs d'activité.

Les ventes internes entre les trois secteurs d'activité sont effectuées aux prix du marché et correspondent principalement à des ventes de matériels effectuées par le secteur Equipement pour le secteur Acquisition, et à des services rendus par le secteur Acquisition pour le secteur GGR relatifs à la librairie multi-clients sismique.

Ces revenues inter-secteurs et le résultat opérationnel en découlant sont éliminés en consolidation, et présentés dans la colonne « Éliminations et autres ».

Les ventes inter-secteurs du secteur Equipement et le résultat opérationnel en découlant, sont éliminés en consolidation dans les tableaux qui suivent et présentés comme suit : (i) l'EBIT relatif à notre secteur Acquisition est présenté après élimination des dépenses d'amortissement correspondantes aux dépenses en immobilisation entre le secteur Équipement et celui du secteur Acquisition; et (ii) les dépenses en immobilisation de notre secteur Acquisition sont présentées après élimination de la marge inter-secteur.

L'EBIT inclut des éléments exceptionnels qui sont mentionnés s'ils sont significatifs. Les frais de siège qui couvrent principalement les activités de direction, de financement et d'administration juridique et fiscale sont inclus dans la colonne "Éliminations et autres" dans les tableaux qui suivent. Le Groupe ne présente pas d'éléments du résultat financier par secteur d'activité dans la mesure où ces indicateurs sont suivis au niveau de la société-mère.

Les actifs identifiables sont ceux utilisés dans l'activité de chaque secteur d'activité. Les actifs non affectés aux activités et ceux du siège sont relatifs aux actifs financiers et disponibilités. Le Groupe ne présente pas ces actifs par zone géographique.

Les capitaux employés représentent le total des actifs hors trésorerie et équivalents de trésorerie, moins (i) les passifs courants hors concours bancaires et dettes financières court terme et (ii) les passifs non courants hors dettes financières.

Les tableaux ci-après présentent le chiffre d'affaires, le résultat avant intérêts et taxes, le résultat d'exploitation par secteur d'activité, ainsi que le chiffre d'affaires par zone géographique (localisation client).

Analyse par Secteur d'activité

			Pour le trimestre clos le 30 juin	2013	Pour le trimestre clos le 30 juin 2012 (retraité)
En millions de dollar US, excepté les actifs et capitaux employés en milliards de dollars US	Acquisition	GGR	Equipe ment	Eliminations et Autres	Total Consolidé	Acquisition	GGR	Equipe ment	Eliminations et Autres	Total Consolidé
Chiffre d'affaires tiers 476,7 366,9 Chiffre d'affaires inter secteur secteurs	128,7	_	188,1 66,2	_ (194,9)	1 031,7 _	399,9 66,6	199,5 _	231,6 53,6	_ (120,2)	831,0 _
Chiffre d'affaires total 605,4 366,9			254,3	(194,9)	1 031,7	466,5	199,5	285,2	(120,2)	831,0
Dotation aux amortissements (hors multi clients) (86,2)		(18,1)	(11,6)	_	(115,9)	(65,4)	(10,2)	(10,4)	_	(86,0)
Dotation aux amortissements multi-clients	_	(102,4)	_	_	(102,4)	_	(63,7)	_	_	(63,7)
Résultat des sociétés mises en équivalence (1) (4,0) (0,5)			_	_	(4,5)	10,2	(0,1)	_	_	10,1
Résultat avant intérêts et taxes (2)	28,0	95,9	71,0	(77,9)	117,0	5,3	29,9	91,7	(31,4)	95,5
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (hors multi-clients) (3) 65,0 12,3			12,8	(8,2)	81,9	82,3	8,2	6,5	(1,1)	95,9
Investissement en trésorerie dans les études multi-clients -clients _ , nettes de trésorerie		107,3	_	_	107,3	_	81,9	_	_	81,9

(1) Le résultat opérationnel des sociétés mises en équivalence s'est élevé à (6,8) millions de dollars US pour le 2 ème trimestre 2013 contre 13,5 millions de dollars US en 2012.

(2) Pour le 2 ème trimestre 2013, la colonne « Eliminations et Autres » inclut des frais de siège d'un montant de (15,7) millions de dollars US, des éliminations inter secteur pour (51,4) millions de dollars US, et des éléments exceptionnels relatifs à l'acquisition de la Division Géoscience de Fugro pour (10,8) millions de dollars US: (i) (6,2) millions de dollars US relatifs à la flotte acquis à Fugro ; et (ii) des frais d'acquisition pour (4,6) millions de dollars US.

Pour le 2 ème trimestre 2012, les frais de siège s'élevaient à (13,1) millions de dollars US.

(3) Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles comprennent les coûts de développement capitalisés de 13,7 millions de dollars US pour le 2ème trimestre 2013 et 6,9 millions de dollars US en 2012.

Analyse par Secteur d'activité

				Pour le semestre clos le 30 juin 2013		Pour le semestre clos le 30 juin 2012 (retraité)
En millions de dollar US, excepté les actifs et capitaux employés en milliards de dollars US	Acquisition	GGR	Equipe ment	Eliminations et Autres	Total Consolidé	Acquisition	GGR	Equipe ment	Eliminations et Autres	Total Consolidé
Chiffre d'affaires tiers 898,0 626,5 Chiffre d'affaires inter secteur secteurs			377,9	_	1 902,4	711,7	418,8	487,1	_	1 617,6
Chiffre d'affaires total 1 199,4 626,5	301,4	_	127,1 505,0	(428,5) (428,5)	_ 1 902,4	137,6 849,3	_ 418,8	145,9 633,0	(283,5) (283,5)	_ 1 617,6
Dotation aux amortissements (hors multi clients) (174,6)		(30,1)	(23,0)	_	(227,7)	(129,7)	(19,4)	(20,9)	_	(170,0)
Dotation aux amortissements multi-clients	_	(174,0)	_	_	(174,0)	_	(144,9)	_	_	(144,9)
Résultat des sociétés mises en équivalence (1)	5,1	1,0	_	_	6,1	11,1	2,6	_	_	13,7
Résultat avant intérêts et taxes (2)	75,2	176,6	140,1	(112,5)	279,4	(34,0)	67,2	207,2	(87,5)	152,9
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (hors multi-clients) (3) 122,0 23,5			19,5	(7,0)	158,0	197,0	15,5	11,7	(11,0)	213,2
Investissement en trésorerie dans les études multi-clients -clients _ , nettes de trésorerie		234,5	_	_	234,5	_	157,4	_	_	157,4
Capitaux employés (4)	3,3	2,8	0,8	_	6,9	3,1	1,7	0,7	_	5,5
Total actifs (4)	3,8	3,0	1,0	0,6	8,4	3,5	1,9	0,9	0,5	6,8

(1) Le résultat opérationnel des sociétés mises en équivalence s'est élevé à 4,8 millions de dollars US au 1er semestre 2013 contre 20,7 millions de dollars US au 1er semestre 2012.
(2) Au 1er semestre 2013, l'EBIT du secteur GGR comprend un gain de 19,8 millions de dollars US relatif à la vente de notre participation dans la société Spectrum ASA.

Au 1er semestre 2013, la colonne « Eliminations et Autres » inclut des frais de siège d'un montant de (29,2) millions de dollars US, des éliminations inter secteur pour (107,4) millions de dollars US, et des éléments exceptionnels relatifs à l'acquisition de la division Géosciences de Fugro pour 24,1 millions de dollars US: (i) une plus-value de 84,5 millions de dollars US générées par les apports du Groupe lors de la création de la joint-venture Seabed ; (ii) des coûts de restructuration et d'intégration de la flotte marine acquise à Fugro de (37,3) millions de dollars US; et (iii) des frais d'acquisition pour (23,1) millions de dollars US.

Au 1er semestre 2012, les frais de siège s'élevaient à (27,1) millions de dollars US.

(3) Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles comprennent les coûts de développement capitalisés de 24,5 millions de dollars US au 1er semestre 2013 et 14,1 millions de dollars US au 1er semestre 2012.
(4) Déterminés sur la base de l'allocation provisoire du prix d'acquisition Fugro.

Chiffre d'affaires par zone géographique

Les tableaux ci-après présentent les chiffres d'affaires consolidés par destination géographique et leur poids par rapport au chiffre d'affaires consolidé total :

	Pour le trimestre clos le 30 juin
En millions de dollars US, excepté les	2013		2012
pourcentages
Amérique du nord	206,4	20%	130,3	16%
Amérique latine	49,8	5%	139,7	17%
Europe, Afrique et Moyen Orient	522,3	50%	300,6	36%
Asie Pacifique	253,2	25%	260,4	31%
Total	1 031,7	100%	831,0	100%

	Pour le semestre clos le 30 juin
En millions de dollars US, excepté les	2013		2012
pourcentages
Amérique du nord	423,5	22%	325,8	20%
Amérique latine	127,9	7%	269,0	17%
Europe, Afrique et Moyen Orient	901,1	47%	560,5	35%
Asie Pacifique	449,9	24%	462,3	28%
Total	1 902,4	100%	1 617,6	100%

NOTE 7 – ENGAGEMENTS ET LITIGES

Le contrôle fiscal de la société CGG Services SA portant sur les exercices fiscaux 2010 et 2011 s'est achevé sans impact significatif.

NOTE 8 - TRANSACTIONS AVEC DES SOCIETES LIEES

Les transactions du Groupe avec des sociétés liées se font dans le cadre de contrats conclus aux conditions de marché.

	Au 30 juin
	2013	2012
	(En million de dollars	US)
Ventes de matériel géophysique à Argas0,8		3,6
Location de matériel et prestations de conseil à Argas2,1		5,6
Revenus d'affrètement de l'Alizé perçus de LDA7,0		6,7
Location de matériel et prestations de conseil à PTSC CGGV Geophysical Survey Company	10,7	7,1
Location de matériel et prestations de conseil à PT Elnusa-CGGVeritas Seismic	–	5,0
Location de matériel et prestations de conseil à PT Yamoria Geophysical Ltd	–	3,0
Location de matériel et prestations de conseil à Seabed Geosolutions BV 3,3		–
Produits	23,9.	31,0
Location de matériel auprès d'Argas2,3		2,4
Coûts d'affrètement de l'Alizé vis-à-vis de LDA 9,8		9,6
7,2 Coûts d'affrètement vis-à-vis d'Eidesvik Seismic Vessels AS		7,3
Coûts d'affrètement vis-à-vis d'Oceanic Seismic Vessels AS 7,6		7,7
Achats de prestations de services à CGG Eidesvik Ship Management AS	28,3	35,0
Achats de prestations de services à PT Elnusa-CGGVeritas Seismic 0,9		7,3
Achats de composants électroniques à Tronic's2,8		4,9
Location de matériel auprès de PTSC CGGV Geophysical Survey Company	30,0	12,5
2,7 Achat de prestations de services à Gardline CGG Pte Ltd		3,2
Charges91,6		89,9
Créance commerciale sur Argas2,9		5,5
Créance commerciale sur PT Elnusa-CGGVeritas Seismic 2,9		14,4
Créance commerciale sur Spectrum ASA(1)	–	8,1
Créance commerciale sur PTSC CGGV Geophysical Survey Company 5,0		6,6
Avances payées à CGG Eidesvik Ship Management AS, nettes des dettes commerciales	1,8	11,8
Créance commerciale sur LDA	12,1	9,9
Créance commerciale sur Seabed Geosolutions BV 3,3		–
Clients et comptes rattachés	28,0	56,3
Prêts accordés à PTSC CGGV Geophysical Survey Company	31,2	26,4
Prêts et avances consenties 31	,2	26,4
		0,8
Dette commerciale vis-à-vis d'Argas1,9
Dette commerciale vis-à-vis de LDA4,4		8,1
Dette commerciale vis-à-vis de Gardline CGG Pte Ltd 1,8		3,2
Dette commerciale vis-à-vis de Spectrum ASA(1)	–	3,9
Dette commerciale vis-à-vis de PTSC CGGV Geophysical Survey Company	12,2	12,5
Dette commerciale vis-à-vis de PT Elnusa CGGVeritas Seismic	–	9,4
Fournisseurs et comptes rattachés	20,3	37,9
Dette de crédit-bail vis-à-vis d'Eidesvik Seismic Vessel AS	11,3	12,1
Dette de crédit-bail vis-à-vis d'Oceanic Seismic Vessels AS 9,4		9,9
Dettes financières	20,7	22,0
Engagements des loyers futurs vis-à-vis d'Oceanic Seismic Vessels AS	172,3	188,6
Engagements des loyers futurs vis-à-vis d'Eidesvik Seismic Vessels AS	148,3	164,2
Engagements de prestations de services vis-à-vis de LDA, net 2,8		6,4
Engagements de prestations de services vis-à-vis de CGG Eidesvik Ship Management AS	202,1	239,6
Engagements hors-bilan	525,5	598,8
(1)

Spectrum ASA, était consolidée par mise en équivalence jusqu'en Février 2013 (voir note 2).

Louis Dreyfus Armateurs (« LDA ») fournit des services de gestion de flotte marine au Groupe. Par ailleurs, LDA est, avec CGG, actionnaire de Geomar, qui détient elle-même le navire sismique Alizé. Geomar fournit des services d'affrètement de navire à LDA.

Argas, Eidesvik Seismic Vessel AS, Oceanic Seismic Vessel AS, Gardline CGG Pte Ltd, CGG Eidesvik Ship Management AS, PTSC CGGV Geophysical Survey Company, PT Elnusa-CGGVeritas Seismic, Geofield Ship Management Services et Seabed Geosolutions BV sont des sociétés mises en équivalence. Le Groupe détient une participation financière de 16% dans Tronic's.

Aucune facilité de paiement ou prêt n'ont été accordés au Groupe par les actionnaires pendant les trois dernières années.

NOTE 9 – INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA

Le compte de résultat pro forma pour la période des six mois clôturant au 30 juin 2012 qui suit est présenté en millions de dollars U.S. et reflète l'acquisition par CGG de la majeure partie de la division Geoscience de Fugro (la « Division Geoscience ») pour 1,2 milliard d'euros, telle que décrite en Note 2 ci-dessus.

Le compte de résultat pro forma au 30 juin 2012 a une valeur purement illustrative et ne constitue en rien une indication des résultats des activités opérationnelles du nouveau Groupe qui aurait été obtenue si l'opération était intervenue le 1er janvier 2012, ni l'évolution future de ses résultats ou de sa situation financière. Par ailleurs, le management du Groupe considère que la comparaison entre les résultats des 6 mois clos au 30 juin 2013 par rapport à ceux de la période comparable de 2012 n'est pas pertinente car Fugro opérait 8 navires sismiques principalement dédiés à la production de leur librairie multi-clients et 6 navires sismiques seulement ont été effectivement acquis le 31 janvier 2013.

Le compte de résultat pro forma présenté n'inclut pas d'économies d'échelle et autres synergies qui pourraient résulter de l'opération. Il n'inclut pas d'autres éléments particuliers, tels que des coûts d'intégration ou de restructuration qui pourraient être supportés suite à l'acquisition.

Les informations financières pro forma non auditées ont été préparées sur la base :

des états financiers consolidés semestriels retraités de CGG au 30 juin 2012 ; et
du compte de résultat consolidé de la Division Geoscience au 30 juin 2012 préparé par Fugro (comptes détourés) comme décrit en Note 5 des états financiers pro forma consolidés condensés inclus dans la note d'opération du 25 septembre 2012.

Les informations financières pro forma reposent sur des estimations et des hypothèses préliminaires estimées raisonnables par le management de CGG. La comptabilisation de l'acquisition de la Division Geoscience reflète les actifs et les passifs identifiables, acquis ou assumés, sur la base d'estimations préliminaires telles que décrites en Note 2 ci-dessus.

Les ajustements pro forma relatifs au compte de résultat consolidé condensé sont présentés comme si l'opération avait été réalisée au 1er janvier 2012. Les soldes et les transactions significatives entre CGG et la Division Geoscience acquise ont été éliminés comme des opérations internes.

(en millions de dollars US)	CGG au 30 juin 2012 (non audité) IFRS	Fugro Division Geoscience au 30 juin 2012 (non audité) IFRS	Ajustements pro forma au 30 juin 2012 (non audité) IFRS	Compte de résultat consolidé pro forma au 30 juin 2012 (non audité) IFRS
		(a)	(b)
Chiffre d'affaires	1 617,6	493,4	(42,7)	2 068,3
Résultat d'exploitation	139,2	37,1	0,4	176,7
Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers	(75,9)	(1,7)	(15,8)	(93,4)
Résultat courant des entreprises intégrées	63,3	35,4	(15,4)	83,3
Impôt sur les bénéfices	(46,2)	0,1	4,6	(41,5)
Résultat des sociétés mises en équivalence	13,7	-	(1,3)	12,4
Résultat net de l'ensemble consolidé	30,8	35,5	(12,1)	54,2

(a) Le compte de résultat de la Division Geoscience au 30 juin 2012 est présenté en dollars U.S. et provient du compte de résultat préparés par Fugro en euros et convertis en dollars U.S. au taux moyen de 1€ pour 1,308 U.S.\$.

(b) Les ajustements pro forma relatifs aux : (i) revenus correspondent essentiellement à l'élimination des opérations internes entre CGG et la Division Geoscience ainsi qu'aux conséquences de la création de la joint-venture Seabed (la plus-value résultant du transfert de ces activités à la nouvelle joint-venture n'est pas prise en compte dans le pro forma), (ii) charges financières correspondent aux intérêts dus au titre du financement de l'acquisition (emprunt convertible de 360 millions d'euros émis le 20 novembre 2012 et crédit vendeur consenti par Fugro).

NOTE 10 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Financements

Le 1er juillet 2013, une facilité de crédit de 5 ans d'un montant de 200 millions de dollars US avec un taux d'intérêt de 4,4% a été signée en vue notamment de rembourser l'échéance 2013 de notre crédit vendeur Fugro.

Le 15 juillet une facilité de crédit « US revolver » de 165 millions de dollars US sur 5 ans a été conclue.

Le 22 juillet 2013, CGG a notifié le remboursement anticipé de son emprunt obligataire à écheance 2016 et portant intérêt à 9 ½ % à hauteur de 125 millions de dollars US.

Le 31 juillet, une facilité de crédit « French revolver » de 325 millions de dollars US sur 3 ans avec 2 options d'extension d'une année chacune a été conclue.

Litige

En juillet 2013, CGG do Brazil a reçu une notification de redressement d'un montant de 12 millions de dollars US de l'administration fiscale portant sur les retenues à la source et CIDE rattachés aux contrats d'affrétement sur l'exercice 2009. CGG do Brazil à l' intention de faire appel de cette décision. Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif.

PARTIE 2: PRESENTATION ET ANALYSE DU CONTEXTE ET DES RESULTATS DES OPERATIONS

Organisation du Groupe

Acquisition qui regroupe :
− Acquisition marine : services d'acquisition sismique marine menés par le Groupe pour le compte d'un client spécifique ;
− Acquisition terrestre et aéroportée : autres services d'acquisition sismique menées par le Groupe pour le compte d'un client spécifique ;
Géologie, Géophysique et Réservoir (« GGR ») qui regroupe :
− Données multi-clients, de bassins et de gestion de données: acquisitions de données sismiques et géologiques menées par le Groupe et vendues à plusieurs clients sur une base non-exclusive, et services de gestion de données;
− Imagerie et Réservoir : services de traitement, d'imagerie, et d'études de réservoir pour des tiers, au travers de centres ouverts (non-exclusifs) ou dédiés (à un client) ;
Equipement, opéré au travers de Sercel, de la fabrication et de la commercialisation des matériels et des équipements sismiques d'acquisition de données, pour les activités Terrestre et Marine.

Le résultat avant charges d'intérêts et d'impôts (« EBIT ») a remplacé le résultat d'exploitation comme principal indicateur de performance du Groupe en raison d'une part significative de nos activités gérées au travers de nos joint-ventures. L'EBIT est défini comme le résultat d'exploitation plus le résultat des sociétés mises en équivalence.

L'information par secteur d'activités des périodes précédentes a été retraitée afin de refléter ces nouveaux secteurs d'activités.

Facteurs affectant les résultats des opérations

Environnement de marché des activités géophysiques

La demande globale des services géophysiques est dépendante des dépenses des sociétés pétrolières et gazières en matière d'exploration, de production, de développement et de gestion des champs pétroliers. Nous estimons que le niveau de dépense de ces compagnies dépend de leurs estimations de leurs capacités à approvisionner dans le futur le marché pétrolier et gazier et de l'équilibre entre l'offre et la demande de l'hydrocarbure.

Le marché des activités géophysiques est historiquement extrêmement cyclique. Nous estimons que beaucoup de facteurs contribuent à la volatilité du marché comme la fragilité géopolitique qui peut avoir un impact négatif sur la confiance et la visibilité qui sont essentielles à nos clients pour une perspective à long terme et pour l'équilibre à long et moyen terme entre l'offre et la demande. Les sociétés d'Exploration et de Production ont prévu une augmentation globale du budget des dépenses d'exploration et de production avec une forte concentration de l'activité à l'international. Cela devrait permettre aux prix de la Marine de continuer d'augmenter ainsi qu'une croissance globale pour 2013.

Se référer au Document de Référence 2012 « Chapitre V – Perspectives » déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2013.

Acquisitions et cessions

Acquisition de la Division Géoscience du groupe Fugro

Le 31 janvier 2013, le Groupe a acquis la division Géoscience de Fugro, à l'exception de l'activité aéroportée et de certains actifs non significatifs qui seront intégrés ultérieurement lorsque tous les permis d'exploitation et les autorisations administratives auront été reçus. Le prix d'acquisition s'élève à 1 514 millions de dollars US et a conduit à reconnaitre un écart d'acquisition préliminaire de 716 millions de dollars US.

Mise en place de la Joint-Venture Seabed avec Fugro

Le 16 février 2013, la joint-venture Seabed Geosolutions BV entre les groupes CGG et Fugro a été mise en place. Le Groupe détient 40% du capital de Seabed Geosolutions BV. Cette société est mise en équivalence depuis cette date. Une plus-value de 85 millions de dollars US a été reconnue à l'issue des apports relatifs à la constitution de cette société.

Vente de la participation dans le capital de Spectrum ASA

Le 20 février 2013, le Groupe a cédé l'intégralité de sa participation résiduelle dans Spectrum ASA, soit 3 965 181 actions à un prix par action de 47,50 NOK. Une plus-value de 20 millions de dollars a été reconnue.

Nouveaux plans d'attribution de stock-options et d'unités de performance sous conditions de performance

Le Conseil d'administration du 24 juin 2013 a décidé d'attribuer :

200 000 options de souscription d'actions au Directeur Général et 100 000 options à chacun des Directeurs Généraux Délégués. Le prix d'exercice desdites options est de 18,47 €. Les droits aux dites options sont acquises en trois fois, en juin 2015 (à hauteur de 50% des options attribuées), en juin 2016 (à hauteur de 25% des options attribuées) et en juin 2017 (à hauteur de 25% des options attribuées), sous réserve de la réalisation de conditions de performance. Les options ont une durée de 8 ans.
180 000 options de souscription d'actions aux autres membres du Comité Corporate. Le prix d'exercice desdites options est de 18,47 €. Les droits aux dites options sont acquises en trois fois, en juin 2015 (à hauteur de 50% des options attribuées), en juin 2016 (à hauteur de 25% des options attribuées) et en juin 2017 (à hauteur de 25% des options attribuées), sous réserve de la réalisation de conditions de performance. Les options ont une durée de 8 ans.
1 062 574 options de souscription d'actions à certains salariés du Groupe. Le prix d'exercice desdites options est de 18,47 €. Les droits aux dites options sont acquises en trois fois, en juin 2015 (à hauteur de 50% des options attribuées), en juin 2016 (à hauteur de 25% des options attribuées) et en juin 2017 (à hauteur de 25% des options attribuées). Les options ont une durée de 8 ans.
27 500 unités de performance sous conditions de performance au Directeur Général, 12 500 unités de performance sous conditions de performance à chacun des Directeurs Généraux Délégués, 20 000 unités de performance sous conditions de performance aux autres membres du Comité Corporate et 553 000 unités de performance sous conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ces unités de performance sous conditions de performance seront allouées au plus tard le 24 juin 2016 ou à la date de l'Assemblée générale des actionnaires d'approbation des comptes 2015, et après constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation des conditions de performance.

Les principales hypothèses pour évaluer ce nouveau plan d'attribution de stock-options sont les suivantes:

juste valeur: 5,14€
volatilité: 41,64%
taux sans risque: 1,11%

Carnet de commandes

Le carnet de commandes du Groupe au 1er juillet 2013 s'élevait à 1,3 milliards de dollars US.

Les contrats de services peuvent occasionnellement être modifiés par consentement mutuel, et dans certains cas peuvent être annulés par le client avec un préavis très court et sans pénalité. En conséquence, le carnet de commande à une date donnée peut ne pas représenter le résultat opérationnel réel d'une période à venir.

Comparaison entre le 2 ème trimestre 2013 et le 2 ème trimestre 2012

Chiffre d'affaires

Le tableau ci-après présente le chiffre d'affaires consolidé par division pour chacune des périodes présentées :

	ème trimestre 2
	2013	2012
En millions de dollars US
Acquisition Marine	511	335
Acquisition Terrestre (et Aéroportée)	94	131
Acquisition	605	466
Données multi-clients, de bassins et gestion de données	215	86
Imagerie et Réservoir	152	114
GGR	367	200
Equipement	254	285
Eliminations et autres	(194)	(120)
Total consolidé	1 032	831

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 2 ème trimestre 2013 a progressé de 24% à 1 032 millions de dollars US contre 831 millions de dollars US pour la période comparable en 2012, principalement attribuable à l'acquisition de la division Géoscience de Fugro en date du 31 janvier 2013, et plus particulièrement en Marine en raison de l'intégration au 1er février de la flotte Fugro, et au bon niveau des après-ventes multi-clients.

Acquisition

Le chiffre d'affaires du secteur Acquisition, incluant les ventes intra-groupe, a progressé de 30% au 2 ème trimestre 2013 à 605 millions de dollars US contre 466 millions de dollars US pour la période comparable en 2012, principalement dû à une bonne performance opérationnelle marine, malgré une traditionnelle activité plus faible en terrestre au cours du second trimestre.

Le chiffre d'affaires du secteur Acquisition, après élimination des ventes intra-groupe, a augmenté de 19% à 477 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013 contre 400 millions de dollars US pour la période comparable en 2012.

Acquisition Marine

Le chiffre d'affaires de l'activité Acquisition marine s'est élevé au 2 ème trimestre 2013 à 511 millions de dollars US contre 335 millions de dollars US pour la période comparable en 2012, soit une hausse de 53% essentiellement due à l'intégration de la flotte de Fugro au 1er février 2013. La production marine a été élevée pour l'ensemble de la flotte et s'est traduit par des taux de disponibilité et de production records respectivement de 93% et 92% au 2 ème trimestre 2013 contre 91% pour les deux indicateurs pour la période comparable en 2012. La moitié de la flotte environ a opéré au cours du trimestre sur des projets BroadSeis. Une grande partie de la flotte a opéré en Mer du Nord où six navires étaient en opération, dans le Golfe du Mexique avec quatre navires et en Asie avec six navires.

21% de notre flotte était dédiée à des programmes multi-clients contre 17% lors de la période comparable en 2012.

Acquisition Terrestre (et Aéroportée)

Le chiffre d'affaires de l'activité Acquisition Terrestre (et Aéroportée) s'est élevé au 2 ème trimestre 2013 à 94 millions de dollars US, en baisse de 28%, contre 131 millions de dollars US pour la période comparable en 2012. Au cours du trimestre, traditionnellement plus faible, les équipes ont en outre opéré dans des conditions climatiques et sécuritaires difficiles. L'acquisition de l'activité Aéroportée de Fugro devrait avoir lieu début septembre 2013.

Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR)

Le chiffre d'affaires du secteur GGR a augmenté de 84% à 367 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013 contre 200 millions de dollars US pour la période comparable en 2012 avec une bonne performance de l'ensemble des activités dans un marché en croissance.

Données multi-clients, de bassins et gestion des données

Le chiffre d'affaires de l'activité de données multi-clients, de bassins et de gestion des données est en hausse significative à 215 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013 contre 86 millions de dollars US pour la période comparable en 2012.

Les préfinancements se sont élevés à 87 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013 contre 45 millions pour la période comparable en 2012. Nos programmes multi-clients se sont concentrés dans le Golfe du Mexique avec la poursuite du projet IBALT, en Mer du nord et en onshore dans la zone de Marcellus aux Etats Unis. Le taux de préfinancement s'est élevé à 84% au 2 ème trimestre 2013 contre 55% pour la période comparable en 2012. Les après-ventes ont été élevées sur l'ensemble de nos bassins et notamment au Brésil, en amont des mises aux enchères en octobre prochain des blocs du bassin présalifère de Santos.

Imagerie et Réservoir

Le chiffre d'affaires de l'activité Imagerie et Réservoir est en progression de 35% au 2 ème trimestre 2013 à 152 millions de dollars US contre 114 millions de dollars US pour la période comparable en 2012. Le marché de l'imagerie et de la caractérisation de réservoir reste toujours soutenu par les volumes croissants de données à traiter et par de nombreux projets dans des géologies complexes.

Equipement

Le chiffre d'affaires du secteur Equipement, y compris les ventes intra-groupe, est en baisse de 11% au 2 ème trimestre 2013 à 254 millions de dollars US contre 285 millions de dollars US pour la période comparable en 2012. Les ventes ont été fortes en Europe de l'Est, en Asie et en Russie. Le succès commercial de UNITE, le système d'acquisition sans cable de Sercel, se confirme avec notamment des ventes ce trimestre en Amérique du Nord et en Amérique de Sud. Au cours du 2 ème trimestre 2013, les ventes d'équipements marine ont représenté 48% des ventes totales. Les ventes internes ont représenté 26% du chiffre d'affaires du secteur Equipement au cours du trimestre.

Le chiffre d'affaires du secteur Equipement, après élimination des ventes intra-groupe, a baissé également de 19% en passant de 232 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2012 à 188 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation, y compris les amortissements et dépréciations, sont en hausse de 21% à 794 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013 contre 654 millions de dollars US pour la période comparable de 2012, principalement en raison de l'intégration de la division Géoscience de Fugro. Les dotations aux amortissements des études multi-clients ont représenté 51% des revenus multi-clients au 2 ème trimestre 2013 contre 74% au 2 ème trimestre 2012. Exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé, les charges d'exploitation s'élevaient à 77% au 2 ème trimestre 2013 contre 79% pour la période comparable de 2012.

La marge brute d'exploitation a progressé à 34%, soit 238 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013 contre 178 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2012, représentant respectivement 23% et 21% du chiffre d'affaires consolidé.

Les dépenses de recherche et de développement ont augmenté de 10% à 25 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013 contre 23 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2012, représentant 2% et 3% du chiffre d'affaires respectivement.

Les dépenses commerciales et de marketing ont augmenté de 40% à 35 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013 contre 25 millions de dollars US au cours de la période comparable en 2012.

Les dépenses administratives et générales ont progressé de 20% au 2 ème trimestre 2013 à 54 millions de dollars US contre 45 millions de dollars US pour la période comparable en 2012. Exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé, les dépenses administratives et générales représentent 5% pour les deux périodes.

Sociétés mises en équivalence

Les pertes des sociétés mises en équivalence se sont élevées à 5 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013 contre un profit de 10 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2012, principalement dû au démarrage lent de notre joint-venture Seabed avec Fugro.

Résultat avant charges d'intérêts et impôts (« EBIT »)

L'EBIT, tel que présenté en note 6 des états financiers consolidés, s'est élevé au 2 ème trimestre 2013 à 117 millions de dollars US contre 96 millions de dollars US pour la période 2012 comparable pour les raisons décrites plus haut.

L'EBIT du secteur Acquisition au 2 ème trimestre 2013 s'est élevé à 28 millions de dollars US contre 5 millions de dollars US pour la période 2012 comparable. Le taux de marge d'EBIT s'élève à 5% pour ce trimestre.

L'EBIT du secteur GGR au 2 ème trimestre 2013 s'est élevé à 96 millions de dollars US contre 30 millions de dollars US pour la période 2012 comparable. Le taux de marge d'EBIT s'élève à 26% pour ce trimestre.

L'EBIT du secteur Equipement au 2 ème trimestre 2013 s'est élevé à 71 millions de dollars US contre 92 millions de dollars US pour la période 2012 comparable. Le taux de marge d'EBIT s'élève à 28% pour ce trimestre.

Résultat financier et charges financières

Le coût net de l'endettement financier a augmenté de 21% à 47 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013 contre 39 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2012, principalement dû à l'émission de l'obligation convertible (OCEANE) en novembre 2012 et au crédit vendeur octroyé par Fugro.

Impôts

La charge d'impôts s'est élevée à 35 millions de dollars US au 2 ème trimestre 2013 contre 27 millions de dollars US pour la période 2012 comparable, principalement due à l'augmentation du résultat avant impôts. Avant impôts différés sur les variations de change, le taux effectif d'impôts au 1er trimestre 2013 s'est élevé à 49% contre 48% au 1er trimestre 2012 ; les deux périodes étant impactées par l'imposition étrangère de profits réputés (« deemed profit »).

Résultat net

Le résultat net consolidé au 2 ème trimestre 2013 s'est élevé à 36 millions de dollars US contre 34 millions de dollars US pour la période comparable en 2012, résultant de l'ensemble des facteurs présentés ci-avant.

Comparaison entre le 1er semestre 2013 et le 1er semestre 2012

Chiffre d'affaires

Le tableau ci-après présente le chiffre d'affaires consolidé par division pour chacune des périodes présentées :

	Au 30 juin
	2013	2012
En millions de dollars US
Acquisition Marine	961	580
Acquisition Terrestre (et Aéroportée)	238	269
Acquisition	1 199	849
Données multi-clients, de bassins et gestion de données	338	200
Imagerie et Réservoir	289	219
GGR	627	419
Equipement	505	633
Eliminations et autres	(429)	(283)
Total consolidé	1 902	1 618

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 1 er semestre 2013 a progressé de 18% à 1 902 millions de dollars US contre 1 618 millions de dollars US pour la période comparable en 2012, principalement attribuable à l'acquisition de la division Géoscience de Fugro en date du 31 janvier 2013.

Acquisition

Le chiffre d'affaires du secteur Acquisition, incluant les ventes intra-groupe, a augmenté de 41% au 1 er semestre 2013 à 1 199 millions de dollars US contre 849 millions de dollars US pour la période comparable en 2012, principalement dû à à l'intégration de la flotte de Fugro au 1 er février 2013.

Le chiffre d'affaires du secteur Acquisition, après élimination des ventes intra-groupe, a augmenté de 26% à 898 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 contre 712 millions de dollars US pour la période comparable en 2012.

Acquisition Marine

Le chiffre d'affaires de l'activité Acquisition marine s'est élevé au 1 er semestre 2013 à 961 millions de dollars US contre 580 millions de dollars US pour la période comparable en 2012, soit une hausse de 66% essentiellement due à l'intégration des 4 navires sismiques C-Class et des 2 navires sismiques Geo Barents et Geo Atlantic de Fugro ainsi qu'à une bonne production au cours du semestre.

Acquisition Terrestre (et Aéroportée)

Le chiffre d'affaires de l'activité Acquisition Terrestre (et Aéroportée) s'est élevé au 1 er semestre 2013 à 238 millions de dollars US, en baisse de 11%, contre 269 millions de dollars US pour la période comparable en 2012. La campagne d'hiver en Amérique du Nord a été moins forte que celle record de l'an dernier et certaines équipes ont opéré dans des conditions sécuritaires difficiles, notamment en Afrique du nord.

Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR)

Le chiffre d'affaires du secteur GGR a augmenté de 50% à 627 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 contre 419 millions de dollars US pour la période comparable en 2012 avec une bonne performance de l'ensemble des activités.

Données multi-clients, de bassins et gestion des données

Le chiffre d'affaires de l'activité de données multi-clients, de bassins et de gestion des données a progressé de 69% à 338 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 contre 200 millions de dollars US pour la période comparable en 2012, essentiellement grâce à l'augmentation des pré-financements et aux revenus des after-sales.

Les préfinancements se sont élevés à 148 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 contre 88 millions pour la période comparable en 2012. Nos programmes multi-clients se sont concentrés dans le Golfe du Mexique avec la poursuite du projet IBALT, au large de l'Angola, en Australie et en Mer du nord. Le taux de préfinancement s'est élevé à 64% au 1 er semestre 2013 contre 56% pour la période comparable en 2012.

Imagerie et Réservoir

Le chiffre d'affaires de l'activité Imagerie et Réservoir est en progression de 32% au 1 er semestre 2013 à 289 millions de dollars US contre 219 millions de dollars US pour la période comparable en 2012 dans un marché en croissance.

Equipement

Le chiffre d'affaires du secteur Equipement, y compris les ventes intra-groupe, a régressé de 20% au 1 er semestre 2013 à 505 millions de dollars US contre 633 millions de dollars US pour la période comparable en 2012. Le 1 er semestre 2012 avait été marqué par un niveau record de ventes liées aux livraisons d'équipements terrestre destinés à des équipes à grand nombre de traces au Moyen-Orient. Les ventes internes ont représenté 25% du chiffre d'affaires du secteur Equipement.

Le chiffre d'affaires du secteur Equipement, à l'exclusion des ventes intra-groupe, a également baissé de 22% en passant de 487 millions de dollars US au 1 er semestre 2012 à 378 millions de dollars US au 1 er semestre 2013.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation, y compris les amortissements et dépréciations, sont en hausse de 13% à 1 470 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 contre 1 303 millions de dollars US pour la période comparable de 2012, principalement en raison de l'intégration de la division Géoscience de Fugro au 1er février 2013. Les dotations aux amortissements des études multi-clients ont représenté 56% des revenus multi-clients au 1 er semestre 2013 contre 72% au 1 er semestre 2012. Exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé, les charges d'exploitation s'élevaient à 77% au 1 er semestre 2013 contre 81% pour la période comparable de 2012.

La marge brute d'exploitation a progressé à 37%, soit 434 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 contre 316 millions de dollars US au 1 er semestre 2012, représentant respectivement 23% et 20% du chiffre d'affaires consolidé.

Les dépenses de recherche et de développement ont augmenté de 15% à 51 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 contre 45 millions de dollars US au 1 er semestre 2012, représentant 3% du chiffre d'affaires pour les deux périodes.

Les dépenses commerciales et de marketing ont augmenté de 35% à 63 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 contre 47 millions de dollars US au cours de la période comparable en 2012.

Les dépenses administratives et générales ont progressé de 14% au 1 er semestre 2013 à 105 millions de dollars US contre 92 millions de dollars US pour la période comparable en 2012. Exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé, les dépenses administratives et générales sont restées stables à 6%.

Les autres produits d'exploitation se sont élevés à 58 millions de dollars US au 1 er semestre 2013, principalement dus à (i) une plus-value de cession de notre participation dans Spectrum de 20 millions de dollars US, (ii) une plus-value de 85 millions de dollars US relative à l'apport de nos actifs shallow water et OBC à la joint-venture Seabed créée avec Fugro, (iii) des frais d'acquisition de la division Géoscience de Fugro pour 17 millions de dollars US et (iv) une provision pour restructuration marine de 23 millions de dollars US relative à la flotte acquise. Les autres revenus, s'élevant à 6 millions de dollars US, au 1 er semestre 2012 étaient essentiellement relatifs à l'apport du navire sismique Amadeus réalisé dans le cadre de la constitution de notre joint-venture vietnamienne avec PTSC.

Sociétés mises en équivalence

Le résultat des sociétés mises en équivalence s'est élevé à 6 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 contre 14 millions de dollars US au 1 er semestre 2012, principalement dû au démarrage lent de notre joint-venture Seabed avec Fugro.

Résultat avant charges d'intérêts et impôts (« EBIT »)

L'EBIT, tel que présenté en note 6 des états financiers consolidés, s'est élevé au 1 er semestre 2013 à 279 millions de dollars US contre 153 millions de dollars US pour la période 2012 comparable pour les raisons décrites plus haut.

L'EBIT du secteur Acquisition au 1 er semestre 2013 s'est élevé à 75 millions de dollars US contre une perte de 34 millions pour la période 2012 comparable. Le taux de marge d'EBIT s'est élevé à 6% au 1er semestre 2013.

L'EBIT du secteur GGR au 1 er semestre 2013 s'est élevé à 177 millions de dollars US contre 67 millions de dollars US pour la période 2012 comparable. Le taux de marge d'EBIT s'est élevé à 28% au 1er semestre 2013.

L'EBIT du secteur Equipement au 1 er semestre 2013 s'est élevé à 140 millions de dollars US contre 207 millions de dollars US pour la période 2012 comparable. Le taux de marge d'EBIT s'est élevé à 28% au 1er semestre 2013.

Résultat financier et charges financières

Le coût net de l'endettement financier a augmenté de 20% à 93 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 contre 77 millions de dollars US au 1 er semestre 2012, principalement dû à l'émission de l'obligation convertible (OCEANE) en novembre 2012 et au crédit vendeur octroyé par Fugro.

Les autres charges financières au 1 er semestre 2013 se sont élevées à 5 millions de dollars US contre un gain de 1 million de dollars US au 1 er semestre 2012, résultant essentiellement de variations de change.

Impôts

La charge d'impôts s'est élevée à 67 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 contre 46 millions de dollars US pour la période 2012 comparable, principalement en raison de l'augmentation du résultat avant impôts. Avant impôts différés sur les variations de change, le taux effectif d'impôts au 1er semestre 2013 s'est élevé à 35%.

Résultat net

Le résultat net consolidé au 1 er semestre 2013 s'est élevé à 115 millions de dollars US contre 31 millions de dollars US pour la période comparable en 2012, résultant de l'ensemble des facteurs présentés ci-avant.

Ressources et besoins financiers

Nos principaux besoins financiers sont liés au financement des opérations d'exploitation courantes, des investissements industriels (en particulier les opérations de réparations et d'amélioration de performances des navires sismiques), des investissements dans les études multi-clients, et des opérations d'acquisition.

Les opérations d'exploitation courantes ainsi que le service d'intérêts de la dette sont financés par les flux de trésorerie provenant de l'exploitation. La capacité du Groupe à effectuer des remboursements réguliers du principal des emprunts, à payer d'éventuels intérêts exceptionnels, à restructurer son endettement, ou à financer ses investissements dépendra de ses performances futures, qui, dans une certaine mesure, restent liées à des facteurs économiques, financiers, de compétitivité, juridiques et à la réglementation. Le Groupe considère que l'excédent de trésorerie provenant de l'exploitation, les ressources financières additionnelles générées par les émissions d'obligations et par les conventions de crédit renégociées (165 millions de dollars pour la facilité de crédit US et 325 millions de dollars US pour la facilité de crédit français) suffiront à couvrir ses besoins en liquidité pour les douze prochains mois.

Flux de trésorerie

Exploitation

L'excédent de trésorerie issu des opérations d'exploitation s'est élevé à 267 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 contre 296 millions de dollars US au 1 er semestre 2012.

Avant variation du besoin en fonds de roulement, l'excédent de trésorerie issu des opérations d'exploitation s'est élevé à 497 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 par rapport à 361 millions de dollars US au 1 er semestre 2012. La variation du besoin en fonds de roulement sur le 1 er semestre 2013 a eu un impact négatif de 230 millions de dollars US contre un effet négatif de 65 millions de dollars US sur la période 2012 comparable, principalement en raison de fortes ventes multiclients after-sales et de règlements de dettes fournisseurs.

Investissement

Le flux de trésorerie affecté aux investissements s'est élevé à 1 294 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 contre 410 millions de dollars US pour la période 2012 comparable.

Le 31 janvier 2013, le Groupe a acquis la division Géoscience de Fugro (hors activité Aéroportée) pour un montant cash de 703 millions d'euros et 9 millions US de dollars apportés à la joint-venture Seabed Geosolutions BV, soit 938 millions de dollars US, nets de la trésorerie acquise pour 24 millions de dollars US.

Le 17 janvier 2012, Sercel avait acquis l'ensemble des actifs de Geophysical Research Company LLC pour un montant net de trésorerie acquise de 53 millions de dollars US après un paiement initial de 50 millions de dollars US et un complément de 3 millions de dollars US en avril 2012.

Au cours du 1 er semestre 2013, les investissements industriels se sont élevés à 158 millions de dollars US, et sont principalement relatifs à des équipements marine et notamment l'achat de streamers Sentinel RD.

Au 1 er semestre 2012, les investissements industriels s'élevaient à 213 millions de dollars US et correspondaient principalement à la mise à niveau du navire sismique Oceanic Champion et à des équipements terrestres.

Le Groupe a également investi 235 millions de dollars US dans la bibliothèque d'études multi-clients au 1 er semestre 2013, principalement au large de l'Angola, dans le Golfe du Mexique et aux Etats-Unis, contre 157 millions de dollars US pour la période comparable en 2012. Au 30 juin 2013, la valeur nette comptable de la bibliothèque d'études multi-clients s'élevait à 751 millions de dollars US contre 604 millions de dollars US au 31 décembre 2012.

Financement

Les flux de trésorerie utilisés par les opérations de financement se sont élevés à 150 millions de dollars US au 1 er semestre 2013 contre 94 millions de dollars US au 1 er semestre 2012.

Au 1 er semestre 2013, 85 millions d'euros ont été tirés sur le Crédit syndiqué français et entièrement remboursés.

Dette financière nette

La dette financière nette au 30 juin 2013 s'élevait à 2 170 millions de dollars US contre 785 millions de dollars US au 31 décembre 2012. Le ratio dette financière nette / capitaux propres s'élevait à 47% au 30 juin 2013 contre 17% et 36% avant impact du financement de la transaction Fugro au 31 décembre 2012.

La dette financière brute comprend les concours bancaires, la part à court terme des dettes financières, les dettes financières à long terme ; et la dette financière nette correspond à la dette financière brute moins les disponibilités et valeurs mobilières de placement. La dette financière nette est présentée comme une information complémentaire car certains investisseurs estiment que présenter la dette nette des disponibilités fournit une meilleure appréciation du risque d'endettement financier. Toutefois, d'autres sociétés peuvent présenter leur dette nette différemment. La dette nette ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit pas être considérée comme une alternative à d'autres mesures de performances présentées en IFRS.

Le tableau suivant présente les différents éléments de la dette nette aux 30 juin 2013 et 31 décembre 2012 :

En millions de dollars US (non audité)	30 juin 2013	31 décembre 2012
Concours bancaires court terme	8,4	4,2
Dettes financières – part court terme	164,2	47,8
Dettes financières long terme	2 356,5	2 253,2
Dette financière brute	2 529,1	2 305,2
Moins disponibilités et titres de placement court terme	(358,8)	(1 520,2)
Dette nette	2 170,3	785,0

Pour une description plus détaillée de nos activités de financement, voir la section «Ressources Financières » dans notre Rapport Annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

EBIT et EBITDAS

L'EBIT est défini comme le résultat d'exploitation plus le résultat des sociétés mise en équivalence. L'EBIT est présenté comme une information complémentaire car c'est un agrégat utilisé par le management pour apprécier la contribution des entités mises en équivalence aux résultats du groupe.

L'EBITDAS est défini comme le résultat net avant charges financières, taxes, dépréciations, amortissements nets de ceux capitalisés dans la librairie multi-clients, et coût des paiements en actions aux salariés et dirigeants. Le coût des paiements en actions inclut le coût des stock-options et des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance.

L'EBITDAS est présenté comme une information complémentaire car c'est un agrégat utilisé par certains investisseurs pour déterminer les flux liés à l'exploitation et la capacité à rembourser le service de la dette et à financer les investissements nécessaires.

D'autres sociétés peuvent présenter leur EBIT et EBITDAS différemment. L'EBIT et l'EBITDAS ne mesurent pas la performance financière en IFRS et ne doivent pas être considérés comme une alternative aux Flux de trésorerie provenant de l'exploitation, ni à d'autres mesures de liquidité, ni à une alternative au résultat net comme indicateur de notre performance opérationnelle ou d'autres mesures de performance présentées en IFRS.

L'EBIT au 1 er semestre 2013 s'est élevé à 279 millions de dollars US contre 153 millions de dollars US pour la période comparable de 2012, représentant respectivement 15% et 9% du chiffre d'affaires consolidé.

Le tableau ci-après présente une réconciliation de l'EBIT avec le résultat d'exploitation provenant du compte de résultat, pour chaque période mentionnée :

	30 juin
En millions de dollars US (non audité)	2013	2012
EBIT	279,4	152,9
Moins résultat des sociétés mises en équivalence	(6,1)	(13,7)
Résultat d'exploitation	273,3	139,2

L'EBITDAS s'est élevé à 637 millions de dollars US pour le 1 er semestre 2013 contre 441 millions de dollars US pour la période comparable de 2012, représentant respectivement 33% et 27% du chiffre d'affaires.

Le tableau ci-après présente une réconciliation de l'EBITDAS avec les Flux de trésorerie provenant de l'exploitation du tableau de financement, pour chaque période mentionnée :

	30 juin
En millions de dollars US (non audité)	2013	2012
EBITDAS	637 ,0	440,8
Autres produits (charges) financiers	(4,9)	1,4
Augmentation (diminution) des provisions	17,1	(11,6)
(Plus) ou moins-values de cessions d'actif	(97,5)	(7,9)
Dividendes reçus	–	22,1
Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie	3,7	0,8
Impôt décaissé	(58,7)	(84,4)
(Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés	(31,9)	(39,7)
(Augmentation) diminution des stocks et travaux en cours	(7,4)	(27,9)
(Augmentation) diminution des autres actifs circulants	(1,6)	(4,8)
Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés	(146,8)	52,4
Augmentation (diminution) des autres passifs circulants	(44,0)	(51,4)
Impact du change sur les actifs et passifs financiers	2,1	6,3
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	267,1	296,1

Obligations contractuelles

Le tableau suivant présente pour les exercices à venir les paiements futurs relatifs aux obligations et engagements contractuels au 30 juin 2013 :

Paiements dus par période
Moins d'un an	2-3 ans	4-5 ans	Après 5 ans	Total
257,7	750,0	446,7	1 080,6	2 535,0
18,1	29,2	29,1	50,5	126,9
255,7	391,0	311,0	358,1	1 315,8
185,0 70,7	292,9 98,1	230,4 80,6	218,2 139,9	926,5 389,3
120,9	226,7	130,2	132,6	610,4
652,4	1 396,9	917,0	1 621,8	4 588,1

(a) Les paiements en devises sont convertis en dollar US au taux de change du 30 juin 2013

Rapprochement de l'EBITDAS avec les US GAAP

Principales différences entre les IFRS et les US GAAP sur l'EBITDAS

Les principales différences entre les IFRS et les US GAAP concernant l'EBITDAS sont relatives au traitement des plans de retraite et des coûts de développement.

Plan de retraite

Selon le référentiel IFRS, en conformité avec ―IAS 19 – révisée‖, les écarts actuariels sont reconnus dans l'état du compte de résultat étendu.

Selon le référentiel US GAAP, le Groupe applique FAS 158 ―Employers'Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Plan, an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106, and 132(R)‖, applicable pour les exercices clos à

compter du 15 décembre 2006, les gains et les pertes sont amortis sur la période résiduelle d'emploi au cours de laquelle les avantages seront perçus, et sont reconnus dans le compte de résultat.

Coûts de développement

Selon le référentiel IFRS, les dépenses de développement doivent être inscrites à l'actif, en immobilisations incorporelles à condition qu'elles répondent aux critères suivants :

le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;
la faisabilité technique du projet est démontrée ;
les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ;
il est probable que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs.

Selon les normes US GAAP, toutes les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges de l'exercice auquel elles se rapportent.

Rapprochement de l'EBITDAS avec les US GAAP

(non audité)		Au 30 juin
	2013	2012
En millions de dollars US
EBITDAS	637,0	440,8
Effets des écarts actuariels sur les plans de retraite	–	–
Annulation des frais de développement capitalisés en IFRS (24,2)		(14,1)
EBITDAS selon les US GAAP	612,8	426,7

PARTIE 3: CONTROLES ET PROCEDURES

Il n'y a eu aucun changement dans notre contrôle interne sur le reporting financier durant la période couverte par ce rapport qui aurait affecté matériellement ou qui pourrait affecter matériellement notre contrôle interne sur le reporting financier.

AI Terminal

CGG

1194_ir_2013-08-01_e196b4b6-b2cc-4f71-b38a-d1fad7cfaf4e.pdf

TABLE DES MATIERES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013

Période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013

1. Conclusion sur les comptes

2. Vérification spécifique

CONSIDERATIONS PROSPECTIVES

COMPTES DE RESULTAT INTERMEDIAIRES CONSOLIDES NON AUDITES

COMPTES DE RESULTAT INTERMEDIAIRES CONSOLIDES NON AUDITES

ETAT DU RESULTAT GLOBAL INTERMEDIAIRE CONSOLIDE NON AUDITE

BILANS CONSOLIDES

TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE INTERMEDIAIRES CONSOLIDES NON AUDITES

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES NON AUDITES

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES (NON AUDITEES)

NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES

Principaux principes comptables

Changements de méthodes comptables

Jugements et utilisation d'estimations

Changement d'estimation

Chiffre d'affaires

— Etudes multi-clients

— Etudes exclusives

— Vente de matériel

— Vente de logiciels et de matériel informatique

— Autres prestations géophysiques/géologiques

— Programmes de fidélisation des clients

Etudes multi-clients

Dépenses de développement

NOTE 2 - ACQUISITIONS ET CESSIONS

Acquisition de la Division Géoscience du groupe Fugro

Mise en place de la Joint-Venture Seabed avec Fugro

Vente de la participation dans le capital de Spectrum ASA

Création d'une joint-venture avec Louis Dreyfus Armateurs

NOTE 3 – CAPITAL SOCIAL ET PLAN D'OPTIONS

Nouveaux plans d'attribution de stock-options et d'unités de performance sous conditions de performance

NOTE 4 – DETTES FINANCIERES

NOTE 5 – CREANCES ET COMPTES RATTACHES

NOTE 6 - ANALYSE PAR SECTEUR D'ACTIVITE ET ZONE GEOGRAPHIQUE

Analyse par Secteur d'activité

Analyse par Secteur d'activité

Chiffre d'affaires par zone géographique

NOTE 7 – ENGAGEMENTS ET LITIGES

NOTE 8 - TRANSACTIONS AVEC DES SOCIETES LIEES

NOTE 9 – INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA

NOTE 10 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Financements

Litige

PARTIE 2: PRESENTATION ET ANALYSE DU CONTEXTE ET DES RESULTATS DES OPERATIONS

Organisation du Groupe

Facteurs affectant les résultats des opérations

Environnement de marché des activités géophysiques

Acquisitions et cessions

Acquisition de la Division Géoscience du groupe Fugro

Mise en place de la Joint-Venture Seabed avec Fugro

Vente de la participation dans le capital de Spectrum ASA

Nouveaux plans d'attribution de stock-options et d'unités de performance sous conditions de performance

Carnet de commandes

Comparaison entre le 2 ème trimestre 2013 et le 2 ème trimestre 2012

Chiffre d'affaires

Acquisition

Acquisition Marine

Acquisition Terrestre (et Aéroportée)

Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR)

Données multi-clients, de bassins et gestion des données

Imagerie et Réservoir

Equipement

Charges d'exploitation

Sociétés mises en équivalence

Résultat avant charges d'intérêts et impôts (« EBIT »)

Résultat financier et charges financières

Impôts

Résultat net

Comparaison entre le 1er semestre 2013 et le 1er semestre 2012

Chiffre d'affaires

Acquisition

Acquisition Marine

Acquisition Terrestre (et Aéroportée)

Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR)