Résultats détaillés du 3ème trimestre 2008

7 novembre 2008

TABLE DES MATIERES

CONSIDERATIONS PROSPECTIVES 3
PARTIE 1 : COMPTES CONSOLIDES4
Bilans consolidés au 30 septembre 2008 non audité et au 31 décembre 20074
Comptes de résultat trimestriels consolidés non audités au 30 septembre 2008 et 2007 5
Comptes de résultat trimestriels consolidés non audités pour les périodes closes les 30 septembre 2008 et 20076
Tableaux de flux de trésorerie consolidés non audités pour les périodes closes les 30 septembre 2008 et 20077
Etats des produits et charges comptabilisés attribuables aux actionnaires au 30 septembre 2008 et 2007 8
Notes annexes aux comptes consolidés non audités 9

PARTIE 2 : PRESENTATION ET ANALYSE DU CONTEXTE ET DES RESULTATS DES OPERATIONS 20
-----------------------------------------------------------------------------------	--

PARTIE 3 : PROCEDURES ET CONTROLES RELATIFS A LA COMMUNICATION D'INFORMATION .........................32

CONSIDERATIONS PROSPECTIVES

Ce document comprend des considérations prospectives. Ces considérations sont fondées sur la vision de la direction du Groupe et sur des hypothèses faites quant à la réalisation d'évènements futurs.

Ces considérations prospectives sont dépendantes de risques, d'incertitudes et d'hypothèses qui concernent notamment :

− Les évènements pouvant affecter nos opérations internationales ;
− Les possibles difficultés et délais à réaliser les synergies et à maitriser les coûts ;
− Le montant substantiel de l'endettement de CGGVeritas ;
− L'évolution de la situation internationale sur les plans économique et politique, et en particulier l'évolution des prix du pétrole et du gaz ;
− L'exposition au risque de crédit-clients ;
− L'exposition au risque de taux d'intérêt ;
− L'exposition au risque de marché des changes ;
− L'exposition au risque de crédit-clients et du risque de contrepartie;
− La capacité de financer les opérations dans des conditions satisfaisantes ;
− Le développement et l'acceptation des nouveaux équipements et services de CGGVeritas ;
− La complexité des produits commercialisés ;
− Les fluctuations de la demande pour les services et équipements sismiques ;
− La concurrence dans le secteur ;
− Les risques sociaux, politiques et économiques liés aux opérations de CGGVeritas ;
− Les coûts et risques associés aux obligations des engagements de retraite et de fin d'activité ;
− Les changements de régulations existantes et de normes techniques ;
− Les litiges existants et futurs ;
− Les difficultés et coûts engendrés par la protection des droits de propriété intellectuelle et l'exposition au risque de plaintes d'autres opérateurs ;
− Les coûts de conformité aux réglementations sur l'environnement, la santé et la sécurité ;
− La survenance et l'ampleur des fluctuations de taux de change et de taux d'intérêts ;
− La pertinence de notre évaluation des risques liés aux acquisitions, projets et contrats et la possibilité que ces risques se matérialisent ;
− La capacité à intégrer avec succès les activités ou les actifs acquis, dont Veritas ;
− La capacité à contrôler les partenariats existants ou futurs ;
− La capacité à vendre les données de la librairie multi-clients ;
− La capacité à accéder aux marchés d'endettement et d'instruments financiers durant la période couverte par ces considérations prospectives qui dépendra des conditions générales de marché et de la notation de l'endettement de CGGVeritas ;
− Le succès dans la gestion des risques courants.

Il n'est pas pris ici l'engagement d'actualiser ou de réviser ces considérations prospectives en fonction de telle ou telle nouvelle information et de l'occurrence de tel ou tel événement. Eu égard aux divers risques, incertitudes et hypothèses évoqués, les considérations prospectives mentionnées dans le présent document peuvent par ailleurs ne pas se réaliser.

Certains de ces risques sont décrits de manière détaillée dans le rapport annuel « Document de Référence » pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 et qui a été déposé à l'Autorité des Marchés Financiers le 23 avril 2008. Ce document est disponible sur le site internet www.cggveritas.com. Une copie de ce document, qui inclut un jeu complet d'états financiers consolidés audités, peut être demandée en contactant le Service Relations Investisseurs au +33 1 64 47 38 31 ou en envoyant un mail à [email protected] ou [email protected] ou en écrivant à l'adresse suivante : CGG Veritas – Service Relations Investisseurs – Tour Maine Montparnasse 33 avenue du Maine – 75015 PARIS – France.

PARTIE 1 : COMPTES CONSOLIDES

BILAN CONSOLIDE

	30 septembre 2008 (non audité)		31 décembre 2007
Montants en millions de	€	US\$ (1)	€	US\$ (2)
ACTIF
Disponibilités et titres de placement à court terme 317,5		454,1	254,3	374,4
Clients et comptes rattachés	714,6	1 022,1	601,9	886,1
Stocks et travaux en cours	266,6	381,3	240,2	353,6
Actifs d'impôt 38,1		54,5	34,6	50,9
Autres actifs courants	82,3	117,6	89,6	131,9
Actifs destinés à la vente	9,4	13,4	-	-
Total actif courant	1 428,5	2 043,0	1 220,6	1 796,9
Impôts différés actif	83,7	119,6	81,4	119,8
Participations et autres immobilisations financières24,7		35,3	32,0	47,1
Sociétés mises en équivalence 46,7		66,8	44,5	65,5
Immobilisations corporelles, nettes 644,6		922,0	660,0	971,6
Immobilisations incorporelles, nettes 784,4		1 121,9	680,5	1 001,8
Ecarts d'acquisition des sociétés consolidées	2 001,0	2 862,0	1 928,0	2 838,2
Total actif non-courant	3 585,1	5 127,6	3 426,4	5 044,0
TOTAL ACTIF	5 013,6	7 170,6	4 647,0	6 840,9

PASSIF
Concours bancaires court terme 8,0		11,5	17,5	25,8
Dettes financières – part court terme 89,6		128,2	44,7	65,8
Fournisseurs et comptes rattachés 257,1		367,7	256,4	377,4
Dettes sociales 116,9		167,2	113,2	166,4
Impôts sur les bénéfices à payer 78,7		112,6	59,1	87,1
Acomptes clients 46,8		67,0	51,9	76,4
Provisions – part court terme	9,9	14,0	9,6	14,2
Autres passifs courants	124,9	178,6	109,0	160,5
Total passif courant	731,9	1 046,8	661,4	973,6
Impôts différés passif	166,4	237,9	157,7	232,2
Provisions – part long terme	84,7	121,0	76,5	112,7
Dettes financières long terme 1 318,9		1 886,4	1 298,8	1 912,0
Autres passifs non courants	27,5	39,3	27,0	39,7
Total dettes et provisions non-courantes	1 597,5	2 284,6	1 560,0	2 296,6
Capital social : 275 605 504 actions autorisées et 137 690 136 émises au nominal de 0,40 € au 30
septembre 2008 et 137 253 790 actions émises au
31 décembre 2007 (3)	55,1	78,8	54,9	80,8
Primes d'émission et d'apport1 822,0		2 606,0	1 820,0	2 679,2
Réserves consolidées	801,2	1 146,0	538,6	792,9
Titres d'autocontrôle	(14,9)	(21,3)	(3,9)	(5,7)
Résultat de la période – part du Groupe 213,5		305,4	245,5	360,8
Résultats comptabilisés directement en capitaux propres (29,7)		(42,6)	(5,1)	(7,5)
Ecarts de conversion	(201,3)	(287,9)	(248,4)	(365,1)
Total capitaux propres – part du Groupe	2 645,9	3 784,4	2 401,6	3 535,4
Intérêts minoritaires	38,3	54,8	24,0	35,3
Total capitaux propres TOTAL PASSIF	2 684,2 5 013,6	3 839,2 7 170,6	2 425,6 4 647,0	3 570,7 6 840,9

(1) Les montants en dollar US représentent les montants en Euro convertis au taux de clôture de 1,430 US\$ pour 1 €

(2) Les montants en dollar US représentent les montants en Euro convertis au taux de clôture de 1,472 US\$ pour 1 €

(3) Le nombre d'actions au 31 décembre 2007 a été retraité pour refléter la division par 5 du nominal

Voir ci-après les notes annexes aux comptes consolidés non audités

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (NON AUDITE)

	ème trimestre 3
	2008		2007
Excepté pour les données par action, montants en millions de	€	US\$ (1)	€	US\$ (2)
Chiffre d'affaires691,6		1 062,2	607,2	828,6
Autres produits des activités ordinaires 0,4		0,5	(0,2)	(0,2)
Produits des activités ordinaires	692,0	1 062,7	607,0	828,4
Coût des ventes (445,1)		(683,7)	(431,5)	(588,3)
Marge brute	246,9	379,0	175,5	240,1
Coûts nets de recherche et développement (11,3)		(17,4)	(12,2)	(16,7)
Frais généraux, commerciaux et administratifs (59,5)		(91,5)	(51,6)	(70,7)
Autres produits et charges, nets	(1,3)	(2,0)	3,0	4,1
Résultat d'exploitation avant réduction des écarts d'acquisition 174,8		268,1	114,7	156,8
Réduction des écarts d'acquisition	(2,0)	(3,0)	-	-
Résultat d'exploitation 172,8		265,1	114,7	156,8
Coût de l'endettement financier brut	(21,8)	(33,4)	(27,3)	(37,4)
Produits financiers sur la trésorerie	3,1	4,8	2,2	3,0
Coût de l'endettement financier net (18,7)		(28,6)	(25,1)	(34,4)
Autres produits (charges) financiers	4,0	6,1	(2,9)	(3,8)
Résultat courant des entreprises intégrées 158,1		242,6	86,7	118,6
Impôts différés sur les variations de change (4,6)		(7,1)	6,6	8,9
Autres impôts sur les bénéfices	(47,5)	(72,9)	(25,9)	(35,7)
Impôts sur les bénéfices (52,1)		(80,0)	(19,3)	(26,8)
Résultat net des entreprises intégrées106,0		162,6	67,4	91,8
Résultat des sociétés mises en équivalence (0,6)		(0,9)	1,3	1,7
Résultat net de l'ensemble consolidé 105,4		161,7	68,7	93,5
Attribué aux :
Actionnaires	102,1	156,6	69,6	94,7
Intérêts minoritaires3,3		5,1	(0,9)	(1,2)

Nombre moyen pondéré d'actions émises 137 687 693		137 687 693	137 031 578	137 031 578
Nombre moyen d'actions liées aux stock options 596 184		596 184	1 166 243	1 166 243
Nombre moyen d'actions liées aux attributions d'actions gratuites	648 938	648 938	554 063	554 063
Nombre moyen ajusté d'actions après prise en
compte des actions potentiellement dilutives 138 932 815		138 932 815	138 751 884	138 751 884
Résultat net attribuable aux actionnaires
Base0,74		1,14	0,51	0,69
Dilué 0,73		1,13	0,50	0,68

(1) Correspond à la différence entre les données au 30 septembre en dollar US moins le premier semestre en dollar US.

Voir ci-après les notes annexes aux comptes consolidés non audités

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (NON AUDITE)

Les données financières de CGG Veritas au 30 septembre 2007 incluent les résultats de Veritas à compter du 12 janvier 2007, date de la fusion entre CGG et Veritas.

		Au 30 septembre
	2008		2007
Excepté pour les données par action, montants en millions de	€	US\$ (1)	€	US\$ (2)
Chiffre d'affaires1 835,6		2 809,1	1 770,5	2 374,6
Autres produits des activités ordinaires 0,7		1,1	0,3	0,3
Produits des activités ordinaires	1 836,3	2 810,2	1 770,8	2 374,9
Coût des ventes (1 233,3)		(1 887,3)	(1 213,9)	(1 628,1)
Marge brute	603,0	922,9	556,9	746,8
Coûts nets de recherche et développement (35,5)		(54,3)	(42,9)	(57,5)
Frais généraux, commerciaux et administratifs (182,5)		(279,4)	(167,7)	(225,0)
Autres produits et charges, nets	9,2	14,0	12,4	16,7
Résultat d'exploitation avant réduction des écarts d'acquisition 394,2		603,2	358,7	481,0
Réduction des écarts d'acquisition	(2.0)	(3.0)	-	-
Résultat d'exploitation 392,2		600,2	358,7	481,0
Coût de l'endettement financier brut	(67,1)	(102,7)	(95,4)	(127,9)
Produits financiers sur la trésorerie	7,3	11,0	10,3	13,8
Coût de l'endettement financier net (59,8)		(91,7)	(85,1)	(114,1)
Autres produits (charges) financiers	2,9	4,5	(2,5)	(3,3)
Résultat courant des entreprises intégrées 335,3		513,0	271,1	363,6
Impôts différés sur les variations de changes (4,7)		(7,1)	9,4	12,6
Autres impôts sur les bénéfices	(111,8)	(171,1)	(100,7)	(135,1)
Impôts sur les bénéfices (116,5)		(178,2)	(91,3)	(122,5)
Résultat net des entreprises intégrées218,8		334,8	179,8	241,1
Résultat des sociétés mises en équivalence 2,4		3,7	2,5	3,4
Résultat net de l'ensemble consolidé221,2		338,5	182,3	244,5
Attribué aux :
Actionnaires	213,5	326,7	179,6	240,9
Intérêts minoritaires7,7		11,8	2,7	3,6

Nombre moyen pondéré d'actions émises 137 498 471		137 498 471	133 691 860	133 691 860
Nombre moyen d'actions liées aux stock options 692 047		692 047	1 002 475	1 002 475
Nombre moyen d'actions liées aux attributions d'actions gratuites	648 938	648 938	554 063	554 063
Nombre moyen ajusté d'actions après prise en
compte des actions potentiellement dilutives 138 839 456		138 839 456	135 248 398	135 248 398

Résultat net attribuable aux actionnaires Base1,55		2,38	1,34	1,80
Dilué1,54		2,35	1,33	1,78

(1) Les montants en dollar US représentent les montants en Euro convertis au taux moyen de 1,530 US\$ pour 1 €

(2) Les montants en dollar US représentent les montants en Euro convertis au taux moyen de 1,341 US\$ pour 1 € Voir ci-après les notes annexes aux comptes consolidés non audités.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(NON AUDITE)

Les données financières de CGG Veritas au 30 septembre 2007 incluent les résultats de Veritas à compter du 12 janvier 2007, date de la fusion entre CGG et Veritas.

	Au 30 septembre
	2008		2007
Montants en millions de	€	US\$ (1)	€	US\$ (2)
EXPLOITATION
Résultat net (intérêts minoritaires inclus)	221,2	338,5	182,3	244,5
Amortissements et dépréciations	155,0	237,2	139,0	186,4
Dépréciation des études non exclusives	186,2	284,9	227,2	304,7
Augmentation (diminution) des provisions	5,5	8,4	4,9	6,6
Annulation des charges liées au stock-options	17,7	27,1	14,4	19,3
(Plus) et moins values de cessions d'actif	(1,4)	(2,1)	-	-
Résultat des mises en équivalence	(2,4)	(3,7)	(2,5)	(3,4)
Dividendes reçus	1,1	1,7	5,2	7,0
Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie	(5,5)	(8,4)	(7,8)	(10,4)
Flux de trésorerie net incluant le coût de la dette	577,4	883,6	562,7	754,7
Annulation du coût de la dette financière nette	59,9	91,7	85,1	114,1
Annulation de la charge d'impôt	116,5	178,3	91,3	122,5
Flux de trésorerie net hors coût de la dette	753,8	1 153,6	739,1	991,3
Impôt décaissé (100,9)		(154,5)	(102,2)	(137,1)
Flux de trésorerie net avant variation du besoin en fonds de roulement	652,9	999,1	636,9	854,2
- (augmentation) diminution des clients et comptes rattachés	(118,5)	(181,3)	(128,3)	(172,1)
- (augmentation) diminution des stocks et travaux en cours	(22,4)	(34,3)	(14,1)	(18,9)
- (augmentation) diminution des autres actifs circulants	28,5	43,6	6,9	9,3
- augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés	(11,4)	(17,4)	(43,5)	(58,3)
- augmentation (diminution) des autres passifs circulants	(12,0)	(18,4)	14,7	19,7
- impact du change sur les actifs et passifs financiers	11,6	17,8	(13,2)	(17,8)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	528,7	809,1	459,4	616,1
INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles, net des
variations de fournisseurs d'immobilisations (118,8)		(181,8)	(187,4)	(251,3)
Investissements dans études non exclusives (283,4)		(433,7)	(278,4)	(373,4)
Valeurs de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	0,7	1,1	25,4	34,1
Valeurs de cession de titres	8,8	13,5	-	-
Acquisition de titres consolidés nette de trésorerie acquise (3) (21,4)		(32,7)	(1 051,7)	(1 410,5)
Variation des prêts	(5,5)	(8,4)	(0,5)	(0,7)
Variation des subventions (0,1)		(0,2)	(0,1)	(0,1)
Variation des autres actifs financiers (2,0)		(3,1)	17,0	22,7
Flux de trésorerie affectés aux investissements (421,7)		(645,3)	(1 475,7)	(1 979,2)
FINANCEMENT
Remboursement d'emprunts(18,1)		(27,7)	(627,5)	(841,6)
Nouveaux emprunts	37,0	56,6	1 734,9	2 326,8
Paiement du principal des contrats de crédit-bail (5,6)		(8,6)	(8,1)	(10,9)
Augmentation (diminution) nette des découverts bancaires	(9,4)	(14,4)	8,2	11,0
Charges d'intérêt payées (45,5)		(69,6)	(87,3)	(117,1)
Augmentation de capital :
- par les actionnaires (3)	2,5	3,8	8,1	10,9
Remboursement de capital et dividendes reçus :
- par les intérêts minoritaires des sociétés intégrées (1,4)		(2,1)	(6,1)	(8,1)
Acquisition et cession des titres d'auto détention (10,9)		(16,7)	0,7	0,9
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement(51,4)		(78,7)	1 022,9	1 371,9
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie	7,6	(5,4)	(12,2)	8,7
Variation de trésorerie 63,2		79,7	(5,6)	17,5
Trésorerie à l'ouverture 254,3		374,4	251,8	331,6
Trésorerie à la clôture317,5		454,1	246,2	349,1

(1) Les montants en dollar US représentent les montants en Euro convertis au taux moyen de 1,530 US\$ pour 1 € sur la période (excepté la trésorerie convertie au taux de clôture de1,430 US\$ pour 1 € au 30 septembre 2008 et de 1,472 US\$ pour 1 € au 31 décembre 2007).

(2) Les montants en dollar US représentent les montants en Euro convertis au taux moyen de 1,341 US\$ pour 1 € sur la période (excepté la trésorerie convertie au taux de clôture de 1,418 US\$ pour 1 € au 30 septembre 2007 et de 1,317 US\$ pour 1 € au 31 décembre 2006).

(3) Au 30 septembre 2007, l'augmentation de capital liée à l'acquisition de Veritas a été reclassée de la ligne « Augmentation de capital » à la ligne « Acquisition de titres consolidés nette de trésorerie acquise » afin d'harmoniser la présentation du tableau de flux de trésorerie consolidé avec celle du rapport annuel « Document de Référence » pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Voir ci-après les notes annexes aux comptes consolidés non audités

Etat des produits et des charges comptabilisées attribuables aux actionnaires

		30 septembre
	2008	2007
		(montants en millions d'euros)
Résultat net attribuable aux actionnaires 213,5		179,6
— Ecarts actuariels sur plans de retraite (0,6)		(1,1)
— Variation de la valorisation des titres disponibles à la vente (a) (14,5)		-
— Variation de la réévaluation des instruments de couverture (10,1)		(1,2)
— Variation de l'écart de conversion 47,1		(133,1)
Produits et charges comptabilisés 235,4		44,2

(a) La variation des titres disponibles à la vente correspond à la mise à la juste valeur de la part du Groupe dans Offshore Hydrocarbon Mapping au 30 septembre 2008. Cotée sur l'Alternative Investment Market (au London Stock Exchange), Offshore Hydrocarbon Mapping est comptabilisée à sa juste valeur sur la base d'un cours de clôture de 23 pence au 30 septembre 2008. Dans le contexte actuel des marchés, la variation négative de juste valeur n'est pas considérée comme une perte de valeur définitive.

Voir ci-après les notes annexées aux comptes consolidés non audités

NOTE 1 - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

La Compagnie Générale de Géophysique Veritas, S.A. (« la Compagnie ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») est un acteur dans l'industrie des services géophysiques et la fabrication d'équipements géophysiques, fournissant une large gamme de services (pour l'acquisition, le traitement et l'imagerie et l'interprétation de données sismiques ainsi que les logiciels de traitement et d'interprétation des données) principalement aux clients du secteur de la production et de l'exploration du gaz et du pétrole. Elle est également un fabricant mondial d'équipements géophysiques.

Du fait de sa cotation à l'Euronext Paris et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés intermédiaires du Groupe publiés pour la période close le 30 septembre 2008 sont établis suivant les normes comptables internationales intitulées « International Financial Reporting Standards » (« IFRS »), et des interprétations adoptées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et l'Union Européenne au 30 septembre 2008 et sont disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Pour établir les Etats Financiers conformément au référentiel IFRS, certains éléments du bilan, du compte de résultat et des informations annexes sont déterminés par la Direction du Groupe à partir de jugements et d'estimations et sur la base d'hypothèses. Les chiffres réels peuvent donc différer des données estimées.

Les Etats Financiers ont été préparés selon la méthode du coût historique, excepté pour certains éléments de l'actif et du passif évalués à la juste valeur.

Principaux principes comptables

Les comptes consolidés trimestriel du Groupe au 30 septembre 2008 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, déposés auprès de l'AMF le 23 avril 2008.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivants : IFRIC 11 – Actions propres et transactions intra-groupe.

Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes, obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 ou du 1er juillet 2008 et non encore endossées par l'Union Européenne sont sans incidence sur les comptes du Groupe :

IFRIC 12 - Accords de concession de services
IFRIC 14 Limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction
IFRIC 13 Programme de fidélisation clients (effectif à compter du 1er juillet 2008)

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2008 :

IAS 1 révisée Présentation des états financiers
IAS 23 révisée Coûts d'emprunts
IFRS 8 Segments opérationnels
IFRS 3 révisée Regroupements d'entreprises
IAS 27 amendée Etats financiers consolidés et individuels
IFRS 2 amendée Condition de ventes et d'annulations
IAS 32 amendée Instruments financiers rachetables au gré du porteur et obligations découlant de la liquidation
IAS 39 amendée Eléments couverts éligibles
IFRIC 15 Accords pour la construction d'un bien immobilier
IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les comptes consolidés est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu lorsqu'il peut être estimé de manière fiable, lorsqu'il est probable que tous les avantages économiques associés à la transaction vont bénéficier au Groupe et lorsque les coûts associés à la transaction (supportés ou restant à supporter) peuvent être mesurés de manière fiable.

— Etudes multi-clients

Les études multi-clients représentent des études sismiques pour lesquelles une licence d'utilisation est cédée aux clients de façon non-exclusive. L'ensemble des coûts liés à l'acquisition, au traitement et à la finalisation des études est comptabilisé en immobilisations incorporelles. Les études multi-clients sont valorisées sur la base des coûts précédents moins les amortissements cumulés ou à leur juste valeur si cette dernière est inférieure. Le Groupe examine la librairie des études pour toute dépréciation potentielle des études indépendantes dans une logique de continuité d'exploitation.

Le chiffre d'affaires généré par les études multi-clients est composé des préfinancements et de la vente de licences d'utilisation après achèvement des études (« après-ventes »).

Préfinancements — d'une manière générale, le Groupe obtient des engagements d'achats de la part de clients avant l'achèvement même de l'étude sismique. Ces engagements couvrent tout ou partie des blocs de la zone d'étude. En contrepartie, le client est généralement habilité à intervenir directement dans la définition ou à participer aux spécifications du projet, et autorisé à accéder en priorité aux données acquises, le plus souvent à des conditions préférentielles d'achat. Les préfinancements sont reconnus en chiffre d'affaires selon la méthode à l'avancement, c'est à dire en fonction de l'avancement physique dudit projet. Le Groupe comptabilise les paiements qu'il reçoit durant les périodes de mobilisations comme des avances et ces paiements sont présentés dans le bilan en « Acomptes clients ».

Après-ventes — d'une manière générale, le Groupe accorde une licence d'utilisation permettant un accès nonexclusif à des données sismiques correctement formatées et dûment définies issues de la bibliothèque d'études multi-clients, en contrepartie d'un paiement fixe et déterminé. Le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires à la signature du contrat et lorsque le client a accès aux données. Le client dispose d'un délai de 30 jours après signature et accès aux données pour exercer la garantie portant sur l'absence de défauts techniques du support sur lequel les données sont transmises (une bande magnétique). Si la garantie est exercée, le Groupe fournira les mêmes données sur une nouvelle bande magnétique. Le coût de la nouvelle bande est négligeable.

Après-ventes sur des contrats multi-blocs — le Groupe conclut des accords dans lesquels il octroie des licences d'accès pour un nombre déterminé de blocs de la bibliothèque d'études multi-clients. Ces contrats permettent au client de sélectionner des blocs spécifiques et d'accéder aux données sismiques correspondantes pour une durée limitée. Le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires dès que le client a accès aux données et a sélectionné les blocs, et que le chiffre d'affaires peut être estimé de manière fiable. Le client dispose d'un délai de 30 jours après signature et accès aux données pour exercer la garantie portant sur l'absence de défauts techniques du support sur lequel les données sont transmises (une bande magnétique). Si la garantie est exercée, le Groupe fournira les mêmes données sur une nouvelle bande magnétique. Le coût de la nouvelle bande magnétique est négligeable.

— Etudes exclusives

Le Groupe réalise des services sismiques — acquisition, traitement, pour le compte de clients donnés. Le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires lorsque ces services sont contractuellement exécutés selon la méthode à l'avancement, c'est-à-dire en fonction du taux d'exécution du contrat apprécié sur la base de coûts engagés en fonction de la réalisation effective de la prestation de services sur les coûts totaux estimés.

La facturation et les coûts relatifs aux transits des navires sismiques au démarrage de l'étude sont différés et reconnus sur la durée du contrat au rythme de l'avancement technique. Dans certains contrats d'études exclusives et dans un nombre limité d'études multi-clients, le Groupe s'engage à respecter certains objectifs. Le Groupe diffère la reconnaissance du chiffre d'affaires sur ces contrats jusqu'à ce que tous les objectifs, qui donnent au client un droit d'annulation ou de remboursement, soient atteints.

— Autres services géophysiques

Le chiffre d'affaires provenant des autres services géophysiques est comptabilisé dans le compte de résultat lorsque les services géophysiques ont été réalisés et, dans le cadre de contrats long-terme, suivant la méthode à l'avancement à la date de clôture.

— Vente de matériel

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de matériel est comptabilisé dans le compte de résultat quand le transfert à l'acheteur des risques et avantages significatifs liés à la propriété du matériel est effectif, lors de la livraison aux clients. Les acomptes et avances versés par les clients sont enregistrés en passifs courants.

— Vente de logiciels et de matériel informatique

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de matériel informatique ou de logiciel est comptabilisé dans le compte de résultat quand le transfert à l'acheteur des risques et avantages significatifs liés à la propriété du matériel est effectif, lors de l'acceptation du produit par le client, dès lors que le Groupe n'a plus d'obligations résiduelles significatives. Les acomptes et avances versés par les clients sont enregistrés en passifs courants.

Si la vente d'un logiciel ou d'un matériel informatique nécessite un aménagement particulier qui entraîne une modification ou une adaptation du produit, l'ensemble est comptabilisé, comme pour un contrat de prestation classique selon la méthode à l'avancement.

Si le contrat comporte de multiples sections (par exemple mises à jour ou améliorations, support client post-contractuel telle la maintenance, ou des services), le revenu est décomposé et affecté aux différents éléments du contrat sur la base de leur juste valeur respective, qui peut être différente de la ventilation indiquée dans le contrat. Chaque élément est comptabilisé selon la règle applicable à chaque section.

Le chiffre d'affaires relatif à la maintenance concerne notamment des contrats « support-clients » post livraison et est enregistré en « acomptes clients » et rattaché en produits au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

Etudes multi-clients

Les études multi-clients sont amorties sur la période attendue de commercialisation des données au prorata du chiffre d'affaires comptabilisé par rapport au chiffre d'affaires total estimé.

Le Groupe retient quatre taux d'amortissement différents selon les catégories d'études : 50%, 75%, 80% ou 83,3% du chiffre d'affaires.

Les études multi-clients sont classées dans une même catégorie lorsqu'elles sont situées dans une même zone géographique avec les mêmes perspectives de ventes, ces estimations étant généralement fondées sur les historiques de ventes.

Pour toute catégorie d'études et à compter de la date de livraison, un amortissement linéaire minimum sur une période de cinq ans est pratiqué si le total cumulé d'amortissements déterminé à partir des ventes est inférieur à cet amortissement.

Les études multi-clients acquises dans le cadre de la fusion avec Veritas et ayant fait l'objet d'une révision de valeur nette comptable dans le cadre du processus d'allocation du prix d'acquisition sont amorties sur la base de 65% du chiffre d'affaires et dépréciées étude par étude en cas d'indication de perte de valeur.

Du 12 janvier 2007 au 1er octobre 2007, il a été appliqué un taux d'amortissement de 66,6% du chiffre d'affaires au lieu de 50% pour une certaine catégorie d'études. L'impact de ce changement d'estimation appliqué à compter du 1er octobre 2007 a été une réduction du montant des amortissements de 3,1 M€ au 31 décembre 2007.

Dépenses de développement

Les dépenses de recherche et développement, engagées dans le but d'acquérir un savoir-faire technique ou scientifique, sont enregistrées en charges de l'exercice où elles sont encourues, dans le poste « Coûts nets de recherche et développement ».

Les dépenses de développement, si elles concernent la découverte ou l'amélioration d'un processus, sont capitalisées si les critères suivants sont réunis :

le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable,
la faisabilité technique du projet est démontrée,
les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles,
il est probable que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs.

Les dépenses capitalisées comprennent le coût des matériels, les salaires directs, ainsi qu'un prorata approprié de charges indirectes. Toutes les autres dépenses de développement sont enregistrées en charges de l'exercice où elles sont encourues, dans le poste « Coûts nets de recherche et développement ».

Les dépenses de développement capitalisées sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Les coûts de développement capitalisés sont amortis sur 5 ans.

Les frais de recherche et de développement en compte de résultat représentent le coût net des dépenses de développement qui ne sont pas capitalisées, des dépenses de recherche et des subventions acquises au titre de la recherche et du développement.

NOTE 2 - ACQUISITIONS ET CESSIONS

Le 26 mai 2008, Sercel a acquis Metrolog, une compagnie privée, pour un montant de 25,7 M€ (incluant les honoraires légaux et de conseil). Metrolog est un des leaders dans la conception et fabrication des sondes de mesure de pression et de température pour l'industrie pétrolière et gazière. Cette acquisition devrait améliorer le résultat net par action (PER) de Sercel et CGGVeritas SA en 2008. L'allocation du prix d'acquisition a conduit à la détermination d'un goodwill préliminaire de 14,3 M€.

Le 16 juin 2008, une nouvelle filiale, CGGVeritas Technology Services (Beijing) Co.Ltd a été créée en Chine et est détenue à 100% par le Groupe. Ce pôle technologique aura principalement 3 activités réparties entre la recherche et développement, la vente de logiciels et de services supports ainsi qu'une activité de traitement de données.

Le 25 juin 2008, concomitamment au transfert de l'activité Omanaise de Veritas DGC Ltd à Ardiseis FZCO, CGGVeritas SA a souscrit à l'augmentation du capital de sa filiale Ardiseis FZCO pour 805 actions, et vendu 407 actions à Industrialization & Energy Services Company (TAQA) pour un montant de 11,8 MUS\$. A l'issue de cette opération, le pourcentage d'intérêt du Groupe CGGVeritas dans sa filiale Ardiseis FZCO reste inchangé à 51%.

NOTE 3 – CAPITAL SOCIAL ET PLAN D'OPTIONS

Au 30 septembre 2008, le capital social de CGG Veritas se composait de 137 690 136 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 €.

Division par 5 du nominal de l'action CGGVeritas

A l'ouverture de la bourse de Paris le mardi 3 juin 2008, CGGVeritas a décidé de fractionner par 5 le nominal de l'action. Ceci a eu pour conséquence :

le cours de bourse de l'action CGGVeritas cotée à Euronext Paris a été divisé par 5,
le nombre d'actions a été multiplié par 5,
la valeur nominale de chaque action est passée de 2€ à 0,40€, et
un ADS coté au NYSE correspond à une action ordinaire cotée à Euronext Paris

Cette transaction n'a nécessité aucune formalité particulière de la part des actionnaires de CGGVeritas et n'a conduit à aucun coût supplémentaire

Plan d'options

En complément des plans existants, le conseil d'administration du 14 mars 2008 a décidé de l'attribution de 1 188 500 options attribuées aux cadres dirigeants et autres salariés du Groupe. Le prix de souscription a été fixé à 32,57 €. Les options ont une durée de 8 ans. Elles sont acquises par tiers pendant une période de 3 ans et peuvent être exercées à tout moment. Cependant, les résidents français sont tenus de conserver les actions résultant de l'exercice des options sous forme nominative à compter de la date d'exercice jusqu'au 14 mars 2012 inclus. En cas de départ du Groupe et sauf dans l'un des cas limitativement énumérés dans le règlement de plan, les options acquises et non exercées avant la fin de la période de préavis sont perdues.

Attribution d'actions gratuites sous conditions de performance

En complément des plans d'attribution d'actions gratuites liés à la performance de mai 2006 et de mars 2007, le conseil d'administration du 14 mars 2008 a décidé l'attribution d'actions gratuites sous conditions de performance portant sur un maximum de 459 250 actions à certains mandataires sociaux et salariés désignés par lui. Ces actions seront effectivement attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans expirant à la plus tardive des deux dates suivantes, le 14 mars 2010 ou la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Cette attribution définitive interviendra sous réserve (i) de la constatation par le conseil d'administration de la réalisation, au moment de

l'attribution définitive, des conditions de performance prévues par le règlement de plan, à savoir la réalisation d'un résultat net consolidé moyen par action du Groupe minimum sur les exercices clos le 31 décembre 2008 et 2009 et un résultat d'exploitation moyen, soit du Groupe, soit du secteur Services, soit du secteur Equipement, suivant l'appartenance du bénéficiaire à l'un de ces secteurs sur les exercices clos le 31 décembre 2008 et 2009 et (ii) de l'existence d'un contrat de travail ou d'un mandat social entre le bénéficiaire et le Groupe au moment de la date d'attribution définitive des actions. Les actions ainsi attribuées devront être conservées par leur bénéficiaire pendant une période de deux ans à compter de la date d'attribution avant de pouvoir être cédées.

Le conseil d'administration du 29 avril 2008 a constaté que les conditions de performance fixées par le plan du 11 mai 2006 avaient été remplies et a, en conséquence, procédé à l'attribution définitive des actions gratuites à ceux des bénéficiaires liés à la société ou à l'une de ses filiales par un contrat de travail ou un mandat social au jour de cette attribution définitive, à savoir le 12 mai 2008. Le nombre d'actions ainsi attribuées définitivement est de 47 500.

Tableau de variation des capitaux propres

( Non audité)	Nombre d'actions émises (b)	Capital social	Primes d'émission et d'apport	Réserves	Titres d'auto contrôle	Résultats directement enregistrés en capitaux propres (montants en millions d'euros)	Ecarts de conversion	Total capitaux propres — part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Au 1er janvier 2007	87 989 440	35,2	394,9	477,7	3,0	4,8	(38,6)	877,0	22,9	899,9
Augmentation s de capital	49 264 350	19,7	1 425,1	44,1				1 488,9		1 488,9
Résultat net				245,5				245,5	4,1	249,6
Paiements fondés sur des actions				20,6				20,6		20,6
Titres d'autocontrôle					(6,9)			(6,9)		(6,9)
Ecarts actuariels des plans de retraite) (1) (a)				(3,8)				(3,8)		(3,8)
de valeur et transfert en résultat(2) (a)	Instruments financiers : variation					(9,9)		(9,9)		(9,9)
Variation de l'écart de conversion(3)							(209,8)	(209,8)	(2,5)	(212,3)
en capitaux propres (1) + (2) + (3) :	Résultats enregistrés directement			(3,8)		(9,9)	(209,8)	(223,5)	(2,5)	(226,0)
Variations de périmètres								—	(0,5)	(0,5)
Au 31 décembre 2007	137 253 790	54,9	1 820,0	784,1	(3,9)	(5,1)	(248,4)	2 401,6	24,0	2 425,6
Augmentation s de capital	436 346	0,2	2,0					2,2		2,2
Résultat net				213,5				213,5	7,7	221,2
Paiements fondés sur des actions				17,7				17,7	(1,4)	16,3
Titres d'autocontrôle					(11,0)			(11,0)		(11,0)
Ecarts actuariels des plans de retraite) (1) (a)				(0,6)				(0,6)		(0,6)
de valeur et transfert en résultat(2) (a)	Instruments financiers : variation					(24,6)		(24,6)		(24,6)
Variation de l'écart de conversion(3)							47,1	47,1	2,8	49,9
en capitaux propres (1) + (2) + (3):	Résultats enregistrés directement			0,6		(24,6)	47,1	21,9	2,8	24,7
Autres									5,2	5,2
Au 30 septembre 2008	137 690 136	55,1	1 822,0	1 014,7	(14,9)	(29,7)	(201,3)	2 645,9	38,3	2 684,2

(a) nette d'impôts différés

(b) le nombre d'actions au 1er janvier 2007 et au 31 décembre 2007 a été retraité pour refléter la division par 5 du nominal de l'action.

NOTE 4 – ANALYSE PAR SECTEUR D'ACTIVITE ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

L'information financière est présentée par secteur d'activité sur la base du système de reporting interne et de l'information segmentée interne utilisée pour piloter et mesurer la performance au sein du Groupe.

CGG Veritas a organisé ses opérations en deux secteurs d'activité opérationnels : les services géophysiques et les équipements géophysiques.

Le secteur des services géophysiques comprend :

les contrats « Terrestre » : services d'acquisition terrestre, en zones de transition et en eaux peu profondes, menées par le Groupe pour le compte d'un client spécifique ;
les contrats « Marine » : services d'acquisition marine menés par le Groupe pour le compte d'un client spécifique ;
les contrats « Multi-clients » : acquisitions de données sismiques menées par le Groupe et vendues à plusieurs clients sur une base non-exclusive ;
le « Traitement et Imagerie » : services de traitement et d'interprétation de données géophysiques et d'études de réservoir pour des tiers, au travers de centres ouverts (non-exclusifs) ou dédiés (à un client).

Le secteur des Équipements, opéré à travers Sercel Holding SA et ses filiales, est chargé de la fabrication et de la commercialisation des matériels et des équipements sismiques d'acquisition de données, pour les activités Terrestre et Marine.

Les ventes internes entre les deux secteurs d'activité sont effectuées à des prix proches de ceux du marché et concernent principalement des ventes de matériels effectuées par le secteur équipements géophysiques au secteur Services géophysiques. Les ventes inter-secteurs, le résultat opérationnel en découlant, ainsi que leurs effets sur les investissements et amortissements sont éliminés en consolidation, et présentés dans la colonne « Éliminations et ajustements » dans les tableaux qui suivent.

Le résultat opérationnel présenté inclut des éléments exceptionnels qui sont mentionnés s'ils sont significatifs. Les frais de siège qui couvrent principalement les activités de direction, de financement et d'administration juridique et fiscale sont inclus dans la colonne "Éliminations et ajustements" dans les tableaux qui suivent. Le Groupe ne présente pas d'éléments du résultat financier par secteur d'activité dans la mesure où ces indicateurs ne sont pas suivis par secteur et la gestion des financements et placements est principalement effectuée au niveau de la société-mère.

Les actifs identifiables sont ceux utilisés dans l'activité de chaque secteur d'activité et zone géographique. Les actifs non affectés aux activités et ceux du siège sont relatifs aux actifs financiers et disponibilités.

Les tableaux ci-après présentent le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et les actifs identifiables par secteur d'activité, ainsi que le chiffre d'affaires par destination et zone géographique.

Analyse par secteur d'activité

			Pour le trimestre clos le 30 septembre 2008		Pour le trimestre clos le 30 septembre 2007
(en millions d'euros)	Services	Equipe ments	Éliminations et ajustements	Total Consolidé	Services	Equipe ments	Éliminations et ajustements	Total Consolidé
Chiffre d'affaires tiers Chiffre d'affaires inter	496,0 0,6	195,6 8,5	- (9,1)	691,6 -	436,8	170,4	-	607,2
secteurs					-	42,7	(42,7)	-
Chiffre d'affaires total Autres produits des activités	496,6 -	204,1 0,4	(9,1) -	691,6 0,4	436,8	213,1	(42,7)	607,2
ordinaires					(0,2)	-	-	(0,2)
Produits des activités
ordinaires	496,6	204,5	(9,1)	692,0	436,6	213,1	(42,7)	607,0
Résultat opérationnel 112,7		66,7	(a) (6,6)	172,8	71,8	72,4	(29,5) (a)	114,7
Résultat des sociétés mises	(0,2)	(0,4)	-	(0,6)
en équivalence Acquisition	124,1	6,0	(1,8)	128,3	1,3	-	-	1,3
d'immobilisations (b)					213,6	6,9	(18,6)	201,9
Dotation aux amortissements (c)	123,8	5,6	(3,6)	125,8	148,4	5,2	(2,6)	151,0
Investissements dans sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-	-	-	-

(a) y compris des frais de siège s'élevant à 9,3 M€ pour le 3ème trimestre 2008 contre 13,8 M€ pour le 3ème trimestre 2007.

(b) y compris (i) des acquisitions d'études non exclusives pour un montant de 94.9M€ pour le 3ème trimestre 2008 contre 134,1 M€ pour le 3ème trimestre 2007, (ii), aucun équipement acquis en crédit-bail au 3ème trimestre 2008 contre 0,8 M€ pour le 3ème trimestre 2007 (iii) des coûts de développement capitalisés pour le segment des Services de 4,2 M€ pour le 3 ème trimestre 2008 contre 0,9 M€ pour le 3ème trimestre 2007 et (iv) des coûts de développement capitalisés pour le segment des Equipements de 0,6 M€ pour le 3ème trimestre 2008 contre 0,7 M€ pour le 3ème trimestre 2007.

(c) y compris l'amortissement d'études non exclusives pour un montant de 73,8 M€ pour le 3ème trimestre 2008 contre 98,7 M€ pour le 3ème trimestre 2007.

			Pour le trimestre clos le 30 septembre 2008		Pour le trimestre clos le 30 septembre 2007
(en millions de US\$)	Services	Equipe ments	Éliminations et ajustements	Total Consolidé	Services	Equipe ments	Éliminations et ajustements	Total Consolidé
Chiffre d'affaires tiers Chiffre d'affaires inter secteurs	761,8 0,9	300,4 13,1	- (14,0)	1 062,2 -	595,8 -	232,8 58,0	- (58,0)	828,6 -
Chiffre d'affaires total Autres produits des activités ordinaires	762,7 -	313,5 0,7	(14,0) (0,2)	1 062,2 0,5	595,8 (0,2)	290,8 -	(58,0) -	828,6 (0,2)
Produits des activités ordinaires	762,7	314,2	(14,2)	1 062,7	595,6	290,8	(58,0)	828,4
Résultat opérationnel 172,9		102,5	(10,3)	265,1	98,1	98,8	(40,1)	156,8

			2008		2007
(en millions d'euros)	Services	Equipe ments	Éliminations et ajustements	Total Consolidé	Services	Equipe ments	Éliminations et ajustements	Total Consolidé
Chiffre d'affaires tiers Chiffre d'affaires inter	1 321,0	514,6	-	1 835,6	1 252,4	518,1	-	1 770,5
secteurs	0,6	58,0	(58,6)	-	0,2	95,6	(95,8)	-
Chiffre d'affaires total Autres produits des activités	1 321,6	572,6	(58,6)	1 835,6	1 252,6	613,7	(95,8)	1 770,5
ordinaires	(0,2)	1,0	(0,1)	0,7	0,3	-	-	0,3
Produits des activités ordinaires	1 321,4	573,6	(58,7)	1 836,3	1 252,9	613,7	(95,8)	1 770,8
Résultat opérationnel 254,4		180,7	(42,9) (a)	392,2	218,6	208,7	(68,6) (a)	358,7
Résultat des sociétés mises en équivalence Acquisition d'immobilisations	2,6	(0,2)	-	2,4	2,5	-	-	2,5
(b) 415,7 Dotation aux amortissements		14,7	(23,8)	406,6	494,9	13,5	(40,7)	467,7
(c) 339,4 Investissements dans sociétés		16,4	(14,6)	341,2	359,1	14,8	(7,7)	366,2
mises en équivalence-		-	-	-	-	3,7	-	3,7
Actifs identifiables 4 140,2		688,6	(186,2)	4 642,7	4 080,6	623,5	(250,9)	4 453,2
Actifs non affectés aux activités				370,9				317,2
Total actifs				5 013,6				4 770,4

Pour les neuf mois clos le 30 septembre

(a) y compris des frais de siège s'élevant 32,2 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 contre 40,4 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007.

(b) y compris (i) des acquisitions d'études non exclusives pour un montant de 283,4 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 contre 278,4 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007, (ii) aucun équipement acquis en crédit-bail pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 contre 0,8 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007, (iii) des coûts de développement capitalisés pour le segment des Services de 7,8 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 contre 4,1 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007 et (iv) des coûts de développement capitalisés pour le segment des Equipements de 1,8 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 contre 2,4 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007.

(c) y compris l'amortissement d'études non exclusives pour un montant de 186,2 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 contre 227,2 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007.

			Pour les neuf mois clos le 30 septembre 2008		Pour les neuf mois clos le 30 septembre 2007
(en millions de US\$)	Services	Equipem ents	Éliminations et ajustements	Total Consolidé	Services	Equipe ments	Éliminations et ajustements	Total Consolidé
Chiffre d'affaires tiers 2 021,5		787,6	-	2 809,1	1 679,7	694,9	-	2 374,6
Chiffre d'affaires inter secteurs	1,0	88,8	(89,8)	-	0,2	128,2	(128,4)	-
Chiffre d'affaires total 2 022,5		876,4	(89,8)	2 809,1	1 679,9	823,1	(128,4)	2 374,6
Autres produits des activités ordinaires	(0,4)	1,7	(0,2)	1,1	0,3	-	-	0,3
Produits des activités ordinaires	2 022,1	878,1	(90,0)	2 810,2	1 680,2	823,1	(128,4)	2 374,9
Résultat opérationnel 389,3		276,6	(65,7)	600,2	293,2	279,9	(92,1)	481,0

Chiffre d'affaires par zone géographique

Les tableaux ci-après présentent les chiffres d'affaires consolidés par destination géographique et leur poids par rapport au chiffre d'affaires consolidé total, respectivement pour chacune des périodes sous revue :

	ème trimestre 3
			2008		2007
Exceptés les pourcentages, en millions de	€		US\$ (a)		€		US\$ (a)
Amérique du nord	188,1	27%	289,1	27%	172,2	28%	235,6	28%
Amérique latine	48,0	7%	73,6	7%	82,0	13%	111,2	13%
Europe, Afrique et Moyen Orient	316,3	46%	485,3	46%	182,7	30%	249,5	30%
Asie Pacifique	139,2	20%	214,2	20%	170,3	29%	232,3	29%
Total	691,6		100% 1 062,2 100%		607,2	100%	828,6	100%

(a) Correspond à la différence entre les neuf premiers mois en dollar US et le premier semestre en dollar US

	Au 30 septembre
		2008				2007
Exceptés les pourcentages, en millions de		€	US\$ (a)		€		US\$ (a)
Amérique du nord	547,6	30%	837,9	30%	551,4	31%	739,6	31%
Amérique latine	119,0	6%	182,1	6%	187,8	11%	251,8	11%
Europe, Afrique et Moyen Orient	713,5	39%	1 092,0	39%	552,5	31%	741,0	31%
Asie Pacifique	455,5	25%	697,1	25%	478,8	27%	642,2	27%
Total	1 835,6						100% 2 809,1 100% 1 770,5 100% 2 374,6 100%

(a) Les montants en dollar US représentent les montant en Euro convertis au taux moyen de 1,5303 US\$ pour

1 euro en 2008 et au taux moyen de 1,341 US\$ pour 1 euro en 2007

NOTE 5 – REDUCTION DES ECARTS D'ACQUISITION

La réduction de la valeur des écarts d'acquisition pour un montant de 2,0 M€ correspond à l'utilisation de pertes fiscales reportables de Veritas non activées et nées antérieurement à la fusion, conformément au traitement requis par IAS 12.68 « Impôt différé généré par un regroupement d'entreprises ». Cette réduction de valeur des écarts d'acquisition a pour contrepartie un produit d'impôt enregistré dans le compte de résultat sur la ligne « Autres impôts sur les bénéfices ».

NOTE 6 - ENGAGEMENTS AU TITRE D'OBLIGATIONS CONTRACTUELLES, ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES

Obligations contractuelles et engagements hors bilan

Le 23 septembre 2008, CGGVeritas a signé une lettre d'intention pour l'affrètement d'un navire sismique en cours de construction, le « Fearless », auprès de Swire Pacific Offshore. Le montant du contrat s'élève à 83 M€ pour une durée de huit ans. A l'issue de cette période, CGGVeritas dispose à la fois d'une option d'achat et d'une option de prolongation du contrat pour une durée de huit ans. Le navire sismique devrait être livré mi 2010.

CGGVeritas SA a dénoncé la promesse de vente signée avec Hertel Investissement pour la vente du terrain et des immeubles de l'actuel siège des Services à Massy.

Le 17 juin 2008, CGGVeritas SA avait signé une promesse de vente avec Hertel Investissement pour un montant de 27,3 millions d'euros, à laquelle était attachée une convention d'occupation précaire prenant effet à la fin de l'année 2008.

Ces actifs restent présentés au bilan sous la rubrique « actifs destinés à la vente » au 30 septembre 2008.

Litiges et autres risques

Il n'y a pas eu d'évolution significative concernant la plainte portée le 7 juillet 2008 par CGGVeritas contre Arrow Seismic ASA.

CGGVeritas a assigné Arrow Seismic ASA afin d'obtenir réparation du préjudice subi par le Groupe, pour un montant approximatif de 70 millions de dollars, à la suite de la rupture par Arrow Seismic ASA des négociations qu'elle menait avec

le Groupe concernant le contrat de construction d'un navire sismique 3D. Cette rupture de négociation est intervenue après qu'Arrow Seismic ASA ait été rachetée par PGS. Le degré d'avancement des négociations entre CGGVeritas et Arrow Seismic ASA était tel que le Groupe considère que les parties étaient engagées contractuellement.

Un contrôle fiscal de CGGVeritas SA portant sur les exercices 2005 à 2007 a démarré en septembre 2008. Aucun impact significatif n'est attendu de ce contrôle comme des autres contrôles fiscaux en cours dans le Groupe.

NOTE 7- EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement au 30 septembre 2008.

RAPPORT TRIMESTRIEL D'ACTIVITES

PARTIE 2 : PRESENTATION ET ANALYSE DU CONTEXTE ET DES RESULTATS DES OPERATIONS

Facteurs affectant les résultats des opérations

Organisation du Groupe

CGG Veritas a organisé ses opérations en deux secteurs d'activité opérationnels : les services géophysiques et les équipements géophysiques.

Le secteur des services géophysiques comprend :

les contrats « Terrestre » : services d'acquisition terrestre, en zones de transition et en eaux peu profondes, menées par le Groupe pour le compte d'un client spécifique ;
les contrats « Marine » : services d'acquisition marine menés par le Groupe pour le compte d'un client spécifique ;
les contrats « Multi-clients » : acquisitions de données sismiques menées par le Groupe et vendues à plusieurs clients sur une base non-exclusive ;
le « Traitement et Imagerie » : services de traitement et d'interprétation de données géophysiques et d'études de réservoir pour des tiers, au travers de centres ouverts (non-exclusifs) ou dédiés (à un client).

Environnement de marché des activités géophysiques

La demande globale des services géophysiques est dépendante des dépenses des sociétés pétrolières et gazières en matière d'exploration, de production, de développement et de gestion des champs pétroliers. Nous estimons que le montant des dépenses de ces sociétés dépend de l'estimation qu'elles font de leur capacité à fournir le marché du pétrole et du gaz de manière efficiente à l'avenir, et de la balance actuelle de l'offre et de la demande d'hydrocarbures.

Le marché de l'activité géophysique a été historiquement cyclique, avec notamment une brutale récession en 1999, faisant suite à une forte baisse du prix du baril de pétrole à un prix inférieur à 10 US\$ par baril. Nous pensons que plusieurs facteurs contribuent à la volatilité du marché, comme les incertitudes géopolitiques qui peuvent durablement affecter la confiance et la visibilité de ses clients, essentielles dans leur processus d'investissements à long terme, les prévisions à moyen-long terme concernant l'offre et la demande de pétrole et de gaz.

Après plusieurs années de sous-investissement, le marché de l'activité sismique connaît depuis trois années une croissance importante. Nous estimons que cette croissance s'appuie sur des fondamentaux solides :

les opérateurs du marché pétrolier et gazier (qu'il s'agisse des sociétés internationales ou nationales) et les grands pays consommateurs de pétrole et de gaz, ont pris conscience d'un déséquilibre croissant entre l'offre et la demande en hydrocarbures. La croissance rapide des besoins mondiaux de consommation, notamment en Chine et en Inde, s'est traduite par une croissance rapide et non correctement anticipée de la demande en hydrocarbures. Simultanément, les capacités excédentaires de production de l'OPEP semblaient atteindre un point bas historique, remettant ainsi à l'ordre du jour la question du bon dimensionnement des capacités de la production existantes et du remplacement des réserves.
la reconnaissance d'un déséquilibre structurel existant entre l'offre et la demande en hydrocarbures ainsi que le faible taux de remplacement des réserves a conduit, d'une manière générale, l'Industrie Pétrolière et Gazière à continuer à augmenter ses investissements en Exploration-Production, ce qui devrait être globalement bénéfique pour le marché de la Géophysique. En effet, les services sismiques constituent un élément important dans la recherche de nouvelles réserves et dans l'amélioration du rendement de gisements déjà en exploitation.

Les forts développements technologiques en services et équipement sismiques au cours de la dernière décennie ont permis le l'utilisation de la sismique dans le développement de réservoir et de la production et étendu le spectre d'utilisation des techniques sismiques à l'ensemble du cycle d'exploration et de production du réservoir.

Chaque année , trois ou quatre nouveaux millions de barils doivent être trouvés plus profondément et dans des bassins plus complexes afin de compenser des taux de réserves en déclin. Ces tendances fondamentales continuent d'orienter à la hausse une demande en services et équipement sismiques de haute technologie.

Fluctuations des monnaies étrangères

Le Groupe réalise une partie substantielle de son chiffre d'affaires à l'international, et se trouve, dans ces conditions, exposé aux risques de variations des cours des devises étrangères.

Afin de présenter les tendances de l'activité qui peuvent être altérées par des variations de cours des devises, certains chiffres en euros ont été convertis en dollars U.S. dans cette Présentation et Analyse du Contexte et des Résultats des Opérations. Pour plus d'informations, voir paragraphe « Informations conjoncturelles – Variation du cours des devises ».

Acquisitions et cessions

Le 26 mai 2008, Sercel a acquis Metrolog, une compagnie privée, pour un montant payé en numéraire de 25,7 M€ (incluant les honoraires légaux et de conseils). Metrolog est un des leaders dans la conception et fabrication des sondes de mesure de pression et de température pour l'industrie pétrolière et gazière. Cette acquisition devrait améliorer le résultat net par action (PER) de Sercel et CGGVeritas SA en 2008.

L'allocation du prix d'acquisition a conduit à la détermination d'un écart d'acquisition préliminaire de 14,3 M€.

Le 16 juin 2008, une nouvelle filiale, « CGGVeritas Technology Services (Bejing) Co.Ltd » a été créée en Chine et est détenue à 100%. Ce pôle technologique aura principalement 3 activités réparties entre la recherche et développement, la vente de logiciels et de services supports ainsi qu'une activité de traitement de données.

Le 25 juin 2008, concomitamment au transfert de l'activité Omanaise de Veritas DGC Ltd à Ardiseis FZCO, CGGVeritas SA a souscrit à l'augmentation du capital de sa filiale Ardiseis FZCO pour 805 actions, et vendu 407 actions à Industrialization & Energy Services Company (TAQA) pour un montant de 11,8 millions de dollar US. A l'issue de cette opération, le pourcentage d'intérêt du Groupe CGGVeritas dans sa filiale Ardiseis FZCO reste inchangé à 51%.

Nouveau plan d'attribution de stock options et d'actions gratuites sous condition de performance

Le conseil d'administration du 14 mars 2008 a décidé de l'attribution de 1 188 500 options attribuées aux cadres dirigeants et autres salariés du Groupe. Le prix de souscription a été fixé à 32,57 €. Les options ont une durée de 8 ans. Elles sont acquises par tiers pendant une période de 3 ans et peuvent être exercées à tout moment. Cependant, les résidents français sont tenus de conserver les actions résultant de l'exercice des options sous forme nominative à compter de la date d'exercice jusqu'au 14 mars 2012 inclus. En cas de départ du Groupe et sauf dans l'un des cas limitativement énumérés dans le règlement de plan, les options acquises et non exercées avant la fin de la période de préavis sont perdues.

Le conseil d'administration du 14 mars 2008 a également décidé l'attribution d'actions gratuites sous condition de performance portant sur un maximum de 459 250 actions à certains mandataires sociaux et salariés désignés par lui. Ces actions seront effectivement attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans expirant à la plus tardive des deux dates suivantes, le 14 mars 2010 ou la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Cette attribution définitive interviendra sous réserve (i) de la constatation par le conseil d'administration de la réalisation, au moment de l'attribution définitive, des conditions de performance prévues par le règlement de plan, à savoir la réalisation d'un résultat net consolidé moyen par action du Groupe minimum sur les exercices clos le 31 décembre 2008 et 2009 et un résultat d'exploitation moyen, soit du Groupe, soit du secteur Services, soit du secteur Equipement, suivant l'appartenance du bénéficiaire à l'un de ces secteurs sur les exercices clos le 31 décembre 2008 et 2009 et (ii) de l'existence d'un contrat de travail ou d'un mandat social entre le bénéficiaire et le Groupe au moment de la date d'attribution définitive des actions. Les actions ainsi attribuées devront être conservées par leur bénéficiaire pendant une période de deux ans à compter de la date d'attribution avant de pouvoir être cédées.

Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement au 30 septembre 2008.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes du Groupe au 1er octobre 2008 s'élevait à 1,3 Mds d'euros (1,9 Mds de dollar U.S.).

Comparaison entre le 3ème trimestre 2008 et le 3ème trimestre 2007

Les commentaires sur l'activité ci-dessous sont basés sur les résultats consolidés du troisième trimestre clos le 30 septembre 2008 et 30 septembre 2007.

Chiffre d'affaires

Le tableau ci-après présente les chiffres d'affaires consolidés par Lignes de produit et leur poids par rapport au chiffre d'affaires consolidé total, respectivement pour chacune des périodes sous revue :

	ème trimestre 3
		2008				2007
Exceptés les pourcentages, en millions de	€		US\$ (a)		€		US\$ (a)
Terrestre	113,4	16%	174,3	16%	132,8	22%	180,8	22%
Marine	318,0	46%	488,3	46%	239,4	39%	326,7	39%
Traitement et Imagerie	64,6	9%	99,2	9%	64,6	11%	88,3	11%
Total Services	496,0	71%	761,8	71%	436,8	72%	595,8	72%
Equipements	195,6	29%	300,4	29%	170,4	28%	232,8	28%
Total	691,6	100%	1 062,2 100%		607,2	100%	828,6	100%

(a) Correspond à la différence entre les neuf premiers mois en US\$ moins le premier semestre en US\$

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 3ème trimestre 2008 s'est élevé à 691,6 M€, en augmentation de 14% par rapport à celui de la période 2007 comparable, soit 607,2 M€. Cette hausse est attribuable aux deux segments Services et Équipement, malgré l'impact négatif de l'évolution de la parité US\$/€. Exprimés en US\$, le chiffre d'affaires consolidé du 3 ème trimestre du Groupe a augmenté de 28%, en passant de 828,6 MUS\$ au 3ème trimestre 2007 à 1 062,2 MUS\$ au 3ème trimestre 2008.

Services

Le chiffre d'affaires des Services (à l'exclusion des ventes internes) s'est élevé à 496,0 M€ au 3ème trimestre 2008 en augmentation de 14% par rapport à celui de la période 2007 comparable, soit 436,8 M€. Exprimé en US\$, le chiffre d'affaires a augmenté de 28%, grâce à la croissance forte en acquisition marine contractuelle.

Marine

Le chiffre d'affaires de l'activité Marine s'est élevé au 3ème trimestre 2008 à 318,0 M€, en augmentation de 33% par rapport à celui de la période 2007 comparable, soit 239,4 M€ (et en augmentation de 49% en US\$). Le renforcement de notre niveau de préfinancement des études multi-clients et plus particulièrement de nos programmes Wide-Azimuth dans le Golfe du Mexique ainsi que les forts taux de disponibilité (95%) et de production (90%) des navires ont été les principaux vecteurs de performance du 3ème trimestre.

Les revenus des contrats Marine s'élèvent à 208,3 M€ au 3ème trimestre 2008, soit une augmentation de 66% par rapport à la période 2007 comparable, soit 125,5 M€ (et une augmentation en US\$ de 86%). Les revenus des contrats Marine représentent 65% des ventes de l'activité Marine pour le 3ème trimestre 2008, contre 52% pour le 3ème trimestre 2007. Notre flotte 3D était à 65% dédiée à des contrats principalement exécutés en Asie-Pacifique, en Mer du Nord et sur la côte Est du Canada. Tous les navires ont réalisé une bonne performance opérationnelle au cours de ce trimestre.

Les revenus des librairies de données multi-clients marine ont diminué de 4% à 109,7 M€ au 3ème trimestre 2008, par rapport à 113,8 M€ de la période comparable, (et augmenté de 9% en US\$). Quatre navires ont opéré dans des zones clés au cours du 3ème trimestre dans le Golfe du Mexique, en Mer du Nord et au Brésil. Les revenus issus des préfinancements se sont établis à 81,4 M€ au 3ème trimestre 2008 avec un taux de préfinancement de 106% soutenu par un intérêt croissant pour nos programmes Wide Azimuth dans le Golfe du Mexique contre 64,1 M€ au 3ème trimestre 2007. Les après-ventes, en diminution de 44% par rapport au 3ème trimestre 2007, se sont élevées à 27,4 M€ au cours du 3ème trimestre 2008.

Terrestre

Le chiffre d'affaires de l'activité Terrestre s'est élevé sur le 3ème trimestre 2008 à 113,4 M€, en baisse de 15% par rapport à celui de la période 2007 comparable, soit 132,8 M€ (et en diminution de 4% en US\$) principalement dû à la baisse des revenus de la librairie multi-client.

Les revenus des contrats Terrestre ont diminué de 8% à 85,0 M€ au 3ème trimestre 2008, à comparer à 92,9 M€ pour la période 2007 comparable (et ont augmenté en US\$ de 3%). Il a été opéré en moyenne 19 équipes, dont 10 dans l'Hémisphère Est et 9 dans l'Hémisphère Ouest. Les revenus des contrats représentent 75% des revenus de la Ligne de Produit Terrestre pour le 3ème trimestre 2008, et 70% pour la période 2007 comparable.

Les revenus de la librairie des données multi-clients terrestre ont baissé de 29% à 28,4 M€ au 3ème trimestre 2008, par rapport à 39,9 M€ pour la période 2007 comparable, (et baissé en US\$ de 20%). Les préfinancements se sont élevés à 15,8 M€ avec un taux de préfinancement de 88% au 3ème trimestre 2008 contre 23,1 M€ au 3ème trimestre 2007. Les après-ventes se sont élevés à 12,5 M€ au 3ème trimestre 2008 contre 16,8 M€ au cours de période 2007 comparable.

Traitement et Imagerie

Le chiffre d'affaires de l'activité Traitement et Imagerie est demeuré stable au 3ème trimestre 2008 à 64,6 M€ par rapport à la même période en 2007 (et a augmenté de 13% en US\$). Nos nouvelles technologies d'imagerie profondeur ont rencontré un fort intérêt et favorisé les attributions directes de contrats et le renouvellement de trois centres dédiés.

Equipements

Le chiffre d'affaires du secteur Equipements, en baisse de 4%, s'est élevé au 3ème trimestre 2008 à 204,1 M€, comparé à 213,1 M€ pour la période comparable 2007. Exprimé en dollars US, le chiffre d'affaires a augmenté de 8% à 313,5 MUS\$ au 3ème trimestre 2008 comparé à 290,7 MUS\$ pour la période 2007 comparable. Au cours du trimestre, les ventes d'équipements terrestres se sont maintenues proches du niveau record grâce à une demande toujours croissante, tandis que les ventes d'équipements marine se sont rétractées en raison du faible niveau de ventes internes.

Le chiffre d'affaires, à l'exclusion des ventes intra-goupe, a augmenté d'une année sur l'autre de 15%, en passant de 170,4 M€ au 3èmer trimestre 2007 à 195,6 M€ au 3ème trimestre 2008, (et augmenté de 29% en US\$).

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation, y compris amortissements et dépréciations, ont augmenté de 3% au 3ème trimestre 2008 à 445,1 M€ par rapport à 431,5 M€ au cours de la période 2007 comparable, en raison de la croissance de l'activité. Exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé, les charges d'exploitation ont baissé à 64% pour le 3ème trimestre 2008 par rapport à 71% au cours de la période 2007 comparable. La marge brute d'exploitation s'est élevée au 3ème trimestre 2008 à 246,9 M€ par rapport à celle réalisée sur la période 2007 comparable, soit 175,5 M€, représentant respectivement 36% et 29% du chiffre d'affaires consolidé.

Les dépenses de recherche et de développement, en baisse de 7%, se sont élevées au 3ème trimestre 2008 à 11,3 M€ contre 12,2 M€ au 3ème trimestre 2007, correspondant à 2 % environ du chiffre d'affaires pour les deux périodes.

Les dépenses commerciales, administratives et générales se sont élevées au 3ème trimestre 2008 à 53,8 M€, en augmentation de 17% par rapport à la période 2007 comparable, soit 46,0 M€. Exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires trimestriel, ces dépenses sont restées stables à 8%. Les charges liées aux paiements en actions sont également restées stables à 5,7 M€ entre le 3ème trimestre 2008 et 2007.

Les autres charges se sont élevées à 1,3 M€ au 3ème trimestre 2008 contre un produit de 3,0 M€ au 3ème trimestre 2007. La réduction de l'écart d'acquisition pour un montant de 2,0 M€ correspond à l'utilisation de déficits reportables étrangers de Veritas nés antérieurement à la fusion et qui n'étaient pas reconnus comme un actif. Cette réduction de valeur de l'écart d'acquisition a compensé le crédit d'impôt symétrique enregistré dans la ligne «Autres impôts sur les bénéfices» du compte de résultat consolidé.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation au 3ème trimestre 2008 s'est élevé à 172,8 M€ contre 114,7 M€ pour la période 2007 comparable soit une hausse de 51 %.

Le résultat d'exploitation du secteur Services au 3ème trimestre 2008 s'est élevé à 112,7 M€, à rapporter à un résultat de 71,8 M€ pour la période 2007 comparable, soit une augmentation de 57% (et de 76% en US\$).

Le résultat d'exploitation du secteur Equipements au 3ème trimestre 2008 s'est élevé à 66,7 M€, à rapporter à un montant de 72,4 M€ pour la période 2007 comparable, soit une diminution de 8% (et une augmentation de 4% en US\$).

Résultat financier et charges financières

Le coût net de l'endettement financier s'est élevé à 18,7 M€ au 3ème trimestre 2008 contre 25,1 M€ au 3ème trimestre 2007. Cette diminution s'explique principalement par l'impact favorable de l'évolution de la parité US\$ / € sur notre dette financière, et dans une moindre mesure par les revenus des placements qui compensent l'augmentation du taux variable de notre dette financière.

Les autres produits financiers au 3ème trimestre 2008 se sont élevés à 4,0 M€, contre une perte de 2,9 M€ au cours de la période 2007 comparable dus à des gains de change.

Impôts

La charge d'impôts s'est élevée à 52,1 M€ au 3ème trimestre 2008 contre 19,3 M€ au 3ème trimestre 2007. Le taux d'impôt effectif du 3ème trimestre 2008 s'élevait à 33% contre 22% pour la période comparable en 2007. Avant impôt différé lié aux effets de change et différence permanente relative au coût comptable des stock-options et actions gratuites sous condition de performance, le taux effectif d'impôt ressortait à 29% au 3ème trimestre 2008 contre 28% pour la période comparable de 2007.

Sociétés mises en équivalence

Le résultat des sociétés mises en équivalence a diminué à 0,6 M€ au 3ème trimestre 2008 contre 1,3 M€ au 3ème trimestre 2007. Il correspond essentiellement à nos parts dans le résultat d'Argas, la joint venture du Groupe en Arabie Saoudite.

Résultat net

Le résultat net du 3ème trimestre 2008 s'élève à 105,4 M€ à comparer à un résultat net de 68,7 M€ sur la période comparable en 2007, en augmentation de 53%, résultant de l'ensemble des facteurs présentés ci-avant.

Comparaison entre les 9 mois clos au 30 septembre 2008 et les 9 mois clos au 30 septembre 2007

Les commentaires sur l'activité ci-dessous sont basés sur les résultats consolidés pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 et les résultats consolidés pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007 (à l'exclusion des résultats de Veritas pour la période allant du 1er au 11 janvier 2007, avant réalisation effective de la fusion le 12 janvier 2007).

Chiffre d'affaires

					Au 30 septembre
		2008				2007
Exceptés les pourcentages, en millions de	€		US\$ (b)		€		US\$ (b)
Terrestre	340,8	19%	521,5	19%	349,6	20%	468,9	20%
Marine	788,5	43%	1 206,6	43%	719,7	41%	965,2	41%
Traitement et Imagerie	191,7	10%	293,2	10%	199,9	11%	268,1	11%
Ajustement d'acquisition (a)	-	-	-	-	(16,9)	(1%)	(22,6)	(1%)
Total Services	1 321,0	72%	2 021,5	72%	1 252,4	71%	1 679,6	71%
Equipements	514,6	28%	787,6	28%	518,1	29%	695,0	29%
Total	1 835,6	100%	2 809,1	100%	1 770,5	100%	2 374,6	100%

(a) Elimination du chiffre d'affaires du Groupe Veritas du 1er janvier au 12 janvier 2007, l'acquisition n'étant effective qu'au 12 janvier 2007

(b) Les montants en dollar US représentent les montants en Euro convertis au taux moyen de 1,5303\$ pour 1 euro en 2008 et au taux moyen de 1,341 US\$ pour 1 euro en 2007.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 s'est élevé à 1 835,6 M€, en augmentation de 4% par rapport à celui de la période 2007 comparable, soit 1 770,5 M€. Exprimés en US\$, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a augmenté de 18% d'une année sur l'autre, en passant de 2 374,6 MUS\$ pour les neuf premiers mois de 2007 à 2 809,1 MUS\$ pour les neuf premiers mois de 2008. Cette hausse résulte d'un niveau de vente soutenu en équipement et d'un fort niveau d'activité des contrats exclusifs marine et terrestre du secteur Services. Les montants en € et en US\$ pour les 9 premiers mois de 2007 sont après élimination du chiffre d'affaires de 22,6 MUS\$ de Veritas générés en 2007 entre le 1er janvier et le 12 janvier 2007, date effective de la fusion entre CGG et Veritas.

Services

Le chiffre d'affaires du secteur Services (à l'exclusion des ventes internes) a augmenté de 5% sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 à 1 321,0 M€ par rapport à celui sur la période comparable en 2007 après élimination des 16,9 M€ générés par Veritas entre le 1er et le 12 janvier 2007, soit 1 252,4 M€. Exprimés en US\$, le chiffre d'affaires consolidé des Services pour les neuf premiers mois de 2008 a augmenté de 20% d'une année sur l'autre en raison de la croissance de l'activité marine.

Marine

Le chiffre d'affaires de l'activité Marine s'est élevé pour les neuf premiers mois de 2008 à 788,5 M€, en hausse de 10% par rapport à celui de la période 2007 comparable, soit 719,7 M€. Exprimé en US\$, le chiffre d'affaires des neuf premiers mois de 2008 de l'activité Marine a augmenté de 25% d'une année sur l'autre principalement dû à un effet de périmètre avec le lancement de deux nouveaux navires à partir du second semestre 2007, le Vision et le Vanquish, et dans une moindre mesure à l'augmentation des prix.

Les revenus des contrats se sont élevés à 503,9 M€, soit une augmentation de 28% par rapport à 394,9 M€ pour la période 2007 comparable (et de 46% en US\$). Les revenus des contrats représentent 64% des ventes de l'activité Marine sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, contre 55 % sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007.

Les revenus de la librairie de données multi-clients ont diminué de 12% à 284,5 M€ sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, par rapport à la période 2007 comparable, soit 324,8 M€. Exprimés en U.S\$, les revenus de la librairie de données multi-clients sont restés stables à 435 MUS\$ dus aux bons niveaux de préfinancements des programmes dans le Golfe du Mexique et au Brésil. Les après-ventes ont diminué de 49% à 72,8 M€ au 30 septembre 2008, comparé à 141,9 M€ pour la période comparable de 2007 (et diminué de 41% en U.S\$), en raison de la fluctuation saisonnière observée au cours du premier trimestre 2008.

Terrestre

Le chiffre d'affaires de l'activité Terrestre s'est élevé sur les neuf premiers mois de 2008 à 340,8 M€, en baisse de 3% par rapport à celui de la période 2007 comparable, soit 349,6 M€. Exprimé en US\$, le chiffre d'affaires des neuf premiers mois de 2008 a augmenté de 11% par rapport à la période comparable de 2007.

Les revenus des contrats ont augmenté de 4% à 258,3 M€ (et de 19% en US\$) sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, contre 248,5 M€ pour la période comparable de 2007, principalement dû à la demande croissance en données sismiques haute résolution. Les revenus des contrats représentent 76% des revenus de l'activité Terrestre sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, et 71% pour la période 2007 comparable.

Les revenus de la librairie de données multi-clients ont diminué de 18% à 82,5 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, par rapport à la période 2007 comparable, soit 101,1 M€ (et diminué de 7% en US\$), principalement en raison de la baisse de 21% en US\$ des préfinancements. Les revenus des après-ventes ont baissé de 8% à 47,2 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 par rapport à la période 2007 comparable (et augmenté de 5% en US\$) malgré les fluctuations qui ont impacté négativement le premier trimestre 2008.

Traitement et Imagerie

Le chiffre d'affaires de l'activité Traitement et Imagerie a diminué de 4% sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 à 191,7 M€ contre 199,9 M€ sur la période 2007 comparable et augmenté de 9% en US\$ principalement grâce à une croissance du volume de données à traiter et un positionnement renforcé dans les technologies de traitement de haut de gamme.

Equipements

Le chiffre d'affaires du segment Equipements s'est élevé au cours des neuf premiers mois de 2008 à 572,6 M€, en baisse de 7% par rapport à celui de la période 2007 comparable, soit 613,7 M€. Exprimé en US\$, le chiffre d'affaires des neuf premiers mois de 2008 du segment Equipements a augmenté de 6%, en passant de 823,1 MUS\$ sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007 à 876,4 MUS\$ sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008. Si l'on exclut les ventes intra-goupe, le chiffre d'affaires a baissé d'une année sur l'autre de 1%, en passant de 518,1 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007 à 514,6 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, mais a augmenté de 13% en US\$. Les ventes au cours de la période ont augmenté principalement grâce aux équipements marine, tandis que le niveau des ventes d'équipements terrestre, après une baisse au premier trimestre 2008, est resté stable.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation, y compris les amortissements et dépréciations, ont augmenté de 2 % sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 à 1 233,3 M€ par rapport à la période 2007 comparable, soit 1 213,9 M€. Les charges d'exploitation sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 ont représenté 67% du chiffre d'affaires consolidé contre 68% pour la période 2007 comparable. La marge brute d'exploitation s'est élevée sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 à 603,0 M€, en augmentation de 8% par rapport à celle réalisée sur la période 2007 comparable, soit 556,9 M€, représentant respectivement 33% et 31% du chiffre d'affaires consolidé.

Les dépenses de recherche et de développement, en baisse de 17%, se sont élevées sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 à 35,5 M€, alors qu'elles s' élevaient à 42,9 M€ sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, soit respectivement 2% et 3% du chiffre d'affaires consolidé.

Les dépenses commerciales, administratives et générales se sont élevées sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 à 164,8 M€, en augmentation de 8% par rapport au niveau de la période 2007 comparable, soit 153,3 M€. Exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires, les dépenses commerciales, administratives et générales ont représenté 9% sur les neuf premiers mois de 2008 et de 2007. Les charges liées au paiement en actions se sont élevées à 17,7 M€ sur les neuf premiers mois de 2008 contre 14,4 M€.

La réduction de l'écart d'acquisition pour un montant de 2,0 M€ correspond à l'utilisation de déficits reportables étrangers de Veritas nés antérieurement à la fusion et qui n'étaient pas reconnus comme un actif. Cette réduction de valeur de l'écart d'acquisition a compensé le crédit d'impôt symétrique enregistré dans la ligne « Autres impôts sur les bénéfices» du compte de résultat consolidé.

Résultat d'exploitation

Les autres produits et charges d'exploitation constituent un gain de 9,2 M€ pour les neuf premiers mois clos le 30 septembre 20087, contre un gain de 12,4 M€ pour les neuf premiers de 2007. Les produits en 2008 incluent principalement un gain de 8.4 M€ sur les contrats de couverture de change ainsi qu'une plus-value de cession de 3,6 M€ des titres Ardiseis à TAQA. Les coûts encourus, ainsi que les actifs perdus, suite à l'incident de propulsion du Symphony en Avril 2008 ont été

intégralement compensé par une indemnité d'assurance de 12 M€. Les autres produits comprenaient notamment en 2007 un gain de 12,4 M€ sur les contrats de couverture de change.

Le résultat d'exploitation du Groupe a augmenté de 9% sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 à 392,2 M€, à comparer à un montant 358,7 M€ pour la période 2007 comparable malgré un dollar plus faible (et augmenté de 25% en US\$).

Le résultat d'exploitation du secteur Services sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 a augmenté de 16% à 254,4 M€, à comparer à un résultat de 218,6 M€ pour la période 2007 comparable (et augmenté de 33% en US\$).

Le résultat d'exploitation du secteur Equipements sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 a baissé de 13% à 180,7 M€, à comparer à un montant de 208,7 M€ pour la période 2007 (et baissé de 1% en US\$).

Résultat financier

Le coût net de l'endettement financier a baissé de 30% à 59,8 M€ sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, comparé à 85,1 M€ sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007, (et en diminution de 20% en US\$). Cette diminution s'explique principalement par l'impact favorable de l'évolution de la parité US\$/€ sur la dette financière, ainsi que par l'amortissement de 10,2 MUS\$ enregistré en 2007 relatif aux frais d'émission du Bridge loan de 1,6 milliards de US\$ contracté pour financer l'acquisition de Veritas.

Les autres produits et charges financières sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 forment une gain de 2,9 M€, à comparer avec une perte de 2,5 M€ sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007 dus à des gains de change.

Impôts

Les charges d'impôts se sont élevées à 116,5 M€ sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 contre 91,3 M€ sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007. Le taux d'impôt effectif était de 35% sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 contre 34% sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007.

Avant impôt différé lié aux effets de change et différence permanente relative au coût comptable des stock-options et actions gratuites sous condition de performance, le taux effectif d'impôt ressortait à 32% sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 contre 35% pour la période comparable de 2007 en raison des effets de tax planning.

Sociétés mises en équivalence

Le résultat des sociétés mises en équivalence est demeuré stable à 2,4 M€ sur les neuf premiers mois de 2008 par rapport à 2007, et correspond essentiellement à notre quote-part dans le résultat d'Argas, la joint venture du Groupe en Arabie Saoudite.

Résultat net

Le résultat net du Groupe sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, en augmentation de 21%, s'est élevé à 221,2 M€ à comparer à 182,3 M€ sur les neuf premiers mois de 2007, résultant de l'ensemble des facteurs présentés ciavant.

Ressources et besoins financiers

Nos principaux besoins financiers sont liés au financement des opérations d'exploitation courantes, des investissements industriels, des investissements dans les études multi-clients, et des opérations d'acquisition (comme Veritas pour la plus récente). Nous finançons nos besoins en capitaux avec la trésorerie provenant des opérations, nos facilités de crédit renouvelables US et français, notre facilité de crédit sénior, et l'émission d'emprunts obligataires.

Nous pensons que l'excédent de trésorerie provenant de l'exploitation et les ressources financières disponibles sous les conventions de crédit suffiront à couvrir nos besoins en liquidité pour le futur.

Exploitation

Sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, l'excédent de trésorerie issus des opérations d'exploitation s'est élevé à 528,7 M€ à rapporter à 459,4 M€ pour la période 2007 comparable. Sur les mêmes périodes et avant variation du besoin en fonds de roulement, l'excédent de trésorerie issu des opérations d'exploitation s'est élevé respectivement à 652,9 M€ à rapporter à 636,9 M€. La variation du besoin en fonds de roulement sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 a eu un effet négatif de 124,2 M€ à rapporter à un effet négatif de 177,5 M€, pour la période 2007 comparable.

Investissement

Sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, les flux nets de trésorerie issus d'investissements se sont élevés à 421,7 M€ contre 1 475,7 M€ sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007.

Aux investissements industriels, 118,8 M€ ont été consacrés sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, correspondant principalement à la modernisation du navire sismique Alizé avec l'équipement de 14 streamers solides « Sentinel », ainsi qu'aux dépenses d'équipement pour l'activité Terrestre.

Il a également été investi 283,4 M€ dans la bibliothèque d'études non-exclusives principalement dans le Golfe du Mexique et au Brésil. Au 30 septembre 2008, la valeur nette comptable de la bibliothèque d'études non-exclusives marine et terrestre s'élevait à 542,4 M€, à comparer avec une valeur nette comptable de 435,4 M€ au 31 décembre 2007.

Le montant en numéraire relatif à l'acquisition de Metrolog le 27 mai 2008, net de la trésorerie acquise s'est élevé à 21,4 M€ tandis que celui relatif à l'acquisition de Veritas le 12 janvier 2007 a représenté un investissement net de la trésorerie acquise de 1 051,7 M€.

Financement

Sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, 51,4 M€ ont été utilisés comparés aux 1 022,9 M€ dégagés au cours des neuf premiers mois de 2007.

Le montant total en numéraire relatif à l'acquisition de Veritas le 12 janvier 2007 a été financé par un tirage de 700 MUS\$ sur un crédit relais (qui a été remboursé avec les fonds de l'emprunt obligataire de 600 MUS\$ le 9 février 2007 et de la trésorerie disponible) et par un crédit sénior (Term Loan B) de 1 milliard de dollars et à échéance 2014, dont 100 MUS\$ ont fait l'objet d'un remboursement anticipé le 29 juin 2007.

La dette nette au 30 septembre 2008 s'élevait à 1 099,0 M€ (1 571,9 MUS\$) contre 1 106,7 M€ (1 629,1 MUS\$) au 31 décembre 2007. Le ratio dette nette/capitaux propres était de 42 % au 30 septembre 2008, et de 46% au le 31 décembre 2007. La dette nette comprend les concours bancaires, la part à court terme et long terme des dettes financières, les intérêts courus non échus, moins les disponibilités et valeurs mobilières de placement. La dette nette est présentée comme une information complémentaire car certains investisseurs estiment que présenter la dette nette des disponibilités fournit une meilleure appréciation du risque d'endettement financier. Toutefois, d'autres sociétés peuvent présenter leur dette nette différemment. La dette nette ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit pas être considérée comme une alternative à d'autres mesures de performances présentées en IFRS.

Le tableau suivant présente les différents éléments de la dette nette au 30 septembre 2008 et au 31 décembre 2007 :

(en millions d'euros)	30 septembre 2008	31 décembre 2007
Concours bancaires court terme	8,0	17,5
Dettes financières – part court terme	89,6	44,7
Dettes financières long terme	1 318,9	1 298,8
Moins disponibilités et titres de placement court terme	(317,5)	(254,3)
Dette nette	1 099,0	1 106,7

EBITDAS

L'EBITDAS s'est élevé sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008 à 751,2 M€ contre 739,7 M€ pour la période 2007 comparable. L'EBITDAS au 30 septembre 2008 inclut une indemnité d'assurance de 12 M€ relative à l'incident de propulsion du Symphony.

L'EBITDAS est définit comme le résultat net avant charges financières, impôts, dépréciations, amortissements et coût des paiements en actions aux salariés et dirigeants. Le coût des paiements en actions inclut le coût des stock-options et des attributions d'actions gratuites sous condition de performance.

L'EBITDAS est présenté comme une information complémentaire car cet agrégat est utilisé par certains investisseurs pour déterminer les flux liés à l'exploitation et la capacité à rembourser le service de la dette et à financer les investissements nécessaires. Toutefois, d'autres sociétés peuvent présenter leur EBITDAS différemment. L'EBITDAS ne mesure pas la

performance financière en IFRS ou en U.S. GAAP et ne doit pas être considérée comme une alternative aux Flux de trésorerie provenant de l'exploitation, ni à d'autres mesures de liquidité, ni à une alternative au résultat net comme indicateur de notre performance opérationnelle ou d'autres mesures de performance présentées en IFRS ou en U.S. GAAP.

Le tableau ci-après présente une réconciliation de l'EBITDAS avec les flux de trésorerie provenant de l'exploitation du tableau de trésorerie, pour chaque période mentionnée.

	30 septembre 2008	30 septembre 2007
(en millions d'euros)
EBITDAS…………………………………………………………	751,2	739,3
Autres produits (charges) financiers	2,9	(2,5)
Augmentation (diminution) des provisions 5,5		4,9
(Plus) et moins values de cessions d'actif (1,4)		-
Dividendes reçus	1,1	5,2
Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie	(5,5)	(7,8)
Impôt décaissé (100,9)		(102,2)
- (augmentation) diminution des clients et comptes rattachés (118,5)		(128,3)
- (augmentation) diminution des stocks et travaux en cours(22,4)		(14,1)
- (augmentation) diminution des autres actifs circulants	28,5	6,9
- augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés (11,4)		(43,5)
- augmentation (diminution) des autres passifs circulants (12,0)		14,7
- impact du change sur les actifs et passifs financiers	11,6	(13,2)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation……………………	528,7	459,4

Obligations contractuelles

Le tableau suivant présente pour les exercices à venir les paiements futurs relatifs aux obligations et engagements contractuels au 30 septembre 2008 :

(en millions d'euros)		Paiements dus par période
	Moins d'un			Après 5
	an	2-3 ans	4-5 ans	ans	Total
Dettes à long terme	64,3	53,8	21,3	1 204,6	1 344,0
Obligations issues des crédits-baux (non actualisées)	4,9	33,2	-	-	38,1
Obligations issues des locations simples	106,3	132,8	86,3	128,3	453,7
Autres obligations à long terme (intérêts obligataires)	47,0	93,9	93,9	137,3	372,1
Total Obligations contractuelles	222,5	313,7	201,5	1 470,2	2 207,9

Réconciliation avec les U.S. GAAP

Résumé des différences entre les principes comptables suivis par le Groupe et les principes comptables américains

Les comptes consolidés ont été établis conformément aux principes comptables régis par les normes internationales intitulées « International Financial Reporting Standards » (IFRS), lesquels diffèrent sur certains points significatifs des principes comptables généralement admis aux États-Unis (U.S. GAAP). Ces différences concernent essentiellement les éléments ci-dessous, les ajustements correspondants étant détaillés dans les tableaux du paragraphe ci-dessous.

Plan de retraite

Conformément à l'exemption offerte par la norme IFRS 1 « Première adoption des normes IFRS », CGGVeritas a retenu l'option de présenter les écarts actuariels non comptabilisés au 1er janvier 2004 dans les capitaux propres. Selon le référentiel U.S. GAAP, cette exemption n'est pas applicable, ce qui génère une différence provenant de l'amortissement des écarts actuariels comptabilisé dans le compte de résultat.

Selon le référentiel IFRS, en conformité avec "IAS 19 – révisée", les écarts actuariels sont reconnus dans l'état des produits et des charges comptabilisées attribuables aux actionnaires (SORIE).

Selon le référentiel U.S. GAAP, le Groupe applique FAS 158 "Employers'Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Plan, an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106, and 132(R)", applicable pour les exercices clos à compter du 15 décembre 2006.

Les gains et les pertes sont amortis sur la période résiduelle d'emploi au cours de laquelle les avantages seront perçus, et sont reconnus dans le compte de résultat.

Coûts de développement

Selon le référentiel IFRS, les dépenses de développement doivent être inscrites à l'actif en immobilisations incorporelles, à la condition qu'elles répondent aux critères suivants :

le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable,
la faisabilité technique du projet est démontrée,
les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles,
il est probable que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs.

Selon les normes U.S. GAAP, toutes les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice auquel elles se rapportent.

Instruments financiers et activités de couverture

Selon le référentiel IFRS, les contrats à long terme dans des monnaies étrangères (principalement en US\$) ne sont pas réputés contenir des dérivés incorporés si ces contrats sont communément désignés dans une même monnaie étrangère (principalement en US\$) au sein du secteur d'activité.

Selon les normes U.S. GAAP, une telle exception n'existe pas et les instruments dérivés sur des contrats à long terme dans des monnaies étrangères (principalement en US\$), ainsi que les produits et charges constatés avec des partenaires dont la devise n'est pas le dollar US, sont comptabilisés au taux de change négocié en début de contrat. La variation de la valeur de marché des instruments dérivés sur des contrats de change est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Autres produits (charges) financiers ».

Rapprochement de l'EBITDAS avec les U.S. GAAP

	30 septembre 2008 (non audité)	30 septembre 2007 (non audité)
(en millions d'euros)
EBITDAS présenté dans le paragraphe 2 selon le référentiel IFRS	751,2	739,7
Reclassement des autres produits sur activités ordinaires	-	(0,3)
Capitalisation des frais de développement	(9,6)	(6,5)
Ecarts actuariels sur engagements de retraite	(0,5)	(1,7)
Instruments dérivés et opérations de couverture	5,3	36,2
EBITDAS selon les U.S. GAAP	746,4	767,0

Informations conjoncturelles

Variation du cours des devises

Certaines variations du résultat opérationnel présentées dans cette section en dollars américains résultent de conversions de résultats réalisés en euros au taux moyen pour la période concernée. Nous attirons votre attention sur le fait que, alors même que la plupart de notre chiffre d'affaires est libellé en dollars U.S., la société étant française, celle-ci présente ses comptes consolidés en euros. Les données converties sont présentées à titre d'information afin de vous permettre de mieux comprendre nos résultats d'exploitation mais ne sont pas incluses dans nos comptes consolidés et ne sont pas révélatrices des variations dans nos résultats opérationnels actuels ou attendus.

Le Groupe réalise la majeure partie de son chiffre d'affaires à l'étranger et se trouve de ce fait exposé aux risques liés aux variations des cours de change. Plus de 80 % du chiffre d'affaires en 2006, en 2007 et en 2008 ainsi que plus des deux tiers des charges ont été libellés en devises étrangères, principalement le dollar U.S. et, dans une moindre mesure, d'autres monnaies occidentales telles que la livre sterling et la couronne norvégienne. En outre, une partie importante du chiffre d'affaires facturé en euros se rapporte à des contrats dont l'environnement économique et commercial est régi par le dollar, cette devise étant très largement la monnaie de référence utilisée dans les appels d'offres dans les industries du gaz et du pétrole.

Une variation du cours de change de l'euro par rapport aux autres devises, particulièrement le dollar U.S., a eu et devrait continuer d'avoir dans l'avenir un effet très significatif sur le résultat opérationnel du Groupe. En l'espèce, dès lors que la plupart des contrats passés par le Groupe sont libellés en dollars U.S., une dépréciation du dollar U.S. par rapport à l'euro rend le Groupe moins compétitif que ses concurrents dont les charges sont libellées en dollars. En termes financiers, cette dépréciation affecte négativement le résultat opérationnel publié par le Groupe, les résultats en dollars figurant en effet pour une valeur inférieure une fois convertis en euros. Une appréciation du dollar US par rapport à l'euro a l'effet opposé. En conséquence, les ventes et le chiffre d'affaires du Groupe sont soumis aux effets des variations de la valeur de l'euro par rapport au dollar US. En outre, notre exposition aux variations du taux de change euro/dollar US a considérablement augmenté ces dernières années à cause de l'augmentation des ventes hors de l'Europe. Sur la base du niveau d'activité constaté en 2007, et selon le portefeuille de devises actuel du Groupe, une variation de 10 pour cent du Dollar américain par rapport à l'Euro aurait un impact d'environ 40 millions de dollars sur la contre-valeur en dollar du résultat d'exploitation.

Afin de limiter cette exposition, le Groupe s'efforce d'équilibrer le chiffre d'affaires et les dépenses en devises afin de minimiser l'impact net des créances et des dettes libellées en devises. Cependant, durant les cinq dernières années les dépenses libellées en dollar U.S. n'ont pas le égalé le chiffre d'affaires libellé en dollar U.S. en raison de l'existence de coûts de personnel libellés en euros. En vue d'équilibrer davantage les créances et les dettes libellées en devises, le Groupe maintient son endettement en dollar U.S.

Le Groupe conclut également divers contrats pour couvrir les risques de change sur ses activités futures : contrat de ventes à terme. Il mène notamment une politique de vente à terme de dollars en fonction des excédents futurs escomptés dans cette devise et relatifs au carnet de commandes. Le taux de couverture moyen US\$/€ des contrats de ventes à termes était de 1,49 sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, comparé à 1,30 sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2007.

Le Groupe a pour politique de ne pas conclure de contrats de change à terme à des fins spéculatives.

Principaux facteurs de risque pouvant affecter le semestre

Les principaux facteurs de risque auxquels le Groupe est sujet sont détaillés dans le chapitre IV du Document de Référence et l' item 3 de notre rapport annuel 20-F, respectivement déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et la Securities and Exchange Commission (SEC) le 23 avril 2008. Sur les neuf premiers mois clos le 30 septembre 2008, le Groupe reste sujet aux mêmes facteurs de risque.

Le rapport annuel 20-F et le Document de référence sont disponibles sur le site internet de la Société (www.cggveritas.com) ou, respectivement, sur le site de la SEC( www.sec.gov) et de l'AMF (www.amf-france.org).

PARTIE 3 : CONTROLE ET PROCEDURES

Il n'y a eu aucun changement dans notre contrôle interne sur le reporting financier durant la période couverte par ce rapport qui aurait affecté matériellement ou qui pourrait affecter matériellement notre contrôle interne sur le reporting financier.

AI Terminal

CGG

1194_10-q_2008-11-07_1fe819bd-ef5b-48f6-8a95-998e9cd83b86.pdf

Résultats détaillés du 3ème trimestre 2008

TABLE DES MATIERES

PARTIE 3 : PROCEDURES ET CONTROLES RELATIFS A LA COMMUNICATION D'INFORMATION .........................32

CONSIDERATIONS PROSPECTIVES

PARTIE 1 : COMPTES CONSOLIDES

BILAN CONSOLIDE

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (NON AUDITE)

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (NON AUDITE)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Etat des produits et des charges comptabilisées attribuables aux actionnaires

NOTE 1 - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Principaux principes comptables

Chiffre d'affaires

— Etudes multi-clients

— Etudes exclusives

— Autres services géophysiques

— Vente de matériel

— Vente de logiciels et de matériel informatique

Etudes multi-clients

Dépenses de développement

NOTE 2 - ACQUISITIONS ET CESSIONS

NOTE 3 – CAPITAL SOCIAL ET PLAN D'OPTIONS

Division par 5 du nominal de l'action CGGVeritas

Plan d'options

Attribution d'actions gratuites sous conditions de performance

Tableau de variation des capitaux propres

NOTE 4 – ANALYSE PAR SECTEUR D'ACTIVITE ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

Analyse par secteur d'activité

Chiffre d'affaires par zone géographique

NOTE 5 – REDUCTION DES ECARTS D'ACQUISITION

NOTE 6 - ENGAGEMENTS AU TITRE D'OBLIGATIONS CONTRACTUELLES, ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES

Obligations contractuelles et engagements hors bilan

Litiges et autres risques

NOTE 7- EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

RAPPORT TRIMESTRIEL D'ACTIVITES

PARTIE 2 : PRESENTATION ET ANALYSE DU CONTEXTE ET DES RESULTATS DES OPERATIONS

Facteurs affectant les résultats des opérations

Organisation du Groupe

Environnement de marché des activités géophysiques

Fluctuations des monnaies étrangères

Acquisitions et cessions

Nouveau plan d'attribution de stock options et d'actions gratuites sous condition de performance

Evènements postérieurs à la clôture

Carnet de commandes

Comparaison entre le 3ème trimestre 2008 et le 3ème trimestre 2007

Chiffre d'affaires

Services

Marine

Terrestre

Traitement et Imagerie

Equipements

Charges d'exploitation

Résultat d'exploitation

Résultat financier et charges financières

Impôts

Sociétés mises en équivalence

Résultat net

Comparaison entre les 9 mois clos au 30 septembre 2008 et les 9 mois clos au 30 septembre 2007

Chiffre d'affaires

Services

Marine

Terrestre

Traitement et Imagerie

Equipements

Charges d'exploitation

Résultat d'exploitation

Résultat financier

Impôts

Sociétés mises en équivalence

Résultat net

Ressources et besoins financiers

Exploitation

Investissement

Financement

EBITDAS

Obligations contractuelles

Réconciliation avec les U.S. GAAP