CGG

M&A Activity • Nov 10, 2008

CGGVeritas annonce une offre publique d'échange en actions en vue d'acquérir 100% du capital de Wavefield Inseis ASA et accroît son leadership technologique dans les Services et les Equipements sismiques

Paris, le 10 novembre, 2008 - CGGVeritas (ISIN: 0000120164 – NYSE: CGV) annonce ce jour qu'il va procéder au lancement d'une offre publique d'échange (« l'Offre ») pour l'obtention de 100% des actions de Wavefield Inseis ASA (« Wavefield ») (OSE: WAVE).

Wavefield est une société sismique norvégienne qui opère une flotte de 8 navires et développe des équipements géophysique basés sur une technologie de fibres optiques. Au troisième trimestre 2008, Wavefield a réalisé un chiffre d'affaires de \$110 millions et un résultat opérationnel de \$37 millions.

Dans le cadre de cette offre :

• Les actionnaires de Wavefield se voient proposer une (1) action nouvelle CGGVeritas pour sept (7) actions Wavefield.
• La valeur implicite de la transaction est d'environ \$310 millions, offrant une prime de 31% par rapport au cours de clôture du 7 novembre 2008 de l'action Wavefield.
• La transaction est immédiatement relutive en résultat net et en cash flow par action.
• La transaction laisse globalement inchangés les ratios d'endettement financier net de CGGVeritas.
• Le Conseil d'Administration de Wavefield se prononce à l'unanimité en faveur de l'offre de CGGVeritas.

Cette acquisition renforce la capacité opérationnelle de CGGVeritas en sismique marine haut de gamme grâce à un accès immédiat à 5 navires 3D récents de grande capacité. En complément, les 3 autres navires de capacité moyenne 3D et 2D de Wavefield viennent augmenter la flexibilité d'ensemble de la flotte de CGGVeritas.

Le système de fibre optique pour la gestion des réservoirs développé par Optoplan, filiale de Wavefield, renforce le portefeuille d'équipements de Sercel et accélère la mise sur le marché de nouvelles générations de technologies.

Le carnet de commandes de \$485 millions de Wavefield représente environ un an de son chiffre d'affaires.

Robert Brunck, Président Directeur Général de CGGVeritas, a déclaré : « Je me réjouis de ce rapprochement avec Wavefield qui va nous permettre de renforcer nos positions technologiques dans le haut de gamme des Services et des Equipements géophysiques. La sismique à fort contenu technologique fait l'objet d'une demande de plus en plus soutenue de nos clients en vue de réduire les risques associés à l'exploration et à la production de leurs réserves.

Avec un portefeuille technologique élargi, une position industrielle renforcée et la mise en commun de nos savoir-faire, nous conforterons notre position de partenaire privilégié de nos clients.

Cette opération accroît encore davantage notre visibilité pour 2009, renforce notre potentiel de génération de cash flow et est créatrice de valeur pour nos actionnaires».

Anders Farestveit, Président du Conseil d'Administration de Wavefield, a également déclaré : «CGGVeritas est bien placé pour tirer profit des ressources et de l'expertise apportés par Wavefield en continuant à développer son leadership technologique à travers la gamme complète de ses Services et Equipements géophysiques. Cette opération va permettre de renforcer la position de leader mondial de CGGVeritas au sein de l'industrie géophysique et de dégager des synergies opérationnelles et commerciales dont les actionnaires de Wavefield et de CGGVeritas vont pouvoir bénéficier. Cette position de premier rang va créer des nouvelles opportunités pour nos employés et permettra aussi de renforcer davantage le niveau d'activité du groupe en Norvège.»

L'offre publique d'échange sur l'ensemble des actions de Wavefield devrait débuter dès que les conditions réglementaires et juridiques le permettent, c'est-à-dire aux environs du 24 novembre prochain. De la même façon, l'offre se clôturera dès que les conditions réglementaires et juridiques le permettent, c'est-à-dire aux environs du 12 décembre 2008.

Toutes les actions nouvellement émises par CGGVeritas seront admises aux négociations sur NYSE Euronext Paris et sur le New York Stock Exchange dans les meilleurs délais et seront entièrement assimilées aux actions CGGVeritas existantes.

Cette information est soumise aux obligations de diffusion prévues par l'article 5-12 du Norwegian Securities Trading Act.

CGGVeritas tiendra aujourd'hui deux conférences téléphoniques en anglais :

Première conférence téléphonique

- Depuis le Royaume-Uni :	+ 44 207 153 20 27	8 :00 GMT
- Depuis la France	+331 70 99 35 16	9 :00 Paris
- Depuis la Norvège:	+ 47-2316 2634	9 :00 Oslo
- Depuis les Etats-Unis :	+1 480 629 19 90	3 :00 NY

Seconde conférence téléphonique

- Depuis le Royaume-Uni :	+44 207 153 20 27	17 :30 GMT
- Depuis la France	+331 70 99 35 15	18 :30 Paris
- Depuis la Norvège:	+ 47 2316 2634	18 :30 Oslo
- Depuis les Etats-Unis :	+ 1 480 248 50 81	12 :30 PM NY

Ce communiqué ainsi que d'autres documents de présentation de l'opération sont disponibles sur le site internet de CGGVeritas (www.cggveritas.com).

A propos de CGGVeritas:

CGGVeritas (www.cggveritas.com) est un leader mondial en services et équipements géophysiques. Notre société fournit une gamme étendue de services, d'équipement sous la marque Sercel, et de solutions technologiques à une base étendue de clients opérant dans le monde entier, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures.

CGGVeritas est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0000120164) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE: CGV)

Contacts Relations Investisseurs :

Christophe Barnini Hovey Cox Tel: +33 1 64 47 38 10 Tel: +1 832 351 8821

Houston: E-Mail: invrelparis@cggveritas.com E-Mail: invrelhouston@cggveritas.com

Contacts Presse Paris : Brunswick Laurent Perpère / Jérôme Biscay Tel : +33 1 53 96 83 83 E-Mail : cggveritas@brunswickgroup.com

1. L'OFFRE

Sur la base des cours de clôture respectifs du 7 novembre 2008 de CGGVeritas (€12.71) et de Wavefield (NOK 12.15) et d'un taux de change €/NOK de 8.77, la parité d'échange représente un montant de NOK 15.92 par action Wavefield, offrant une prime de 31% pour les actionnaires de Wavefield à cette date.

L'intégralité des détails de l'Offre et de ses termes et conditions figureront dans le document d'offre (le "Document d'Offre") qui sera adressé à tous les actionnaires de Wavefield après revue et approbation par l'Oslo Stock Exchange conformément aux dispositions du Norwegian Securities Act.

L'offre publique d'échange sur l'ensemble des actions de Wavefield devrait débuter dès que les conditions réglementaires et juridiques le permettent, c'est-à-dire aux environs du 24 novembre prochain. De la même façon, l'offre se clôturera dès que les conditions réglementaires et juridiques le permettent, c'est-à-dire aux environs du 12 décembre 2008.

La réalisation de l'Offre est sujette à la satisfaction des conditions habituelles pour ce type de transaction (sauf renonciation à ces conditions par CGGVeritas au plus tard lors du règlementlivraison de l'Offre), qui incluent les conditions suivantes:

• un taux d'apport d'actions Wavefield à l'Offre représentant, à la date de clôture de l'Offre (en tenant compte des promesses d'apports obtenues d'actionnaires de Wavefield avant le dépôt de l'Offre telles que décrites ci-après), au moins 85 % des actions et des droits de vote de Wavefield existant à ce jour ;

Les membres du conseil d'administration et de la direction de Wavefield détenant des actions et options de souscription d'actions représentant environ 10% du capital social émis et en circulation de Wavefield se sont engagés irrévocablement par écrit à apporter leurs titres à l'Offre. Sector Asset Management, l'actionnaire principal de Wavefield avec environ 15 % du capital, s'est également engagé, dans des termes similaires, à apporter ses actions à l'Offre ;

• l'obtention des autorisations et agréments requis des autorités de la concurrence

compétentes en des termes satisfaisants pour la CGGVeritas ; et

• l'absence (i) de changement dans la structure capitalistique de Wavefield et de ses filiales, en ce compris toute fusion, scission, émission d'actions ou autres instruments financiers ou changement des termes des options de souscription d'actions émises, réduction de capital ou autre, distribution de dividendes ou autre distribution aux actionnaires, achat ou vente d'actions Wavefield par Wavefield ou ses filiales (à l'exclusion des changements résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions déjà distribuées à ce jour), ou (ii) de tout changement significatif défavorable dans le financement (incluant l'endettement en cours), les affaires, la situation financière et le fonctionnement de Wavefield et de ses filiales, ou (iii) d'achat ou de vente de tout actif ou participation substantiels ou autres transactions ou engagements d'une importance significative pour la nature ou l'objet de Wavefield, intervenant dans chaque cas après la date du présent communiqué.

L'Offre n'est pas destinée et ne pourra être acceptée dans tout pays où elle contreviendrait aux lois qui y sont applicables.

2. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE WAVEFIELD SE PRONONCE A L'UNANIMITE EN FAVEUR DE l'OFFRE DE CGGVERITAS

Le conseil d'administration de Wavefield se prononce en faveur de l'offre publique d'échange faite à l'ensemble des actionnaires de Wavefield et de l'opportunité qui leur est ainsi offerte.

En particulier, le Président du Conseil d'Administration de Wavefield a indiqué qu'il considère que CGGVeritas est bien placé pour capitaliser sur les ressources et l'expertise de Wavefield, et accroître ainsi son leadership technologique dans toute la gamme des Services et Equipements géophysiques.

Les titres proposés n'ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le Securities Act de 1933 et ne peuvent pas ni être proposés à la vente ni cédés aux Etats-Unis, en l'absence d'un enregistrement ou d'une exception applicable aux règles d'enregistrement du Securities Act.