CGG

Capital/Financing Update • Nov 19, 2015

CGG ANNONCE UNE OFFRE D'ECHANGE SUR SES OBLIGATIONS DE PREMIER RANG A 7,75% ARRIVANT A ECHEANCE EN 2017, SES OBLIGATIONS DE PREMIER RANG A 6,5% ARRIVANT A ECHEANCE EN 2021 AINSI QUE SUR SES OBLIGATIONS DE PREMIER RANG A 6,875% ARRIVANT A ECHEANCE EN 2022

Paris, France – 19 novembre 2015

Offre d'Echange :

CGG S.A. a annoncé aujourd'hui que sa filiale, CGG Holding (U.S.) Inc. (CGG US), a lancé une Offre d'Echange concernant les Obligations de Premier Rang à 7,75% arrivant à échéance en 2017, les Obligations de Premier Rang à 6,5% arrivant à échéance en 2021 ainsi que sur les Obligations de Premier Rang à 6,875% arrivant à échéance en 2022 émises par CGG S.A. (les Obligations).

CGG US propose des participations dans des prêts senior à terme garantis (Prêts à Terme) en échange de tout ou partie des Obligations de Premier rang à 7,75% arrivant à échéance en 2017 et, jusqu'à un montant cumulé de 135 millions de USD, des Obligations de Premier Rang à 6,5% arrivant à échéance en 2021 et/ou des Obligations de Premier Rang à 6,875% arrivant à échéance en 2022 dès lors que cet échange s'accompagne de l'offre d'échange simultanée pour un montant égal ou supérieur aux Obligations de Premier Rang à 7,75% arrivant à échéance en 2017. L'encours obligataire des Obligations de Premier Rang à 7,75% arrivant à échéance en 2017 est actuellement de 135 millions de USD.

Les Prêts à Terme arriveront à échéance le 15 mai 2019, et porteront intérêt, à la discrétion de CGG US, au taux LIBOR majoré de 5,50% par an ou au taux de base ajusté majoré de 4,50% par an. Le taux LIBOR ajusté ne doit pas être inférieur à 1,00% et le taux de base ajusté ne doit pas être inférieur à 2,00%.

Les Obligations qui sont acceptées au titre de l'échange seront annulées. L'Offre d'Echange est consentie conformément aux termes et sous réserve des conditions contenues dans une Déclaration d'Offre d'Echange (Offer to Exchange Statement), et est soumise aux conditions et aux limitations qui y sont mentionnées.

L'Offre d'Echange débute aujourd'hui, et expirera à 23h59, heure de New York City, le 17 décembre 2015. Un communiqué plus détaillé concernant l'Offre d'Echange a également été diffusé par CGG US aujourd'hui. Les porteurs d'Obligations de CGG S.A. sont invités à prendre connaissance de ce communiqué dans sa totalité.

Autres Opérations :

CGG prévoit également d'entreprendre certaines actions en vue de refinancer certaines de ses autres dettes.

CGG a acquis, la majorité de la Division Geoscience de Fugro N.V. le 31 janvier 2013. Afin de faciliter cette acquisition, Fugro a consenti un crédit vendeur d'un montant de 125 millions d'euros à CGG S.A. qui a été par la suite augmenté jusqu'à 225 millions d'euros. CGG S.A. a remboursé 140,6 millions d'euros du prêt Fugro. Le montant restant de 84,4 millions d'euros demeure dû. CGG S.A. est actuellement en discussion avec Fugro sur la possibilité d'échanger le prêt Fugro contre des participations dans les Prêts à Terme. Ces discussions peuvent n'aboutir à aucun accord avec Fugro et, si un accord est trouvé, le calendrier de cet accord n'est pas connu à ce jour.

Le 15 juillet 2013, CGG US a conclu un crédit revolving de droit américain (RCF US) d'un montant maximal de 165 millions de USD, d'une maturité de 5 ans et, le 31 juillet 2013, CGG S.A. a conclu un crédit revolving de droit français (RCF Français) pouvant aller jusqu'à 325 millions de USD, d'une maturité de 3 ans et comportant deux options d'extension de la maturité d'un an chacune.

Les termes du contrat de Prêt à Terme limitent les engagements au titre du RCF US et du RCF Français aux engagements applicables à la date de la présente annonce (respectivement à 165 millions de USD et 325 millions de USD). CGG pourra réduire le montant des engagements au titre du RCF US et du RCF Français en permettant à un ou plusieurs prêteurs au titre du RCF US et/ou RCF Français de devenir prêteurs au titre du contrat de Prêt à Terme. Dans une telle hypothèse, il est prévu que le RCF US et le RCF Français restent en place pour d'éventuels tirages futurs mais qu'ils soient corrélativement réduits du montant des prêts accordés par ces prêteurs au titre du contrat de Prêt à Terme.

Le montant principal maximal des Prêts à Terme autorisés à être mis en place au titre du contrat de Prêt à Terme s'élève à 500 millions de USD, si certaines des opérations suivantes sont réalisées, comprenant des Prêts à Terme contractés au titre de l'Offre d'Echange, des Prêts à Terme consentis par des prêteurs des RCF US et RCF Français qui deviendrait prêteurs au titre du contrat de Prêt à Terme et dont les engagements au titre du RCF US et du RCF Français sont définitivement diminués, des Prêts à Terme consentis en échange de montants dus au titre du prêt Fugro, ainsi que toutes autres opérations de refinancement qui sont autorisées au titre du contrat de Prêt à Terme. Par conséquent, le montant principal total des endettements garantis sur une base pari passu par les mêmes actifs que les Prêts à Terme, incluant tous autres engagements dus au titre du RCF US et du RCF Français, n'excédera pas 890 millions de USD.

CGG a annoncé le 5 novembre 2015 son intention de financer les besoins du groupe, y compris en relation avec son projet de transformation, grâce à une cession d'actifs nonstratégiques et grâce à une augmentation des capitaux propres ou à une entrée d'intérêts minoritaires. CGG prévoit de déterminer laquelle de ces deux options sera mise en place après ou durant la période de l'Offre d'Echange.

CGG prévoit actuellement que, si l'option de l'augmentation des capitaux propres est mise en place, elle dégagera suffisamment de revenus pour couvrir les besoins en financement et le plan de transformation à moyen terme. Toute augmentation des capitaux propres entreprise sera vraisemblablement soumise à certaines conditions, telle que l'obtention de l'accord de l'actionnariat. La capacité de CGG de mener à bien une telle augmentation des capitaux propres dépendra de plusieurs facteurs, dont la plupart sont en dehors du contrôle du groupe, tels que les conditions de marché en vigueur au moment considéré. En conséquence, il est possible que CGG ne soit pas en mesure de mener à bien une telle augmentation des capitaux propres, et que les fonds levés dans le cadre d'une telle augmentation des capitaux propres soient inférieurs au montant prévu initialement. Inversement, CGG pourrait obtenir des fonds supplémentaires dans le cadre d'une augmentation des capitaux propres qui pourraient être utilisés à d'autres fins.

Il est possible que CGG ne soit en mesure de mener à bien aucune de ces opérations, ou que ces opérations soient réalisées selon des termes différents de ceux décrits ci-dessus.

Communiqué à des fins d'information uniquement

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement et ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation pour une offre d'achat de titres. Aucune recommandation n'est faite quant à savoir si les porteurs d'Obligations devraient échanger leurs Obligations contre des Prêts à Terme.

A propos de CGG :

CGG (www.cgg.com) est un leader mondial de Géosciences entièrement intégré qui offre des compétences de premier plan en géologie, géophysique, caractérisation et développement de réservoirs à une base élargie de clients, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures. Nos trois segments, Equipement, Acquisition et Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR) interviennent sur l'ensemble de la chaine de valeur de l'exploration à la production des ressources naturelles. CGG emploie plus de 7 500 personnes dans le monde, toutes animées par la Passion des Géosciences, qui collaborent étroitement pour apporter les meilleures solutions à nos clients.

CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0000120164) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE: CGG).

Contacts

Direction Communications Christophe Barnini Tél: + 33 1 64 47 38 11 E-Mail: : invrelparis@cgg.com Relations Investisseurs Catherine Leveau Tél: +33 1 64 47 34 89 E-mail: : invrelparis@cgg.com

Les déclarations contenues dans ce communiqué et qui ne sont pas une description de faits historiques, constituent des déclarations prospectives pouvant impliquer des risques, des incertitudes, des suppositions et tous autres facteurs qui, s'ils ne se réalisent pas ou se révèlent inexacts, pourraient aboutir à ce que les résultats de CGG diffèrent sensiblement de ses résultats passés ou de ceux exprimés ou suggérés par de tels énoncés prospectifs. Il ne peut y avoir aucune assurance que les opérations envisagées dans le présent communiqué seront menées à bien. CGG décline toute obligation de mettre à jour les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué en vue de refléter des évènements ou des circonstances survenues après la date de sa publication.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation pour une offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction. L'Offre d'Echange n'est pas proposée à, et aucune offre n'est sollicitée à l'égard, des porteurs ou des bénéficiaires d'Obligations dans une juridiction où il est interdit de faire une telle Offre d'Echange ou d'émettre de telles offres. La réalisation de l'Offre d'Echange peut être limitée par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de la Déclaration d'Offre d'Echange (Offer to Exchange Statement) doivent s'informer à son sujet et respecter ses limitations.

L'Offre d'Echange ne doit pas être considérée comme une « Offre de vente de titres au public » conformément au droit Luxembourgeois, ou donner lieu ou encore exiger la publication d'un prospectus dans un Etat membre de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Européenne sur les Prospectus (2003/71/CE), telle que modifiée.