CGG

CGG_Document d'enregistrement universel 2021_FR_V1 xbrli:pure iso4217:USD iso4217:USDxbrli:shares xbrli:shares 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-12-31 CGG:ReserveExchangeDifferencesOnTranslationExcludingExchangeDifferencesParentCompanyMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2019-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-12-31 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-01-01 2021-12-31 CGG:OtherReservesIncludingReserveTranslationParentCompanyMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2019-12-31 2020-12-31 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-12-31 CGG:OtherReservesIncludingReserveTranslationParentCompanyMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2019-12-31 CGG:OtherReservesIncludingReserveTranslationParentCompanyMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-01-01 2021-12-31 CGG:ReserveExchangeDifferencesOnTranslationExcludingExchangeDifferencesParentCompanyMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2019-12-31 CGG:ReserveExchangeDifferencesOnTranslationExcludingExchangeDifferencesParentCompanyMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-01-01 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-12-31 CGG:ReserveExchangeDifferencesOnTranslationExcludingExchangeDifferencesParentCompanyMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-01-01 2020-12-31 969500FCVQ5SLAAUJV59 2019-12-31 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-01-01 2020-12-31 CGG:ReserveExchangeDifferencesOnTranslationExcludingExchangeDifferencesParentCompanyMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-12-31 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-12-31 CGG:OtherReservesIncludingReserveTranslationParentCompanyMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-01-01 2021-12-31 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-01-01 2020-12-31 CGG:OtherReservesIncludingReserveTranslationParentCompanyMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-01-01 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2020-01-01 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FCVQ5SLAAUJV59 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FCVQ5SLAAUJV592021-01-012021-12-31 1 1. Présentation du groupe et de ses activités 1.1 Objectifs et stratégie 1.2 Description de nos activités 1.3 Recherche et développement 1.4 Opérations d’investissement 1.5 Informations financières sélectionnées 1.6 Organisation de CGG 1.7 Développements récents 2 2. Gestion des risques et contrôle interne 2.1 Composantes du contrôle interne donnant lieu à une approche intégrée de la gestion des risques 2.2 Principaux facteurs de risque et mesures de contrôle 2.3 Assurance 2.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.5 Environnement réglementaire 3 3. Déclaration de performance extra-financière 3.1 Risques et opportunités pour CGG sur un plan non financier 3.2 Ressources humaines 3.3 Questions sociales 3.4 Innovation et satisfaction client 3.5 Performance environnementale 3.6 Taxonomie Verte Européenne 3.7 Périmètre et méthode de reporting 3.8 Indicateurs 3.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 4 4. Gouvernement d'entreprise 4.1 Organes de Gouvernance 4.2 Rémunérations 5 5. Revue opérationnelle et financière 5.1 Revue opérationnelle et financière 5.2 Indications sur l’utilisation des instruments financiers 5.3 Principaux agrégats des filiales 6 6. Comptes de l’exercice 2021 – Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société 6.1 Comptes consolidés 2020-2021 de CGG 6.2 Comptes annuels 2020-2021 de CGG 7 7. Informations relatives au capital, aux actionnaires et aux assemblées générales 7.1 Répartition du capital 7.2 Répartition statutaire des bénéfices – Dividendes 7.3 Renseignements de caractère général concernant le capital social 7.4 Renseignements de caractère général concernant les Assemblées générales de la Société 8 8. Informations complémentaires 8.1 Informations sur la Société 8.2 Contrats importants 8.3 Transactions avec des parties liées 8.4 Contrôleurs légaux 8.5 Documents accessibles au public 8.6 Personnes responsables du présent Document d’enregistrement universel 8.7 Tables de concordance Présentation du groupe et de ses activités 1.1 Objectifs et stratégie 1.2 Description de nos activités 1.3 Recherche et développement 1.4 Opérations d’investissement 1.5 Informations financières sélectionnées 1.6 Organisation de CGG 1.7 Développements récents Gestion des risques et contrôle interne 2.1 Composantes du contrôle interne donnant lieu à une approche intégrée de la gestion des risques 2.2 Principaux facteurs de risque et mesures de contrôle 2.3 Assurance 2.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.5 Environnement réglementaire Déclaration de performance extra-financière 3.1 Risques et opportunités pour CGG sur un plan non financier 3.2 Ressources humaines 3.3 Questions sociales 3.4 Innovation et satisfaction client 3.5 Performance environnementale 3.6 Taxonomie Verte Européenne 3.7 Périmètre et méthode de reporting 3.8 Indicateurs 3.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière Gouvernement d'entreprise 4.1 Organes de Gouvernance 4.2 Rémunérations Revue opérationnelle et financière 5.1 Revue opérationnelle et financière 5.2 Indications sur l’utilisation des instruments financiers 5.3 Principaux agrégats des filiales Comptes de l’exercice 2021 – Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société 6.1 Comptes consolidés 2020-2021 de CGG 6.2 Comptes annuels 2020-2021 de CGG Informations relatives au capital, aux actionnaires et aux assemblées générales 7.1 Répartition du capital 7.2 Répartition statutaire des bénéfices – Dividendes 7.3 Renseignements de caractère général concernant le capital social 7.4 Renseignements de caractère général concernant les Assemblées générales de la Société Informations complémentaires 8.1 Informations sur la Société 8.2 Contrats importants 8.3 Transactions avec des parties liées 8.4 Contrôleurs légaux 8.5 Documents accessibles au public 8.6 Personnes responsables du présent Document d’enregistrement universel 8.7 Tables de concordance Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 11 mars 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce Document est disponible sans frais sur demande au siège social de la Société, ainsi qu’en version électronique sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.cgg.com). Le présent Document d'enregistrement universel a été rédigé en français et en anglais. Toutefois, pour toute question d’interprétation des informations, vues ou opinions qui y sont exprimées, la version linguistique originale en français prévaut sur la version anglaise. En application de l’article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les informations contenues dans : ●pour l’exercice 2020 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 mars 2021 sous le no D.21-0099 ; ●pour l’exercice 2019 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2020 sous le no D.20-0293. ConsidÉrations prospectives Le présent Document d’enregistrement universel (le « Document ») contient des « considérations prospectives », qui impliquent des risques et des incertitudes, y compris et sans limitation, certaines déclarations faites dans les paragraphes intitulés 1.1 « Objectifs et stratégie », 1.2 « Description de nos activités » et Chapitre 5 « Revue opérationnelle et financière ». Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l’utilisation de termes tels que « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « devoir », « estimer », « avoir l’intention de », « envisager de », « anticiper », ainsi que d’autres termes similaires qui se rapportent à la stratégie, les plans ou les intentions de la Société. Ces déclarations prospectives peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, ainsi, les résultats réels, les performances et les réalisations de la Société pourraient s’avérer significativement différents des objectifs prévus ou suggérés. Ces considérations sont fondées sur la vision de la Société et sur des hypothèses faites quant à la réalisation d’événements futurs. Bien que la Société juge ces hypothèses raisonnables, il est rappelé qu’il est très difficile de prévoir l’incidence de facteurs connus et, de ce fait, il est impossible pour la Société de prévoir tous les facteurs qui pourraient avoir une incidence sur ses résultats réels. Toutes les déclarations prospectives sont fondées sur les informations dont la Société dispose à la date du présent Document. Les facteurs de risques importants pouvant mener à des résultats différents de ceux prévus par la Société (« mises en garde ») sont présentés au paragraphe 2.2 « Principaux facteurs de risque et mesures de contrôle » et ailleurs dans le présent Document, conjointement, entre autres, aux déclarations prospectives contenues dans le présent Document. Ni la Société ni ses filiales ne sont tenues d'une obligation de mettre à jour ou de modifier les déclarations prospectives, que ce soit suite à de nouvelles informations, des événements futurs ou pour toute autre raison. En outre, compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, les événements prospectifs décrits dans le présent Document pourraient ne pas se produire. Lors de l’examen des déclarations prospectives, les investisseurs doivent garder à l’esprit les facteurs de risque et autres mises en garde figurant dans le présent Document, y compris ceux décrits au paragraphe 2.2 « Principaux facteurs de risque et mesures de contrôle » ci-inclus. 1 Présentation du groupe et de ses activités 1.1 Objectifs et stratégie Présentation générale de CGG 1.1.1 Environnement de marché et attentes des clients 1.1.2 Les difficultés financières liées à la crise sans précédent de l’industrie pétrolière et parapétrolière 1.1.3 Événements importants au cours des exercices 2020 et 2021 1.1.4 Une stratégie centrée sur la croissance des activités traditionnelles génératrices de trésorerie et à forte différenciation technologique et sur le développement de nos technologies au-delà des métiers traditionnels du Groupe 1.1.5 Perspectives et objectifs financiers et extra-financiers pour 2022 1.2 Description de nos activités 1.2.1 Géologie, Géophysique & Réservoir (« GGR ») 1.2.2 Équipement 1.3 Recherche et développement 1.3.1 Stratégie et technologie 1.3.2 Faits marquants en matière d’innovation en 2021 1.4 Opérations d’investissement 1.5 Informations financières sélectionnées 1.6 Organisation de CGG 1.6.1 Organigramme 1.6.2 Relations intragroupe 1.7 Développements récents 1.7.1 Promesse de vente pour la cession de son siège social 1.7.2 Invasion de l'Ukraine 1.1Objectifs et stratégie Présentation générale de CGG CGG (www.cgg.com) est un leader mondial dans le domaine des géosciences. Comptant près de 3 300 collaborateurs dans le monde, CGG fournit une gamme complète de données, produits, services et équipements qui contribuent à la découverte et à la gestion responsable des ressources naturelles de la Terre. La société CGG SA (ci-après la « Société ») a été fondée en 1931 pour commercialiser les techniques géophysiques d’évaluation des ressources du sous-sol. Elle s’est progressivement spécialisée tout au long de son histoire dans les techniques sismiques adaptées à l’exploration et à la production du pétrole et du gaz, tout en conservant une activité dans d’autres domaines géophysiques. La filiale Sercel a été créée dans les années 1960 afin de pourvoir aux besoins de matériel d’enregistrement sismique du Groupe. Sercel a notamment mis sur le marché le système d’enregistrement numérique SN 348 qui allait devenir la référence du secteur dans les années 1980. La Société est cotée à la Bourse de Paris depuis 1981. Les American Depositary Shares de la Société ont été admises à la cotation sur le New York Stock Exchange de 1997 à 2018, et sont désormais négociées sur le marché hors cote. Pour plus de détails sur le programme d’American Depositary Receipt, voir le paragraphe 7.1.1. du présent Document. Dans les années 1980 et 1990, l’activité sismique marine a enregistré une croissance significative axée notamment sur le golfe du Mexique, la mer du Nord et l’Afrique de l’Ouest. Cet essor du marché de la sismique marine, ainsi que le développement rapide de nouveaux concurrents dans le domaine des services et de la fabrication d’équipements géophysiques a eu un impact significatif sur le Groupe qui ne disposait alors que d’une flotte restreinte de navires sismiques. En 2007, l’acquisition du groupe Veritas a permis au Groupe de se hisser au premier rang de l’industrie sismique mondiale. Il a alors pris le nom de CGGVeritas, puis, en 2013, à la suite de l’acquisition de la Division Géoscience de Fugro, le Groupe a simplifié sa dénomination en « CGG ». Depuis fin 2013, le groupe CGG traverse le creux de cycle le plus profond et le plus long de son histoire. Dans le contexte de cette crise majeure et sans précédent, les effectifs du Groupe ont été drastiquement réduits, de 9 700 personnes en 2013, à environ 3 900 personnes fin 2020. CGG a subi une profonde crise financière entre 2014 et 2018, qui a mené le Groupe à lancer une procédure de sauvegarde le 14 juin 2017, ayant abouti à la finalisation de sa restructuration financière le 21 février 2018. Après la sortie de cette procédure, CGG a modifié son équipe de gouvernance au cours du premier semestre 2018, et a adopté une nouvelle stratégie annoncée lors du Capital Market Day en novembre 2018. Cette nouvelle stratégie impliquait notamment pour le Groupe de sortir du segment Acquisition de Données Contractuelles, et de développer et renforcer les segments Géologie, Géophysique et Réservoir (« GGR ») et Équipement. Après une année 2019 très réussie, avec des résultats financiers bien supérieurs aux attentes du marché et un rebond de la demande de services et solutions de géosciences, la crise Covid-19 et la baisse du prix du pétrole ont fortement affecté notre marché en 2020 et au cours du premier semestre 2021 avec une réduction mondiale des dépenses d’exploration et production (E&P) de nos clients de l’ordre de 30 % en exigeant une réévaluation et un réajustement de notre organisation afin de tenir compte du niveau d’activité réduit du Groupe. Depuis l’été 2021, l’environnement s’améliore nettement avec un prix du pétrole Brent supérieur à 70 dollars US. En 2021, les compagnies pétrolières nationales et les grandes indépendantes sont restées plus actives tandis que les compagnies pétrolières internationales ont maintenu leur discipline du capital malgré une génération de cash-flows nettement supérieure aux prévisions en 2021. Le Groupe est organisé autour de deux principaux segments, qui sont les suivants : ●Géologie, Géophysique & Réservoir (« GGR »), incluant les pôles Géoscience (imagerie, logiciels, géologie et réservoir, gestion de données et cartographie par satellite) et Multi-Clients (dont les bibliothèques de données sismiques et géologiques) ; et ●Équipement, incluant la fabrication d’équipements sismiques terrestre, marine, fond de mer, d’outils de puits ou bien des équipements destinés à des industries non pétrolières et gazières, et les marques telles que Sercel, Metrolog, GRC et De Regt. Depuis l’annonce du plan stratégique CGG 2021 en novembre 2018 prévoyant l’arrêt de l’activité Acquisition de Données Contractuelles, cette activité est présentée au titre des activités abandonnées et actifs détenus en vue de la vente, conformément à la norme IFRS 5, pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020. Pour plus d’informations sur l’arrêt de l’activité Acquisition de Données Contractuelles, voir le paragraphe 1.1.3.1 « Arrêt de l’activité Acquisition de Données Contractuelles » du présent Document. Cinq fonctions transverses sont définies à l’échelle du Groupe, assurant ainsi une approche coordonnée à l’échelle mondiale et apportant leur support à l’ensemble des activités, à savoir : (i) la Fonction Finance, Systèmes d’information et Gestion des risques, (ii) la Fonction Ressources Humaines et Services Généraux, (iii) la Fonction Juridique, Compliance et Trade Compliance, (iv) la Fonction HSE/Développement Durable et (v) la Fonction Ventes Geomarket, Marketing et Communications. La Société est la société mère du groupe CGG qui, au 31 décembre 2021, était composé de 60 filiales consolidées (55 à l’étranger et 5 en France). Répartition du chiffre d’affaires par activité En millions de dollars US 2021 2020 Données Multi-Clients 276 340 Géoscience 309 328 Chiffre d’affaires des activités Géologie, Géophysique & Réservoir (« GGR ») 586 668 Chiffre d’affaires des activités Équipement 357 291 Chiffre d’affaires éliminé et autres (1) (4) Impact IFRS 15 des pré-financements multi-clients 121 (69) Chiffre d’affaires consolidé 1 062 886 Répartition géographique du chiffre d’affaires par région – selon la localisation géographique des clients En millions de dollars US, sauf pourcentages 2021 2020 Montant % Montant % Amérique du Nord 170 16 % 153 17 % Amérique latine 232 22 % 141 16 % Europe, Afrique et Moyen-Orient 393 37 % 410 46 % Asie Pacifique 267 25 % 182 21 % Total 1 062 100 % 886 100 % 1.1.1Environnement de marché et attentes des clients La pandémie de Covid-19 a frappé l’économie mondiale au printemps 2020 mais le prix du pétrole a retrouvé des niveaux élevés en 2021. Normalement cela aurait dû se traduire par une reprise significative des budgets d’investissement E&P de nos clients. Cependant, la réalité est différente : les grandes majors pétrolières (IOCs) et les grandes sociétés pétrolières et gazières indépendantes sont restées beaucoup plus prudentes et disciplinées dans leurs plans d’investissement. En 2020 et en 2021, nous avons vu des changements stratégiques majeurs de la part des compagnies pétrolières intégrées, qui, particulièrement en Europe, ont redéfini leurs métiers conformément à l’ambition mondiale de contenir le réchauffement climatique dans les 2°C. Ces sociétés ont pour ambition de se transformer en sociétés énergétiques plus larges et à faibles émissions de carbone, de prendre des engagements fermes pour décarboner leurs portefeuilles, augmenter la production d’énergie renouvelable, se désendetter et augmenter les dividendes. Les compagnies pétrolières et gazières se sont engagées sur différents niveaux d’objectifs de réduction des émissions de CO2. Leurs feuilles de route de décarbonisation sont claires. Les capitaux seront progressivement redéployés vers des activités à faibles émissions de CO2, les investissements orientés vers les énergies renouvelables et des objectifs de transition énergétique conformes à l’Accord de Paris sont fixés. L’ère de la transition énergétique est en train d’émerger. La production d’énergie renouvelable augmentera et pourrait représenter selon certains experts 65 % de l’approvisionnement en énergie d’ici 2050, un changement évident par rapport à la production historique d’énergie à base de combustibles fossiles. Bien qu’il soit très difficile de prévoir les perspectives énergétiques sur le marché actuel, la production de pétrole et de gaz devrait augmenter d’un TCAC de 2 % par année (de 2019 à 2025). Les experts considèrent que 95 % du pétrole à consommer d’ici 2035 provient de réserves déjà découvertes, en cours d’aménagement ou à partir de réservoirs existants. Et dans le même temps, le développement des énergies renouvelables sera long et coûteux. Le pétrole et le gaz demeureront à l’heure actuelle une priorité pour nos clients, pour lesquelles les flux de trésorerie des énergies fossiles seront nécessaires pour financer et transformer progressivement leurs portefeuilles énergétiques. La plupart des rapports d’analystes projettent le pétrole et le gaz comme demeurant une source fondamentale d’énergie à travers la transition énergétique et ce pour longtemps. Nous pensons que le développement des énergies renouvelables sera long et exigera des investissements importants et que le pétrole et le gaz resteront au cœur des entreprises pétrolières et gazières, car leur trésorerie est nécessaire pour transformer progressivement leurs portefeuilles énergétiques et garantir l’énergie nécessaire. Plusieurs rapports d’analystes prévoient que le pétrole et le gaz resteront des sources d’énergie fondamentales tout au long de la transition énergétique. Comme les investissements requis pour maintenir la production de pétrole et de gaz pendant la transition continuent d’être retardés, nous prévoyons que cela finira par créer un déséquilibre du côté de l’offre qui devra être corrigé. Au niveau macro, nous voyons les premiers effets de plusieurs années de réduction des investissements, qui se traduisent par des prix élevés des matières premières. Même s’il existe actuellement une décorrélation entre le prix du pétrole et les investissements E&P de nos clients, en particulier les grandes compagnies pétrolières internationales (IOCs), qui restent particulièrement prudents lorsqu’il s’agit d’opportunités à plus long terme pour remplacer les réserves et maintenir la production, nous estimons que les compagnies pétrolières augmenteront leurs budgets d’investissement d’environ 15 %-18 % en 2022e, mais avec une croissance plus faible dans le pétrole et le gaz que dans les énergies renouvelables, et nous voyons les dépenses E&P offshore augmenter d’environ 8-10 %. Le consensus parmi les analystes pétroliers (FactSet) est pour une croissance des budgets d’environ 14 % en ’22e et 6 % en ’23e. Dans ce contexte actuel de l’industrie, nous pensons que les compagnies pétrolières et gazières vont se focaliser sur l’augmentation des réservoirs existants et l’exploration de proximité. Dans cet environnement, nous pensons que notre technologie d’imagerie en géoscience continuera à jouer un rôle clé car elle permet à nos clients de décider au mieux l’allocation de leurs investissements et de mieux comprendre comment optimiser la production des réservoirs existants. Nous continuons d’élargir notre bibliothèque d’images du sous-sol dans les bassins les plus résilients. Nous avons fait un effort important pour repositionner avec succès nos activités vers le développement et la production des champs et des réservoirs, et avons évité les zones frontalières plus exposées à la phase d’exploration. Notre activité Équipement bénéficie également d’une activité soutenue des compagnies pétrolières nationales dans le développement de grands réservoirs terrestre plus productifs. Saisonnalité Nous avons historiquement enregistré des niveaux d’activité plus élevés dans nos livraisons d’équipement au quatrième trimestre, alors que nos clients cherchent à dépenser leur budget annuel. Il en est de même de notre activité Multi-Clients qui connaît traditionnellement une augmentation d’activité au dernier trimestre de l’année. 1.1.2Les difficultés financières liées à la crise sans précédent de l’industrie pétrolière et parapétrolière Nous avons été gravement affectés par deux crises sans précédent qui ont touché les industries du pétrole et du gaz et les services pétroliers et gaziers : la première, une forte baisse des prix du pétrole entre 2014 et 2018, puis début 2020 la pandémie Covid-19, qui a déclenché un ralentissement économique mondial. Ces deux crises ont gravement affecté notre Groupe, car notre profil d’affaires précédent dépendait beaucoup du niveau des investissements réalisés par nos clients dans l’exploration et la production de pétrole et de gaz, investissements fortement corrélés aux prix du pétrole et du gaz. Ces deux crises nous ont conduits à réévaluer notre profil d’entreprise et à ajuster notre activité et nos effectifs au nouveau niveau d’activité d’exploration & production de nos clients. 1.1.2.12014-2018 : le ralentissement du marché pétrolier Le cours du pétrole a commencé de reculer à partir du second semestre 2013, en dessous des niveaux anticipés par les analystes, et les conditions du marché sont encore à ce jour difficiles. Le Groupe a ainsi vu son chiffre d’affaires 2016 chuter à un niveau représentant environ un tiers de son chiffre d’affaires 2012. Face à cette crise, le Groupe a commencé à mettre en œuvre dès 2014 son « Plan de Transformation ». Le déploiement de ce plan de restructuration opérationnelle s’est notamment traduit par (i) la réduction de la flotte de navires opérés par le groupe CGG, (ii) le repositionnement des activités sur les segments de marché à forte valeur ajoutée, comme GGR et Équipement, (iii) une réduction des effectifs du Groupe de près de 50 %, (iv) un meilleur contrôle des coûts grâce à une gestion rigoureuse de la trésorerie, qui s’est notamment traduit par une baisse d’environ 80 % des frais mensuels liés aux activités marines du Groupe et à une réduction des frais généraux de près de 60 % et (v) la diminution des investissements annuels du Groupe de près de 60 %. Ce plan de restructuration opérationnelle a pu être en partie financé par une augmentation de capital réalisée en février 2016, pour un montant de 350 millions d’euros. Malgré ces efforts opérationnels, face à un marché atone qui a continué de peser sur les volumes d’activités et les prix, le niveau d’endettement du Groupe est devenu insoutenable. Le Groupe a donc annoncé dès le début 2017 que ses performances ne devraient pas lui permettre de générer les flux de trésorerie nécessaires au service de sa dette. Dans ce contexte, la Société a décidé d’engager des discussions avec les différents groupes de parties prenantes afin d’établir un plan de restructuration financière. À cet effet, elle a sollicité du Président du Tribunal de commerce de Paris la désignation d’un mandataire ad hoc afin de l’assister dans ses négociations. Par ordonnance en date du 27 février 2017, la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux a été désignée en qualité de mandataire ad hoc pour une durée de cinq mois. Le Groupe a poursuivi ses discussions avec les représentants de certains de ses créanciers et de ses principaux actionnaires, sous l’égide du mandataire ad hoc. Le 1er juin 2017, nous sommes parvenus à un accord de principe, puis avons conclu, le 13 juin 2017, un accord de « lock-up » et un accord de soutien à la restructuration. La restructuration complète de la dette du Groupe a été mise en œuvre principalement par le biais de procédures de sauvegarde en France et de procédures dites de Chapter 11 et Chapter 15 aux États-Unis. Un projet de plan de sauvegarde a été approuvé le 28 juillet 2017 par le Comité des établissements de crédit et assimilés, ainsi que par l’Assemblée générale unique des obligataires. Lors de sa réunion du 2 octobre 2017, le Comité d’entreprise de la Société, consulté sur le projet de plan de sauvegarde, a rendu un avis favorable. En parallèle, les différentes classes de créanciers affectés dans le cadre des procédures de Chapter 11 ont voté en faveur du plan de Chapter 11, qui a été confirmé par le tribunal américain compétent suivant jugement rendu le 16 octobre 2017. Afin de mettre en œuvre le plan de restructuration, les résolutions nécessaires ont été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 13 novembre 2017. Le Plan de Sauvegarde a ensuite été arrêté par jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 1er décembre 2017. Le jugement du Tribunal de commerce de Paris relatif au Plan de Sauvegarde a enfin été reconnu et rendu exécutoire aux États-Unis dans le cadre de la procédure américaine d’exequatur, dite de Chapter 15, en date du 21 décembre 2017. La mise en œuvre du plan de restructuration financière a été finalisée le 21 février 2018. 1.1.2.22020 : La crise sanitaire Covid-19 et la volatilité des prix du pétrole La mise en œuvre rapide, au cours de l’année 2019, de la transformation stratégique de CGG en une société à base capitalistique réduite et centrée sur la technologie, les données et ses équipes nous a permis d’entrer dans l’année 2020 avec une organisation plus légère et mieux positionnée pour traverser les cycles économiques et industriels mondiaux. Malheureusement, depuis le début du mois de mars 2020, deux crises majeures ont gravement affecté les économies mondiales et en particulier l’industrie pétrolière et gazière, dégradant gravement notre environnement commercial. La première crise a été le ralentissement économique mondial déclenché par la pandémie de Covid-19. La deuxième crise a été la volatilité du prix du pétrole tout au long de l’année : d’environ 65 dollars US/baril (Brent) (« bbl ») au 31 décembre 2019 à environ 25 dollars US/bbl au 31 mars 2020, avant de rebondir à environ 40 dollars US/bbl au 30 juin 2020, puis à environ 50 dollars US/bbl au 31 décembre 2020. Nos clients ont réagi très rapidement et avec force : en moyenne, les compagnies pétrolières et gazières ont réduit leurs dépenses d’investissement 2020 d’environ 30 %. Le programme de transition énergétique a rapidement pris de l’ampleur, et nos clients ont transféré une partie de leurs dépenses vers cette transition, en particulier en Europe, tout en recentrant leurs investissements en pétrole et gaz vers les zones de production accessibles et vers les projets à rentabilité immédiate. Dans cet environnement économique, confronté à l’un des cycles les plus intenses de l’histoire de cette industrie, nous avons dû modifier rapidement nos plans, adapter nos activités et notre organisation au nouveau niveau d’activité de nos clients et gérer efficacement une année 2020 difficile. Compte tenu de l’ampleur de la baisse du chiffre d’affaires en seulement trois mois, le groupe CGG a immédiatement pris des mesures d’ajustement importantes, réduisant ses investissements, réduisant sa structure de coûts ainsi que le personnel à travers le monde et également ses fournisseurs dans le secteur des Équipements. Cependant, au cours de l’été 2021, le macro-environnement s’est clairement renforcé, le prix du pétrole Brent restant supérieur à 70 dollars US. Cela a déclenché une augmentation des investissements à cycle court, ciblant principalement le développement et la production. Le sous-investissement massif dans le développement et la production depuis 2014 et en particulier en 2020 et en 2021 devraient se traduire dans un avenir proche par un manque d’offre en pétrole. 1.1.3Événements importants au cours des exercices 2020 et 2021 1.1.3.1Arrêt de l’activité Acquisition de Données Contractuelles Visant une croissance rentable au travers des cycles, le Plan CGG 2021, annoncé en novembre 2018, prévoyait la transition vers un modèle « asset light », via la réduction de l’exposition aux activités d’Acquisition de Données Contractuelles qui font face depuis plusieurs années à une surcapacité structurelle, maintenant les prix au plus bas en l’absence de différentiation technologique, et pâtissant d’une structure de coûts fixes élevée. Le Plan CGG 2021 s’articulait autour des objectifs suivants : ●Réduction de la taille des fonctions support et de leurs coûts : afin de s’adapter au portefeuille d’activités réduit. ●En Terrestre : arrêt de l’activité après un désengagement progressif ; CGG a réduit son activité d’Acquisition Terrestre en 2019, l’arrêt définitif a eu lieu au premier trimestre 2020. ●Vente de notre participation dans Seabed Geosolutions BV (« SBGS ») : le 30 décembre 2019, CGG a conclu un accord mettant fin à son actionnariat dans la joint-venture Seabed Geosolutions BV (« Seabed ») en transférant ses titres à son partenaire Fugro NV. ●En Multi-Physique : vente de l’activité. Le 5 août 2020, CGG a conclu un accord avec Xcalibur Group pour la vente de l’activité Multi-Physique de CGG qui a été cédée le 1er juillet 2021. ●En Marine : ●réduction de la taille de la flotte en 2019, ●recherche d’un partenariat stratégique pour bénéficier de prix de marché attractifs avec l’objectif de ne plus opérer de navires sismiques. En juin 2019, le groupe CGG (« CGG ») a annoncé la signature d’un accord de principe avec Shearwater GeoServices Holding AS (« Shearwater »). entré en vigueur le 8 janvier 2020 et comprenant les éléments suivants : (i)l’acquisition par Shearwater de l’intégralité des titres de Global Seismic Shipping AS (« GSS »), la joint-venture entre Eidesvik Offshore ASA et CGG, dont les filiales possèdent notamment cinq navires sismiques haut de gamme et deux navires plus anciens, avec une dette bancaire associée. Shearwater a également acquis les streamers appartenant à CGG, associés aux cinq navires sismiques haut de gamme de GSS ; (ii)la conclusion d’un contrat de service d’acquisition pour une durée de cinq ans (l’« Accord de Capacité ») entre Shearwater et CGG, prévoyant un engagement d’utilisation de capacité de 730 jours par an en moyenne sur la période, avec une flexibilité annuelle sur la période. L’Accord de Capacité garantit à CGG l’accès sécurisé à la flotte mondiale de navires 3D haut de gamme et aux bateaux sources de Shearwater pour ses futurs projets multi-clients ; (iii)l’établissement d’un partenariat technologique via la création d’une nouvelle société sous la marque Sercel, détenue majoritairement par CGG, à laquelle les parties apporteraient leurs activités et technologies respectives dans le domaine des équipements streamers pour l’acquisition sismique marine (« Streamer NewCo »). CGG et Shearwater ont conjointement décidé de suspendre les négociations relatives à la création de Streamer NewCo, cette décision ayant été annoncée le 5 novembre 2020. Shearwater et CGG continuent néanmoins de bénéficier du partenariat d’acquisition marine et restent attachés à la mise en place de sa composante technologique afin de poursuivre leur coopération mutuellement bénéfique. Le 29 décembre 2020, CGG a converti le Crédit Vendeur en actions Shearwater à un prix unitaire de 25,2262 dollars US, tel que précédemment convenu, correspondant à environ 3,30 % du total des actions en circulation et à 3,34 % des actions de Shearwater à cette date. Accord de Capacité Les termes principaux de l’Accord de Capacité, conclu entre CGG et Shearwater, sont exposés ci-après : ●exclusivité accordée à Shearwater en matière d’utilisation de navires pour de l’acquisition sismique marine ou des projets fond de mer (bateaux sources), jusqu’à fin 2024, avec un engagement d’utilisation de capacité de 730 jours par an en moyenne ; ●taux journalier préétabli pour les deux premières années et demie ; pour les deux années et demie restantes, le plus élevé du taux du marché et du taux journalier préétabli ; ●remboursement des coûts de projets et de fuel engagés par Shearwater dans le cadre des études réalisées pour le compte de CGG ; et ●dédommagement en cas d’inactivité d’au moins un des navires 3D haut de gamme de la flotte de Shearwater, avec un maximum de trois navires inactifs (« Indemnité d’inactivité »). Le taux journalier préétabli, négocié durant l’été 2019, est plus élevé que le taux de marché moyen actuel estimé. Ainsi, une dette opérationnelle d’un montant de (69) millions de dollars US a été reconnue à la Clôture Marine représentant la valeur nette actualisée de la différence entre le taux journalier préétabli et l’estimation du taux du marché sur la période de l’engagement de cinq années. L’Indemnité d’inactivité s’est traduite par la reconnaissance, à la Clôture Marine, d’un passif financier d’un montant de (79) millions de dollars US représentant la valeur actualisée des décaissements estimés y afférents, basés sur des hypothèses d’utilisation de la flotte Shearwater sur la période d’engagement de cinq années. Vente des actions Shearwater à Rasmussengruppen Le 12 janvier 2021, CGG a accepté l’offre ferme de Rasmussengruppen d’acquérir toutes les actions Shearwater détenues par CGG, y compris celles détenues à la suite de l’exercice par Eidesvik de son option de vente, à leur juste valeur marchande, pour une contrepartie totale en espèces de 27,62 millions de dollars US. Cette transaction a été finalisée le 18 janvier 2021 et le paiement a été reçu. Accord d’Intervention Comme indiqué précédemment, suite à la Clôture Marine du 8 janvier 2020, Shearwater CharterCo AS a conclu un accord d’affrètement coque-nue de cinq ans avec les filiales de GSS, garanti par Shearwater, portant sur cinq navires 3D haut de gamme, équipés de streamers. CGG devra se substituer à Shearwater CharterCo AS en tant que preneur des cinq navires 3D haut de gamme, équipés de streamers en cas de défaut de paiement de Shearwater CharterCo AS. Considérant que CGG est tenue, en vertu de l’Accord d’Instructions de Paiement, de payer directement les montants dus en vertu de l’Accord de Capacité aux filiales de GSS pour couvrir les obligations de Shearwater CharterCo AS en vertu de ses accords d’affrètement coque nue, un défaut de paiement peut être déclenché par CGG uniquement ou en cas d’insolvabilité de Shearwater. Dans l’hypothèse où l’Accord d’Intervention serait activé : ●CGG serait en droit de résilier l’Accord de Capacité ; ●CGG deviendrait l’affréteur des cinq navires 3D haut de gamme, équipés de streamers, dans le cadre de contrats d’affrètement coque-nue ; ●CGG pourrait enfin se porter acquéreur de la totalité du capital de GSS, étant entendu que le principal actif de GSS et de ses filiales serait constitué des cinq navires 3D haut de gamme et de leurs streamers et que les dettes bancaires attachées auxdits navires constitueraient le principal passif. L’Accord d’Intervention n’impactera les états financiers consolidés de CGG que dans l’hypothèse où l’une des conditions de déclenchement ci-dessus se réalise. Dans ce cas, les obligations liées à l’Accord de Capacité deviendraient caduques et seraient remplacées par les obligations afférentes à l’Accord d’Intervention, d’un montant inférieur à l’Accord de Capacité. 1.1.3.2Réduction de la base de coûts Avec un chiffre d’affaires des activités en baisse de 32 % en 2020 par rapport à 2019, le Groupe a pris rapidement des mesures d’ajustement de sa base de coûts, notamment de réduction de personnel, pour préserver sa trésorerie. Ces mesures seront mises en œuvre par étapes afin de garantir la continuité des opérations. Le premier train de mesures a été mis en œuvre en 2020 et 42 millions de dollars US de charges de licenciement ont été reconnus dans les comptes annuels 2020. Nous estimons que les économies brutes associées aux mesures de réduction de personnel réduiront la base de coûts fixes d’environ 90 millions de dollars US sur une base annualisée. 1.1.3.3Plan de Sauvegarde Par jugement en date du 24 novembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris a constaté l’achèvement du Plan de Sauvegarde de la société CGG, celle-ci ayant désintéressé par anticipation l’ensemble de ses créanciers. Pour plus d’informations, voir section 2.4 « Procédures judiciaires et d'arbitrage » du présent Document. 1.1.4Une stratégie centrée sur la croissance des activités traditionnelles génératrices de trésorerie et à forte différenciation technologique et sur le développement de nos technologies au-delà des métiers traditionnels du Groupe Malgré la baisse d’activité de 2020 d’un faible premier semestre 2021, nous restons confiants que notre stratégie basée sur la fourniture de technologies, de services et de données de haut de gamme pour soutenir les efforts de développement et d’optimisation de la production des réservoirs de nos clients demeure la bonne. Nous sommes maintenant bien positionnés avec nos trois métiers fortement différenciés pour mieux servir nos clients et développer des solutions uniques. Nous continuons d’investir dans le développement de technologies de géoscience haut de gamme et clés, dans l’extension de notre bibliothèque de données multi-clients et dans la conception et l’ingénierie de nouveaux équipements de premier plan. Alors que nos clients continuent de prioriser leurs investissements autour des « barils incrémentaux/marginaux », ils ont besoin d’une meilleure compréhension de la géologie grâce à des images du sous-sol plus précises pour optimiser le placement des puits et le planning de développement des réservoirs et atténuer les risques de forage dans les zones géologiquement complexes. Nous fournissons des technologies uniques grâce à nos services d’imagerie et aux données multi-clients qui aident nos clients à prendre ces décisions meilleures et plus rapides. Notre stratégie est basée sur la croissance de nos activités de base hautement différenciées et sur l’accélération de notre croissance au-delà des initiatives de base en utilisant nos technologies dans de nouveaux secteurs. L'objectif du Groupe CGG est que ces nouveaux business représentent plus de 20 % du chiffre d'affaires total en 2025. Croissance des activités traditionnelles : développer une activité Géoscience intégrée et capitaliser sur notre librairie multi-clients Nous continuons à investir dans nos principales technologies de pointe en géosciences. Un grand nombre de nos clients dépensent leurs budgets d’exploration et de production en priorité pour augmenter leurs productions d’hydrocarbures à partir de leurs infrastructures existantes. L’activité GGR bénéficie de cette tendance qui se traduit par une demande accrue pour ses projets de services et d’imagerie, compte tenu de nos capacités de pointe en matière de traitement des données fond de mer, et de ses projets multi-clients d’envergure dans des zones matures. Par ailleurs, soucieuses d’obtenir les meilleures images possible pour maximiser leurs efforts d’exploration, les compagnies pétrolières demandent plus de retraitements de données antérieures afin de bénéficier à moindre coût du développement de nouveaux algorithmes d’imagerie. Notre activité Géoscience est également impactée par la tendance de réduction des dépenses d’exploration & production de nos clients, en dépit du fait que le traitement et l’imagerie demeurent une part réduite de leurs budgets. Dans l’ensemble, le chiffre d’affaires des activités Géoscience a enregistré un recul de l’ordre de 15 % en 2020. En 2021, l’activité Géoscience a poursuivi sa reprise entamée au second trimestre 2021 et le chiffre d’affaires des activités Géoscience a baissé de 6 % d’une année sur l’autre. Tout au long de ces dernières années nous avons focalisé nos programmes multi-clients sur des zones de développement et de production et avons volontairement évité les zones et bassins de pure exploration pour lesquels l’intérêt des clients est en fort recul. En 2021, le chiffre d’affaires des activités Multi-Clients était en baisse de 19 % en raison notamment de la baisse de 30 % d’une année sur l’autre des investissements multi-clients. En 2022, nos investissements multi-clients devraient rester concentés dans les zones matures de production et bien connues des acteurs de ce secteur (dont le Brésil et la mer du Nord), permettant à nos clients de capitaliser sur leurs infrastructures existantes et de réduire leurs coûts marginaux d’investissement. Développer des solutions innovantes au sein de l’activité Équipement et s’appuyer sur la base installée clients Notre segment des Équipements bénéficie d’une réputation unique en tant que fabricant de solutions haut de gamme, avec une grande base installée. Notre volonté est de rester le fournisseur de référence avec les meilleurs équipements de leur catégorie tout en étendant notre offrevers d’autres marchés non pétroliers et gaziers. Dans notre segment des Équipements, nous estimons que Sercel a su maintenir un niveau de recherche et développement solide grâce notamment à l’intégration dans les équipements sismiques des développements technologiques de pointe, telles que la transmission sans fil, la transmission haute et basse fréquence, les technologies électroniques miniaturisées et les technologies optiques ou acoustiques. Dans l’ensemble, le marché de la géophysique se caractérise par une demande sans cesse croissante de nouvelles technologies, tant terrestres que marines, pour obtenir une image de haute résolution. En raison de sa solide réputation et de son succès passé, nous nous attendons à ce que Sercel puisse maintenir sa position de leader sur le marché des équipements sismiques, en capitalisant sur sa base installée et en implémentant de nouvelles technologies et de services axés sur les données dans toute sa gamme de produits. En 2021, le chiffre d’affaires externe des activités de Sercel a progressé de 23 % par rapport à 2020, principalement sous l’effet d’une forte activité en équipements terrestres. En 2022, nous pensons que le marché de l’équipement terrestre devrait être stimulé par la nécessité d’une meilleure imagerie des réservoirs terrestres conventionnels actuellement exploités de façon intensive afin de mieux contrôler leur déplétion. Des opportunités géographiques notamment en Inde et en Algérie devraient rester solides au-delà de nos marchés traditionnels (Russie, Chine et Moyen-Orient). On s’attend à ce que le marché marine des streamers reprenne progressivement. À moyen terme, nous pensons que des mises à jour et des remplacements seront nécessaires. Accélérer notre développement technologique au-delà des activités coeur Nous poursuivons également nos efforts pour développer davantage et d’une manière rentable les technologies de pointe de l’entreprise en dehors de ses domaines traditionnels. Nous développons de nouveaux domaines de croissance rentable autour de la diversification et de la création de nouveaux business pour répondre à la demande croissante d’énergie verte et à la transition vers un monde à faibles émissions de carbone. Nous sommes actuellement actifs dans tous ces domaines et disposons déjà de ressources et d’experts pour fournir les produits et services attendus par nos clients. ●Solutions Digitales : Avec l’avancée rapide et continue de la technologie et des solutions numériques de par le monde, y compris dans l’analyse de données, la transformation numérique, les mégadonnées, l’apprentissage automatique, l’intelligence artificielle et le cloud computing, les entreprises considèrent de plus en plus leurs données de géoscience comme l’un de leurs actifs majeurs. Dans ce contexte, CGG concentre son leadership historique dans les technologies digitales appliquées à aux géosciences, pour apporter des solutions numériques uniques à ses clients. Il s’agit notamment de la transformation numérique, des solutions de gestion et de livraison de données prêtes pour le cloud, des offres de données et de logiciels en tant que service (Daas/SaaS) basées sur le cloud, des approches innovantes basées sur nos algorithmes de pointe, ainsi que l’analyse de données, l’apprentissage automatique et des solutions d’intelligence artificielle. Anticipant et tirant parti de l’augmentation exponentielle du volume de données numériques (Big Data) que connaissent nos clients, ainsi que de la nécessité d’extraire de la valeur de ces volumes croissants, CGG continuera à consacrer une recherche et un développement importants à l’imagerie sismique, aux stockages intelligents de données et à leur gestion, aux architectures avancées de calcul de haute performance (« HPC ») et à la technologie numérique. CGG a pour ambitions de traiter et d’analyser de manière unique ces données pour fournir le plus haut niveau de compréhension et apporter à ses clients de nouvelles perspectives. ●Surveillance et Observation : Grâce à notre portefeuille unique de technologies de capteurs de pointe, à notre très grande capacité en calcul de haute performance (« HPC »), en traitement et analyse de données, grâce à nos capacités mondiales de gestion et de livraison de données à partir du cloud et à notre expertise renommée en sciences de la Terre, CGG est bien placé pour se développer sur les marchés en forte croissance d’observation et de surveillance numériques. Depuis la surveillance de l’intégrité des structures (« SHM ») des ouvrages et des infrastructures aux solutions de surveillance associées à la Transition Énergétique, l’environnement et la santé et la sécurité de l’industrie, les technologies, l’expertise et les solutions de CGG fournissent les éléments nécessaires pour réduire les risques et les coûts opérationnels. Nos technologies de cartographie par satellite aident nos clients à surveiller la pollution en mer, les mouvements critiques de la Terre, tels que la stabilité des mines et des barrages de résidus, ou bien les modifications de l’environnement. Nos centres de traitement de données et de géosciences de haut de gamme fournissent une analyse détaillée des données recueillies, par exemple pour comprendre les polluants environnementaux et leur impact potentiel sur la santé. Nos équipements de pointe fournissent la technologie et les solutions de capteurs, par exemple pour le marché du SHM, qui croît à un taux de TCAC élevé de 15 % à 17 % par an. Grâce aux progrès continus de nos technologies de capteurs et de nos capacités informatiques basées sur le cloud, une infrastructure vieillissante peut être surveillée à distance de manière rentable et proactive, afin de réduire les risques et de prolonger sa durée de vie opérationnelle. ●Transition énergétique : Tous nos clients historiques mais aussi récents se tournent de plus en plus vers la transition énergétique, et recherchent la réduction de leur empreinte environnementale et la décarbonation. L’un des principaux catalyseurs pour atteindre ces objectifs ambitieux est le captage, l’utilisation et le stockage du carbone (CCUS). Beaucoup de nos clients planifient d’importants projets CCUS et commencent à incorporer l’application de ces technologies CCUS dans leurs projets de développement. Avec le CCUS, les énergies à faible émission de carbone, telles que l’hydrogène vert ou bleu, nécessiteront également un stockage et une surveillance à long terme. Ce marché nécessitera également les données, la technologie et l’expertise de CGG et notamment une bonne compréhension détaillée du sous-sol, domaine dans lequel CGG excelle et dispose de technologies de pointe et d’une expertise approfondie à offrir. ●Bibliothèque de données de la Terre : Pour tous ces marchés en croissance, la contribution à de meilleures décisions commence par les bonnes données. Nos clients ont de plus en plus besoin d’accéder à notre bibliothèque de données étendue du sous-sol pour mener à bien leur feuille de route et notamment réduire les coûts et l’empreinte carbone de leur portefeuille énergétique. Avec nos données sismiques et géologiques, nos images satellite et nos informations environnementales croissantes, ainsi que notre taxonomie unique, nos services cloud partout dans le monde et nos solutions de gestion des données numériques, CGG est bien placé pour fournir un écosystème de données et permettre à nos clients d’accéder efficacement, de visualiser, de se procurer et d’utiliser les données dont ils ont besoin pour optimiser leurs métiers et leurs projets. 1.1.5Perspectives et objectifs financiers et extra-financiers pour 2022 Perspectives 2022 : début d’un cycle positif pour notre industrie En 2021, alors que les clients se sont concentrés de plus en plus sur l'optimisation des réservoirs et sur l'exploration de proximité, CGG a confirmé la valeur ajoutée de ses métiers traditionnels et à forte différentiation technologique. La stratégie multi-clients centrée sur les bassins en production et matures a prouvé sa pertinence. En 2022, le secteur de l’Exploration & Production entre dans un cycle haussier positif avec une nouvelle accélération attendue en 2023 favorisée par la reprise des mises aux enchères de blocs dans nos principaux bassins sédimentaires matures. Objectifs Financiers 2022 : accélération du développement du Groupe En 2022, CGG continuera d'investir dans ses cœurs de métiers en s'appuyant sur son positionnement de haut de gamme tout en accélérant en parallèle le développement des Nouveaux Business « Beyond the Core » pour répondre à la digitalisation de l’industrie, à la transition énergétique, aux besoins de Surveillance et d’Observation et à la demande d'autres industries. En 2022, le chiffre d'affaires des activités de CGG devrait augmenter d'environ 10 %, soutenu par une croissance du segment GGR d'environ 18 % et une stabilité du segment Equipement sur l’année. CGG anticipe un chiffre d’affaires en baisse au premier trimestre en raison de ventes d’équipement plus faibles d’une année sur l’autre. La marge d'EBITDA des activités de CGG en 2022 devrait augmenter à hauteur d’environ 39-40 % grâce au plein impact des économies de coûts, de la croissance des revenus et d'un mix d'activités plus favorable. CGG renforce son programme de recrutement pour soutenir le développement de ses Nouveaux Business. Les dépenses d'investissement en 2022 sont attendues en hausse pour saisir le cycle favorable à venir et accélérer le développement des Nouveaux Business : ●Augmentation des investissements multi-clients autour de 200 millions de dollars US, incluant de nouveaux programmes au large de l'Amérique Latine et en mer du Nord. ●Les investissements industriels sont prévus autour de 70 millions de dollars US, notamment pour atteindre jusqu’à 100 pétaflops de nouvelle puissance informatique de grande capacité (High Performance Computing) dans le Cloud. Sont inclus ci-dessus et dans d’autres paragraphes du présent Document certains objectifs et prévisions concernant les perspectives financières du Groupe qui ne peut garantir qu’ils peuvent être atteints ou qu’ils le seront. Il est donc conseillé aux investisseurs de ne pas se fier indûment à ces objectifs et prévisions. Ces derniers sont fondés sur des hypothèses et sont sujets à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels du Groupe diffèrent considérablement de ceux qui sont prévus ou suggérés dans ces objectifs et prévisions. La Société construit ses objectifs financiers en conformité avec les principes comptables qu’elle applique, sur une base comparable à celle des prévisions passées et, notamment sur la base des éléments et hypothèses suivants : ●budgets prévisionnels annuels des compagnies pétrolières ; ●différentes études d’analyse des dépenses d’exploration & production fournies par les analystes « sell side » de sociétés de courtages ; ●un prix moyen attendu du baril de pétrole en 2022 au-delà de 75 dollars US ; ●des hypothèses internes de pénétration commerciale des nouveaux équipements, produits, technologies développées par CGG ; ●des hypothèses internes d’évolution de la concurrence. Engagement en faveur de l’environnement et du climat La santé de l’environnement et du climat est essentielle au bien-être des personnes et des communautés dans le monde. Conformément à son engagement de longue date d’agir de manière responsable et de minimiser l’impact de ses activités sur l’environnement, dans tous les secteurs de son activité, CGG a annoncé son engagement à atteindre la neutralité carbone d’ici 2050 dans les scopes 1 et 2. CGG a l’intention d’atteindre cet objectif en s’efforçant de réduire au niveau le plus bas possible ses émissions directes (scope 1) et ses émissions indirectes (scope 2). Dans sa globalité, l’entreprise est focalisée sur la poursuite de l’amélioration de l’efficacité énergétique de ses centres de données, de ses bureaux et de ses usines, ainsi que sur l’augmentation de la part des énergies durables dans son mix énergétique, acheté aux fournisseurs d’énergies. Tout écart par rapport à cet objectif de neutralité carbone, dans certaines de nos activités, sera compensé par des crédits carbone générés par d’autres activités de l’entreprise à émissions de GES négatives. Pour atteindre cet objectif à long terme, CGG s’est également fixé une étape intermédiaire visant à réduire de moitié ses niveaux de 2019 d’émissions de scopes 1 et 2 d’ici 2030. Pour protéger au mieux l’environnement, le climat et les communautés où le Groupe opère, CGG cherche toujours à agir de manière responsable et à respecter toutes les lois environnementales en vigueur. Le Groupe continue de faire progresser ses technologies et ses services pour permettre à ses clients de découvrir, de développer et de gérer les ressources naturelles de la Terre de manière durable et responsable. Il continue d’améliorer sa collecte de données afin de mieux mesurer, surveiller et réduire continuellement son impact. Il s’engage à améliorer son efficacité énergétique, à augmenter la part à faible teneur en carbone de son approvisionnement en énergie et à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Enfin, partout dans le monde, il encourage l’ensemble de ses activités, employés et sites à trouver et à prendre des mesures spécifiques en faveur de l’environnement, du climat et des communautés où il opère, et les soutient dans ces démarches. 1.2Description de nos activités 1.2.1Géologie, Géophysique & Réservoir (« GGR ») Présentation générale Le segment GGR s’engage dans de nombreuses activités, aidant ses clients à identifier leurs cibles d’exploration et caractériser leurs réservoirs. Parmi ces activités figurent entre autres : ●le développement et la vente de licences d’études sismiques multi-clients ; ●le traitement et l’imagerie de données sismiques ; ●la vente de logiciels de traitement des données sismiques ; ●l’offre de services de conseil en géosciences et en ingénierie pétrolière ; ●la collecte, le développement et l’octroi de licences relativement aux données géologiques. Avec son large éventail de produits et services et sa présence mondiale, l’activité GGR fournit des prestations dans le domaine des géosciences un large éventail de clients dans le monde entier. Description de l’activité a)Géoscience Par le biais de cette activité, le Groupe transforme les données sismiques marines et terrestres en images de haute définition du sous-sol, utilisables par ses clients dans leurs efforts de prospection et de production d. Ces images permettent de comprendre la structure du sous-sol ainsi que d’en déduire diverses propriétés des roches et fluides qui les composent. L’activité Géoscience, qui regroupe les activités d’Imagerie du sous-sol et de Réservoir, traite les données sismiques tant pour les besoins de clients que pour les besoins de notre activité Multi-Clients. Elle procède au retraitement des données sismiques grâce à de nouvelles technologies et algorithmes pour améliorer la qualité de ces images. L’activité Géoscience effectue ses opérations d’imagerie sismique au travers de : ●5 grands centres ouverts : Houston (USA), Crawley (Angleterre), Rio de Janeiro (Brésil), Massy (France), et Singapour ; les centres de Houston, Crawley et Singapour demeurant les grands centres régionaux hébergeant le cloud interne pour chaque région grâce à leurs grands centres de calculs de haute performance ; ●11 centres de petite taille et de taille intermédiaires, affiliés aux trois grands centres régionaux ; ●7 centres dédiés, chacun d’entre eux étant au service d’un client unique. Cette répartition géographique de ses centres favorise une collaboration étroite avec les clients et permet au Groupe de produire, avec ces derniers, les meilleures images du sous-sol. Outre l’imagerie du sous-sol, l’activité Géoscience fournit également des services géophysiques et d’études de réservoir. En utilisant les données sismiques conjointement avec d’autres informations telles que les données de puits, l’activité Géoscience est en mesure de déterminer diverses propriétés des roches et des fluides, et d’aider ainsi ses clients à caractériser leurs réservoirs de pétrole et de gaz. Nous occupons une position de leader dans le traitement OBN sur laquelle nous allons capitaliser car la reprise sera tirée par l’augmentation de l’exploration, du développement et de la production des champs proches, où les avantages de la technologie OBN sont les plus prononcés. En octobre 2021, CGG a annoncé la signature d’un accord portant sur la vente de l'activité GeoSoftware à Topicus.com et Vela Software pour un montant en numéraire de 95 millions de dollars. Nous proposons divers types de services géologiques, allant de l’échelle mondiale pour les études tectoniques à l’échelle microscopique pour les études microfossiles. Les clients utilisent ces services pour permettre ou améliorer l’exploration de nouvelles zones, l’évaluation des bassins et des réservoirs, et les travaux de forage. L’activité Géoscience opère dans des zones géographiques ou des domaines techniques où son offre commerciale peut amener une valeur significative aux clients. D’après les retours des clients et les études de marché indépendantes, cette activité est considérée comme un leader technique sur la plupart des marchés, en particulier dans le domaine de l’imagerie sismique haut de gamme. Le pétrole et le gaz resteront au cœur des entreprises pétrolières et gazières, car leurs flux de trésorerie sont nécessaires pour transformer progressivement leurs portefeuilles énergétiques et répondre à la demande mondiale d’énergie pendant la phase de transition. Les nouveaux barils seront plus difficiles et plus risqués à extraire, et les dernières technologies joueront un rôle clé dans la caractérisation des nouveaux prospects et découvertes, ainsi que dans leur développement et leur production efficaces et à faible intensité de carbone. Dans cet environnement, la technologie d’imagerie continuera à jouer un rôle clé car elle permet aux clients d’allouer leurs investissements plus efficacement et de réduire leur empreinte carbone. Nous prévoyons une augmentation de 8 à 10 % des dépenses en géosciences de nos clients en 2022. b)Multi-Clients L’activité Multi-Clients utilise les ressources en géosciences du Groupe, ainsi que ceux de sous-traitants pour acquérir et traiter des données sismiques pour le compte de CGG et concéder ces données en licence à ses clients. Ces données peuvent être utilisées dans les phases d’exploration, d’évaluation et de production des activités des clients. En sus des données géophysiques, l’activité Multi-Clients développe et enrichit de larges bibliothèques de données géologiques recouvrant la plupart des zones géographiques d’intérêt dans l’exploration de ressources minières, pétrolières et pour le stockage du gaz carbonique. Cette activité vend des licences d’accès à ces données à des clients, qui y ont généralement recours lors des premiers stades de leurs efforts d’exploration, souvent en amont des explorations sismiques. Les licences multi-clients sont de longue durée, typiquement de la durée maximale autorisée en vertu du droit local, variant généralement entre 5 et 25 ans. Les licences ne sont pas transférables, et les données ne peuvent pas être communiquées aux partenaires qui ne possèdent pas de licence. Les partenariats sont très communs dans le monde de l’exploration-production, surtout dans le contexte de bassins complexes et d’exploration coûteuse. Le modèle fonctionne le mieux lorsque l’on rencontre un ou plusieurs des éléments suivants : un niveau de concurrence élevé, une rotation fréquente des concessions en raison de la réglementation ou d’échanges entre compagnies pétrolières, la fréquence des partenariats entre ces dernières et le coût relativement élevé des données sismiques. Nous continuons détendre notre bibliothèque de données dans les bassins sédimentaires les plus résilients afin d'augmenter notre exposition aux projets de développement et d'optimisation de nos clients et restons résolument à l'écart des zones frontalières de pure exploration. Le Brésil et la Norvège reçoivent la plupart de nos investissements, et nous recherchons également des projets de retraitement bien préfinancés, qui tirent partis de notre technologie en imagerie de haut de gamme. Nous anticipons également un renforcement de la demande pour nos programmes et données multi-clients sur la base de nos positions dans les principaux bassins sédimentaires matures, ainsi qu'en raison de l'émergence de nouveaux clients soutenus par le capital-investissement. Nous pensons que notre exposition au développement de réservoirs, à la production et à l'exploration de proximité offre une solide résilience à travers les cycles, en particulier avec les perspectives actuelles à court et à long terme. Nous nous attendons à ce que nos clients se replient sur leurs domaines clés et accordent la priorité aux dépenses d'investissement sur des projets à moindre risque, à faible intensité carbone et à rendement plus élevé, à la fois pour gérer le marché difficile existant, mais aussi pour mieux soutenir leurs objectifs de transition énergétique à plus long terme. Nous avons également travaillé sur notre portail client qui leur permet d'accéder à des informations sur toutes nos données disponibles et leurs droits. L’activité Multi-Clients opère en milieu marin à l’échelle mondiale et en terrestre aux États-Unis, et réalise des investissements importants au large du Brésil, en mer du Nord, au large de la Norvège et en terrestre aux États-Unis. Les cartes et les détails de toutes les études répertoriées dans la bibliothèque du Groupe sont disponibles sur son site internet. Fin 2021, la bibliothèque d’études sismiques 3D se composait d’environ 1 110 000 kilomètres carrés d’études marines dans de nombreux bassins et un peu moins de 100 000 kilomètres carrés de données terrestres, principalement aux États-Unis. Le coût des études multi-clients est capitalisé au bilan de l’activité Multi-Clients et est ensuite amorti. Les détails de nos méthodes comptables multi-clients sont décrits dans la note 1 aux comptes consolidés de l’exercice 2021, inclus dans le présent Document. En 2021, l’activité Multi-Clients a capitalisé 186 millions de dollars US de coûts (dont 168 millions de dollars US de coûts cash) et a amorti 186 millions de dollars US dont 23 millions de dollars au titre de l'ajustement à la baisse de la valeur d'une étude multi-clients en mer du nord coté UK . Concurrence et marché Le secteur de la géoscience est dominé par CGG et Schlumberger (WesternGeco), mais compte également d’autres acteurs tels que TGS, PGS et d’autres entreprises locales de plus petite taille. La concurrence dans l’imagerie sismique de haute qualité, segment sur lequel l’activité Géoscience se concentre, est presque exclusivement basée sur la technologie et le niveau de service, éléments pour lesquels nous estimons bénéficier d’une réputation solide. Les capacités de traitements ont considérablement augmenté ces dernières années à la suite des progrès réalisés dans les technologies informatiques. Cette augmentation de la puissance de calcul a permis d’améliorer la qualité du traitement des données sismiques grâce à l’utilisation d’algorithmes plus sophistiqués. La principale concurrence de l’activité Multi-Clients de CGG provient de Schlumberger (WesternGeco), PGS et TGS. Cette concurrence se concentre notamment sur la localisation géographique, la disponibilité des études, les technologies d’acquisition et de traitement utilisées pour ces études, et le prix. Ces quatre entreprises se font généralement concurrence dans toutes les régions du monde où le modèle de business Multi-Clients est réalisable. Données financières de l’activité en 2021 Le chiffre d’affaires des activités de GGR est de 586 millions de dollars US, en baisse de (12) % sur un an. Il représente 62 % du chiffre d’affaires total de CGG en 2021. Le chiffre d’affaires des activités Géoscience est de 309 millions de dollars US, en baisse de (6) % sur un an et le chiffre d’affaires des activités Multi-Clients est de 276 millions de dollars US en baisse de (19) % sur un an. Le chiffre d’affaires des préfinancements a atteint 150 millions de dollars US, en baisse de 29 % sur des investissements cash plus faible. Les investissements cash Multi-clients sont de (168) millions de dollars US, en baisse de (30)% sur un an. Le taux de préfinancement est de 89 %. La valeur nette comptable IFRS de la seule bibliothèque sismique multi-clients était de 393 millions de dollars US fin 2021. 1.2.2Équipement Présentation générale Le Groupe procède au développement et à la production de ses équipements via Sercel et ses filiales. Pour ces activités, il estime que Sercel est le leader sur les marchés des équipements sismiques terrestres et maritimes. Sercel réalise la majorité de son chiffre d’affaires auprès de sociétés externes au Groupe. Au 31 décembre 2021, Sercel exploitait cinq principaux sites industriels de fabrication d’équipements sismiques, situés à Nantes et Saint-Gaudens (France), Houston (États-Unis), Krimpen aan de Lek (Pays-Bas) et Singapour. Sercel exerce ses activités en Chine au travers de Hebei Sercel-JunFeng Geophysical Prospecting Equipment Co. Ltd. (« Sercel-Junfeng »), située dans la province du Hebei, dans laquelle Sercel détient une participation de 51 %. Par ailleurs, Sercel dispose de trois sites à Massy, Toulouse et Brest (France), dédiés à des applications spécifiques. Description de l’activité Sercel vend ses équipements et en assure le service après-vente et la formation de ses utilisateurs dans le monde entier. Sercel propose ainsi une gamme complète d’équipements géophysiques destinés à l’acquisition de données sismiques terrestres et marines, et notamment des appareils et des logiciels d’enregistrement et des sources terrestres (véhicules vibrateurs) et marines (sources marines). Au titre des équipements sismiques terrestres, Sercel a lancé, à l’automne 2013, la dernière génération de son système d’enregistrement, le 508XT qui ouvre la voie à un changement de paradigme dans le domaine de l’acquisition sismique terrestre, en permettant aux équipes opérant des missions à grand nombre de canaux d’enregistrer jusqu’à un million de traces en temps réel et d’imager le sous-sol avec une nouvelle résolution. Depuis, plus de 60 systèmes ont été mis en service à travers le monde, dans tous types d’environnements. Parallèlement au système 508XT, Sercel avait annoncé également le lancement de QuietSeis®, un nouveau capteur numérique haute performance basé sur les technologies MEMS (micro-electromechanical systems) nouvelle génération, qui permet d’enregistrer des signaux avec un niveau de bruit trois fois inférieur à celui des capteurs du marché. En septembre 2019, Sercel a accru son offre de produits sans fil en lançant le WiNG, un système d’acquisition nodal sans fil entièrement intégré, qui vise à fournir les études sismiques les plus efficaces et les plus productives sur le marché. Ce nouveau produit est doté de la technologie QuietSeis. Sercel a réalisé ses premières livraisons du WiNG au cours de l’année 2020. Sercel est aujourd’hui l’un des premiers fournisseurs mondiaux de camions vibrateurs utilisés comme source sismique à terre, ainsi que des systèmes de contrôle électronique de vibrateurs, tels le VE464. La dernière gamme de Sercel, baptisée Nomad, offre une grande fiabilité et présente des caractéristiques ergonomiques uniques. Les produits de cette gamme peuvent être équipés de roues ou de chenilles, permettant une utilisation des vibrateurs Nomad dans des environnements non accessibles aux véhicules équipés de roues, tels que dans des dunes de sable ou sur la glace. Sercel propose également le Nomad 90 qui, avec une intensité de vibration pouvant atteindre 90 000 livres-force, est actuellement le vibrateur le plus puissant du marché à notre connaissance. L’acquisition en 2004 de 51 % du capital de Sercel-JunFeng a permis à cet égard à Sercel tout à la fois de disposer d’une nouvelle unité de production de géophones, câbles et connecteurs, et de renforcer la position de Sercel sur le marché chinois. Dans le domaine des outils de puits, Sercel offre sa dernière génération des outils VSP, le MaxiWave, qui a reçu un accueil favorable des clients. Au titre des équipements de sismique marine, le système Seal reste à ce jour le seul système d’acquisition sismique marine à architecture distribuée offert sur le marché. Le Sentinel MS, grâce à des accéléromètres en plus de ses hydrophones, permet d’améliorer encore l’image du sous-sol, sur des plages de fréquences élargies. En juin 2021, Sercel a lancé le GPR300, un nouveau node dédié aux applications OBN de faible profondeur (300 mètres). Développé en partenariat avec BGP, ce produit complète la gamme de nodes marins de Sercel qui inclut également le GPR1500 destiné aux grandes profondeurs. Par ailleurs, en avril 2019, Sercel a créé deux nouvelles marques, Sercel Structural Monitoring et Sercel Earth Monitoring, afin d’apporter les avantages de sa technologie avancée de capteurs aux marchés à fort potentiel de la surveillance des structures et des phénomènes naturels terrestres (SHM). QuietSeis est à l’heure actuelle le capteur sismique MEMS le plus sensible disponible sur le marché. Sa performance inégalée de très bas niveau de bruit en deçà de 15 ng/√ Hz lui permet de délivrer les données les plus précises pour tous types de surveillance. Dans la poursuite de leur collaboration, Sercel et Apave ont annoncé, en novembre 2020, le lancement de AP’Structure, qui permettra aux opérateurs de surveiller l’intégrité de l’ensemble des bâtiments et de l’infrastructure en temps réel, recevoir des alertes en cas d’irrégularités et prolonger le cycle de vie de l’infrastructure. AP’Structure déploie S-lynks, une solution sans fil entièrement connectée et autonome de Sercel pour mesurer les vibrations structurelles, et est la seule solution sur le marché basée sur l’analyse modale. S-lynks intègre le capteur QuietSeis® qui permet de mesurer le bruit ambiant d’une structure sans requérir son arrêt d’exploitation et qui peut être déployé sur tout type d’infrastructures. Les données enregistrées par la solution S-lynks sont ensuite transférées sur un réseau internet sécurisé afin de pouvoir consulter, à distance, les mesures réalisées. Concurrence et marché Selon les estimations du Groupe, la demande mondiale d’équipements géophysiques a augmenté de plus de 6 % en 2021. Le marché des streamers marins reste à un niveau très bas, ainsi que celui des équipements de fond de mer qui reste très limité. Le Groupe estime que la part du marché global des équipements détenus par Sercel s’est maintenue aux environs de 50 %. Pour les produits terrestres, les principaux concurrents sont Inova (joint-venture entre BGP et Ion Geophysical Inc.), Geospace Technologies Corporation. Le principal concurrent de Sercel dans le domaine de la fabrication d’équipements sismiques marins est Teledyne. Le marché des équipements géophysiques est très concurrentiel et se caractérise par une évolution technologique permanente. Le groupe CGG estime que la technologie est l’élément principal de différenciation sur ce marché, les compagnies pétrolières souhaitant de plus en plus des outils adaptés à la gestion des réservoirs et aux acquisitions en terrain difficile. Ces mêmes clients sont de plus en plus exigeants quant à la qualité des données enregistrées. Les autres facteurs sont le prix et la qualité du service après-vente. Données financières de l’activité en 2021 En 2021, le chiffre d’affaires des activités Équipement s’établit à 357 millions de dollars US, en hausse de 23 % par rapport à l’exercice précédent, et a ainsi contribué à hauteur de 38 % au chiffre d’affaires consolidé du Groupe. 1.3Recherche et développement 1.3.1Stratégie et technologie La capacité de CGG à rester parmi les leaders du secteur avec ses activités GGR et Équipement dépend du succès de ses efforts en recherche et développement (« R&D »). Au cours des dernières années, CGG a dédié plus de 5 % de son chiffre d’affaires à la R&D. L’évolution des dépenses brutes de R&D au cours des deux dernières années (coûts de développement capitalisés inclus) est indiquée ci-dessous : 2021 2020 En millions de USD En % du revenu net En millions de USD (retraité) En % du revenu net (retraité) Dépenses brutes de recherche et développement 64,7 6,1 % 78,1 8,8 % Nous estimons que le montant de ces fonds, utilisés par nos équipes de recherche et développement hautement qualifiées, a été suffisant pour maintenir CGG à la pointe de la technologie d’imagerie sismique, positionnant le Groupe en tant que leader du marché des équipements d’acquisition géophysique et des logiciels de caractérisation sismique des réservoirs. 1.3.2Faits marquants en matière d’innovation en 2021 Alors que nous constatons une réduction de la demande d’exploration dans les zones frontières, nous constatons également une demande en augmentation pour des données de meilleure qualité et avec une meilleure résolution afin d’améliorer le développement et la production des champs existants. Parmi nos actions en R&D, nous pouvons citer une suite de technologies en vue de fournir des images de haute qualité. Parmi ces initiatives, la plus importante est sans doute tous nos développements en FWI (full waveform inversion) et FWI Imaging. Les percées dans ce domaine, en particulier lorsqu’elles sont combinées à des acquisitions haut de gamme telles que l’OBN (ocean bottom node), conduisent à des images d’une qualité sans précédent et permettent des informations remarquables, même dans les domaines les plus difficiles. Nous observons également que la capacité d’intégrer différentes expertises et types de données pour obtenir de meilleures informations, associée à l’apprentissage automatique et à l’IA pour exploiter plus efficacement nos machines, devient de plus en plus importante et reconnue par nos clients. Cette intégration de nos expertises est au cœur de notre stratégie de R&D, en s’appuyant non seulement sur notre expertise en imagerie sismique mais aussi sur notre expertise en géologie, réservoir et observation de la Terre. Cette stratégie repose également sur une croissance continue de notre puissance de calcul HPC, dépassant désormais les 300 Pflops. C’est cette combinaison de nos expertises scientifiques approfondies, HPC et données qui nous permet de déployer notre stratégie et de continuer à développer nos activités dans de nombreux segments, y compris au-delà de nos activités pôles et notamment en CCUS, stockage H2, géothermie, exploitation minière, sciences de l’environnement, surveillance des infrastructures et des travaux de terrassement. 1.4Opérations d’investissement En 2020, les investissements du Groupe – industriels, coûts de développement capitalisés et cash multi-clients – se sont élevés à 303 millions de dollars US (303 millions de dollars US hors variations de fournisseurs d’immobilisation). En 2021, les investissements du Groupe ont diminué à 227 millions de dollars US (228 millions de dollars US hors variations de fournisseurs d’immobilisation). Pour les exercices 2020 et 2021, les investissements industriels se sont élevés respectivement à 23 millions de dollars US (23 millions de dollars US hors variations de fournisseurs d’immobilisation) et 29 millions de dollars US (30 millions de dollars US hors variations de fournisseurs d’immobilisation). Les coûts de développement capitalisés se sont élevés à 41 millions de dollars US en 2020 et à 30 millions de dollars US en 2021. Les investissements cash multi-clients se sont élevés pour leur part à 239 millions de dollars US en 2020 et 168 millions de dollars US en 2021. En 2021, les montants des investissements industriels et coûts de développement capitalisés (hors variations de fournisseurs d’immobilisation) se sont élevés à respectivement 31 millions de dollars US et 28 millions de dollars US pour nos segments Géologie, Géophysique & Réservoir et Équipement. D’une manière générale, les investissements industriels et les coûts de développement capitalisés sont financés sur les capitaux permanents du Groupe (capitaux propres et dettes financières), tandis que les investissements cash multi-clients sont principalement financés par des fonds provenant des participants initiaux. Le taux de préfinancement cash multi-clients a atteint 89 % en 2021, stable par rapport à 2020. 1.5Informations financières sélectionnées Les tableaux ci-dessous décrivent les principales informations financières consolidées en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ces tableaux doivent être lus avec les comptes consolidés du Groupe tels qu’inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021. En millions de dollars US, sauf données par actions 2021 2020 Retraité (b) Résultat : Chiffre d’affaires total 1 062,2 886,0 Autres produits des activités ordinaires 0,8 0,7 Coût des ventes (853,2) (726,5) Marge brute 209,8 160,2 Coûts nets de recherche et développement (17,0) (18,6) Frais commerciaux (29,9) (32,5) Frais généraux et administratifs (62,9) (67,9) Autres produits (charges) non récurrents (123,2) (214,5) Résultat d’exploitation (23,2) (173,3) Coût de l’endettement financier net (120,5) (134,1) Autres produits (charges) financiers (42,4) (39,4) Impôts 4,4 (29,3) Sociétés mises en équivalence 0,1 (31,8) Résultat net des activités poursuivies (181,6) (407,9) Résultat net des activités abandonnées 1,6 (28,9) Résultat net de l’ensemble consolidé (180,0) (436,8) Attribué aux actionnaires de CGG SA (180,5) (440,5) Attribué aux participations ne donnant pas le contrôle 0,5 3,7 Résultat net par action – part du Groupe : - Base (a) (0,25) (0,62) - Dilué (a) (0,25) (0,62) Résultat net par action pour les activités poursuivies – part du Groupe : - Base (a) (0,25) (0,58) - Dilué (a) (0,25) (0,58) (a)Le résultat net par action de base et dilué a été calculé en tenant compte d’un nombre moyen pondéré d’actions restantes de 711 526 474 et 710 739 746 respectivement en 2021 et 2020. (b)Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée suite au reclassement d'une participation vers les activités poursuivies. En millions de dollars US 2021 2020 Retraité (c) Bilan : Trésorerie et équivalents de trésorerie 319,2 385,4 Besoin en fonds de roulement (a) 228,6 187,7 Immobilisations corporelles, nettes 212,1 268,1 Études multi-clients 393,1 492,4 Écarts d’acquisition 1 083,6 1 186,5 Total actifs 2 924,6 3 377,5 Dette financière brute (b) 1 308,4 1 389,1 Capitaux propres – attribuables aux actionnaires de CGG SA 962,7 1 119,7 (a)Comprend les comptes clients et comptes rattachés, stocks et travaux en cours, actifs d’impôt, autres actifs financiers courants, autres actifs courants et actifs destinés à la vente, diminué des comptes fournisseurs et comptes rattachés, dettes sociales, impôts sur les bénéfices à payer, acomptes clients, provisions par court terme, autres passifs financiers courants, autres passifs courants et dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés. (b)Comprend les dettes financières de long terme (y compris contrats de location), les dettes financières court terme (y compris part court terme des contrats de location), les concours bancaires court terme et les intérêts courus. (c)Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée suite au reclassement d'une participation vers les activités poursuivies. En millions de dollars US, sauf ratios 2021 2020 Retraité (i) Autres données financières et autres ratios : EBIT (b) des activités (g) (48,6) (196,7) EBIT (b) IFRS (a) (23,1) (205,1) EBITDAs (c) des activités (g) 344,1 360,1 EBITDAs (c) IFRS (a) 464,9 290,9 Résultat d’exploitation des activités (g) (48,7) (164,9) Résultat d’exploitation IFRS (a) (23,2) (173,3) Cash-flow libre des activités (h) 201,1 (38,6) Dépenses d’investissements (immobilisations corporelles) (d) 58,6 64,1 Investissement en trésorerie dans les études multi-clients, nettes de trésorerie 168.3 239,0 Endettement net (e) 989,2 1 003,7 Dette financière brute (f)/EBITDAs (c) des activités (g) 3,8x 3,9x Dette financière nette (e)/EBITDAs (c) des activités (g) 2,9x 2,8x EBITDAs (c) des activités (g)/Coût de l’endettement financier net 2,9x 2,7x Dette financière brute (f)/EBITDAs (c) IFRS (a) 2,8x 4,8x Dette financière nette (e)/EBITDAs (c) IFRS (a) 2,1x 3,5x EBITDAs (c) IFRS (a)/Coût de l’endettement financier net 3,9x 2,2x (a)IFRS : Conforme aux normes IFRS, comme indiqué dans nos comptes consolidés. (b)L’EBIT est défini comme le résultat d’exploitation plus le résultat des sociétés mises en équivalence. Il est utilisé comme un indicateur de performance par la Direction car il mesure la contribution à nos résultats des principales activités que nous gérons au travers de nos joint-ventures. D’autres sociétés peuvent présenter leur EBIT différemment. L’EBIT ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit pas être considéré comme une alternative aux flux de trésorerie provenant de l’exploitation, ni à d’autres mesures de liquidité, ni à une alternative au résultat net comme indicateur de la performance opérationnelle du Groupe ou d’autres mesures de performance présentées en IFRS. (c)L’EBITDAs est défini comme le résultat net avant charges financières, impôts, résultat des sociétés mises en équivalence, dépréciations, amortissements nets de ceux capitalisés dans les études multi-clients, et coût des paiements en actions aux salariés et dirigeants. Le coût des paiements en actions inclut le coût des stock-options et des attributions d’actions gratuites sous conditions de performance. L’EBITDAs est présenté comme une information complémentaire car c’est un agrégat utilisé par certains investisseurs pour déterminer les flux liés à l’exploitation et la capacité à rembourser le service de la dette et à financer les investissements nécessaires. Toutefois, d’autres sociétés peuvent présenter leur EBITDAs différemment. L’EBITDAs ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit être considéré comme une alternative ni aux flux de trésorerie provenant de l’exploitation, ni à d’autres mesures de liquidité, ni au résultat net, comme indicateur de notre performance opérationnelle ou d’autres mesures de performance présentées en IFRS. (d)Les dépenses d’investissement (immobilisations corporelles) correspondent au total des dépenses d’investissement (y compris la variation des actifs immobilisés fournisseurs et hormis les études multi-clients) dans le tableau des flux de trésorerie. (e)La dette financière nette est définie comme la dette financière brute moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie. La dette financière nette est présentée comme une information complémentaire car certains investisseurs estiment que présenter la dette nette des disponibilités fournit une meilleure appréciation du risque d’endettement financier. Toutefois, d’autres sociétés peuvent présenter leur dette nette différemment. La dette nette ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit pas être considérée comme une alternative à d’autres mesures de performances présentées en IFRS. (f)La dette financière brute correspond aux dettes financières de long terme (y compris contrats de location), les dettes financières court terme (y compris part court terme des contrats de location), les concours bancaires court terme et les intérêts courus. (g)Les données des activités sont des données préparées avant IFRS 15, selon le reporting interne de management dans lequel les revenus de préfinancement des études multi-clients sont reconnus à l’avancement selon la méthode historique du Groupe. D’autres sociétés peuvent présenter les données des activités différemment. Les données des activités ne mesurent pas la performance financière en IFRS et ne doivent pas être considérées comme une alternative aux mesures de performance présentées en IFRS. (h)On désigne par cash-flow libre des activités les flux de trésorerie provenant de l’exploitation augmentés des « Valeurs de cession des immobilisations corporelles et incorporelles » et minorés des « Acquisitions d’Immobilisations nettes » et des « Investissements en trésorerie dans les études multi-clients », plus les « Acquisition de titres consolidés, nette de trésorerie acquise », les « Valeurs de cession d'activités et d'actifs financiers », et les « Variation des subventions d’investissement » présentés dans le cycle « Investissement » du tableau des flux de trésorerie consolidés. Nous présentons le cash-flow libre des activités comme une information complémentaire, cependant, d’autres sociétés peuvent présenter le cash-flow libre des activités différemment. Le cash-flow libre des activités n’est pas une mesure de la performance financière selon les IFRS et ne doit pas être considéré comme une alternative au cash-flow des activités opérationnelles ou à toute autre mesure de performance dérivée conformément aux IFRS. (i)Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée suite au reclassement d'une participation vers les activités poursuivies. 1.6Organisation de CGG 1.6.1Organigramme La société CGG SA est la société mère du groupe CGG, côtée sur Euronext Paris. Les sociétés du Groupe lui sont directement ou indirectement rattachées. L’organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2021 (en pourcentage de détention du capital social et/ou en droits de vote) est le suivant : 1.6.2Relations intragroupe Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans des domaines variés (prestations de services de diverses natures, ventes d’équipements géophysiques, licences de logiciels). Les rémunérations ou redevances correspondantes varient suivant la nature de l’opération en conformité avec le principe de pleine concurrence et la politique de Prix de Transfert du Groupe. Les prestations d’assistance et de conseil de la société mère aux principales filiales du Groupe en matières financière, administrative, commerciale et technique sont généralement rémunérées sur la base des coûts majorés et alloués aux différentes filiales bénéficiaires ou par un forfait déterminé par l’importance et la nature des prestations fournies. La rémunération des prestations réalisées par les filiales au bénéfice de la société mère correspond le plus souvent aux coûts engagés auxquels s’ajoute une marge conforme aux principes de pleine concurrence. Au cours des exercices 2021 et 2020, les flux financiers entre la société mère et les filiales ont été les suivants : En millions de dollars US 2021 2020 Prestations de services rendus 34,5 19,2 Refacturation de frais et mise à disposition de moyens 20,5 7,5 1.7Développements récents Promesse de vente pour la cession de son siège social Le 14 janvier 2022, CGG a signé une promesse de vente avec Pramena Investment & Anacap Financial Partners pour la cession, dans le cadre d’une opération de cession-bail, de son siège social Galileo situé à Massy. La clôture de cette transaction est prévue au début du second trimestre 2022 au plus tard. Invasion de l'Ukraine Le Groupe CGG surveille très attentivement les implications de l'invasion en Ukraine afin de protéger ses employés et d’en évaluer l’impact économique. En 2021, le chiffre d’affaires CGG réalisé en Russie a représenté environ 4 % du chiffre d’affaires du Groupe. 2 Gestion des risques et contrôle interne 2.1 Composantes du contrôle interne donnant lieu à une approche intégrée de la gestion des risques 2.1.1 Environnement de contrôle 2.1.2 Gestion des risques 2.1.3 Activités de contrôle 2.1.4 Informations et communications 2.1.5 Activités de surveillance 2.2 Principaux facteurs de risque et mesures de contrôle 2.2.1 Risques liés à l’activité du Groupe et à sa stratégie 2.2.2 Risques liés aux opérations du Groupe 2.2.3 Risques liés aux technologies de l’information et à la cybersécurité 2.2.4 Risques liés aux personnes 2.2.5 Risques économiques et financiers 2.2.6 Risques juridiques, réglementaires et de conformité 2.3 Assurance 2.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage Arbitrage ONGC en Inde Procédures judiciaires liées au Plan de Sauvegarde 2.5 Environnement réglementaire Ligne de produits Équipement Ligne de produits Multi-Clients Conformité 2.1Composantes du contrôle interne donnant lieu à une approche intégrée de la gestion des risques La Société est cotée en France. Elle est par conséquent soumise au respect de la loi de sécurité financière. La Société se conforme au référentiel intégré de contrôle interne de 2013 établi par le Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (le « COSO 2013 »). L’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a intégré les principaux éléments de ce référentiel dans son propre cadre de référence. Conformément aux dispositions des articles L. 225-100-1 et L. 22–10-35 du Code de commerce, le présent paragraphe inclut une présentation des principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et reproduites en cascade au sein de ses filiales (la Société et ses filiales étant ci-après collectivement dénommées le « Groupe ») pour l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière. La mise en œuvre du contrôle interne et la gestion des risques du Groupe est assurée par la Direction, épaulée par la Fonction Finance, le Contrôle Interne et les départements Gestion des Risques et Audit Interne, tandis que le Conseil d’administration surveille leur efficacité, en particulier par le biais de son Comité d’audit et de gestion des risques. Nos cadres en matière de contrôle interne et de gestion des risques visent à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs dans les domaines suivants : ●l’optimisation des processus du Groupe, notamment ceux permettant la protection de ses ressources ; ●la fiabilité et l’exactitude des informations financières ; et ●la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. Le principal objectif du système de contrôle interne et de gestion des risques est d’identifier et de contrôler les risques liés aux activités du Groupe ainsi que les risques liés à d’éventuelles erreurs et omissions dans l’information comptable et financière. 2.1.1Environnement de contrôle L’environnement de contrôle constitue le fondement de toutes les composantes qui exercent le contrôle interne dans l’ensemble du Groupe. CGG s’engage à agir avec intégrité et professionnalisme, à travers l’ensemble de ses sites, ses lignes de produits et ses fonctions support. Les standards et attentes du Groupe en matière d’intégrité et d’éthique sont exposés dans sa Politique d’éthique et son Code de conduite des affaires, qui s’appliquent à l’ensemble de ses collaborateurs. Pour plus d’informations sur la Politique d’éthique du Groupe, voir les paragraphes 3.3.1 du présent Document. Organisation du Groupe en matière de contrôle interne Le Directeur Général et le Comité de Direction La responsabilité ultime du système de contrôle interne et de gestion des risques incombe au Directeur Général. Elle s’assure de l’existence et du fonctionnement d’un environnement de contrôle efficace et veille à ce que toutes les composantes du contrôle interne et de la gestion des risques soient en place. Les responsabilités du Directeur Général sont déléguées au Comité de Direction qui comprend les Directeurs de chaque ligne de produit et fonction qui ont la responsabilité du contrôle interne et de la gestion des risques liés à la réalisation des objectifs opérationnels et commerciaux de leur unité organisationnelle (pour plus de précisions sur la composition du Comité de Direction, voir la section 4.1.2.2 du présent Document). Il appartient aux Directeurs des lignes de produit et des fonctions de produire et de mettre en œuvre des règles et des procédures de contrôle interne en lien avec les objectifs opérationnels et commerciaux de leur unité et de veiller à la cohérence entre ces objectifs et ceux du Groupe. La mise en œuvre de ces responsabilités est ensuite déployée en cascade dans l’ensemble de l’organisation, au sein de chaque ligne de produit et de chaque fonction support. Présidé par le Directeur Général, le Comité de Direction se réunit une fois par mois, et plus souvent si nécessaire, pour l’analyse et la conduite générale des affaires du Groupe. Le Comité de Direction surveille et contrôle la performance de chaque ligne de produit ainsi que la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et la réalisation de ses projets à travers les lignes de produits et fonctions. Ses membres interagissent régulièrement avec le Conseil d’administration et ses Comités. La Fonction Contrôle Interne Le Groupe s’est doté d’un département de Contrôle Interne dont le rôle est de soutenir l’organisation dans la mise en œuvre et la garantie de procédures efficaces, et de s’assurer que les procédures de contrôle atténuent efficacement les risques identifiés. Le département tient également à jour le référentiel de contrôle interne et coordonne le dispositif d’évaluation du contrôle interne à l’égard de l’information financière. Le Groupe dispose d’un guide de contrôle interne établi sur la base du référentiel COSO 2013 qui fournit à l’ensemble de ses collaborateurs une source unique et commune de directives en matière de contrôle interne. Ce guide a été déployé dans l’ensemble des sites ainsi qu’au sein des lignes de produits et des fonctions support. Il a pour objectif d’améliorer la gestion et la supervision des risques du Groupe. La Fonction Finance La Fonction Finance est notamment constituée des départements suivants, chacun jouant un rôle clé en matière de contrôle interne et de gestion des risques : ●Le Contrôle Financier du Groupe et la Planification et l’Analyse Financières (FP&A) : sous la direction du Contrôleur du Groupe et du Directeur des Affaires Comptables, ce département supervise le processus budgétaire et la planification de l’activité, ainsi que le reporting financier mensuel, trimestriel et annuel. Il établit les comptes de gestion et les synthèses financières du Groupe, en étroite coordination avec les contrôleurs financiers des lignes de produits et participe étroitement à la préparation des travaux des Comités du Conseil d’administration et des réunions du Conseil d’administration. En collaboration avec les contrôleurs financiers des lignes de produit, il supervise régulièrement les opérations du Groupe et assure le suivi des plans d’actions initiés au niveau du Groupe. ●La Comptabilité et Consolidation : sous la direction fonctionnelle du Contrôleur du Groupe et du Directeur des Affaires Comptables, cette organisation a la responsabilité ultime de produire les états financiers au sein du Groupe, tant au niveau des comptes statutaires de chaque entité juridique, en étroite coopération avec les contrôleurs financiers des lignes de produits, qu’au niveau des comptes consolidés dans le cadre du reporting financier trimestriel et annuel. À ce titre, elle élabore les procédures comptables dans le respect des exigences légales et réglementaires applicables en matière de publication de l’information financière des sociétés cotées et s’assure que ces procédures sont correctement appliquées et à jour. ●La Trésorerie et le Financement : ce département assure la gestion des liquidités du Groupe et leur placement ainsi que la gestion à long terme des ressources financières du Groupe (obligations et lignes de crédit) ainsi que les relations avec la communauté bancaire. Il supervise et gère les risques liés aux fluctuations des taux de change ainsi que les risques de crédit et de contrepartie. La Trésorerie se charge également de préparer et de présenter tous les mois la situation des flux de trésorerie au Directeur Général et au Directeur Financier. Le département gère également les bilans des Filiales. ●La Fiscalité : ce département gère les obligations fiscales du Groupe, veille à sa conformité et gère les risques qui s’y rapportent. À ce titre, il prépare et veille au dépôt en temps et en heure des diverses déclarations fiscales de toutes les entités juridiques du Groupe. Audit Interne Le département Audit Interne est un organe indépendant qui s’adresse directement au Comité de Direction et rend compte au Directeur Général ainsi qu’au Comité d’audit et de gestion des risques. Il assiste le Comité de Direction et le Comité d’audit et de gestion des risques dans leur supervision de l’efficacité de la gestion des risques, du contrôle interne et de la gouvernance du Groupe. Le département Audit Interne évalue les contrôles internes au regard du référentiel et des outils COSO 2013, dans le respect du Code d’éthique de l’Institute of Internal Auditors (« IIA »). Le département Audit Interne s’est doté d’une charte approuvée par le Comité d’audit et de gestion des risques, qui régit ses procédures opérationnelles. L’Audit Interne est certifié professionnellement par l’IFACI/IIA depuis juin 2013. Les priorités de l’Audit Interne sont définies en fonction des activités courantes, du niveau de risque supposé et de l’analyse des risques du Groupe réalisée par la Direction des Risques. Le département Audit Interne définit le plan d’audit interne annuel qui est approuvé par le Comité de Direction et par le Comité d’audit et de gestion des risques. Le département Audit Interne procède à un examen général des entités et réalise des audits opérationnels et de conformité. Il mène également des audits intégrés ainsi que des missions de conseil en interne. Les recommandations issues de ces audits et les plans d’action qui en découlent sont mis en œuvre par les Directions concernées, sous le contrôle du département Audit Interne, jusqu’à leur réalisation complète. 2.1.2Gestion des risques Système de gestion des risques Le Groupe a adopté une organisation, des processus et des pratiques de travail permettant de gérer les risques dans l’ensemble de l’organisation à tous les niveaux, dans chaque ligne de produit et fonction support. La gestion des risques est pleinement intégrée aux processus décisionnels du Groupe. Les principaux risques, qu’ils soient d’ordre financier ou extra-financier, susceptibles de compromettre la réalisation des objectifs opérationnels et financiers du Groupe, sa réputation ou son respect des lois et réglementations ont été dûment identifiés et évalués. Le Groupe est doté d’un système de gestion des risques dont la mise en œuvre est assurée par les lignes de produits et les fonctions supports. Le Groupe a décliné le système de gestion des risques dans l’ensemble de l’organisation afin d’identifier, d’évaluer et de contrôler ces risques : ●La méthode d’identification des risques susceptibles d’impacter le Groupe englobe plusieurs techniques et outils d’aide tels que la collecte des incidents survenus, l’analyse interne, des entretiens sur les risques, l’analyse des processus, le suivi d’indicateurs d’incidents et l’analyse des données de sinistres. ●Tous les risques identifiés sont évalués et classés par ordre de criticité selon l’ampleur de leur impact (critique/majeur/significatif/faible) et leur probabilité (risque quasi-certain/possible/rare/improbable). Lorsqu’ils évaluent les risques, les propriétaires de risque étudient les risques résiduels (après mise en place de mesures d’atténuation et de contrôles adaptés), leurs possibles incidences sur les personnes, la santé et la sécurité, l’environnement, la situation financière, le respect des lois et des réglementations et la réputation du Groupe. L’élaboration de plans d’atténuation supplémentaires peut être nécessaire pour gérer ces risques. L’avancée de ces plans fait l’objet d’un suivi régulier. ●Le contrôle des risques est assuré au travers de processus éprouvés permettant de les éviter, de les réduire, de les partager ou de les accepter. Le Groupe s’emploie, par tous les moyens dont il dispose, à réduire la probabilité de leur occurrence et/ou de leur gravité. Les activités de contrôle visant à gérer les risques résultent des politiques et des procédures établies à cet effet. Les principes de la politique et du référentiel exhaustif en matière de gestion des risques sont conformes aux recommandations formulées par les normes professionnelles (COSO ERM, ISO 31000, AMF). Le système de gestion des risques du Groupe est géré par le Directeur de la Gestion des Risques et de l’Assurance, qui rend compte à la Fonction Finance. Cartographie des risques La Cartographie des risques, un des outils standards du programme de gestion des risques du Groupe, dresse un panorama des risques, à l’échelle du Groupe, qui pourraient matériellement l’impacter. Les registres de risques servent à classer les risques en fonction de leur nature : risques liés à l’activité, la gouvernance et la stratégie, risques opérationnels, risques liés aux actifs et technologies de l’information, risques liés aux personnes, risques financiers et risques juridiques, réglementaires et de conformité. Le Comité de Direction passe en revue les registres de risques et la cartographie des risques une fois par an conformément à la stratégie du Groupe et plus fréquemment selon les circonstances. La Cartographie des risques est présentée chaque année au Comité d’audit et de gestion des risques. Pour plus de précisions, voir le Chapitre 2.2 du présent Document. 2.1.3Activités de contrôle Les processus mis en œuvre par le Groupe pour identifier les procédures de contrôle nécessaires reposent sur les évaluations des risques et les processus nécessaires à la réalisation des objectifs du Groupe. Procédures de contrôle interne Les procédures de contrôle interne du Groupe sont mises en œuvre en fonction du niveau de responsabilité des collaborateurs impliqués et dans le respect des principes de matérialité et de séparation des fonctions, à la lumière des risques identifiés. Système d’évaluation du contrôle interne Le contrôle interne du Groupe est évalué à l’aide de grilles d’auto-évaluation et par le biais d’audits internes. Les objectifs de contrôle des rapports financiers sont fixés annuellement et exigent une auto-évaluation de toutes les entités actives de la Société au moyen du formulaire d’évaluation du contrôle interne (ICAF). Ce questionnaire comprend une soixantaine de questions définies pour les lignes de produits opérationnelles et les fonctions support. Chaque année, les résultats obtenus sont consolidés, étudiés puis communiqués aux responsables concernés. Ces évaluations permettent ainsi d’identifier les axes d’amélioration du contrôle interne. L’efficacité du contrôle interne fait l’objet d’une évaluation continue dans le cadre du programme d’audits internes. Contrôles financiers et comptables Les procédures de contrôle interne du Groupe visent à s’assurer que l’information comptable, financière et de gestion communiquée aux organes du Groupe donne une image fidèle de l’activité et de la situation du Groupe : ●la Fonction Finance passe en revue les états financiers de l’ensemble des filiales du Groupe ; ●l’accès aux systèmes d’information comptables est formellement limité selon la fonction et les responsabilités de chaque utilisateur ; ●les systèmes d’information financière permettent d’enregistrer les opérations avec exactitude et de façon exhaustive, d’en assurer le suivi et d’effectuer des sauvegardes régulières ; ●toutes les opérations intragroupes sont documentés avec leurs justificatifs et donnent lieu à des rapprochements à des dates déterminées en fonction de leur nature ; ●la Société surveille ses engagements hors bilan ; ●les comparaisons et rapprochements sont effectués à différents niveaux, en particulier entre le FP&A et la Consolidation. Les états financiers consolidés sont examinés par le Directeur Financier au niveau du Groupe ainsi que par les contrôleurs des différentes lignes de produits. Le Comité de Direction soutient pleinement l’environnement de contrôle interne afin de garantir le contrôle efficace de l’activité, dans le respect des valeurs du Groupe, ainsi que l’application des contrôles internes par les contrôleurs dans les rapports financiers. Contrôle de l’information financière Le Groupe a mis en place des processus et des contrôles spécifiques pour s’assurer de la fiabilité et de la pertinence de l’information financière. Information financière Les processus essentiels, tels que la préparation des états financiers consolidés, des documents destinés au Conseil d’administration et au Comité d’audit et de gestion des risques, la préparation des budgets, etc. font l’objet d’un descriptif formel. Le Comité de Direction renouvelle régulièrement les principes et les objectifs du contrôle de l’information financière (« CFR ») afin de rappeler à l’ensemble des responsables financiers et opérationnels de chaque unité opérationnelle l’importance des contrôles internes et d’une surveillance permanente de leur efficacité, basés sur des objectifs annuels et des formations adéquates. Le Groupe a préparé un manuel comptable exposant ses politiques et pratiques comptables, les instructions à suivre en la matière et les règles relatives à la communication d’informations. Ce manuel s’applique à l’ensemble des entités du Groupe et vise à garantir une application fiable et homogène des règles comptables à l’échelle du Groupe dans sa globalité. Il définit en détail les processus et procédures de clôture des comptes, de préparation des états financiers ainsi que le processus de consolidation des comptes. Il expose en outre les principes selon lesquels doivent être établies les notes relatives aux états financiers consolidés. Afin de limiter les risques de fraude, la séparation des tâches est appliquée, de la validation des commandes à la réception des biens et services, en passant par les règlements des fournisseurs et prestataires. L’ensemble des entités du Groupe préparent les comptes consolidés dans le format choisi par le Groupe en utilisant des outils standardisés. Tous les reclassements, des comptes statutaires aux comptes consolidés, sont documentés. Les opérations intragroupes sont réalisées selon les conditions du marché et dans le respect des principes applicables en matière de prix de transfert. Clé de voûte du cadre de contrôle interne du Groupe, les systèmes d’information soutiennent pleinement nos processus. Infrastructure des technologies de l’information (IT) et sécurité des systèmes d’information (InfoSec) Pour de plus amples précisions concernant l’infrastructure des technologies de l’information et la sécurité des systèmes d’information, voir le paragraphe 3.4.4 du présent Document. Contrôle de la communication d’informations en dehors du Groupe ●Le Groupe est doté de règles et de procédures spécifiques décrivant la préparation, la validation et l’approbation des articles et communiqués de presse. ●Il suit un processus préétabli pour préparer et diffuser les documents dont la publication est imposée par la réglementation. 2.1.4Informations et communications La capacité du Groupe à atteindre ses objectifs est étroitement liée à la communication efficace de l’information à tous les niveaux de son organisation. Les normes de qualité, les exigences en matière de sécurité ainsi que les obligations légales et professionnelles appellent la mise en place de procédures, définies précisément sous une forme aisément accessible. Le Groupe encourage le partage des connaissances et des bonnes pratiques. L’ensemble des collaborateurs a accès, sur un site intranet dédié, aux chartes, aux politiques du Groupe, aux objectifs annuels, aux instructions générales, aux procédures, aux normes et autres documents sur lesquels repose le système de gestion du Groupe. D’une façon générale, le site intranet du Groupe permet d’améliorer la communication et la coopération entre les lignes de produit, les entités du Groupe et les fonctions support. Le Groupe organise généralement des séminaires une fois par an à l’intention du Comité de Direction et de certains cadres dirigeants de tous les sites dans le monde. Le Groupe a mis en place un système de reporting hebdomadaire, mensuel et trimestriel basé sur la pertinence des informations en fonction des niveaux de responsabilité, afin d’obtenir et d’échanger les informations nécessaires à la réalisation, à la gestion et au contrôle des opérations. Le périmètre de ce reporting couvre les opérations, les questions financières, juridiques ou touchant au respect de la réglementation, au sein du Groupe et en dehors. Les cadres dirigeants évaluent les performances du Groupe sur la base d’informations provenant à la fois de sources internes et externes. 2.1.5Activités de surveillance Groupe de Travail chargé de la Gestion des Risques Le Groupe a établi un Groupe de Travail chargé de la Gestion des Risques dont le rôle est de surveiller l’efficacité de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il est composé du Directeur de l’Audit Interne, du Directeur de la Gestion des Risques et de l’Assurance, du Coordinateur du Contrôle Interne et de la Qualité, du Vice-Président des Affaires Juridiques et de la Conformité, du Directeur de la Sécurité de l’Information et du Responsable HSE et Qualité. Le Comité se réunit tous les mois. Ses principales missions sont les suivantes : ●partager les observations, les événements et les faits constatés par l’Audit Interne du Groupe quant à la qualité de la gestion des risques et des contrôles internes ; ●assurer le suivi des risques déclarés et des incidents de contrôle interne dont il a établi la classification ; et ●recommander des mesures d’atténuation ou d’amélioration des processus et en coordonner la mise en place dans ces domaines. Comité de la communication d’informations Un Comité de la communication d’informations a été mis en place. Ses principales missions sont les suivantes : ●échanger les informations, apprécier leur importance et déterminer s’il est opportun de les communiquer et, dans l’affirmative, établir le calendrier de cette communication ; ●définir les lignes directrices afin de garantir la communication des informations d’importance significative devant figurer dans les documents semestriels ou annuels destinés aux autorités de marché ou aux marchés financiers eux-mêmes ; ●informer le Directeur Général et le Directeur Financier du Groupe de tous changements, insuffisances ou faiblesses significatives qu’il aurait relevés dans le processus de communication des informations. En 2021, le Comité a été présidé par le SVP, Contrôleur du Groupe et le Directeur des Affaires Comptables du Groupe et était composé de la façon suivante : EVP Équipement, EVP Géoscience, EVP Multi-Clients, VP Contrôleur Géoscience, VP Finance Équipement, SVP Finance et Risques Stratégiques GGR, Directeur de l’Audit Interne du Groupe, SVP Trésorier Groupe, EVP Directeur Juridique Groupe et SVP Communications Groupe et Relations Investisseurs. Le Comité se réunit trois fois par an : après la clôture de chaque semestre et une fois par an pour passer en revue le Document d’enregistrement universel avant publication. Surveillance et pilotage L’environnement dans lequel le Groupe exerce son activité évolue en permanence. Le système de contrôle interne est donc sans cesse adapté compte tenu de ces évolutions et de l’expérience acquise. Les opérations sont gérées et évaluées quotidiennement au regard de critères de performance. Leur surveillance est assurée par les différents niveaux d’encadrement de l’organisation et en dernier ressort elles sont passées en revue par le Comité de Direction. La Direction procède à des évaluations périodiques, en tenant compte de la nature et de l’importance des changements qui pourraient s’être produits. Des indicateurs clés ont été définis afin de signaler tout changement dans l’environnement de risque et toute tendance défavorable. Ces indicateurs sont passés en revue lors des réunions d’encadrement organisées à chaque niveau. Les fonctions transverses épaulent les lignes de produit dans la surveillance de ces indicateurs et au besoin concentrent leur attention sur certains risques spécifiques auxquels le Groupe est exposé. Le Groupe a mis en place un dispositif global de surveillance des incidents, 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. Tout incident avéré et incident potentiellement grave (« HPI »), quel que soit l’endroit où il survient, doit être signalé et communiqué dans les 24 heures à la Direction concernée. Le Conseil d’administration et ses Comités passent régulièrement en revue les risques auxquels le Groupe est confronté. Tous les ans, le Conseil d’administration se voit remettre la cartographie des risques clés encourus par le Groupe et surveille la mise en œuvre des plans d’action validés et les contrôles clés mis en place. Le Comité d’audit et de gestion des risques, le Comité HSE et développement durable, le Comité des rémunération, des nominations et de gouvernance et le Comité des investissements passent régulièrement en revue la gestion des risques de leur ressort. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit et de gestion des risques surveille en particulier l’efficacité des cadres de contrôle interne et de gestion des risques au regard des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Assurance raisonnable Tout système de contrôle interne, aussi bien conçu et efficace soit-il, comporte des limites qui lui sont inhérentes. En particulier, le risque résiduel de voir les contrôles mis en place contournés ou outrepassés. Autrement dit, le système de contrôle interne ne peut fournir qu’une assurance raisonnable quant à la fiabilité et l’exhaustivité des états financiers. Par ailleurs, l’efficacité des procédures de contrôle interne peut varier avec le temps, en raison de circonstances nouvelles. Afin d’apprécier l’efficacité des procédures de contrôle interne de façon régulière et formelle et au-delà des actions menées en la matière par la Direction de l’Audit Interne, le Groupe a mis en place un outil d’auto-évaluation du contrôle interne à destination de toutes ses entités. 2.2Principaux facteurs de risque et mesures de contrôle Ce chapitre comprend les principaux risques identifiés au 31 décembre 2021 auxquels CGG est exposé, à la date du présent Document, et dont la réalisation pourrait avoir un impact négatif sur les activités commerciales du Groupe, ses résultats financiers, ses perspectives, sa réputation et son action en Bourse. Les risques identifiés par CGG comme spécifiques et significatifs sont regroupés par catégories en fonction de leur nature. Les catégories elles-mêmes ne sont pas classées par ordre d’importance. Toutefois, les risques associés à chaque catégorie sont classés selon leur degré de criticité en termes de probabilité d’occurrence et d’impact potentiel, en commençant par ceux que la Direction estime être les plus importants. Comme détaillé à la section 2.1.2 (« Gestion des risques »), les principaux risques décrits ci-dessous (tels qu’indiqués dans la Cartographie des risques, révisée chaque année) sont des risques résiduels, après mise en œuvre de mesures d’atténuation pour les prévenir et les maîtriser. Les facteurs de risque comprennent également les risques extra-financiers signalés comme critiques dans le Chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière » du présent Document. Étant donné que CGG opère dans un environnement économique et réglementaire en constante évolution, caractérisé par des cycles très volatils, nos évaluations et déclarations prévisionnelles sont soumises à des incertitudes et des risques dont le Groupe n’a pas connaissance ou qu’il ne juge pas significatifs à la date du présent Document, mais qui pourraient affecter nos activités et nos performances. Pour plus d’informations sur le système de gestion des risques, voir le paragraphe 2.1.2 (« Gestion des risques ») du présent Document. Importance des risques Les principaux facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé et les incertitudes identifiés et évalués au 31 décembre 2021 sont classés selon les six catégories suivantes : Catégorie Facteurs de risque Degré net d’importance Risques liés à l’activité du Groupe, à sa gouvernance et à sa stratégie 2.2.1.1 Cyclicité du Marché et Environnement fortement concurrentiel DPEF Élevé 2.2.1.2 Risques géopolitiques Élevé 2.2.1.3 Risques liés aux partenaires stratégiques Élevé 2.2.1.4 Transition énergétique et transformation du marché DPEF Élevé 2.2.1.5 Environnement Durable DPEF Moyen Risques liés aux opérations du Groupe 2.2.2.1 Perte d’actifs clés et détérioration de la valeur Élevé 2.2.2.2 Défaillance des fournisseurs/Interruption de la chaîne d’approvisionnement/ Pénurie de composants DPEF Élevé 2.2.2.3 Gestion défaillante de la propriété intellectuelle/Incapacité à protéger la propriété intellectuelle DPEF Moyen Risques liés aux technologies de l’information et à la sécurité de l’information 2.2.3.1 Défaillance critique des technologies de l’information au sein du Groupe et cyber-sécurité DPEF Élevé Risques liés aux Personnes 2.2.4.1 Difficultés à attirer et à développer l’expertise adéquate – Perte de collaborateurs clés/d’expertise DPEF Élevé Risques économiques et financiers 2.2.5.1 Risque lié à la génération de trésorerie/aux variations du fonds de roulement Élevé 2.2.5.2 Devises/taux de change défavorables Moyen Risques juridiques, réglementaires et de conformité 2.2.6.1 Évolution défavorable de la réglementation Élevé 2.2.6.2 Défaut de conformité DPEF Élevé 2.2.6.3 Fraude (interne et externe) Moyen Les paragraphes ci-après exposent les principaux risques identifiés au 31 décembre 2021, leur incidence potentielle et le plan de traitement mis en place. Le plan de traitement inclut, sans toutefois s’y limiter, des exemples de contrôle et de mesures d’atténuation dont la liste est dressée ci-après. Cette liste ne saurait être exhaustive. Signalons que trois risques transverses, à savoir la pandémie de Covid-19, le changement climatique et l’inflation, impactent plusieurs risques auxquels CGG est exposée. Ces risques sont décrits ci-après. La pandémie de Covid-19 a eu un impact sur le Groupe et continue de l’affecter de la manière suivante : ●transition énergétique et évolution du marché : les groupes pétroliers internationaux ont drastiquement réduit leurs dépenses d’exploration après l’effondrement de la demande, la chute des prix du pétrole et la baisse d’activité dans le secteur des transports. Malgré le rebond des cours du pétrole, la reprise des investissements dans les projets d’exploration reste faible ; ●perturbations de la chaîne d’approvisionnement/pénuries de matières premières et de composants : la chaîne d’approvisionnement a également été affectée compte tenu de la demande fluctuante, des mesures de distanciation, de la baisse de la productivité, de la hausse des coûts du transport et des contraintes logistiques ; ●la cybersécurité a été mise à l’épreuve par les mesures de distanciation sociale et le télétravail devenu obligatoire durant la pandémie de Covid-19. Pour plus de précisions, voir les paragraphes 2.2.1.4, 2.2.2.2 et 2.2.3.1 de ce chapitre et le paragraphe 3.2.2 du Chapitre 3. Le risque lié au changement climatique impacte également de nombreux risques auxquels le Groupe est exposé, à savoir : ●transition énergétique et évolution du marché et développement durable ; ●évolution défavorable de la réglementation; et ●désengagement des investisseurs du secteur pétrolier et gasier. D’un point de vue opérationnel, les activités du Groupe sont directement liées au secteur de l’énergie. Sa chaîne de valeur peut donc être affectée par le changement climatique et ses conséquences sur la demande d’énergie fossile. Pour plus de précisions, voir les paragraphes 2.2.1.4 et 2.2.1.5 de ce chapitre et les paragraphes 3.5.1, 3.5.2, 3.6.1 et 3.8 du Chapitre 3. L’inflation pourrait également avoir un effet transverse sur les autres risques auxquels est exposé le Groupe. L'inflation mondiale atteint un taux inhabituellement élevé, entraînant une hausse des prix des biens, des services et des salaires. Si la plupart des études économiques et les Banques centrales s’accordaient sur le caractère temporaire de cette inflation, le discours change progressivement. On parle désormais d’un retour de l’inflation dont l’ampleur reste encore à déterminer et, pourrait conduire à une pénurie d'approvisionnement. Si la hausse des prix de l’énergie, comme celle observée en 2021, nous est habituellement favorable, une inflation généralisée pourrait pénaliser nos opérations et notre rentabilité dans la mesure où nous ne serions plus en mesure de répercuter la hausse des coûts sur nos clients. Pour CGG, les principaux risques de voir les coûts augmenter à cause de l’inflation proviennent des besoins en électricité pour faire fonctionner nos centres de traitement et des hausses de salaires. Le coût des composants dans notre division Équipement ainsi que les charges variables liées à notre contrat de services d’acquisition de données sismiques marine avec Shearwater, pour soutenir notre activité Multi-Clients, pourraient également être impactés. Toutefois, notre contrat avec Shearwater est en grande partie négocié à prix fixe. À l’exception d’un prêt renouvelable non utilisé de 100 millions de dollars, la plupart de nos financements sont à intérêts fixes, de même que nos charges locatives et autres loyers immobiliers. Pour plus de précisions, voir les paragraphes 2.2.1.1, 2.2.4.1 et 2.2.5.2 de ce chapitre. 2.2.1Risques liés à l’activité du Groupe et à sa stratégie 2.2.1.1Cyclicité du marché et environnement fortement concurrentiel La demande pour les produits et services du Groupe est dépendante du niveau de dépenses des groupes pétroliers et gaziers dans le cadre de leurs efforts visant à localiser, développer et produire des hydrocarbures. Ces investissements sont par nature discrétionnaires et peuvent grandement varier selon les prix du gaz et du pétrole et les prévisions sur les prix des hydrocarbures, lesquels peuvent fluctuer en fonction de changements relativement mineurs dans l’offre et la demande de pétrole et de gaz, dans l’anticipation des changements, ainsi que d’autres facteurs qui échappent au contrôle du Groupe. La baisse de prix des hydrocarbures ou leur volatilité ont tendance à limiter la demande pour les services et équipements de géoscience. Par exemple, les clients du Groupe ont annoncé des réductions importantes de leurs dépenses d’exploration et de production au cours de l’année se terminant le 31 décembre 2020 en raison de la baisse de la demande de pétrole et de gaz suite au déclenchement de la pandémie Covid-19 ainsi que la chute du prix du Brent, qui a entraîné le report de projets dans l’industrie d’environ 30 % par rapport à l’année se terminant le 31 décembre 2019. En parallèle, l’augmentation des prix du pétrole et du gaz naturel peut ne pas nécessairement entraîner une augmentation de la demande pour les produits et services du Groupe ni avoir, d’une façon ou d’une autre, un impact positif sur sa situation financière ou son résultat d’exploitation. Par exemple, suite à l’amélioration des prix du pétrole en 2021 par rapport à leurs plus bas niveaux de mars 2020, les clients du Groupe, en particulier les majors du pétrole, n’ont pas augmenté leurs dépenses d’exploration et de production et ont continué à maintenir une rigueur financière, en donnant la priorité au désendettement, aux dividendes et aux rachats d’actions, tout en augmentant leurs investissements dans la transition énergétique. Il est possible que les tendances en matière d'exploration, de développement et de production de pétrole et de gaz soient de plus en plus dissociées des prix des matières premières. En outre, les lieux où les groupes pétroliers et gaziers choisissent d’investir dans l’exploration, le développement et la production peuvent avoir un effet important sur les activités du Groupe. La demande pour les produits et services du Groupe peut ne pas refléter le niveau d’activité du secteur, car ses bibliothèques de données se concentrent sur des bassins sédimentaires spécifiques dans le monde (notamment le golfe du Mexique, le Brésil, la mer du Nord et le bassin Permien) et les approches dans la sélection des produits et services utilisés pour explorer et produire du pétrole et du gaz varient selon les clients et les bassins sédimentaires. Les produits et services du Groupe sont privilégiés lorsque la technologie en géoscience de haut de gamme est considérée comme un facteur de réduction des risques et des coûts associés à l’exploration, au développement et à la production ; toutefois elle peut ne pas constituer le choix le plus pertinent pour les producteurs qui explorent et produisent dans des zones à moindre risque. Il est difficile de prévoir comment et où les groupes pétroliers et gaziers choisiront d’investir, car cela dépend d’un grand nombre de considérations, y compris mais sans s’y limiter à celles indiquées ci-dessus, ainsi que les suivantes : ●la demande d’hydrocarbures, qui est affectée par la croissance démographique mondiale, les taux de croissance économique et les conditions économiques et commerciales générales, y compris la réduction des voyages et du commerce liés à la pandémie de Covid-19 ; ●les politiques des gouvernements en matière de développement des réserves de pétrole et de gaz sur leur territoire ainsi que les lois, politiques, réglementations et subventions gouvernementales liées ou affectant la production, l’utilisation, l’exportation ou l’importation de pétrole et de gaz naturel ; ●la capacité ou la volonté de l’Organisation des pays exportateurs de pétrole et des autres pays producteurs de pétrole d’équilibrer l’offre et la demande ; ●l’activisme actionnarial, les activités d’organisations non gouvernementales ou la pression du grand public visant à restreindre l’exploration, le développement et la production de pétrole et de gaz naturel ; ●le développement, l’exploitation, le prix relatif et la disponibilité des sources d’énergie alternatives et le transfert de capitaux des clients du Groupe vers le développement de ces sources ; ●les coûts et les risques globaux de l’exploration, du développement et de la production de pétrole et de gaz à différents endroits ; ●la perception des clients sur le potentiel prospectif des différents bassins dans le monde ; ●la modification des décisions d’investissement à court et moyen terme suite à la pandémie de la Covid-19 et à son impact sur les prix du pétrole et du gaz ; ●les stratégies retenues par les groupes pétroliers et gaziers pour gérer leurs portefeuilles d’hydrocarbures ; ●la volatilité des marchés des capitaux et du crédit et l’accès à ceux-ci, qui peuvent affecter les niveaux d’activité des clients du Groupe et les dépenses liées à ses produits et services ; ●les progrès technologiques ayant une incidence sur la consommation d’énergie ; et ●le développement de technologies capables d’influer considérablement sur les coûts et les risques inhérents à l’exploration, au développement et à la production. Si les groupes pétroliers et gaziers décident d’investir dans des régions où le Groupe n’est pas actif, où sa bibliothèque de données est moins développée, ou où les clients préfèrent des solutions moins coûteuses, alors ses activités, son résultat d’exploitation et sa situation financière pourraient en être sensiblement affectés. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques liés à une baisse d’investissement de l’industrie pétrolière et gazière : ●dès le début de la pandémie de Covid-19, le Groupe a immédiatement réduit ses investissements, à la fois pour ses segments Multi-Clients et Équipement, et commencé à revoir son empreinte mondiale, afin de réduire sa présence dans certains pays ou d’en sortir pour concentrer ses activités sur les principaux bassins pétroliers et gaziers en exploitation. Le Groupe n’a pas changé cette stratégie et continue à équilibrer ses investissements au regard de l’activité et des dépenses de ses clients ; et ●le Groupe a également examiné ses coûts de structure, identifié les domaines dans lesquels il pourrait réduire les coûts sans compromettre la qualité et la sécurité de ses produits et de ses opérations et mis en œuvre ces réductions. Pour plus de détails, voir le Chapitre 1, paragraphe 1.1.3.2 du présent Document. Le Groupe opère dans un environnement hautement concurrentiel et des changements non anticipés liés à la concurrence dans son secteur peuvent avoir un impact sur ses résultats d’exploitation Le Groupe est en concurrence sur la base de plusieurs facteurs différents, tels que l’offre de produits et services, l’exécution des projets, le service à la clientèle et le prix. Le maintien de son avantage concurrentiel en matière de solutions de haute qualité exige qu’il investisse en permanence dans la recherche et développement (« R&D ») afin de pouvoir innover et se tenir au courant des dernières évolutions technologiques. Toutefois, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de tirer pleinement profit des innovations et rencontrer des contraintes de ressources ou des difficultés techniques ou autres qui pourraient retarder à l’avenir le lancement de services nouveaux et améliorés. Le Groupe peut également commettre des erreurs ou des mauvais jugements dans sa planification et mal allouer les ressources, par exemple en développant des services qui ne sont pas commercialement viables mais qui nécessitent de forts investissements en R&D et en capital. Le Groupe cherche à fournir des produits et des services de grande qualité et s’est positionné sur le haut de gamme du marché. Bien que les clients se tournent spécifiquement vers le Groupe en raison de la valeur et de la qualité de son offre, ils risquent néanmoins de rechercher des produits et des services auprès de la concurrence si le Groupe n’est pas en mesure de faire valoir l’intérêt de son offre par rapport aux solutions moins coûteuses. La stratégie de recherche et développement du Groupe vise à développer des solutions de qualité et de grande valeur, mais ces solutions peuvent être perçues comme n'étant pas les plus rentables pour ses clients et, par conséquent, ne pas être bien acceptées par le marché. Si les clients se détournent des offres du Groupe en faveur de produits et services à moindre coût, soit en raison de contraintes sur le montant de leurs investissements, soit parce que le Groupe ne parvient pas à différencier son offre face à la concurrence, le Groupe risque de perdre des parts de marché, ce qui aurait un impact négatif sur son résultat d’exploitation et sa situation financière. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques liés à une perte de clients du fait de leur acceptation de solutions à moindres coûts : ●le Groupe dispose de systèmes lui permettant de surveiller les offres de technologies et de services de ses concurrents ainsi que le niveau d’acceptation de technologies moins onéreuses par ses clients ; ●le Groupe cherche à conserver un positionnement premium en se différenciant grâce à ses avancées technologiques, à la qualité de ses données et images, la qualité et la fiabilité de ses équipements, et son service clientèle ; ●le Groupe continue à faire progresser les technologies d’imagerie pour maintenir sa position de leader du marché ; ●le Groupe utilise ses données multi-clients comme un champ d’application immédiat de ses nouvelles technologies et comme une vitrine de promotion à ses clients ; ●le Groupe continue à investir, par le biais des immobilisations et de la R&D, notamment en veillant à ce que les ressources informatiques de haute performance nécessaires pour produire l’imagerie « nouvelle génération » soient disponibles le moment venu ; ●le Groupe accorde de l’importance au recrutement pour s’assurer d’employer les bonnes personnes dans tous les domaines nécessaires (recherche, développement, imagerie, programmation et informatique) ; ●le Groupe veille à communiquer les avantages d’une qualité d’imagerie supérieure à ses clients ; et ●le Groupe engage des discussions commerciales et entretient des relations de tous niveaux avec ses clients afin de veiller à ce que le prix ne soit pas la considération primordiale lors de l’attribution d’un projet. Pour plus d’informations, voir le Chapitre 3, paragraphes 3.4.1, 3.4.2 et 3.8 du présent Document. Inflation Le Groupe observe une pression inflationniste provenant des biens, des services et des salaires. Le Groupe tente de répercuter ces coûts sur ses clients, mais rien ne garantit qu’il y parviendra car la pression sur les prix exercée par ses clients et ses concurrents reste forte sur ses marchés, indépendamment de l’inflation générale. L'impossiblité d'augmenter les prix entraînerait une baisse des marges. Exemples de mesures d’atténuation ●le Groupe essaye de lutter autant que possible contre la concurrence par la valeur et la qualité de ses produits et services ; ●le Groupe essaye de conserver de nombreux fournisseurs de produits et services ; et ●le Groupe surveille l’inflation salariale et y réagit, pays par pays. 2.2.1.2Risques géopolitiques Le Groupe opère dans le monde entier, y compris dans les marchés émergents. Son activité et ses résultats d’exploitation sont donc soumis aux risques inhérents aux opérations internationales. Ces risques sont notamment les suivants : ●instabilité des économies et des gouvernements de certains pays, qui peut entraîner le report de projets d’investissement des clients potentiels du Groupe, ou des retards dans leur réalisation, réduisant ou éliminant la viabilité de certains marchés de services dans lesquels le Groupe opère ; ●guerre, terrorisme, insurrections et révoltes, qui peuvent rendre dangereuse la poursuite des opérations et exposent le Groupe à des pertes ; ●difficultés dans la protection et l’application des droits de propriété intellectuelle ; ●fraude et corruption politique ; ●des évolutions dans les exigences juridiques et réglementaires ; ●l’incapacité de rapatrier des revenus ou des capitaux ; ●les restrictions commerciales, les mesures de protection commerciale, le contrôle des prix ou les différents commerciaux ; et ●restrictions de change, quotas d’import-export, sanctions, boycotts et embargos et autres lois et réglementations ayant une incidence sur les impôts, les échanges et les investissements. Le Groupe est exposé aux risques géopolitiques principalement en raison de ses activités en Chine et au Brésil ou en relation avec ces pays et d’autres pays comme la Russie. Par ailleurs, les conditions économiques et de marché sont globalement incertaines et volatiles. Dernièrement, les contractions économiques et l’incertitude (accélérées par la pandémie de Covid-19) ont affaibli l’équilibre entre la demande et l’offre de pétrole et de gaz naturel. Cette dynamique s’est traduite par une plus grande volatilité des prix du pétrole et du gaz et une réduction des activités d’exploration, de développement et de production dans le domaine des hydrocarbures, ce qui affecte la demande pour les produits et services du Groupe. Les perturbations sur les marchés de crédit pourraient également affecter CGG et ses clients. Un accès limité à des sources de financement externes a conduit certaines sociétés, dans le passé, à limiter leurs investissements à des niveaux permis par leur flux de trésorerie interne. Certaines sociétés ont vu leur accès aux liquidités et aux capitaux limité ou soumis à des conditions plus contraignantes. Dans ce contexte, les clients du Groupe peuvent ne pas être en mesure d’emprunter des capitaux ou de le faire à des conditions raisonnables, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur leur demande en produits et services du Groupe, et entraver leur capacité à respecter leurs délais de paiement ou à honorer les paiements. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques géopolitiques et les risques liés à la volatilité de l’économie mondiale : ●le Groupe a les ressources et l’expertise appropriées pour surveiller les évolutions géopolitiques et les obligations légales et réglementaires ; ●le Groupe sensibilise et apporte une formation ciblée aux parties prenantes concernées afin de veiller à ce qu’elles comprennent les risques, et leurs responsabilités dans la gestion de ces risques ; ●le Groupe met en œuvre et maintient des politiques et des procédures qui formalisent les processus et les responsabilités en matière de contrôle des risques. Ces politiques et procédures font l’objet d’un audit périodique pour garantir l’applicabilité, la conformité, l’efficacité et pour identifier les opportunités d’amélioration ; ●le Groupe surveille et analyse les questions, les préoccupations et les éventuels incidents afin de définir les mesures correctives et les opportunités d’amélioration ; ●le Groupe applique des processus généraux de vérification préalable des tiers et des transactions à toutes les étapes du cycle de vie du projet ; et ●le Groupe applique des processus spécifiques de vérification pour les transactions et les tiers exposés ou présentant des risques élevés. 2.2.1.3Risques liés aux partenaires stratégiques Le Groupe crée des partenariats stratégiques et des joint-ventures dans le cadre de ses opérations. Le Groupe est exposé aux risques liés à ces partenariats, y compris le manquement de ses partenaires stratégiques à leurs obligations conformément à leurs engagements ou une violation des termes des accords qui régissent ces relations. Ses opérations à l’étranger dépendent de ses bonnes relations et de sa coopération continue avec ses partenaires et les gouvernements locaux. Par exemple, la filiale Sercel opère en Chine par l’intermédiaire de Heibei Sercel-Junfeng, Geophysical Prospecting Equipment Co. Ltd. (« SJF »), une joint-venture dont Sercel détient 51 % du capital social, et dans laquelle BGP Ltd. (« BGP »), une filiale de CNPC (une entreprise publique chinoise China National Petroleum Corporation) détient près de 30 % du capital social. Le reste est détenu par une structure d’actionnariat des employés de SJF. BGP est un acteur majeur de l’acquisition sismique et du traitement des géosciences en Chine et sur les marchés étrangers connexes, et reste le principal client de SJF. En raison de ces accords, Sercel dépend de la coopération continue de BGP et pourrait être sensiblement affectée si BGP décidait de cesser de coopérer avec Sercel ou de développer sa propre usine de fabrication d’équipements. Le 8 janvier 2020, le Groupe a finalisé la vente à Shearwater de sa participation dans Global Seismic Shipping AS (« GSS »), une entité possédant indirectement cinq navires sismiques et qui s’est ensuite portée acquéreuse des streamers de CGG. Le Groupe a conclu un accord avec Shearwater pour un accès garanti à sa flotte globale (l’« Accord de Capacité »). Toutefois, si Shearwater n’était pas en mesure de fournir un accès à sa flotte conformément aux termes des accords contractuels, s’ils fournissaient des données de moindre qualité que prévu ou si leurs techniques d’acquisition n’étaient pas suffisamment avancées, la valeur des bibliothèques de données multi-clients du Groupe pourrait se détériorer dans le futur. Pour plus d'informations sur les termes et conditions de l'Accord de Capacité, veuillez-vous référer au paragraphe 1.1.3.1 du présent Document. Par ailleurs, dans le cadre de la sortie du Groupe de l’acquisition de données sismiques marine, Shearwater CharterCo AS a conclu avec GSS et ses filiales des accords d’affrètement coque nue de cinq ans (garantis par Shearwater) pour cinq navires haut de gamme, équipés de streamers. CGG a consenti à se substituer à Shearwater CharterCo AS en tant que preneur des cinq navires sismiques haut de gamme (équipés de streamers) en cas de défaut de paiement de Shearwater CharterCo AS, dans le cadre de son contrat d’affrètement avec les filiales de GSS (les « Accords d’Intervention »). Dans la mesure où CGG est tenu de payer directement aux filiales de GSS une partie des montants dus, en vertu de l’Accord de Capacité avec Shearwater, pour couvrir les obligations de Shearwater Charterco AS en raison de ses accords d’affrètement coque nue, un défaut de paiement peut uniquement être déclenché en cas de défaut de paiement de CGG ou d’insolvabilité de Shearwater. Les Accords d’Intervention n’auront pas d’incidence sur les États financiers consolidés du Groupe, sauf si un événement déclencheur, tel que décrit ci-dessus, se produit. Dans ce cas, les obligations découlant de l’Accord de Capacité seront résiliées et remplacées par les obligations découlant des Accords d’Intervention (pour un montant inférieur à celui de l’Accord de Capacité). Pour plus d'informations sur les termes et conditions des Accords d'Intervention, veuillez-vous référer au paragraphe 1.1.3.1 du présent Document. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer l’impact des risques liés aux partenariats stratégiques du Groupe : ●le Groupe inclut des dispositions contractuelles dans les accords régissant ses joint-ventures et ses partenariats stratégiques afin, entre autres, de traiter le non-respect de ces accords par ses contreparties et d’établir des normes minimales pour les services ou les produits qu’elles doivent fournir ; et ●le Groupe veille à maintenir une bonne communication avec les parties aux joint-ventures pour détecter bien en amont tout problème. 2.2.1.4Transition énergétique et transformation du marché L’activité du Groupe dépend actuellement du niveau d’activité du secteur pétrolier et gazier, et la demande de ses produits est liée à l’exploration, au développement et à la production d’hydrocarbures. La société civile en général et de nombreuses organisations y compris des gouvernements encouragent indirectement à la réduction de la consommation de produits énergétiques dérivés du carbone et la mise en place d’un portefeuille énergétique plus équilibré, axé sur un mix d’énergies renouvelables à faible teneur en carbone, afin de lutter contre le changement climatique. L’intérêt social pour la transition énergétique ne cesse de croître à travers le monde et la demande en énergies renouvelables (en tant que substitut partiel ou complet des hydrocarbures) continue d’augmenter. Dans ce contexte, les entreprises pétrolières et gazières sont confrontées à une réorientation de la demande de pétrole et de gaz vers des sources d’énergie à faible teneur en carbone, comme les énergies renouvelables. Une réorientation forte et rapide vers les énergies renouvelables pourrait sensiblement compromettre l’activité du Groupe en réduisant la demande de ses produits et services, et compromettre la valeur de sa bibliothèque multi-clients. Le rythme et l’ampleur de l’évolution de la demande d’hydrocarbures vers les énergies renouvelables restent flous et difficiles à prévoir, et son impact sur les activités du Groupe dépend d’un certain nombre de facteurs, dont les suivants : ●les cours mondiaux des hydrocarbures ainsi que le prix et la disponibilité des carburants de substitution ; ●la hausse de l’inflation, si elle affecte davantage le pétrole et le gaz que les énergies renouvelables ; ●la situation économique et géopolitique au niveau local et mondial ; ●les lois et les réglementations qui restreignent l’utilisation des énergies fossiles ou augmentent le recours aux autres carburants, notamment les politiques gouvernementales relatives aux émissions de gaz dans l’atmosphère, à l’utilisation d’énergies alternatives, et à l’exploration, au développement et à la production de pétrole et de gaz ; ●le développement de technologies ayant une incidence significative sur les coûts et les risques associés à toute source d’énergie (par exemple, l’efficacité des batteries ou les technologies de réduction des émissions) ; ●les actions des membres d’organisations gouvernementales ou non gouvernementales, des actionnaires, des investisseurs ou du grand public qui favorisent ou pénalisent une source d’énergie par rapport à une autre ; ●tout changement dans la perception des banques ou des investisseurs du Groupe concernant la transition énergétique qui pourrait les amener à ajuster de manière significative leur opinion sur le Groupe et à modifier sensiblement leur exposition à la dette et aux capitaux propres du Groupe ; ●tout changement dans la perception de la transition énergétique par les employés potentiels, qui pourrait compliquer le recrutement par le Groupe de talents qualifiés ; ●la capacité du Groupe à prévoir la demande mondiale d’énergie et à modifier ses activités pour faire face efficacement au rythme et à l’ampleur de ces changements ; et ●les stratégies et les investissements choisis par les compagnies pétrolières et gazières pour faire face à la transition énergétique. Sous l’impulsion des forces politiques et des prévisions d’un monde qui se détourne des produits pétroliers, plusieurs grandes compagnies pétrolières ont récemment déclaré qu’elles disposaient des réserves nécessaires pour produire tout le pétrole dont le monde aurait besoin. Si cette approche était mise en pratique, cela pourrait considérablement réduire l’exploration de nouvelles zones, et affecter particulièrement la bibliothèque multi-clients du Groupe. L’idée d’une recherche d’un « pétrole bon marché et à faible teneur en carbone » se développe dans le secteur. Cela pourrait avoir un impact négatif sur la bibliothèque multi-clients du Groupe en réduisant les zones géographiques d’intérêt. Par ailleurs, les lois ou réglementations visant à limiter ou à réduire les émissions de gaz, tels que le dioxyde de carbone, le méthane, et autres gaz à effet de serre ou les oxydes d’azote, peuvent avoir un impact considérable sur l'activité du Groupe et sur la demande future des produits de base des clients du Groupe, ce qui réduirait sensiblement la demande en produits et services du Groupe. En outre, ces lois, règlements et propositions peuvent également entraîner des obligations plus lourdes en ce qui concerne ses activités, y compris les installations où le Groupe fabrique ses produits. Une telle baisse de la demande pour ses produits et services, et de telles obligations onéreuses concernant ses activités, peuvent avoir un effet négatif sur la situation financière du Groupe, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie. L’Union européenne a déjà mis en place une réglementation sur l’émission des gaz à effet de serre comme de nombreux autres pays, dont les États-Unis. Si les réglementations sont mises à jour ou si de nouvelles réglementations sont mises en place et réduisent la demande de pétrole et de gaz, ou augmentent les coûts directs ou indirects du Groupe, (par exemple si ses fournisseurs subissent des coûts supplémentaires qui sont répercutés sur le Groupe), les activités du Groupe pourraient être impactées. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer l’impact des risques liés à la transition énergétique : ●la mise en œuvre d’une stratégie pour la transition énergétique et d’un plan communiqué à chacun pour anticiper et répondre au rythme et à l’ampleur des évolutions de la demande des produits et des services du Groupe ; ●l’expansion de l’offre de produits et de services du Groupe sur des marchés autres que celui du pétrole et du gaz, notamment ceux associés à la transition énergétique, tels que la géothermie, le captage, l’utilisation et le stockage du carbone (CCUS) et les géosciences environnementales, ainsi que les marchés autres que celui du pétrole et du gaz, ou associés à la transition énergétique, tels que les sciences numériques et la surveillance des infrastructures ; ●une veille régulière des modifications des réglementations et des politiques publiques liées à la transition énergétique ; et ●le Groupe a effectué une modélisation des risques pour évaluer les impacts potentiels sur l’activité selon différents scénarios. Pour plus d’informations voir le Chapitre 3, paragraphes 3.5.1 et 3.5.2 et 3.8 du présent Document. 2.2.1.5Environnement Durable Le Groupe est soumis au risque que la communauté mondiale, les gouvernements, les parties prenantes et leurs engagements en matière de neutralité carbone, imposent des pressions accrues sur les organismes de réglementation, les investisseurs, les banquiers, les assureurs et d’autres acteurs, notamment les clients et fournisseurs du Groupe, pour qu’ils se distancient des entreprises liées au pétrole et au gaz. Le Groupe reconnaît l’impact du changement climatique et l’effet potentiel sur son activité, et son marché, et reconnaît les risques associés au fait de ne pas prendre de mesures, de prendre les mauvaises mesures, ou de ne pas les prendre au bon moment pour atténuer cet impact. Le groupe CGG s’engage à réduire son empreinte carbone dans l’ensemble de sa chaîne de valeur. Le Groupe surveille ses progrès vers les objectifs de réduction qu’il avait communiqués en 2020. La majorité de ses émissions directes proviennent de ses besoins en électricité pour alimenter ses centres de traitement de données. Le Groupe cherche continuellement des moyens de réduire cet impact sur l’environnement en s’attachant à augmenter la part d’énergie à faible teneur en carbone de son mix énergétique et en investissant dans des technologies qui améliorent son efficacité énergétique globale. Le groupe CGG s’engage à faciliter la transition vers des approvisionnements en énergie renouvelable et à faible teneur en carbone. Le Groupe participe de manière proactive au développement durable, ce qui est conforme à sa culture historique de responsabilité quant à la manière dont il exerce ses activités. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer l’impact des risques liés à l'environnement durable : ●le Groupe investit, et continuera à investir, dans les nouvelles technologies qui réduisent ses émissions directes de CO2 afin de proposer à ses Clients des produits qui contribuent à des activités respectueuses de l’environnement ; ●le Groupe mesure sa performance globale en matière de durabilité et s’efforce de l’améliorer, et la publie afin que les parties prenantes puissent suivre ses progrès ; ●le Groupe participe au CDP (Carbon Disclosure Project) et estime utile d’intégrer son score aux grandes agences de notation extra-financière afin de gérer et atténuer les risques et d’identifier les opportunités ; et ●le Groupe a lancé en 2021 un projet visant à contrôler la performance ESG de sa chaîne d’approvisionnement et qui sera activement déployé en 2022. Pour plus de détails, voir le Chapitre 3, paragraphes 3.5.1, 3.5.2, 3.6.1 et 3.8 du présent Document. 2.2.2Risques liés aux opérations du Groupe 2.2.2.1Perte d’actifs clés et détérioration de la valeur Le Groupe est exposé au risque que l’un de ses sites physiques devienne partiellement ou entièrement indisponible en raison d’un événement majeur. Les activités d’imagerie et de traitement des données sismiques de géosciences s’appuient sur des infrastructures physiques hébergées principalement dans les 3 centres de données du Groupe. Des problèmes, pouvant aller jusqu’à une perte totale, affectant un ou plusieurs des centres du Groupe, sous son contrôle ou non, pourraient entraîner des interruptions de service ou des dommages conséquents aux infrastructures et aux équipements et une perte importante de capacité de service et de revenus. De plus, dans le segment Équipements, Sercel fabrique une vaste gamme d’équipements géophysiques destinés à plusieurs sites de fabrication. Des dommages ou la destruction des usines du Groupe pourraient entrainer une perte importante de capacité de production ainsi que la perte ou la perte d'accès à certaines de nos bases de données informatiques. Un sinistre résultant d’un incendie, d’un risque naturel, d’un phénomène météorologique extrême, d’une explosion, ou dû à une défaillance d’un équipement critique, à un événement impliquant un tiers ou à un cyber-incident pourrait empêcher le Groupe de fournir des services et de livrer des produits, et nuire à sa réputation. Tout événement de ce type survenant sur l’un des sites du Groupe ou à proximité de ceux-ci pourrait également avoir d’autres conséquences, comme entraîner des dommages corporels et matériels et/ou une interruption de l’activité, qui peuvent avoir un impact sur ses résultats d’exploitation et ses résultats financiers. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer le risque de perte d’actifs physiques : ●la gestion HSE comprenant des visites régulières des sites et des évaluations des risques ; ●la mise en place d’un plan de gestion de crise au niveau du Groupe et de plans d’intervention d’urgence spécifiques à chacun des sites pour tenir compte des risques liés aux activités du site et à sa localisation ; ●la mise en place d’un plan de continuité des activités pour chaque site ; ●le risque de perte dans les centres de données du Groupe est également atténué par l’utilisation d’un double réseau d’alimentation indépendant sur certains de ses sites, l’utilisation de générateurs et de blocs d’alimentation sans interruption (ASI) pour protéger les systèmes critiques, des systèmes de protection des données (y compris la sauvegarde régulière des informations critiques) et des mesures de protection contre les incendies ; et ●le risque de perte dans les usines du Groupe est également atténué par des audits d’assurance réguliers (qui portent, entre autres, sur les mesures mises en place pour prévenir les incendies et les explosions), des évaluations régulières des risques et des analyses de l’impact sur l’activité des principaux produits qui lui permettent de déterminer les produits clés pour lesquels des mesures d’atténuation supplémentaires sont nécessaires, comme des stocks de sécurité, des doubles lignes de production et un fractionnement des stocks (produits stockés sur plusieurs sites). Le Groupe est soumis à un risque lié à une éventuelle dépréciation accélérée des écarts d’acquisition (goodwill) ou de la valeur comptable d’autres actifs et passifs de son bilan Les regroupements d’entreprises opérés par le passé par le Groupe ont conduit à la comptabilisation d’écarts d’acquisition au bilan. Les écarts d’acquisition sont sujets à une dépréciation qui pourrait avoir des effets négatifs importants sur le résultat d’exploitation du Groupe. Comme indiqué dans les notes 1 et 11 de ses états financiers consolidés de 2021, le Groupe procède, au moins une fois par an, à un test de dépréciation sur les écarts d’acquisition affectés aux unités génératrices de trésorerie afin d’évaluer si une dépréciation pour perte de valeur doit être comptabilisée. Pour ce faire, le Groupe détermine la valeur d’utilité en estimant les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie, ces flux étant actualisés avec le coût moyen pondéré du capital (CMPC) actualisé pour chaque secteur. En plus de ce test périodique annuel, le Groupe procède également à des tests de dépréciation dès qu’une indication de perte de valeur potentielle survient. Les facteurs susceptibles de déclencher de tels tests ponctuels comprennent, entre autres : ●une sous-performance significative par rapport aux résultats d’exploitation attendus ; ●une modification significative de la stratégie des activités du Groupe dans leur ensemble ; ●une tendance significativement à la baisse de l’industrie ou de l’économie; ●une déviation matérielle dans les trajectoires estimées de reprise des dépenses E&P ou de croissance des nouveaux business ; ●des événements spécifiques affectant la valeur de l'actif, tel qu'un changement de politique gouvernementale affectant les cycles d’attribution des concessions; et ● une diversification vers de nouveaux secteurs. Le Groupe comptabilise une dépréciation au compte de résultat chaque fois que la valeur comptable excède la valeur recouvrable. En 2021, pour la seconde année consécutive, l'activité Multi-Clients a été impactée par les baisses et reports des dépenses du secteur E&P. Même si nous anticipons une augmentation significative de ses ventes à l'avenir, portées par la reprise des dépenses E&P après deux années de sous-investissement et par la croissance de ses nouveaux business (CCUS en particulier), nous avons révisé à la baisse les flux de trésorerie des plus proches années de l'UGT Multi-Clients, par rapport à nos prévisions au 31 décembre 2020, en raison principalement des niveaux de ventes inférieurs aux attentes en 2020 et en 2021. Le Groupe a ainsi déprécié les écarts d’acquisition de l’UGT Multi-Clients à hauteur de 102 millions de dollars US en 2021. Compte tenu de la volatilité des marchés, mais aussi de l'incertitude liée à la trajectoire de reprise des dépenses E&P et de la dynamique de croissance des nouveaux business, le Groupe pourrait être amené, à l’avenir, à déprécier de manière significative ses écarts d’acquisition. Il pourrait également être amené à déprécier au bilan la valeur d’autres actifs, notamment celle de la bibliothèque multi-clients, au regard de différents facteurs, dont beaucoup sont indépendants de la volonté du Groupe, comme le niveau de dépenses E&P, qui dépend lui-même de l'anticipation des prix futurs des hydrocarbures et de leur volatilité. Des évolutions technologiques, des changements de réglementation dans certains pays ou d’autres évolutions peuvent également impacter à la baisse la valeur de ses actifs. Ainsi une limitation des autorisations de forage pourrait avoir un impact sur les programmes de développement de ses clients dans un bassin ou dans une zone donnée où le Groupe a acquis des images. De même des évolutions technologiques majeures pourraient rendre obsolètes les données dont il dispose. Dans ce contexte, le Groupe procède à des évaluations régulières de ses actifs, notamment de sa bibliothèque multi-clients. Comme indiqué dans les notes 1 et 10 de ses états financiers consolidés de 2021, le Groupe effectue, au moins une fois par an, un test de dépréciation pour toutes les études multi-clients, en se basant sur les prévisions de ventes actualisées, en plus du test systématique qui est réalisé à la mise à disposition de chaque étude. En plus de ces tests réguliers, le Groupe procède également à des tests de dépréciation dès qu’une indication de perte de valeur potentielle survient. Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable de la bibliothèque de données multi-clients était de 393 millions de dollars US. En 2021, le Groupe a comptabilisé une perte de valeur de 21,2 millions de dollars US de sa bibliothèque multi-clients, en raison de la révision à la baisse des ventes attendues d'une étude du fait de l'évolution de l'environnement politique au Royaume-Uni défavorable à l'exploration. Pour plus de détails, voir les notes 1, 10 et 11 des états financiers consolidés 2021. 2.2.2.2Défaillance des fournisseurs – Interruption de la chaîne d’approvisionnement – Pénurie de composants La forte proportion de contenu technologique dans les produits et services du Groupe le rend dépendant de l’approvisionnement en composants électroniques. Ces composants pourraient être indisponibles, temporairement ou pour de longues périodes, en raison de pénuries mondiales généralisées liées au Covid-19 et/ou lorsque la demande est élevée, et leur production entièrement absorbée par de plus gros utilisateurs. Ceci aurait surtout une incidence sur les fournisseurs uniques, pour lesquels il existe peu ou pas d’alternatives. Afin de réduire l’impact d’une pénurie temporaire (inférieure à six mois), conformément au plan de continuité des activités du Groupe, les composants à source unique utilisés dans ses principaux produits (stratégiques) sont identifiés et correctement sécurisés en fonction de leur évaluation des risques. En cas de pénurie généralisée et prolongée, comme cela s’est produit avec la pandémie de Covid-19, des mesures d’atténuation immédiates ont été prises dès les premiers signes de pénurie. À partir de février 2021, avec une montée en puissance progressive en cours d’année, le Groupe a commandé des composants pour couvrir l’ensemble du plan de production estimé pour 2022 pour les produits stratégiques. Le Groupe a ensuite commandé les composants nécessaires au plan de production du premier semestre 2023 (sans avoir de certitude sur le respect du délai de livraison). Grâce à sa réactivité et à la rapidité de ses décisions, la production et les ventes du Groupe ont été entièrement sécurisées en 2021 (et devraient l’être pour le premier trimestre 2022). La crise se prolongeant, de graves pénuries potentielles ont été identifiées pour le deuxième trimestre 2022, auxquelles le département Achats et Chaîne d’approvisionnement s’efforce de remédier. Le Groupe est également vulnérable aux autres perturbations de sa chaîne d’approvisionnement résultant de changements dans les réglementations gouvernementales, de modifications fiscales ou de change, de grèves, de boycotts, des catastrophes naturelles ou de tout autre événement perturbateur, tels que les engorgements des transports, ou une défaillance de la sous-traitance. Les sites de production français sous-traitent une partie de leur production à des sociétés externes locales, ce qui expose le Groupe au risque de défaillance de ces fournisseurs (comme une faillite, un sinistre naturel ou industriel, un défaut de conformité, etc.) Conformément au plan de continuité des activités du Groupe, pour tous les sous-traitants électroniques essentiels, et la plupart des sous-traitants mécaniques, le Groupe a identifié un fournisseur alternatif pour les produits stratégiques, ce qui réduit ses risques. Dans la mesure où le Groupe dépend de fournisseurs externes, il est soumis à des perturbations indépendantes de sa volonté, ce qui peut affecter sa capacité à fournir ses produits et services à ses clients. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer le risque de défaillance des fournisseurs, d’interruption de la chaîne d’approvisionnement et de pénurie de composants : ●la mise en œuvre de plans de continuité des activités périodiquement revus, testés et mis à jour ; ●la répartition de l’activité de sous-traitance entre plusieurs sous-traitants, ayant chacun une faible proportion de la totalité de l’activité sous-traitée, et identification de fournisseurs alternatifs pour les produits stratégiques ; ●l’analyse périodique des composants à source unique (y compris l’analyse des autres facteurs de risque liés au fournisseur concerné), avec ajustement nécessaire des stocks de sécurité, et/ou recherche d’autres fournisseurs éventuels ; ●l’analyse de l’impact sur l’activité des produits clés, afin de déterminer les produits pour lesquels des mesures d’atténuation supplémentaires sont nécessaires pour garantir un approvisionnement adéquat, comme des stocks de sécurité de composants clés, de doubles lignes de production (c’est-à-dire la production sur plusieurs sites de Sercel ou sur des sites sous-traités) et des stocks fractionnés (produits stockés sur plusieurs sites) ; et ●l’anticipation de l’obsolescence des composants, à l’aide d’une plateforme internationale, qui alerte le Groupe suffisamment à l’avance pour prendre des mesures d’atténuation (dernier achat, composant alternatif, etc.). Pour plus d’informations, voir le Chapitre 3, paragraphe 3.3.2 du présent Document. 2.2.2.3Gestion défaillante de la propriété intellectuelle – Incapacité à protéger la propriété intellectuelle La technologie évolue rapidement dans le secteur de l’énergie et des ressources naturelles, et le succès du Groupe est étroitement lié à sa capacité à développer et à fabriquer en temps utile des produits et des services nouveaux et plus performants, à un bon rapport coût/performance, afin de répondre à la demande du secteur. Sur les marchés où le Groupe est présent, l’innovation technologique est fréquente, et les normes réglementaires et sectorielles sont en constante évolution. Ces deux facteurs pourraient contribuer à l’obsolescence de la technologie, des produits et des services actuels du Groupe. Dans son secteur, il est rare que le Groupe puisse acquérir de nouvelles technologies innovantes, raison pour laquelle il lui faut les développer en interne. Si le Groupe n’est pas en mesure de développer et de produire de nouveaux produits et services, ou de les améliorer, de manière efficace en termes de coûts et en temps opportun afin de remplacer les technologies devenues obsolètes, ses activités, sa situation financière et son résultat d’exploitation pourraient en être impactés. Le Groupe investit massivement dans la R&D et s’appuie sur l’innovation pour proposer à ses clients de nouveaux produits et services plus efficaces. La protection des droits de sa propriété intellectuelle, notamment de ses algorithmes innovants et du traitement des données, est essentielle pour l’activité, en particulier pour la division Géoscience dont il s’agit du principal actif avec la base de données exclusive. Le Groupe est exposé aux risques de contrefaçon ou d’usage abusif de cette technologie et s’appuie sur une combinaison de brevets, de marques déposées et de secrets commerciaux pour créer et protéger cette technologie exclusive. La capacité du Groupe à maintenir ou augmenter le niveau de ses prix dépend en partie de sa faculté de se différencier par la valeur de ses produits et services par rapport à ceux de ses concurrents. Sa technologie exclusive joue un rôle important dans cette différenciation. Le Groupe dispose d’un portefeuille de brevets qui, dans sa globalité, revêt une importance capitale pour ses opérations et ses activités. Le Groupe protège et défend activement ses brevets, mais la législation de certains pays étrangers ne prévoit pas une protection aussi large des droits exclusifs de propriété intellectuelle que celle, par exemple, de la France ou des États-Unis, ce qui peut limiter la capacité du Groupe à poursuivre les tiers ayant contrefait sa technologie. Par ailleurs, la protection des algorithmes du Groupe par des brevets exige la divulgation des méthodologies sous-jacentes à ces algorithmes. Garder secrets ses algorithmes et codes pour ses concurrents et d’autres tiers est essentiel pour lui donner un avantage concurrentiel. C’est pourquoi le Groupe préfère généralement les conserver sous la forme de secrets commerciaux plutôt que de brevets, ce qui est susceptible d’offrir une moindre protection. Bien que le Groupe prenne des mesures pour assurer la confidentialité de ses informations exclusives et secrets commerciaux, il peut être exposé à une utilisation non autorisée, un détournement ou une divulgation de ces informations. Le Groupe ne peut garantir que les mesures qu’il prend afin de préserver ses droits suffiront à décourager tout usage abusif ou à empêcher des tiers de développer ses technologies de manière parallèle. L’utilisation de sa propriété intellectuelle et d’autres informations et savoir-faire exclusifs par un tiers non autorisé pourrait réduire ou éliminer tout avantage concurrentiel obtenu et, par conséquent, lui faire perdre des parts de marché ou nuire de toute autre manière à ses activités, à son résultat d’exploitation ou à sa situation financière. En outre, le Groupe surveille activement ses opérations afin de s’assurer que ses activités n’enfreignent en rien les droits de propriété intellectuelle de tiers. Toutefois, le Groupe ne peut garantir que sa technologie et ses services ne seront pas contestés par des tiers comme portant atteinte à leurs droits de propriété intellectuelle. Des procédures judiciaires peuvent être intentées contre le Groupe sur le fondement d’une contrefaçon par ses produits, services et technologies de droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers. Bien que le Groupe ne fasse aujourd’hui l’objet d’aucune procédure relative à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux de tiers qui soit de nature à avoir un potentiel impact significatif sur le Groupe, ce dernier ne peut assurer que cela ne se produira pas dans le futur. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques liés à la propriété intellectuelle : ●le Groupe surveille activement ses développements technologiques pour se prémunir contre l’utilisation par inadvertance des droits de propriété intellectuelle de tiers/concurrents ; ●le Groupe maintient un portefeuille de propriété intellectuelle qui s’appuie sur une combinaison de brevets, de marques déposées et de secrets commerciaux pour créer et protéger cette technologie exclusive ; ●le Groupe dispose d’un département dédié à la propriété intellectuelle, qui est en étroite collaboration avec les équipes d’innovation, de recherche et de développement, et s’appuie sur des juristes internes et des conseillers externes spécialisés pour l’assister dans les questions liées à la propriété intellectuelle ; ●le Groupe dispose d’une politique globale de protection de la propriété intellectuelle, procède régulièrement à des évaluations et dispense des formations aux employés concernés ; et ●le Groupe conclut des accords de confidentialité et de licences avec ses employés, ses clients actuels et potentiels et ses partenaires, qui limitent l’accès à sa technologie et son transfert. Les accords d’acquisition et de licence des données clients du Groupe contiennent également des informations exclusives et confidentielles et imposent que de telles informations exclusives restent confidentielles. En outre, les accords de collaboration du Groupe prévoient des obligations de confidentialité et des dispositions relatives à la propriété des technologies et des informations exclusives développées en commun. Pour plus d’informations, voir le Chapitre 3, paragraphe 3.4.3 du présent Document. 2.2.3Risques liés aux technologies de l’information et à la cybersécurité 2.2.3.1Défaillance critique des technologies de l’information au sein du Groupe et risques de cyber-sécurité Les technologies utilisées dans nos secteurs empreintent de plus en plus d’outils, de techniques et d’applications innovants pour améliorer la qualité et l’efficacité de leurs activités. Le machine learning, high performance computing (HPC) et le cloud computing font désormais partie des solutions standards que le secteur met en œuvre. Bien que ces nouvelles technologies et solutions apportent une valeur significative au secteur, elles augmentent également son exposition aux incidents cybernétiques et au risque de défaillance de son système informatique. Le Groupe dépend de ces technologies numériques et des infrastructures connexes (y compris les serveurs qui hébergent ses bibliothèques de données multi-clients) pour assurer un grand nombre de ses services, livrer ses produits et pour traiter et enregistrer les données financières et opérationnelles. Par ailleurs, la pandémie de Covid-19 a accéléré et intensifié le travail à distance, augmentant la dépendance à l’égard des technologies de l’information et mettant à l’épreuve ses systèmes et réseaux ainsi que ceux de ses fournisseurs et autres partenaires commerciaux. Dans le contexte de l’intensification de la numérisation, la fréquence et la complexité des cyber-incidents, y compris les attaques délibérées, et autres violations de données augmentent et peuvent entraîner une exposition accrue à des risques tels que : ●le piratage d’installations physiques (usines, systèmes de sécurité, etc.) ; ●l’échec de la protection des données en raison de la diffusion non autorisée, la collecte, la surveillance, l’utilisation abusive, la perte ou la destruction d’informations/données exclusives, à caractère personnel et autres ; ●la cyberfraude et les attaques par ransomware ; et ●toute autre perturbation des opérations commerciales. Par ailleurs, malgré toutes les précautions que le Groupe pourrait prendre, les dommages causés aux installations informatiques du fait d’incendies, d’inondations, de tornades, de coupure de l’alimentation électrique, de pannes des télécommunications et d’événements similaires, pourraient entraîner des interruptions dans les flux de données entre les systèmes du Groupe et des serveurs du Groupe vers ses clients. De plus, ses métiers sont de plus en plus gérés par des systèmes informatiques. La majorité des fonctions opérationnelles liées aux activités du Groupe sont gérées au moyen d’un système ERP et de systèmes centralisés de gestion globale de la trésorerie. Si le Groupe perdait l’accès à ces systèmes, il pourrait rencontrer des problèmes dans les processus tels que la facturation de ses clients, le paiement des fournisseurs, la comptabilité (y compris un retard de clôture des comptes), la planification de la production (dans le cadre de la fabrication planifiée de ses équipements), la conformité et les questions de ressources humaines. Comme ces systèmes font partie intégrante de sa capacité à fonctionner, le Groupe applique une approche fondée sur le risque pour se protéger des risques cyber et autres menaces. Les perturbations ou les défaillances de l’infrastructure physique ou des systèmes d’exploitation sur lesquels reposent les activités du Groupe et de ses clients, ou les cyberattaques ou les violations de la sécurité de ses réseaux ou systèmes, pourraient entraîner la perte de clients et d’opportunités commerciales, une responsabilité juridique, des amendes réglementaires, des pénalités ou des sanctions, une atteinte à la réputation, des remboursements ou d’autres dédommagements et coûts de mise en conformité supplémentaires, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur les activités du Groupe, sa situation financière et son résultat d’exploitation. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques liés aux défaillances des systèmes informatiques du Groupe et aux risques de cybersécurité : ●le Groupe dispose d’une politique signée par le Directeur Général, d’une équipe dédiée à la sécurité de l’information au niveau du Groupe, soutenue par un réseau de collaborateurs au niveau des régions et des lignes de produits ; ●le Groupe a mis en œuvre différents processus destinés à la cybersécurité, notamment un système de gestion de la sécurité de l’information dédié, aligné sur les normes internationales reconnues (NIST), un plan de réponse aux incidents de sécurité de l’information, des formations et des exercices, des tests annuels de pénétration des systèmes et des évaluations de l’exposition à la cybersécurité menées par des partenaires extérieurs ; ●le Groupe a mis en place une formation en ligne obligatoire sur la sécurité de l’information pour tous les employés, en plus d’une formation et d’exercices dédiés à certains postes pour tester ses processus. Le programme de sensibilisation générale est renforcé par le programme de simulation d’hameçonnage du Groupe visant à renforcer les compétences et la sensibilisation de ses employés à l’égard des courriers électroniques malveillants ; ●le Groupe a également établi des partenariats avec un fournisseur de services de sécurité reconnu et avec des groupes industriels pour le partage d’informations et de renseignements ; ●le Groupe utilise les dernières technologies telles que la surveillance et la gestion du trafic réseau, les pare-feu, les contrôles d’accès au réseau, l’analyse des vulnérabilités, des outils de gestion des correctifs, un accès VPN, le cryptage, la protection des postes de travail, des contrôles de sécurité de l’accès au cloud et des passerelles internet sécurisées, entre autres ; ●le Groupe dispose de plans de continuité des activités en cas d’interruptions critiques testés régulièrement ; ●le Groupe effectue une maintenance de la sauvegarde des processus critiques de l’activité ; ●les données du Groupe sont hébergées par ses partenaires sur deux sites distincts, ce qui assure la redondance des données ; ●le Groupe déploie des outils pour améliorer sa visibilité et son alignement sur les obligations internes et externes en matière de conformité des données, ainsi que son processus de classification des données ; ●le Groupe effectue un suivi des incidents potentiels/réels, par le biais de ses systèmes de sécurité de l’information ; ●le Groupe a mis en place des processus, notamment par l’implication des principales parties prenantes dans le processus décisionnel concernant les engagements contractuels avec les clients, les fournisseurs et les sous-traitants en matière de confidentialité des données; le maintien d’un groupe de travail sur la confidentialité des données avec des membres de ses Fonctions Juridiques et de Sécurité de l’information; le maintien d’un Comité de gouvernance informatique; l’examen régulier de sa conformité aux obligations internes et externes et, l’évaluation de sa cyber-exposition pour identifier les potentielles données internes/sensibles de CGG disponibles dans le domaine public. Pour plus d’informations, voir le Chapitre 3, paragraphe 3.4.4 du présent Document. 2.2.4Risques liés aux personnes 2.2.4.1Difficultés à attirer et à développer l’expertise adéquate – Perte de collaborateurs clés/d’expertise Le Groupe dépend de collaborateurs clés et d’expertise, tels que des scientifiques, des ingénieurs et des techniciens hautement qualifiés pour développer, lancer et entretenir ses produits et ses solutions. Si, pour quelque motif que ce soit, le Groupe n’est pas en mesure de recruter et retenir ses collaborateurs clés, il s’expose à une perte de savoir-faire et d’expertise technique qui pourrait, dans certaines circonstances, entraîner un retard dans le déploiement des produits et une perturbation des relations avec les clients actuels. Les professionnels dotés de telles qualifications sont très recherchés, et la demande d’autres entreprises et secteurs pourrait limiter la capacité du Groupe à satisfaire ses besoins en capital humain, à court terme ou de manière durable. En outre, comme le Groupe opère dans de multiples juridictions à travers le monde, il est confronté à une certaine concurrence pour ces professionnels hautement qualifiés et compétents, et ce sur divers marchés. Il est ainsi tenu d’adapter ses propositions en termes d’avantages sociaux afin de répondre aux attentes des marchés locaux. Du fait de la pandémie de Covid-19, le Groupe a mis en œuvre des initiatives de réduction des coûts pour aligner sa structure de coûts et protéger les flux de trésorerie. Ces initiatives prévoient, entre autres, le licenciement de salariés. Parallèlement, et en accord avec son orientation vers les activités technologiques haut de gamme, le Groupe a recentré ses stratégies de recrutement afin d’attirer des candidats qualifiés pour des carrières dans les domaines de l’ingénierie, de la géophysique, de l’informatique, de la science des données, du numérique et des sciences environnementales. Il est possible que ces mesures de réduction des coûts et d’autres mesures similaires aient eu un impact sur la réputation du Groupe, ce qui pourrait, à terme, rendre plus difficile le recrutement et/ou la rétention d’un nombre suffisant d’employés qualifiés. En outre, le déploiement de sa nouvelle stratégie et sa différenciation ne seront couronnés de succès que si le Groupe est en mesure d’attirer les talents les plus qualifiés pour répondre aux besoins de ses clients, ce qui peut être difficile compte tenu de la guerre des talents sur ces marchés spécifiques de l’emploi technologique. Les difficultés à attirer et retenir des collaborateurs qualifiés et disposant des compétences techniques pourraient avoir d’importantes répercussions sur la réputation, l’activité, les perspectives, le résultat financier et la situation financière du Groupe. En outre, les taux d’inflation et les tendances du marché aux augmentations salariales que le Groupe a connu en 2021 dans les pays où il opère génèrent un risque d’augmentation de ses coûts structurels de rémunération ainsi que des difficultés à retenir et à attirer des employés si le Groupe n’est pas en mesure de faire face à ces tendances et attentes du marché en matière de rémunération. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place afin de favoriser le recrutement et le maintien en service : ●l’identification des collaborateurs clés lors du processus d’évaluation annuel; des programmes de gestion et de développement des talents pour favoriser les évolutions de carrière et l’engagement individuel ; ●des initiatives de planification de succession, y compris des tentatives pour dupliquer certaines compétences techniques afin d’éviter que les relations avec les clients ne reposent que sur un seul collaborateur ; ●une révision annuelle des rémunérations, des plans d’intéressement à long terme, et un système de rémunération variable lié à la performance ; ●le renouvellement de l’image de marque du Groupe, en actualisant sa description et la perception du Groupe par les parties prenantes, afin d’améliorer la connaissance que les candidats ont de ses activités et des possibilités de carrière et, par conséquent, d’améliorer son attractivité, étant donné que le Groupe évolue vers des activités de services davantage orientées vers la technologie et le numérique ; ●le recours accru aux plateformes, processus et logiciels de recrutement numériques ; ●l’amélioration du processus de recherche de candidats par divers canaux, notamment les médias sociaux, les relations universitaires, le recrutement mondial et les programmes d’intégration destinés aux nouveaux diplômés ; ●l'adaptation de l’environnement de travail et la mise en place des modalités de travail flexibles adaptées à la région et au métier ; et ●une collaboration avec des spécialistes de référence du secteur pour garantir la compétitivité des rémunérations et des avantages. Pour plus d’informations, voir le Chapitre 3, paragraphe 3.2.1 du présent Document. 2.2.5Risques économiques et financiers 2.2.5.1Risques liés à la génération de trésorerie/aux variations du fonds de roulement Le Groupe s’appuie essentiellement sur sa capacité à générer de la trésorerie à partir des opérations et à son accès au financement externe pour financer ses besoins en fonds de roulement. La capacité du Groupe à générer des liquidités dépend, entre autres facteurs, des conditions du marché, de la notation de crédit de ses clients et des autres contreparties contractuelles, des pays d’encaissement et toutes restrictions de transfert qui peuvent être en place, et de la force de ses partenaires bancaires. Le Groupe est soumis à certains risques du fait de la nature et de la concentration de sa clientèle. Il cherche à réduire le risque commercial en surveillant les profils de crédit de ses clients. En 2021, les deux clients les plus importants au sein du Groupe ont représenté 6,1 % et 6 % du chiffre d’affaires consolidé, comparé respectivement à 8,7 % et 6,8 % en 2020, et 6,7 % et 6,5 % en 2019. La perte de l’un des clients importants du Groupe ou la détérioration de la relation avec l’un de ces clients pourrait avoir un impact sur les activités, le résultat d’exploitation et la situation financière du Groupe. Certains des clients du Groupe sont des compagnies pétrolières nationales, ce qui peut induire des délais de paiement plus longs et une exposition à des risques de nature politique. Néanmoins, une part croissante de ses clients sont des clients privés au comportement moins prévisible, ce qui peut entraîner une plus grande incertitude en termes de conditions de paiement. En outre, dans le cadre de ses activités à l’international, le Groupe collabore avec un vaste réseau composé de près de 45 banques et, par conséquent, il est soumis au risque de contrepartie. Au 31 décembre 2021, 7 % des soldes de trésorerie du Groupe étaient situés dans des banques ayant reçu des notes inférieures à A3 par Moody’s ou A- par Standard & Poor's. Il est possible que le Groupe ne soit pas en mesure de générer suffisamment de liquidités à partir de ses opérations pour financer ses activités ou que les liquidités générées dans certains pays soient bloquées pour des raisons fiscales, de conformité ou autres. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités non disponibles s’élevant à 38 millions de dollars US au 31 décembre 2021, contre 49 millions de dollars US au 31 décembre 2020 principalement en raison d’un besoin temporaire de fonds de roulement de l’activité d’Équipement en Chine. Le système de gestion de la trésorerie du Groupe pourrait être piraté, bloquant l’accès à ses comptes bancaires, ou les comptes bancaires du Groupe pourraient être attaqués en raison d’une défaillance des systèmes de sécurité informatique de ses banques ou en raison d’une fraude. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de satisfaire ses besoins en fonds de roulement et de remplir ses obligations (telles que les paiements aux fournisseurs, les investissements et les salaires, ainsi que les intérêts et le principal des dettes) s’il n’est pas en mesure de générer assez de liquidité ou si son accès aux liquidités est bloqué pour d’autres raisons ou s’il est incapable d’obtenir un financement à des conditions acceptables. Il est difficile pour le Groupe de prévoir avec certitude ses besoins en fonds de roulement. Cette difficulté est principalement due aux besoins en fonds de roulement des projets multi-clients, et de l’introduction et du développement de nouvelles lignes d’équipements géophysiques. Par exemple, dans certaines circonstances, le Groupe pourrait être amené à allonger les délais de paiement accordés à ses clients ou à augmenter considérablement le niveau de ses stocks. Le Groupe pourrait dès lors faire face à d’importantes et rapides hausses de ses besoins en fonds de roulement, et avoir en outre besoin d’une diversification des investissements qu’il aurait du mal à financer dans des conditions favorables, ou qu’il ne pourrait pas financer, notamment à cause de restrictions liées à ses accords de dette et aux conditions de marché. Le Groupe et certaines de ses filiales et sociétés affiliées sont soumis à des demandes d’émission de cautions bancaires ou garanties de bonne exécution en faveur de clients, fournisseurs ou d’administrations fiscales, sociales ou douanières, y compris sous forme de lettres de crédit stand-by, afin de garantir ses obligations juridiques ou contractuelles. Au 31 décembre 2021, le montant des garanties accordées par des institutions financières en faveur des clients du Groupe s’élevait à environ 49 millions de dollars US. À la même date, le montant des garanties en espèces (ou leur équivalent) que le Groupe a mis en œuvre pour ces garanties s’élevait à environ 18 millions de dollars US (figurant dans les états financiers au poste « Immobilisations et investissements financiers ») et les garanties bancaires ou les garanties que le Groupe avait accordées s’élevaient à environ 200 millions de dollars US (hors garanties accordées aux institutions financières, et les garanties liées aux opérations de location financement déjà présentées au bilan conformément à la norme IFRS 16). Grâce au refinancement de la dette en 2021, la structure de la dette du Groupe est stabilisée et plus flexible avec des engagements et des restrictions conformes au marché pour des entreprises à taille, activité et notation similaires. L’échéance des obligations sécurisées du Groupe a été prolongée jusqu’en 2027, à taux fixes, et le Groupe dispose d’une facilité de paiement non utilisée de 100 millions de dollars arrivant à échéance en 2025. Le Groupe n’a aucune clause restrictive en relation avec sa dette ni de clause d’engagement en relation avec sa facilité de paiement renouvelable qui n’est déclenchée qu’en cas de tirage supérieur à 40 %. Voir la note 2 des états financiers consolidés 2021 du Groupe, disponibles dans le présent Document. Le Groupe reste néanmoins exposé à un risque financier, lié à sa dette et, à ses taux d'intérêts élevés, qui reste haute compte tenu de la taille du Groupe, de ne pas être en capacité de rembourser ou de refinancer dans des conditions favorables. Au 31 décembre 2021, la dette financière nette du Groupe (à savoir la dette financière brute minorée de la trésorerie et équivalents de trésorerie) s’élevait à 866,4 millions de dollars US avant application de la norme IFRS 16 et 989,2 millions de dollars US après application de celle-ci. La dette financière brute du Groupe, au 31 décembre 2021, s’élevait à 1 185,6 millions de dollars US (dont 20,5 millions de dollars US d’intérêts courus et de découverts bancaires) avant application de la norme IFRS 16, et à 1 308,4 millions de dollars US après application de celle-ci. Au 31 décembre 2021, les ressources financières disponibles du Groupe s’élevaient à 281,7 millions de dollars US (incluant trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement, hors trésorerie bloquée à l’étranger et facilités de financement non utilisées). Pour plus d’informations, voir la note 28 des états financiers consolidés 2021 du Groupe. La capacité du Groupe à rembourser ou à refinancer son endettement, à financer son besoin en fonds de roulement et les dépenses d’investissement projetées dépend en partie de sa capacité à générer des liquidités à l’avenir. Dans une certaine mesure, ceci est soumis à des facteurs économiques, financiers, concurrentiels, et à d’autres facteurs qui échappent à son contrôle, notamment l’inflation. La poursuite de conditions difficiles sur les marchés sur lesquels le Groupe est présent ou la volatilité des marchés financiers, notamment du fait de la pandémie de Covid-19, de la gestion et de la réglementation relative au changement climatique ou de l’inflation, pourrait avoir des effets significatifs sur la capacité du Groupe à servir ou à refinancer en tout ou en partie sa dette et à financer ses besoins opérationnels. Le Groupe ne peut être certain que des financements supplémentaires seront disponibles, si cela est nécessaire, dans la perspective d’investissements futurs sur certains projets, d’acquisitions éventuelles ou autres opportunités ou pour répondre à la pression concurrentielle. Si des financements complémentaires n’étaient pas disponibles, ou ne l’étaient que dans des conditions non satisfaisantes pour le Groupe, cela pourrait avoir un impact négatif important sur ses opérations, sa situation financière et son résultat d’exploitation. Si le Groupe est dans l’impossibilité de faire face à ses obligations au titre de ses dettes, il devra rechercher un financement alternatif, tel qu’un refinancement ou une restructuration de sa dette, céder des actifs, suspendre ou retarder des dépenses d’investissement ou chercher à lever de nouveaux capitaux. Sa capacité à lever de nouveaux fonds, à refinancer son endettement existant ou à financer ses opérations, et les conditions pouvant être obtenues à ces fins dépendent de nombreux facteurs et, en particulier, des conditions du marché de crédit, de la perception de l’industrie et de la notation du Groupe par les agences de notation, lesquelles sont à ce jour, CCC+ pour Standard & Poor's, B3 pour Moody’s et B- pour Fitch. Par ailleurs, des modifications dans la politique monétaire des banques fédérales américaines et de la Banque centrale européenne, l’évolution des marchés financiers et des changements dans la perception de la qualité de crédit du Groupe peuvent augmenter son coût de financement et par conséquent affecter défavorablement sa capacité à refinancer sa dette, ce qui peut avoir une incidence sur son activité, sa liquidité, son résultat d’exploitation et sa situation financière. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place pour gérer les risques de liquidités du Groupe : ●le Groupe a mis en place des conventions élargies de centralisation de trésorerie afin de faire circuler les liquidités à l’intérieur du Groupe et fournir des fonds en cas de besoin ; ●le Groupe cherche à anticiper sa situation de liquidité (avec des rapports quotidiens sur les entrées de trésorerie, des rapports hebdomadaires sur les flux de trésorerie disponibles, des rapports réguliers au Comité finance et au Comité d’audit et de gestion des risques et, à long terme, des évaluations du budget du Groupe et de son plan d’entreprise) ; ●le Groupe gère les besoins de trésorerie à court terme en ciblant les réserves de liquidités disponibles et, le cas échéant, en réduisant les investissements et en vendant des actifs, et, si nécessaire, en ajustant son profil et son portefeuille d’activités ; ●le Groupe gère les besoins de trésorerie à long terme en planifiant le refinancement bien en amont de l’échéance, en entretenant des discussions régulières avec les banques et en communiquant régulièrement avec les investisseurs au sujet de sa stratégie ; ●le Responsable de la Conformité et la Trésorerie du Groupe sont régulièrement informés sur les pays dans lesquels la trésorerie pourrait être bloquée ou difficile à faire circuler au sein du Groupe ; le Groupe vérifie également son risque de contrepartie pour les ventes et la qualité de son partenaire bancaire (notation) ; et ●le Groupe vise à maintenir l’accès aux lignes de crédit garanties en s’efforçant de maintenir de bonnes relations avec ses partenaires bancaires. 2.2.5.2Devises/taux de change défavorables Le Groupe tire une partie substantielle de son chiffre d’affaires de ventes à l’international, ce qui le soumet aux risques de fluctuation des taux de change. Les recettes et dépenses du Groupe sont libellées de manière prépondérante en dollars US, et dans une moindre mesure en devises telles que l’euro, le réal brésilien, la livre sterling, le yuan chinois, la couronne norvégienne, le dollar canadien, le peso mexicain et le dollar australien. Une partie de la dette du Groupe est libellée en euros, ce qui expose le Groupe aux fluctuations de la parité euro/dollar US. L’exposition nette du Groupe au risque de change, au 31 décembre 2021, est principalement liée au réal brésilien (avec une position active équivalente à 32 millions de dollars US), à l’euro (avec une position active équivalente à 16 millions de dollars US au 31 décembre 2021), et dans une moindre mesure, à la livre sterling (avec une position active équivalente à 18 million de dollars US). Les fluctuations des taux de change du dollar US face au réal brésilien, à l’euro, et à la livre sterling ont eu dans le passé, et auront encore à l’avenir, un effet significatif sur le résultat d’exploitation du Groupe. Au 31 décembre 2021, le Groupe estimait ses charges courantes nettes en euros à un montant de l’ordre de 180 millions d’euros par an et, en conséquence, une variation défavorable de 0,10 dollar US/euro dans la parité moyenne annuelle entre l’euro et le dollar US aurait un impact négatif de l’ordre de 18 millions de dollars US au niveau de son résultat net et de ses capitaux propres. Le Groupe envisage, à l’avenir, de couvrir une partie des dépenses récurrentes en euros au taux budgétaire pour atténuer ce risque en fonction des conditions des contreparties. Le Groupe protège régulièrement ses expositions lorsque cela est possible ou faisable, mais il ne peut pas couvrir toutes ses expositions en devises (principalement ses expositions en réal brésilien ou les devises pour lesquelles il n’existe pas de marché à terme), ni les expositions liées aux éléments du bilan (en grande partie les impôts, les engagements de retraite et les dettes IFRS 16, qui sont à long terme ou pour lesquelles la date de conversion en espèces est inconnue). Par conséquent, de fortes fluctuations de la valeur des devises des pays dans lesquels le Groupe opère pourraient tout de même avoir un impact significativement défavorable sur ses futurs résultats d’exploitation et sa position de trésorerie. En outre, le retour potentiel de l’inflation pourrait exercer une pression sur certaines devises dans la mesure où cette inflation serait équivalente partout. Dans ces circonstances, nous pouvons nous attendre à une inflation plus élevée au Brésil qui aurait un impact sur le coût de la couverture de nos ventes multi-clients. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place pour gérer l’exposition du bilan du Groupe (y compris l’exposition de la dette) : ●maintenir l’actif et le passif du Groupe dans la même devise, dans la mesure du possible ; et ●rééquilibrer par des ventes de devises au comptant et à terme. 2.2.6Risques juridiques, réglementaires et de conformité 2.2.6.1Évolution défavorable de la réglementation Le Groupe opère dans le monde entier dans un secteur complexe, volatil et en pleine évolution. Au regard de la situation économique actuelle, de l’incertitude sur le prix du pétrole, des tensions politiques et commerciales ainsi que des préoccupations environnementales, le cadre réglementaire des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités est en évolution constante. Si le Groupe n’est pas en mesure d’anticiper et de réagir rapidement à ces changements réglementaires, il risque de ne pas être en conformité avec les nouvelles règles et réglementations, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives importantes sur sa réputation, ses activités, sa situation financière et son résultat d’exploitation. En outre, les lois et réglementations nouvelles et futures visant à limiter ou à réduire les émissions de gaz, tels que le dioxyde de carbone, le méthane et autres gaz à effet de serre ou les oxydes d’azote, peuvent affecter les activités du Groupe ou, plus généralement, la production et la demande de combustibles fossiles tels que le pétrole et le gaz. Dans la mesure où les activités des clients du Groupe seraient perturbées par de futures lois et réglementations, une forte incidence sur la propre activité du Groupe, sa situation financière et son résultat d’exploitation n’est pas à écarter. Voir la section 2.2.1.4 ci-dessus « Transition énergétique et transformation du marché. En outre, les modifications de ces lois et réglementations pourraient affecter la demande des produits ou services du Groupe, ou en imposer la modification, ce qui pourrait entraîner des coûts ou des retards importants dans les ventes et avoir un effet négatif sur ses résultats. En outre, si les lois et réglementations en vigueur, ou leur interprétation ou application, deviennent plus strictes à l’avenir, le Groupe pourrait devoir supporter des coûts d’investissement ou de fonctionnement supérieurs à ceux prévus à ce jour. Les risques juridiques et réglementaires du Groupe sont particulièrement élevés en ce qui concerne ses opérations sur les marchés émergents, dans lesquels l’environnement politique, économique et juridique peut être moins stable. Les activités dans les pays émergents sont soumises à des décrets, lois, règlements et décisions judiciaires qui pourraient évoluer fréquemment ou faire l’objet d’une application rétroactive et pourraient avoir pour effet de faire supporter au Groupe des coûts ou retards imprévus ou irrécouvrables. Le système juridique des pays émergents pourrait ne pas toujours être complètement achevé et les tribunaux ou agences gouvernementales de ces pays pourraient interpréter les lois, règlements ou décisions judiciaires d’une manière qui pourrait être vue comme incohérente ou inéquitable, et pourraient être influencés par des facteurs autres que le bien-fondé juridique, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière et le résultat d’exploitation du Groupe. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer le risque d’évolutions réglementaires : ●le Groupe a mis en place une veille réglementaire par pays pour les différentes équipes/services (y compris les services juridiques, fiscaux, financiers, de conformité et commerciaux) ; et ●une formation ciblée est dispensée aux parties prenantes exposées afin de veiller à ce qu’elles comprennent les risques, et leurs responsabilités en matière d’atténuation des risques. 2.2.6.2Défaut de conformité La présence du Groupe sur de nombreux territoires lui impose, ainsi qu’à ses partenaires et agents, de se conformer aux conventions et traités internationaux, ainsi qu’aux lois et réglementations nationales, régionales et locales en vigueur sur ces territoires. Le Groupe mobilise des ressources financières et managériales afin de se conformer aux législations, aux réglementations et aux exigences de permis connexes. À l’heure actuelle, le Groupe détient plusieurs autorisations réglementaires, permis et licences nécessaires à l’exploitation de ses activités. Le Groupe ne peut garantir que toutes ses autorisations ou licences sont valables, qu’il sera en mesure de conserver toutes les autorisations et licences nécessaires à l’exploitation de ses activités ou qu’il pourra renouveler ses autorisations ou licences lorsqu’elles arriveront à expiration. Si le Groupe enfreint toute loi applicable ou les conditions générales de ses licences, ces dernières pourraient être révoquées. La perte de l’une de ses autorisations ou licences ou une modification importante des termes de toute licence existante ou renouvelée peut avoir un effet négatif important sur les activités du Groupe, sa situation financière et son résultat d’exploitation. Par exemple, il pourrait se voir interdit de répondre à certains appels d’offres dans le cadre de projets de grande ampleur. Certaines des activités commerciales du Groupe peuvent être soumises à des droits de douane et à des restrictions d’importation et d’exportation, y compris des régimes de sanctions. Ces lois peuvent changer dans le temps, entraîner des modifications des pratiques professionnelles et des stratégies commerciales du Groupe, et limiter sa capacité à entreprendre des projets dans les pays concernés. Dans le cas de la législation américaine, des citoyens non américains employés par des filiales non américaines du Groupe peuvent légalement exercer des activités dans certaines juridictions étrangères ayant fait l’objet d’embargos commerciaux par l’US Office of Foreign Assets Control. Le Groupe peut générer un chiffre d’affaires dans certains de ces pays au travers d’études multi-clients et d’octrois de licences, de prestations de traitement de données, de services de consultation sur les réservoirs, de vente de licences de logiciels et de la maintenance de logiciels, et la vente d’équipements de Sercel. Le Groupe entretient par ailleurs en permanence des relations avec des clients dans de tels pays. Les contrôles internes du Groupe, ses procédures d’assistance opérationnelle et la formation de ses employés visent à garantir la compréhension et le respect des restrictions et obligations applicables qui peuvent être imposées par les États-Unis, l’Union européenne ou d’autres pays. Le non-respect de ces restrictions et obligations pourrait exposer CGG à des amendes et des pénalités substantielles, entacher la réputation du Groupe et avoir un impact négatif sur le cours ou la demande du titre de CGG. La Société et certaines de ses filiales et sociétés affiliées exercent également des activités dans des pays connus pour leurs pratiques de corruption administrative. Le Groupe s’est engagé à exercer ses activités dans le respect des lois applicables et des codes d’éthique en vigueur dans son organisation. Il a mis en place un Code de conduite des affaires et des formations connexes. Cependant, il existe un risque que la Société, ses filiales et sociétés affiliées ou leurs dirigeants, administrateurs, salariés ou mandataires respectifs agissent de façon contraire aux codes éthiques du Groupe ou aux lois applicables, y compris le Foreign Corrupt Practices Act de 1977. Le non-respect de ces lois par le Groupe pourrait entraîner la condamnation à des amendes civiles ou pénales, des mesures d’exécution, ainsi qu’un impact négatif sur sa réputation. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer les risques juridiques, réglementaires et de conformité : ●sensibilisation et formation ciblée (y compris en ligne) des principales parties prenantes (employés et tiers, partenaires tels que les consultants commerciaux), notamment en ce qui concerne la conformité commerciale, les sanctions, les risques de corruption et la lutte contre la corruption, ainsi que la confidentialité des données ; ●le Comité d’éthique et le Code de conduite des affaires régissent les principes fondamentaux du Groupe ; ●l'accès à un système de signalement sécurisé et confidentiel pour aider les parties prenantes à poser des questions ou à exprimer leurs préoccupations (par exemple, la ligne d’assistance en ligne EthicsPoint, administrée par un tiers indépendant, qui permet aux employés de signaler de manière anonyme tout comportement suspecté d’être contraire au Code de conduite des affaires) ; ●la sécurisation des processus généraux de vérification préalable des tiers et des transactions à toutes les étapes du cycle de vie du projet, en appliquant des processus spécifiques de vérification pour les transactions et les tiers présentant des risques élevés ; ●la mise en œuvre et le suivi, ainsi qu’un audit périodique des politiques, procédures et processus pour en assurer l’applicabilité, la conformité et l’efficacité et pour identifier les possibilités d’amélioration ; et ●le respect de toutes les mesures de la loi Sapin II grâce à un engagement fort de la Direction Générale, une cartographie numérisée des risques de corruption et des mesures et procédures adéquates en la matière. Pour plus d’informations, voir le Chapitre 3, paragraphe 3.3.1 du présent Document. L’échec du Groupe à honorer les restrictions et engagements de ses contrats d’emprunt actuels ou futurs pourrait déclencher les dispositions de paiement anticipé ou de défaut croisé ; les actifs du Groupe pourraient ne pas suffire à rembourser dans son intégralité la dette due, et le Groupe pourrait être dans l’impossibilité de trouver un mode de financement alternatif Les actes régissant les titres de créance du Groupe en circulation contiennent, et d’autres contrats d’emprunt actuels et futurs, contiendront ou pourraient contenir, des clauses restrictives qui limitent la capacité du Groupe à, entre autres choses : ●contracter ou garantir un endettement supplémentaire ou émettre des actions préférentielles ; ●payer des dividendes ou effectuer d’autres distributions ; ●acquérir des participations ou rembourser toute dette subordonnée par anticipation ; ●souscrire certaines sûretés ; ●conclure des conventions avec des personnes ou entités affiliées ; ●émettre ou vendre des actions de ses filiales ; ●vendre des actifs ou procéder à une fusion ou à une consolidation avec toute autre société ; et ●conclure des opérations de joint-venture. L’exigence qui est faite au Groupe de se conformer à ces dispositions pourrait nuire à sa capacité de s’adapter aux modifications de la conjoncture sur le marché, de profiter des opportunités intéressantes qui se présentent à lui, d’obtenir du financement, de céder des actifs, de financer ses investissements ou de résister aux baisses d’activités actuelles ou futures. En outre, si le Groupe se trouve dans l’impossibilité de se conformer aux restrictions et engagements prévus par les accords régissant ses titres de créance, ou à ceux de tout contrat d’emprunt à venir, il pourrait se trouver en situation de défaut au regard des stipulations de ces accords. La capacité du Groupe de se conformer à ces clauses et engagements peut être affectée par des événements qui échappent à son contrôle. Par conséquent, le Groupe ne peut assurer qu’il sera en mesure de se conformer à ces restrictions et ces engagements. Dans certains cas, les prêteurs pourraient résilier leurs engagements de prêt ou annuler les échéances de remboursement des prêts ou obligations et déclarer l’exigibilité anticipée de toutes les sommes empruntées. Les emprunts effectués au titre d’autres instruments de crédit existants ou futurs qui contiennent des stipulations croisées relatives au paiement anticipé ou au cas de défaut croisé peuvent également se trouver soumis à une obligation de remboursement anticipé. Si l’une de ces situations se présente, les actifs du Groupe pourraient ne pas suffire à rembourser dans son intégralité la dette due, et le Groupe pourrait être dans l’impossibilité de trouver un mode de financement alternatif (et même s’il y parvenait, rien ne garantit que ledit financement serait accordé à des conditions avantageuses ou acceptables), ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur sa réputation, ses activités, sa situation financière et son résultat d’exploitation. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place pour gérer le respect des engagements pris dans les accords régissant la dette du Groupe : ●réunions et communications régulières des Fonctions Financières, Juridiques et de Planification financière afin de vérifier le respect des engagements ; et ●évaluation systématique du respect des engagements avant une transaction. 2.2.6.3Fraude (interne et externe) Le Groupe a été et demeure exposé à différents types de tentatives de fraude, aussi bien internes (commises par un salarié à l’encontre du Groupe) qu’externes (des tentatives de fraude de la part de tiers). Les menaces de fraude interne comprennent : (i) le détournement de biens, qu’il s’agisse d’un vol direct (comme le vol dans la caisse), ou l’utilisation abusive commise dans le cadre de divers processus, y compris les paiements bancaires (comme l’utilisation abusive des mots de passe des employés pour effectuer des paiements non autorisés, et les outils conçus pour modifier les coordonnées des comptes bancaires afin de diriger les paiements vers des personnes non autorisées), la fraude à l’achat (comme l’achat de biens et de services par les employés pour leur usage personnel ou l’utilisation de fournisseurs fictifs), la fraude aux salaires (comme la présentation de demandes de remboursement de frais fictifs et d’heures supplémentaires illégitimes), les stocks, les immobilisations et l’informatique (comme le vol ou l’abus d’informations exclusives) ; (ii) la fraude en matière d’information financière en faisant de fausses déclarations ou en manipulant les informations financières ; et (iii) la corruption (y compris les pots-de-vin versés aux employés par les fournisseurs et autres paiements non autorisés aux fonctionnaires). Les menaces de fraude externe comprennent la fraude à l’achat (impliquant la présentation de fausses factures d’achat avec des demandes de paiement), la fraude par courrier électronique, la fraude par imposture et la prise de contrôle de comptes. Ces tentatives prennent de plus en plus la forme de cybercrimes, avec des campagnes élaborées d’hameçonnage et d’escroquerie. Le Groupe a adopté des politiques et des procédures permettant de détecter les tentatives de fraude, y compris l’hameçonnage et l’usurpation d’identité. Il a de plus formé ses salariés à la prévention des différents types de fraudes. Mais rien ne garantit que ses politiques et procédures en cours seront suivies en permanence ou qu’elles permettront de détecter et de prévenir efficacement chaque cas de fraude dans chaque juridiction. En conséquence, le Groupe pourrait subir des sanctions et une atteinte à sa réputation, ce qui aurait un impact négatif important sur sa réputation, ses activités, sa situation financière ou son résultat d’exploitation. Exemples de mesures d’atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place afin d’atténuer le risque de fraude : ●mise en œuvre de contrôles internes, qui sont régulièrement revus et améliorés pour s’adapter à l’évolution des tactiques, y compris de contrôles préventifs (par exemple, examen des contrats, séparation des tâches, délégation de pouvoirs) et de contrôles de détection (par exemple, rapprochements bancaires et vérifications de l’inventaire physique) ; ●les outils du Groupe sont sécurisés par différents mots de passe et par un cryptage. Les pouvoirs bancaires ou l’accès aux outils de Trésorerie accordés aux employés de CGG sont régulièrement examinés et vérifiés. Les Fonctions Trésorerie et Informatique surveillent les tentatives de fraude par le biais d’un système d’alerte ; ●le Groupe a également mis en place un prologiciel de gestion intégrée centralisé, une forte centralisation de la trésorerie, un département Contrôle Interne, un département Sécurité de l’Information, un Comité de la communication d’informations ainsi qu’un Groupe de travail sur la gestion des risques ; ●le Groupe a mis en place des outils de signalement des fraudes, tels qu’une ligne d’assistance téléphonique en matière d'éthique et un formulaire d’incident de contrôle interne ; ●le Groupe organise régulièrement des formations et met à la disposition des employés un guide de gestion des risques de fraude, un Code de conduite des affaires, un guide du contrôle interne et un guide local pour l’application fonctionnelle de la séparation des tâches (SOD) ; et ●le Groupe a mis en place des procédures spécifiques concernant les liquidités des caisses ; la vérification préalable des partenaires commerciaux ; les facilités de paiement, les cadeaux et les divertissements ; la gestion du réseau de consultants commerciaux ; l’identification et la gestion de la procédure de contrôle interne des incidents à fort potentiel. 2.3Assurance Le département Gestion des Risques détermine la possibilité de transférer les risques résiduels, auxquels les entités et les activités du Groupe pourraient être exposées, par le biais de polices d’assurance. Un robuste programme d’assurance a été déployé à l’échelle du Groupe. Les principaux risques sont couverts par des polices d’assurance Groupe (Master), négociées auprès de compagnies d’assurance réputées. Des programmes d’assurance locaux sont souscrits dans le monde entier, soit pour couvrir des risques spécifiques, soit en réponse à des exigences légales ou réglementaires locales en matière d’assurance. Le Groupe s'assure contre certains risques opérationnels, notamment, sans toutefois s’y limiter, les actions en responsabilité du fait des produits, les demandes d’indemnité pour préjudice corporel et les interruptions d’activités, dans la limite de plafonds de garantie jugés conformes aux pratiques en vigueur dans l’industrie. Le Groupe a pour politique générale de se couvrir contre les sinistres majeurs pouvant l’affecter. Il s’assure régulièrement que ses couvertures d’assurance le protègent de manière adéquate contre les risques qu’il encourt. Quand il en a la possibilité, le Groupe limite sa responsabilité à l’égard de ses clients et fournisseurs. Cependant, ses polices d’assurance pourraient ne pas suffire à indemniser intégralement le Groupe du fait de la responsabilité qu’il peut encourir dans le cadre de réclamations en cours et futures, ni à couvrir de manière adéquate toutes les circonstances ou tous les aléas auxquels il peut être confronté. Depuis trois ans, le Groupe constate un durcissement du marché mondial de l’assurance qui s’est intensifié au cours des deux dernières années. Ce durcissement se traduit par une aversion au risque, des primes et des franchises plus élevées, une diminution des capacités et, de nouvelles exclusions et restrictions de garanties. Compte tenu de la diminution des capacités disponibles sur le marché mondial de l’assurance, le Groupe a été contraint de réajuster ses programmes d’assurance et a accepté pour certaines lignes d’assurance des conditions plus restrictives. 2.4Procédures judiciaires et d’arbitrage De temps en temps, la Société et/ou ses filiales sont impliquées dans de conflits et procédures dans le cours normal de son activité. Il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Arbitrage ONGC en Inde Le 18 mars 2013, la société CGG Services SAS, une filiale de CGG SA, a initié une procédure d’arbitrage à l’encontre de la société indienne ONGC aux fins de recouvrer certaines sommes dues par cette dernière au titre de trois contrats commerciaux conclus entre d’une part, ONGC et CGG Services SAS et d’autre part, ONGC et Wavefield Inseis AS, entre 2008 et 2010. Le tribunal arbitral a rendu une sentence en faveur du Groupe le 26 juillet 2017. ONGC a fait appel de la sentence du tribunal le 27 octobre 2017. Le 6 janvier 2020, la Haute Cour de Bombay a rejeté sans frais la demande d’ONGC visant à annuler la sentence du tribunal. ONGC a fait appel de la décision de la Haute Cour de Bombay le 2 mars 2020. Le 3 mars 2021, la Cour a ordonné et ONGC a effectué le dépôt de 2 686 439 944,00 INR auprès de la Haute Cour de Bombay. Cette somme équivalant approximativement à 36 millions de dollars américains au taux de change en mars 2021, a été placée par ONGC en roupies indiennes sur un compte spécifique ouvert au Canara Bank. Nous estimons que la sentence du tribunal sera confirmée à nouveau par le jugement de la Haute Cour de Bombay, ce qui nous permettrait de recouvrer à minima le montant figurant à notre bilan au 31 décembre 2021 au titre de ces créances clients non réglées. à la date du présent Document, les procédures légales sont toujours en cours. Procédures judiciaires liées au Plan de Sauvegarde Certains porteurs d’obligations convertibles (« Oceanes ») 2019 et 2020 ont fait appel du jugement du 1er décembre 2017 d’approbation du Plan de Sauvegarde. La Cour d’appel de Paris a confirmé le jugement dans un arrêt du 17 mai 2018. Par arrêt en date du 26 février 2020, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de certains porteurs d’Oceanes, mettant ainsi un terme définitif à ce litige. Par jugement en date du 24 novembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris a constaté l’achèvement du plan de sauvegarde de la société CGG, celle-ci ayant réglé par anticipation l’intégralité de ses dettes au titre du plan de sauvegarde. Dans ce contexte, la société CGG a réitéré son engagement pris dans le cadre du plan de sauvegarde de maintenir, et faire le nécessaire pour que les filiales de droit français qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce maintiennent en France les centres de décision actuellement situés en France, ce incluant le siège social de la Société, jusqu’au 31 décembre 2022. Tierce opposition au jugement du Tribunal de Commerce de Paris Le 22 décembre 2020, M. Jean Gatty, en qualité d’ancien représentant de chacune des deux masses d’Oceanes et la société JG Capital Management (société de gestion de JG Partners, un ancien porteur d’Oceanes) dont il est le dirigeant ont formé tierce-opposition au jugement du 24 novembre 2020, qui avait constaté l’achèvement par anticipation du plan de sauvegarde du Groupe CGG. Après les désistements de M. Jean Gatty, le Tribunal de Commerce de Paris a jugé le 7 mai 2021 la tierce opposition irrecevable, jugement aujourd’hui définitif. Plaintes au pénal Par ailleurs, le 2 février 2021, CGG a été informée que JG Capital Management a déposé une plainte simple afin de remettre en cause les conditions de la restructuration financière du Groupe arrêtées en 2017 dans le cadre du Plan de Sauvegarde de CGG. La Société rappelle que ce point lié au traitement des créanciers détenteurs d’obligations High Yield et d’Océanes a été longuement débattu devant différentes juridictions par les parties prenantes, ce de manière tout à fait transparente. Le 29 avril 2021, CGG a déposé une plainte pour dénonciation calomnieuse en lien avec la plainte déposée par JG Capital Management. Recours en révision Le 29 mars 2021, JG Capital Management a assigné CGG devant le Tribunal de Commerce de Paris afin de tenter d'obtenir, par voie d’un recours en révision, l'annulation du jugement du 1er décembre 2017, qui a approuvé le Plan de Sauvegarde de CGG. à la date du présent Document, les procédures judiciaires liées à ce recours sont toujours en cours. 2.5Environnement réglementaire Certaines des activités du Groupe peuvent être soumises à certaines réglementations spécifiques telles que décrites ci-après. Ligne de produits Équipement La ligne de produits Équipement (Sercel), du fait de ses activités de développement et fabrication d’équipements électroniques, doit respecter un certain nombre de réglementations spécifiques telles que notamment les Directives européennes dites « RoHS » et « REACh ». La Directive « RoHS » (Restriction of Hazardous Substances), interdit l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques. Le règlement « REACh » (Registration Evaluation and Authorization of Chemicals) est relatif à l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques ainsi qu’aux restrictions applicables à ces substances. Ce contexte réglementaire complexe induit potentiellement des risques de conformité, d’obsolescence, de compétitivité ou de distorsion de concurrence. En outre, dans la mesure où Sercel fabrique notamment des biens à double usage (articles pouvant être utilisés à la fois pour des applications civiles et militaires), Sercel doit obtenir avant toute expédition une licence d’exportation émise par les autorités. Sercel intègre ces réglementations européennes dans ses processus afin de répondre à ses obligations mais aussi dans l’optique d’anticiper les évolutions de ces réglementations. Nous effectuons notamment une veille réglementaire permettant d’identifier ou d’anticiper les exigences applicables à ses activités. Ligne de produits Multi-Clients La ligne de produits Multi-Clients de CGG offre un accès sous licence aux données géophysiques pour les opérateurs d’exploration à l’échelle mondiale. Cette activité mondiale expose CGG à une panoplie de réglementations changeantes, relatives notamment aux licences de données et aux réglementations environnementales. Comme nous cherchons à réaliser toutes les études et mener nos activités en conformité avec l'ensemble des réglementations, les changements dans l’une d’entre elles peuvent nuire à la valeur des études dans un pays donné et/ou affecter la capacité de CGG à acquérir des données dans un pays. Conformité En raison de son activité, CGG peut importer/exporter des produits, des services et/ou des connaissances qui sont soumis à des contrôles commerciaux spécifiques, et CGG peut entreprendre des affaires avec des pays et/ou des clients sensibles sur le plan commercial et doit donc maintenir les autorisations ou licences réglementaires appropriées. CGG déploie les ressources et l’expertise appropriées afin d’assurer le suivi des exigences réglementaires dans les pays dans lesquels elle conduit ses opérations. CGG met en place des mesures d’atténuation des risques et l’application de procédures de diligence raisonnable spécifiques, liés aux transactions et aux tiers exposés, si nécessaire. 3 Déclaration de performance extra-financière 3.1 Risques et opportunités pour CGG sur un plan non financier 3.2 Ressources humaines 3.2.1 Attraction et fidélisation des talents 3.2.2 Santé, sécurité et sûreté du personnel et des sous-traitants 3.3 Questions sociales 3.3.1 Éthique professionnelle 3.3.2 Chaîne d’approvisionnement responsable 3.3.3 Relations avec les communautés locales 3.4 Innovation et satisfaction client 3.4.1 Innovation produits et services 3.4.2 Satisfaction client 3.4.3 Propriété intellectuelle (IP) 3.4.4 Sécurité de l’information 3.5 Performance environnementale 3.5.1 Efficacité énergétique et empreinte carbone 3.5.2 Nouvelles initiatives commerciales 3.5.3 Émissions sonores 3.6 Taxonomie Verte Européenne 3.6.1 Les points clés de la taxonomie verte de l’UE 3.6.2 Les activités économiques couvertes par la Taxonomie 3.6.3 Indicateurs de performance 3.7 Périmètre et méthode de reporting 3.8 Indicateurs 3.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 3.1Risques et opportunités pour CGG sur un plan non financier CGG est une société internationale de géoscience qui fournit une gamme complète de données, de produits et d’équipements qui soutiennent la découverte et la gestion responsable des ressources naturelles de la Terre. Notre modèle d'entreprise est décrit dans le livre d'introduction du présent Document aux pages 12 et 13. Pour s'assurer que notre stratégie s’intéresse à l’ensemble des domaines qui comptent le plus pour notre entreprise et nos parties prenantes, tous les 3 ans depuis 2013, CGG mène une analyse de matérialité. L'analyse couvre les principaux aspects extra-financiers susceptibles d'affecter notre stratégie, notre modèle économique et nos performances ou qui pourraient influencer significativement nos parties prenantes ainsi que leur vision de l'entreprise. Il couvre les aspects sociaux, sociétaux, environnementaux, de gouvernance et d'innovation. Méthodologie de matérialité Nous réalisons un benchmark des documents sectoriels, des pairs et de la documentation interne pour identifier les principales préoccupations de notre secteur. Nous réalisons ensuite des entretiens auprès des collaborateurs de CGG ainsi que des parties prenantes externes (dont clients, organisations sectorielles et non gouvernementales) au cours desquels les participants évaluent chaque enjeu en fonction des risques financiers, de licence d'exploitation, de réputation et de conformité posés sur une échelle de 1 à 5. Toutes les évaluations, pondérées par type de risque, sont consolidées dans une matrice. Les réponses CGG sont tracées sur l'axe X, nos parties prenantes externes sont sur l'axe Y. Les évaluations sont les suivantes : 1) très faible 2) faible 3) moyenne 4) élevée 5) majeure. Notre dernière analyse de matérialité a été réalisée en 2019. CGG lancera une nouvelle analyse de matérialité en 2022 et ajustera sa stratégie 2022-2024 en fonction de l'évolution de la cartographie des risques et opportunités extra-financiers. Résultats de la matrice de matérialité de CGG Les principaux enjeux du Groupe sont les suivants : ●Gouvernance : éthique professionnelle, sécurité des systèmes d’information ; ●Innovation des produits et services : satisfaction client, innovation des produits et services, propriété intellectuelle ; ●Enjeux sociaux : santé et sécurité au travail, attraction et fidélisation des talents. 3.2Ressources humaines Indicateurs clés de performance ICP (hors acquisition) 2020 2021 Taux de départs volontaires 5,2 % 6.1 % Ancienneté du personnel 14,3 ans 14,2 ans Part du personnel ayant plus de 5 ans d’ancienneté 78 % 77 % Indice d’égalité (hommes/femmes) (résultat par indice) 88 85 Répartition des genres au sein de CGG (H/F) 70 %/30 % 70 %/30 % Répartition des genres dans les recrutements (H/F) 76 %/24 % 70 %/30 % Mixité dans le top 10 % des postes à plus fortes responsabilités 20 % 24 % 3.2.1Attraction et fidélisation des talents CGG opère sur un marché concurrentiel en termes d'attraction et de fidélisation des talents. En soutenant notre cœur de métier dans les Géosciences, le Multi-Client et l'Equipement et en explorant les activités au-delà de notre cœur de métier, la société a modifié le profil des principales compétences clés attendues parmi nos salariés. Pour attirer des talents de premier plan dans ce nouveau contexte, nous devons démontrer que nous sommes un employeur de choix sur tous les marchés ou nous sommes présents ou que nous ciblons, et offrir des opportunités de carrière sortant de l’ordinaire. La fidélisation de nos talents est également une priorité absolue. Satisfaire nos clients avec des produits et des services de haute qualité est lié au développement des compétences de nos employés, en leur offrant des opportunités de carrière claires et en leur garantissant le meilleur environnement de travail. Ce sont des facteurs essentiels pour dépasser les attentes de nos clients. En créant et en favorisant un environnement diversifié, inclusif et équitable, nous renforçons notre capacité à résoudre des problèmes complexes pour nos clients et nous sommes le type d'entreprise pour et avec laquelle les gens veulent travailler. Attraction des talents Nous avons développé un processus de recrutement global pour gérer l’ensemble des annonces et demandes de postes en circulation. Notre système de suivi des candidatures (ATS) est un outil certes standard, mais appuyé par une procédure de recrutement qui vise à publier les annonces de postes là où elles peuvent avoir le plus d’impact, notamment les panneaux d’affichage, les groupements professionnels et les réseaux sociaux. Grâce à cette approche proactive, même ceux qui ne sont pas en recherche active de poste chez CGG auront connaissance des opportunités et plans de carrière que nous proposons. La démarche a été lancée en 2018, et est toujours d’actualité en 2021. Nous redéfinissons également la perception que nos parties prenantes externes ont du Groupe pour améliorer la connaissance de nos candidats sur nos activités et nos opportunités de carrière et, à terme, améliorer notre attractivité. Ce changement d’image a commencé en 2019, s'est poursuivi en 2020 et sera finalisé en 2021 alors que CGG évolue vers davantage d'activités de services axés sur la technologie et le numérique, nécessitant des profils de plus en plus numériques comme les experts en données. CGG a une longue et fière histoire de collaboration avec des universités du monde entier pour sensibiliser, aider à former les étudiants et développer le domaine des géosciences. La fidélisation des talents CGG est un groupe multiculturel qui dispose de nombreux sites répartis dans le monde entier. Notre système de gestion des talents est structuré de telle sorte qu’il peut être adapté aux besoins de chaque pays pour maximiser sa pertinence en fonction du marché local. Des études comparatives sont utilisées pour nous aider à nous positionner par rapport à nos pairs sur chaque marché, et à offrir une enveloppe attractive à l’ensemble de nos salariés. Les formations et le développement de carrière sont également adaptés aux réalités locales, afin de maximiser la pertinence de nos actions par rapport au contexte et aux besoins au niveau local. Gestion des plans de carrière individuels CGG est très attaché au développement de ses salariés tout au long de leur carrière. En tant que tel, nous considérons toutefois que la gestion de carrière n’est pas quelque chose que l’on peut se contenter d’aborder une fois par an. Nous avons élaboré une plateforme de gestion des performances centrée sur la performance de chaque individu tout au long de l’année et sur son développement personnel. Elle repose sur des principes d’amélioration continue et de remontée d’information. Nous avons également un cycle d’évaluation annuelle des collaborateurs et de planification des successions ainsi que des opportunités d’amélioration des connaissances et de développement continu. Nous avons développé un Programme d’assistance aux employés (EAP) qui vient en aide aux salariés qui peuvent avoir besoin d'un soutien ou de conseils confidentiels sur un certain nombre de sujets personnels, comme la santé mentale, une assistance juridique, des problématiques financières ou de soutien aux enfants ou aux personnes âgées. Égalité de traitement au sein de CGG CGG croit fermement qu’offrir une égalité des chances à tous les candidats et salariés du Groupe joue un rôle clé dans l’attraction et la fidélisation des talents. Nous sommes engagés en faveur de l’égalité des chances et de traitement pour l’ensemble de nos collaborateurs, indépendamment du genre, de la race ou de tout autre facteur à la source d’une discrimination potentielle. Nous sommes convaincus que la diversité au sein de nos effectifs est essentielle à la performance, au dynamisme et à la capacité d'innovation de CGG. En 2021, CGG a lancé une initiative mondiale appelée IDEA pour promouvoir l'Inclusion, la Diversité et l'Équité en Action chez CGG. L'objectif d'IDEA est de sensibiliser nos collaborateurs et de mettre en place des actions notamment autour des 3 axes : Attirer, Développer et Engager. Fin 2021, le taux de participation à notre e-learning IDEA était de 79 %. Mixité au sein de CGG Bien que le secteur pétrolier et gazier soit traditionnellement à dominante masculine, CGG encourage vivement toutes les candidates à rejoindre le Groupe et espère participer activement à l’élan et aux efforts qui sont en marche pour accroître la diversité de notre industrie. Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général, a réaffirmé l’engagement de CGG en matière d’égalité des chances. Pour l’année 2021, le taux de femmes au sein du Groupe reste stable comparé à l’année 2020. Féminisation des Instances dirigeantes Le Groupe s’attache à prendre des mesures effectives pour promouvoir l’équilibre en matière de représentation des hommes et des femmes à tous les niveaux et en particulier dans ceux les plus élevés de l’entreprise. L’engagement du Groupe à agir en faveur de la mixité se retrouve d’ores et déjà dans la composition du Conseil d’administration de CGG (la maison-mère du Groupe) et de ses comités. En effet, sur les huit membres composant le Conseil (l’administrateur représentant les salariés n’étant pas compris dans ce calcul), cinq administrateurs sont des femmes. En outre, sur les quatre comités du Conseil d’administration, trois sont dirigés par des femmes : Comité d’audit et de gestion des risques, Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, et Comité d’investissements. Cet objectif s’est également retrouvé dans les deux dernières nominations au Comité de Direction, avec Sophie ZURQUIYAH au poste de Directeur Général en 2018, et Emmanuelle DUBU au poste de Directeur Équipement Groupe en 2020. En 2021, le taux de mixité au sein du Comité de Direction, dirigé par une femme, s’établit donc à 22 % tandis qu’il s’établissait à 11 % en 2019. Bien qu’en dessous de la moyenne de 25,5 % constatée au sein des entreprises du SBF 120 dans le rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise en mai 2021, la progression de 11 points en 3 ans reste spectaculaire et le Groupe entend poursuivre sa politique de long terme visant à promouvoir l’accès des femmes aux niveaux les plus élevés de la gouvernance, y compris au sein des instances dirigeantes du Groupe. À cette fin, le Groupe agit conformément aux modalités et objectifs définis par sa stratégie en faveur de la mixité. En matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités (au sens de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce), il ressort que la proportion de femmes s’établit à 24 % en 2021 soit une progression de 4 points par rapport à l’année 2020. Conscient que ce taux demeure relativement faible par rapport à la proportion des femmes au sein du Groupe, le Conseil d'administration de la Société s'est fixé depuis 2020 l’objectif d’atteindre 25 % de femmes dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités d'ici 5 ans, soit au plus tard en 2025. Stratégie du Groupe en faveur de la mixité Le recrutement CGG recrutant principalement dans les domaines de la science et de la technologie, le Groupe est confronté à la réalité qu'un faible pourcentage de diplômés issus de ces écoles en Science, Technologie, Ingénierie et Mathématiques sont des femmes. Dans un certain nombre de pays, le Groupe met en place des actions visant à promouvoir les candidatures féminines. Ces actions peuvent notamment passer par des partenariats avec les écoles en participant à des actions de découverte et de promotion des formations dans les métiers de l’industrie mais scientifiques et techniques, ayant notamment pour but de combattre les clichés et les idées reçues sur la représentation des femmes dans certains métiers. L’identification des talents Les talents sont identifiés lors de notre exercice annuel de revue des collaborateurs. Pour être considéré comme un talent, il faut déjà démontrer un fort niveau de compétences managériales et / ou techniques, un comportement en ligne avec les valeurs de CGG et la capacité à délivrer une performance solide et constante observable au moins lors de deux revues de performance annuelles consécutives ainsi que le potentiel d’ascension au sein de l’organisation. Une fois ces prérequis établis, un talent émergera s’il a des attributs spécifiques : la volonté et le potentiel de se développer, la capacité d’embrasser des responsabilités plus larges, du leadership et de l'agilité. La détection des talents pouvant être un des freins à la promotion des femmes, nous mettons particulièrement l’accent sur l’élimination des biais d’identification et de développement. CGG se donne ici pour objectif de renforcer son attention sur les niveaux de management représentant les 10 % des postes à plus fortes responsabilités au sein du Groupe. Promotion À compétences égales, les hommes et les femmes doivent pouvoir bénéficier des mêmes possibilités d’évolution, y compris sur les postes à fortes responsabilités. L’appel à la promotion interne est fortement développé au sein du Groupe. Le Groupe cherche à promouvoir la nomination de femmes aux postes à responsabilité malgré un effectif actuellement très masculin. L’objectif de CGG est de continuer à apporter une attention particulière au suivi des promotions interne des femmes et de leur évolution de carrière, et de s’assurer que les postes les plus élevés de l’organisation leur soient ouverts. Le Groupe s’engage à continuer à inciter les candidatures féminines lors des opportunités de promotion, en particulier pour des postes à forte empreinte technique et/ou managériale. Le Groupe garantit également une égalité de traitement dans la nomination des dirigeants et des managers du Groupe. Rémunération La justice et l'équité en matière de rémunération sont à la base de notre philosophie de rémunération. Le Groupe s’engage à ne pratiquer aucune discrimination en matière de rémunération entre les hommes et les femmes. Une analyse quantitative est réalisée durant les cycles d’augmentation, complétée par une approche qualitative et individuelle. Le Groupe a pour objectif de poursuivre son action en ce sens, afin de s’assurer du respect de l’équité de traitement en matière de salaire, à tous les niveaux de l’organisation. Rétention Afin de retenir les femmes au sein du Groupe pour leur permettre d’évoluer en interne, CGG assure que les hommes et les femmes soient traités équitablement tout au long de leur carrière : rémunération, promotion, formation… Des actions spécifiques sont localement menées pour améliorer le taux de rétention des femmes dans les différents domaines (formation, promotion, égalité de traitement…). Afin de permettre aux salariés de concilier leur vie professionnelle et leur vie privée, le Groupe encourage à la mise en place des conditions de travail flexibles (adaptées selon les pays). Le Groupe travaille également au développement du télétravail à déployer selon chaque contexte local, permettant également de favoriser cet équilibre et de contribuer à la rétention des salariés et des femmes en particulier. 3.2.2Santé, sécurité et sûreté du personnel et des sous-traitants Indicateurs clés de performance ICP (hors acquisition) 2020 2021 Taux de fréquence des accidents déclarés (TRCF) 0,87 1,02 Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (LTIF) 0,35 0,46 Taux de gravité 0,009 0,004 Taux de fréquence des maladies professionnelles déclarées 0,00 0,00 Heures d’exposition (en millions) 11,5 8,8 La santé, la sécurité et l’environnement chez CGG (HSE) Le HSE reste au coeur de notre démarche, en soutien direct de notre philosophie « Prendre soin et Protéger ce qui compte » (Care and Protect what Matters). Les principes HSE sont intégrés dans notre gestion des risques, notre plan d’affaires et nos processus. Nous pensons que tous les incidents sont évitables et nous nous efforçons de ne causer aucun dommage à nos employés, à l'environnement et aux communautés dans lesquelles nous opérons. Nous révisons chaque année notre politique HSE pour nous assurer que nous mettons bien tout en œuvre pour prévenir tous les accidents du travail ou les maladies professionnelles de nos employés et de nos sous-traitants. Nous adhérons aux conventions internationales de l’Organisation Mondiale du Travail et nous nous conformons à l’ensemble des lois et réglementations HSE en vigueur au niveau national ou sectoriel. De plus, nous contribuons activement à l’avancée des normes et des bonnes pratiques du secteur. CGG continue de jouer un rôle actif au sein du Comité HSE de l’Association internationale des contracteurs de géophysique (IAGC) et participe à des groupes de travail organisés par l'Organisation internationale des producteurs de pétrole et gaz (IOGP). Nos principes HSE Nos principes HSE sont les suivants : ●CGG assure un environnement de travail sain, sûr et respectueux de l’environnement, tout en mettant l'accent sur les risques afférents au lieu de travail ; ●nous protégeons nos salariés, nos sous-traitants et nos actifs contre les actes criminels, hostiles ou malveillants ; ●nous contrôlons régulièrement le suivi de santé de nos employés et nous favorisons leur bien-être au travail ; ●nous sommes engagés en faveur de la promotion d’un environnement de travail sans consommation de substances illicites et sans tabac ; ●nous appliquons des principes d’éco-conception et de prévention, pour prévenir et remédier aux conséquences préjudiciables pour l’environnement ; ●nous respectons et prônons les droits humains, entretenons des relations mutuellement bénéfiques avec les communautés locales et développons les services locaux lorsque possible. Rapports et communication La transparence et une communication rapide et efficace sont essentielles à une gestion HSE efficace. CGG a donc des attentes explicites en matière de reporting de tous les événements HSE. PRISM est la plateforme de reporting développée en interne pour tous les incidents en matière de HSE, de Responsabilité Sociale et de Sécurité de l’Information. L’outil est déployé sur tous les sites de CGG et est accessible à tous les collaborateurs. Cela nous permet également de produire des analyses, de surveiller les performances, de gérer nos plans d’actions et d'enregistrer les évaluations des risques et les mesures d'atténuation associées. Les incidents au sein de PRISM sont revus en fonction de leurs niveaux de risques pour permettre d’en comprendre mieux les causes et d'éviter qu'ils ne se reproduisent. Gouvernance, risques et système de gestion opérationnelle HSE (HSE-OMS) CGG maintient un système opérationnel robuste déployé dans toutes les opérations du Groupe. L'objectif étant d’encadrer le contrôle des risques et de délivrer des performances HSE élevées. Notre système est construit sur les standards de l’Association Internationale des Producteurs de Pétrole et de Gaz (IOGP 510) et évalué en externe par des audits de qualification indépendants. La gestion des risques est au cœur de notre système de gestion opérationnelle HSE-OMS. Le Groupe maintient une approche structurée visant à identifier, évaluer et contrôler les risques en fonction d’une méthodologie et d’un modèle de gestion des risques communs à l’échelle internationale. Des évaluations de risques sont menées sur chaque projet ou installation permanente. Elles intègrent l’historique des incidents enregistrés dans la base de données du Groupe ainsi que ceux de la base de données des incidents partagée par l'IAGC couvrant déjà plusieurs décennies. Notre démarche est soutenue par un réseau de coordinateurs HSE à tous les niveaux de l'entreprise. Le Directeur HSE/Développement Durable (HSE/DD) rapporte directement au Directeur Général et est un membre actif du Comité Exécutif de Direction. Un Comité institué par le Conseil d’administration, composé de trois administrateurs, du Directeur Général et du Directeur HSE/DD, se réunit trois fois par an. Il procède à un examen systématique de la performance HSE/DD globale, y compris les presque-incidents. Il se concentre également sur les risques spécifiques en vue de revoir les mesures mises en œuvre pour réduire l’exposition des salariés et sous-traitants. Déploiement de Care & Protect En 2019, nous avons déployé les objectifs 2019-2021 sous notre bannière Care & Protect. Fixés par notre Directeur Général, ils déclinent nos ambitions HSE pour les trois prochaines années. Ils soulignent le fait que tous les accidents peuvent être prévenus et l’importance de la proactivité en matière de HSE. Tous les ans, chaque branche d'activité spécifie ses objectifs, en phase avec le plan triennal du Groupe. Pour renforcer leur mise en œuvre, ils sont intégrés dans les objectifs individuels de l’ensemble de l’encadrement et de la ligne managériale. Tous les ans nous récompensons les bonnes pratiques HSE et Développement Durable au sein du Groupe à travers le prix Care and Protect. Les projets suivants ont été récompensés en 2021 : ●Catégorie Excellence Santé, Sécurité et Sûreté L'utilisation de robots collaboratifs (Cobots) pour des travaux potentiellement dangereux. Au cours des processus de fabrication, implique de nombreuses étapes qui sont susceptibles d’exposer les opérateurs à des risques. L'introduction de cobots réduit l'exposition des opérateurs à des dangers tels que les efforts répétitifs, les mauvaises postures, les vibrations, la manipulation manuelle et les produits chimiques. Les « cobots » peuvent être utilisés en toute sécurité à proximité des personnes et peuvent notamment faciliter les tests répétitifs, l'utilisation fréquente de tournevis et la distribution de colle. Trois cobots ont été déployés par notre équipe Sercel en 2020 et d'autres suivront prochainement. ●Catégorie Excellence Développement Durable Les initiatives « Competition for Good » pour aider la communauté de Rio à travers le bénévolat se sont déroulées tout au long de l'année et ont été adaptées pour réagir à la crise du Covid-19. Plus de 60 employés ont participé, créant 13 équipes qui ont chacune reçu des points pour leur participation. Les initiatives comprenaient « Gastromotiva» d’aide alimentaire aux sans-abri, l'approvisionnement et la distribution de matériel de rentrée scolaire, et une campagne de collecte de fonds «Todos por Todos» pour les sans-abri touchés par les conséquences de Covid. Un hackathon des employés a également été organisé pour identifier de nouvelles idées de bénévolat pour l'avenir. ●Prix spécial du jury : Résilience « L'effort collectif mondial pour faire face au Covid-19 » Cette année, le Jury a également souhaité saluer l'effort collectif mondial face à la pandémie de Covid-19 et a recommandé au Conseil, qui l'a approuvé, la remise d'un trophée « Résilience » à chacun des sites du Groupe. Sûreté des salariés et des sous-traitants CGG dispose d’un système de renseignement et de suivi pour appréhender la menace dans les zones de piraterie en mer et les pays à risque. Les projets dans ces zones sont revus au plus haut niveau. Des experts en sûreté sont consultés pour l'évaluation de ces projets. Des plans de sûreté locaux, liés au projet, sont mis en œuvre. Tous les personnels reçoivent en outre des informations sûreté sur leurs pays d’opérations. Toutes les demandes de déplacement vers des zones à haut risque en termes de sûreté suivent une procédure d’examen et de validation au niveau du Groupe. CGG souscrit au Code de conduite international des prestataires de services de sécurité privés. CGG reconnaît en outre l'importance des Principes volontaires sur la sécurité et les droits de l'homme (VOLPRIN) et soutient ses clients dans leur mise en œuvre. Toute demande de déplacement vers des zones de sécurité à haut risque fait l'objet d'un processus de revue et de validation au niveau du Groupe. Santé et sécurité au travail Nos employés sont exposés à certains risques pour la santé, la sécurité et la sûreté dans le cadre de leur activité, notamment des risques pour la santé physique et mentale liés aux conditions de travail, des risques d'accidents du travail et, pour certains de nos employés, des risques pour la sécurité liée à la situation géographique et nature opérationnelle de leurs fonctions. Les risques pour la santé physique et mentale comprennent, entre autres, l’utilisation de matériel de travail inapproprié ou mal conçu qui pourrait entraîner des blessures telles que des problèmes musculosquelettiques ainsi qu'une augmentation de la tension mentale, du stress lié au travail et des accidents du travail sur nos sites, ce qui pourrait entraîner des blessures corporelles, invalidité ou décès d'un ou plusieurs de nos employés ou sous-traitants. Nous sommes également exposés au risque d'infection de nos employés sur le lieu de travail en raison de l'exposition à des micro-organismes nocifs tels que des bactéries, des champignons ou des virus. L'exposition potentielle à des agents biologiques, y compris à des agents hautement contagieux tels que le SRAS-Cov-2 responsable du Covid-19, a créé la nécessité de mettre en œuvre des mesures de santé et de sécurité extraordinaires, entraînant des dépenses et une complexité opérationnelle accrues. Des incidents majeurs en matière de santé ou de sécurité pourraient entraîner des blessures, des pertes de vie et une interruption des activités commerciales, chacun pouvant donner lieu à des poursuites ou à des litiges. De plus, cela pourrait entraîner un préjudice important à notre réputation, puisque les clients accordent de plus en plus d'importance à l'embauche de fournisseurs de services, de produits et de solutions ayant de solides antécédents en matière de santé et de sécurité. Exemples d'activités d'atténuation Les mesures suivantes ont été mises en place pour atténuer les risques pour la santé physique et mentale : ●mise en œuvre d'un programme d'ergonomie spécifique à l'espace de travail/à la tâche, y compris la fourniture d'équipement approprié et la formation à son utilisation correcte ; ●revues régulières des conditions et des risques sur différents sites et mise en œuvre de plans d'action pour résoudre les problèmes ; ●la prestation d'une formation sur la santé et le bien-être pour accroître la sensibilisation au risque et ce que les gens peuvent faire individuellement pour gérer la fatigue et le stress ; ●la mise à disposition d'installations de loisirs et de bien-être et la mise en place de mesures tels que les horaires flexibles ou le travail à domicile ; ●Formation d'initiation HSE, formation continue HSE pour l’ensemble du personnel (par exemple, sensibilisation au risque d’incendie) et formation ciblée spécifique pour les spécialistes HSE et les fonctions HSE critiques (équipe d'intervention d'urgence, premiers secours, lutte contre l'incendie, analyse des risques, conduite défensive, etc.). Pandémie Covid-19 CGG a poursuivi son approche proactive par laquelle sa communauté HSE a déployé et géré des contrôles et des mesures d'atténuation, minimisant l'impact sur la santé et la sécurité de nos employés et de nos opérations. CGG a entamé un retour progressif au travail dans ses bureaux, là où s’était possible. Des préparatifs minutieux ont permis de ramener nos employés en toute sécurité au bureau en palliant aux éventualités pour les cas confirmés de Covid-19. Les mesures suivantes ont été mises en place pour atténuer le risque d'infection causée par l'exposition à des agents biologiques, et ont été mises en œuvre pour lutter contre les risques résultant de la pandémie de Covid-19 : ●nous avons mis en place des plans de réponse spécifiques au Covid-19 dans tous nos sites en suivant les directives et réglementations spécifiques au Groupe et aux pays dans lesquels nous opérons. Ces plans prévoient notamment : ●un accès restreint aux sites avec des contrôles, tels que la surveillance de la température ou un questionnaire Covid-19, ●des aménagements spécifiques des sites pour assurer une distance de sécurité, ●des protocoles de nettoyage et de désinfection, ●des équipements de protection individuelle et des moyens de désinfection pour se protéger contre la contagion, et des formations sur la manière de prévenir la propagation des infections, et ●la gestion des cas contacts et des cas Covid positifs ; ●nous avons déployé des campagnes de communication et de sensibilisation des employés via de multiples canaux (y compris, e-learning, sur notre site Web interne, par e-mail et via des sessions virtuelles) ; et ●nous avons mis en place des programmes de lutte contre les risques liés au travail à domicile, axés sur la prévention des troubles musculosquelettiques et leur impact sur la santé mentale. Ces programmes prévoient : ●des évaluations et campagnes de sensibilisation à l'ergonomie du travail à domicile, ●de fournir aux employés les équipements, appareils et mobilier nécessaires pour améliorer leur environnement de travail, ●des séances virtuelles de stretching et de fitness pour réduire les risques de troubles musculosquelettiques, ●des initiatives pour maintenir le lien social entre et parmi nos équipes grâce à nos outils collaboratifs, ●un programme d'aide aux employés pour répondre aux diverses difficultés rencontrées par nos employés sur des sujets de déconfinement (juridique, financier, santé, etc.), ●la formation des managers et des superviseurs sur le management d’équipe à distance, et ●l’accès à des webinaires et des liens externes sur le bien-être et le développement de la résilience. 3.3Questions sociales 3.3.1Éthique professionnelle Indicateurs clés de performance ICP (hors acquisition) 2020 2021 Pourcentage de salariés ayant suivi une formation en ligne sur l'éthique 82 % 87 % Pourcentage de salariés ayant suivi une formation en ligne sur la lutte contre a corruption N/A 96 % Nombre d’alertes reçues par le Comité d’éthique 4 7 CGG et ses parties prenantes attendent des collaborateurs du Groupe une attitude irréprochable, tant au niveau des processus que de la conduite de nos activités. L’éthique professionnelle de CGG est centrée sur la création de valeur, dans le respect de la législation et des règles existantes tout en agissant suivant une éthique stricte. La conformité concerne les procédures qui seront déployées par CGG pour opérer, tandis que l’éthique couvre les actions individuelles des salariés de CGG conformément à notre Politique d’Éthique et à notre Code de Conduite des Affaires. Direction de la Conformité et Comité d’éthique Nous gérons traditionnellement les questions d’éthique par le biais de notre Comité d’éthique. Depuis 2015, elles relèvent également de la Direction de la Conformité. Le Comité d’éthique est constitué de cinq membres (avec des représentants des ressources humaines, des activités Multi-Clients, Géoscience et Équipement, ainsi que le Directeur de la Conformité Groupe), basés à différents endroits pour garantir une diversité des profils géographiques et professionnels. Il se réunit toutes les 5 à 6 semaines et présente des rapports annuels au Comité de Direction et au Comité d’audit et de gestion des risques. Chaque année, il définit également les priorités en termes d’éthique et de conformité qui sont discutées et présentées au Comité d’audit et de gestion des risques et validées par le Directeur Général. Nous avons identifié nos principaux risques en matière de corruption et élaboré les procédures adéquates pour les limiter. Nous avons également poursuivi le renforcement de notre approche de lutte contre la corruption au niveau du Groupe pour nous conformer à la loi Sapin II. La Direction de la Conformité, les différentes branches d'activité, la finance, le contrôle interne, l’audit interne et le département de gestion des risques de l’Entreprise ont travaillé en étroite collaboration pour réviser, actualiser et publier notre matrice de risques en matière de corruption et la faire valider par le Comité de Direction et par le Comité d’audit et de gestion des risques. Depuis 2021, nous travaillons avec un consultant externe pour migrer cette matrice vers un format digitalisé (application logicielle) dans le but de faciliter le reporting à la Direction et le suivi de nos plans d'actions, tout en confirmant notre conformité aux exigences Sapin II. Dans ce processus, nous avons mis à jour et examiné tous les scénarios de corruption potentiels identifiés, en collaboration avec les départements/fonctions concernés. La mise à jour complète de cette nouvelle version sera finalisée en 2022. En 2021, nous avons organisé des formations/ateliers pour les employés les plus exposés aux risques de corruption pour renforcer leur prise de conscience sur le sujet. Des sessions supplémentaires sont planifiées en 2022 pour couvrir l’ensemble des fonctions. Nous avons également revu et mis à jour notre protocole de révision de nos procédures pour les adapter à la nouvelle taille et à l’organisation du Groupe. Le Groupe a développé deux modules interne spécifiques de formation en ligne : l'un sur l'éthique et l'autre sur la lutte contre la corruption pour sensibiliser l’ensemble de ses collaborateurs. De nouvelles versions des deux modules ont été créées en 2021 et sortiront en 2022. Lutte contre l’évasion fiscale Pour le présent exercice, l'évasion fiscale n'a fait l'objet d'aucun signalement lors de la mise en œuvre des mesures de contrôle interne adéquates. Communication sur l’éthique professionnelle Des ateliers et des présentations sur le Code de conduite, la politique d'éthique et de conformité ont été organisés tout au long de l'année 2021 pour les branches d’activité, les fonctions support et les responsables pays. Dans le cadre de notre initiative de sensibilisation globale, des communications régulières sont envoyées aux employés par plusieurs moyens et une communication spécifique a été faite aux employés pour la Journée internationale de lutte contre la corruption qui comprenait des informations générales et des liens vers les portails, ressources et personnes à contacter pour obtenir de l'aide. Code de conduite Le Code de conduite des affaires (CCA) couvre les principes fondamentaux du Groupe et s'articule autour de 3 grandes sections : (i) la protection des personnes et de l'environnement, (ii) la protection de l’activité et de la marque et (ii) Protection des actifs et des informations. Le CCA est volontairement concis pour maximiser son impact. La version actuelle (publiée en 2020) couvre les sept sujets suivants : ●la fraude ; ●la confidentialité des données ; ●la conformité des échanges commerciaux ; ●l’évasion fiscale ; ●le blanchiment d’argent ; ●les réseaux sociaux ; ●la sécurité des systèmes informatiques. E-learning Plusieurs modules de formation en ligne (e-learning) sont obligatoires au niveau du Groupe pour l’ensemble des salariés. Ils concernent différents sujets qui relèvent du CCA (conformité des échanges commerciaux, harcèlement, lutte contre la corruption, sécurité de l’information, etc.). CGG a pour objectif d’actualiser les modules existants et d’en développer de nouveaux, tout en utilisant d'autres outils de communication sur les différents sujets couverts par le CCA (par exemple un recueil des « À faire et ne pas faire » sur des sujets tels que les paiements de facilitation, les cadeaux et divertissements, les dons et les organismes de bienfaisance). La nouvelle formation en ligne sur l’éthique a été déployée en janvier 2022. Si les modules d’e-learning sont gérés dans le périmètre de chaque département, CGG veille à aligner ces modules avec les objectifs du Comité d’éthique pour assurer une communication harmonisée au sein du Groupe. Identification et reporting des questions d’éthique professionnelle En 2019, CGG a actualisé et proposé une solution en ligne pour son système d’alerte, administré par un tiers indépendant, afin de permettre aux employés de faire remonter anonymement tout comportement suspect en conflit avec le CCA. D'autres canaux d'alerte complètent ce système d'alerte en ligne. Tout collaborateur peut adresser ses préoccupations à son supérieur hiérarchique, son correspondant RH, le conseiller légal ou le Responsable Pays, ou encore directement le Responsable Conformité du Groupe ou un membre du Comité d’éthique. En cas de besoin, ils peuvent également envoyer un mail directement au Comité d'éthique. En 2021, 7 cas, ont été signalés au comité d'éthique qui les a instruits et les a conclus par un rapport officiel et des recommandations. Sur les 7 réclamations, seule 1 était anonyme. Les principaux sujets soulevés par ces réclamations portaient sur les conflits d'intérêts et la protection des informations et des actifs. Objectifs 2022 En 2022, CGG souhaite : ●continuer à communiquer sur l'éthique et le Code de Conduite des Affaires pour renforcer la sensibilisation ; ●continuer à réviser et simplifier les politiques, instructions et contrôles de conformité pour une meilleure lisibilité et maximiser l'impact ; ●s’assurer que le plan d’action identifié au travers des matrices de risques anti-corruption est mis en place. 3.3.2Chaîne d’approvisionnement responsable Indicateurs clés de performance ICP (hors acquisition) 2020 2021 Pourcentage de salariés du département Achats ou de la chaîne d’approvisionnement ayant suivi le module de formation en ligne dédié à la lutte contre la corruption 93 % 95 % Pourcentage de fournisseurs ayant signé le Code de conduite des fournisseurs ou un bon de commande portant mention du Code de conduite des fournisseurs 100 % 100 % Hors division Équipement. Le Code de conduite des fournisseurs figure dans nos termes & conditions d'achat et est automatiquement joint à chaque bon de commande. En 2020, la traçabilité de la signature du Code de conduite par le fournisseur pour les transactions sans bon de commande était toujours en cours de déploiement. La performance globale de CGG dépend en partie de celle de ses fournisseurs en termes de livraison des produits et services. La fonction chaîne d’approvisionnement dans l’organisation est chargée de s’assurer que la performance des fournisseurs de CGG est correctement évaluée. À cet effet, CGG a rédigé une Procédure d’Évaluation des Fournisseurs, qui encadre l’évaluation de nos fournisseurs. Le Développement Durable fait partie des critères évalués dans la mesure où tout manquement de nos fournisseurs à leur responsabilité d’entreprise pourrait avoir des répercussions négatives sur la réputation de CGG. Procédure d’évaluation des fournisseurs Principaux fournisseurs Nous évaluons la situation financière et le positionnement de marché de nos principaux fournisseurs, leur dépendance à l’égard de CGG, ainsi que le risque HSE et Développement Durable, le risque lié à la sécurité de l’information, à la conformité des échanges commerciaux et au respect des obligations légales et réglementaires. Sélection de nouveaux fournisseurs Tous les nouveaux fournisseurs susceptibles de présenter un risque HSE sont soumis à un audit de conformité, sanctionné par un rapport d’audit. Ils peuvent être évalués sur la base des mêmes critères que nos principaux fournisseurs et, au minimum, doivent recevoir notre Code de conduite des fournisseurs. Lorsque les produits ou services de nos fournisseurs sont critiques, nous conduisons un audit sur site qui couvre les dimensions qualité, HSE et Développement Durable. Les conclusions sont consignées dans un rapport d’audit. Code de conduite des affaires (CCA) Notre Code de conduite des affaires (CCA) Groupe couvre la protection : des personnes et de l’environnement, des activités du Groupe et de la marque, des actifs et de l’information. Il stipule explicitement que chaque sous-traitant qui travaille pour le Groupe doit se conformer à ses dispositions. Code de conduite des fournisseurs (CCF) Nous nous engageons à collaborer avec des fournisseurs qui conduisent leurs activités en toute sécurité et légalité, et dans le respect de la déontologie de leur métier, de leurs salariés, des communautés locales et de l’environnement. Nous demandons donc à nos fournisseurs de s’assurer que leurs opérations honorent leurs engagements et de signer notre Code de conduite des fournisseurs. Ce Code aborde des questions d’éthique professionnelle et de conformité, les communautés locales, et les droits humains et du travail, ainsi que des questions de santé, sécurité, sûreté et environnement. Il est daté et signé (le cas échéant) par nos fournisseurs. En cas d’impossibilité (certains fournisseurs ont leur propre code intérieur et/ou sont d’une taille si importante qu’il leur est impossible de suivre tous les codes de leurs clients), nous pouvons ajouter des conditions dans nos bons de commande mentionnant l’obligation de conformité à notre Code de conduite des fournisseurs. Événements 2021 En 2021, 95 % des salariés du département Achats et de la chaîne d’approvisionnement du Groupe (responsables des ressources informatiques, responsables des chaînes d’approvisionnement au niveau mondial et acheteurs) ont suivi un module d’e-learning dédié à la lutte contre la corruption. Avec pour objectif de commencer à suivre les performances en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) de nos partenaires commerciaux, CGG a conclu un accord avec EcoVadis, une plateforme Web de confiance fournissant des notations RSE ; la solution est encore dans sa première phase de déploiement. Objectifs 2022 En 2022, nous comptons accélérer notre campagne de demande d’adhésion au programme EcoVadis auprès de nos principaux fournisseurs représentant 80 % de nos dépenses annuelles. Nous visons à publier en 2022 notre première évaluation de la performance RSE de notre chaîne d'approvisionnement et à initialiser un cycle d'amélioration continue des questions de durabilité associées à nos fournisseurs. 3.3.3Relations avec les communautés locales Indicateurs clés de performance ICP (hors acquisition) 2020 2021 Nombre total d’initiatives de développement social 37 43 Service communautaire 17 14 Éducation 8 15 Environnement 5 5 Santé et sécurité 7 9 Nombre de salariés engagés dans le volontariat 205 663 Nombre d’heures de volontariat 1 390 468 Liquidités distribuées par CGG et ses salariés (hors Babyloan) 58 099 USD 52 100 USD Depuis la cession de nos activités d’acquisition de données en 2019 nous avons sensiblement réduit notre impact sur les communautés locales. Toutefois, nous souhaitons continuer à être actifs au sein des communautés locales dans lesquelles évoluent chacun de nos sites. Ces derniers continueront à agir à leur niveau dans l’environnement local. Les principaux sites CGG (généralement plus de 50 personnes) disposent d’un Comité de développement durable. Il s’agit d’initiatives locales qui ne sont pas gérées au niveau du Groupe et dont les décisions relèvent de chaque comité. En 2021 nous avons maintenu un niveau d’engagement en initiatives de développement social identique à celui de l’année dernière. Nos actions locales de développement social ont concerné les services communautaires, des œuvres caritatives, la préservation de l’environnement, l’éducation, la santé et la sécurité. Malheureusement du fait de la persistance de la pandémie Covid-19 en 2021 notre activité a été réalisé essentiellement à distance et nous n'avons pas renoué avec le succès de nos années d’avant Covid. Micro-crédits avec Babyloan Depuis 2012, CGG a développé un programme de partenariat avec Babyloan, une organisation de microfinance. Au fil des ans 40 528 euros ont été réinvestis soit 17.1 fois l’investissement d’origine en faveur de 1 084 projets soutenus à ce jour soit un montant total prêté de 694 148 euros. Les domaines d'activités couverts par les projets que nous soutenons sont principalement l'agriculture (52 %) et le commerce (31 %) et la plupart de nos micro-crédits vont à des femmes entrepreneures qui représentent 61 % des projets que nous avons financés depuis 2012. Sponsoring de start-ups Une équipe de nos ingénieurs de la division Équipement, en collaboration avec EFI Automotive, société internationale indépendante qui développe des capteurs, actionneurs et autres produits technologiques pour le secteur automobile ; participe activement à AXANDUS, un groupe d’experts chevronnés dans les domaines de la conception, de l’industrialisation et du développement international de produits. Axandus accélère la croissance de sociétés innovantes dans le domaine de la mécatronique et des objets connectés, en contribuant à leur montée en puissance rapide en vue d’une production de masse et d’un accès aux marchés internationaux. Entre autres start-ups, Axandus a travaillé en 2020 avec AMBPR, une société innovante développant des robots autonomes de sablage et de peinture pour les chantiers navals. L'adéquation avec les savoir-faire requis par AMBPR a conduit la division Équipement à prendre une participation majoritaire dans l'entreprise, afin de devenir son unique partenaire industriel et d'accompagner son développement sur le long terme. 3.4Innovation et satisfaction client 3.4.1Innovation produits et services Indicateurs clés de performance ICP (hors acquisition) 2020 2021 Total des dépenses d’investissement (en millions de dollars US) 78 65 Part du chiffre d’affaires du Groupe investie en recherche et développement 9 % 6 % Part du chiffre d’affaires Équipements investie en recherche et développement 14 % 11 % Part du chiffre d’affaires de CGG (hors Équipements) investie en recherche et développement 6 % 4 % CGG est reconnue comme le leader technologique du secteur qui fournit les meilleurs produits et services à ses clients. Afin de maintenir son leadership et de piloter les activités futures, nous avons mis en place une stratégie et un engagement forts à long terme en matière de recherche et développement (« R&D »). Stratégie de géoscience La stratégie d’innovation de CGG concernant ses services de géoscience consiste à : ●maintenir un effort continu sur l'identification et le développement de nouvelles technologies qui nous permettent d'obtenir des images sismiques de la plus haute qualité possible dans des contextes géologiques complexes ; ●tirer parti de nos connaissances, de notre technologie et de notre expertise du sous-sol pour accélérer notre transition et notre diversification vers les marchés des énergies renouvelables, de la gouvernance environnementale et de la numérisation ; ●réaliser une large intégration de bases de données massives sur les géosciences pour en extraire un maximum d'informations et de connaissances pour ensuite les appliquer et/ou les incorporer dans nos recherches et les résultats de nos clients ; ●maintenir notre position de leader dans l’industrie en fournissant à nos clients des données de la plus haute qualité pour les aider à explorer et exploiter de manière responsable les ressources naturelles ainsi qu'à surveiller l'environnement en soutenant leurs objectifs de responsabilité sociétale et environnementale. Nos données sont riches en informations qui peuvent aider à atténuer la gestion des risques et des coûts associés pour divers scénarios de développement, notamment : ●l’amélioration de la planification des forages l’évitement des Géorisques et la diminution des forages secs, ●la réduction des risques et des coûts de sécurité, ●la réduction de l'impact environnemental global tout en maximisant la rentabilité. Notre stratégie R&D consiste à développer une technologie différenciante qui se positionne de manière unique sur le haut de gamme de son marché où la concurrence par les prix est moindre et la rentabilité plus élevée. Mise en œuvre de la stratégie Le maintien de cette position sur le marché haut de gamme n’est pas envisageable sans une équipe de R&D globale en géoscience, avec plus de 300 chercheurs et développeurs à travers le monde, se concentrant sur le développement de technologies pour résoudre rapidement leur problème régional tout en maintenant une forte cohérence globale. Nous travaillons également en partenariat avec un large éventail d'universités et de consortiums de recherche en géoscience à travers le monde. Notre parrainage aux doctorants universitaires nous permet d’avoir accès aux sujets de R&D du futur et de nous engager immédiatement si des opportunités à court terme sont identifiées. En interne, un groupe de pilotage stratégique est mis en place pour surveiller et évaluer divers projets de R&D potentiellement disruptifs et qui pourraient être applicables pour CGG (tels que le Node de fond marin, l'inversion complète de la forme d'onde (FWI), le cloud et l'apprentissage automatique). Étant donné que la plupart des déploiements technologiques nécessitent une solide compréhension des données et par association de la complexité de la géologie et des réservoirs, il s'avère que la plupart de nos succès technologiques au cours des dernières décennies ont tous été développés par notre équipe de R&D interne à travers le monde. Pendant ce temps, nos chercheurs participent également au dépôt de brevets pour protéger la propriété intellectuelle (PI) de CGG, une fois que la divulgation de leur invention a été examinée attentivement par nos experts techniques internes et notre équipe PI. Pour plus de détails sur notre Propriété Intellectuelle, reportez-vous à la section 3.4.3 « Propriété intellectuelle ». CGG jouit d’un avantage concurrentiel en la matière car l’ensemble de ses nouveaux algorithmes sont testés en utilisant nos puissantes infrastructures informatiques et sur nos données multi-clients internes massives à travers le monde, ce qui signifie que nous sommes en mesure de surmonter rapidement la courbe d'apprentissage abrupte du développement de nouvelles technologies dans un délai relativement court et d’être les premiers à les proposer à nos clients. Cela nous permet d’appliquer une forte prime sur nos prix sur le marché haut de gamme. Événements en 2021 Inversion complète des formes d’onde L’inversion complète, décalée temporellement, de la forme d’onde (Time-lag FWI) est une approche éprouvée, qui réduit les problèmes classiques de cycle liés à des modèles de départ inexacts, à des discordances dans les amplitudes et à un mauvais rapport signal/bruit. La technologie TLFWI a d'abord été développé pour la construction d'un modèle de sous-sol dans les structures salines complexes telle que les eaux profondes du golfe du Mexique et au large du Brésil. Ce qui a engendré une amélioration considérable de la qualité d'image et a permis à nos clients de voir des structures jamais vues auparavant. La technologie a ensuite été développée et adaptée à divers types de géologies à travers le monde. En 2021, nous avons continué à améliorer la robustesse et l'efficacité de la technologie TLFWI qui nous permet d'offrir des images FWI haute résolution, i.e un produit dérivé du modèle de vitesse au-delà de 100 Hz dérivé de l'algorithme TLFWI. Combinée à des études à haute densité avec des Nodes de fond océaniques, l'image FWI est capable déceler des évènements proches de la surface de manière très détaillée, comme un pipeline, un pied de plate-forme ou d'autres objets installés sur les fonds marins et n’avaient jamais pu être imagés par les technologies d'imagerie sismique conventionnelles. Le succès de notre technologie FWI à travers le monde a conduit à la présentation d’une énorme quantité d'études de cas dans les grandes conférences annuelles de géophysique de 2021, deux fois plus que notre concurrent le plus proche. Data Hub: de la numérisation des données à l'extraction des connaissances CGG Data Hub propose des services de transformation de données pour extraire, conserver, intégrer et valider des ensembles de données du sous-sol qui permettent à l'utilisateur de découvrir efficacement toutes les données, de surmonter les défis de compréhension du sous-sol et de réduire le temps de cycle. L'équipe Data Hub associe des PME du sous-sol avec des spécialistes des données et des ingénieurs pour garantir l’intégrité des données et développer des solutions technologiques de pointe. L’innovation dans notre segment Équipement Le secteur sismique est constamment en quête de produits plus fiables et plus efficaces, qui fournissent des données de qualité supérieure. C’est pourquoi l’innovation est cruciale pour notre marque Sercel si nous voulons demeurer leaders de notre secteur. L’innovation doit venir de nos produits et services, et de la manière dont nous conduisons nos activités. Nous devons aussi innover pour offrir de nouvelles solutions dans un contexte de pressions internationales sur les prix. Développement de nouveaux produits Nos équipes à l’Équipement ont mis en place des veilles technologiques régulières pour se tenir informées de l’évolution du marché et identifier de nouvelles opportunités. Une cellule innovation est active depuis l'année 2019. Elle se consacre aux technologies, à l’activité et aux marchés. De plus, nous dialoguons régulièrement avec nos clients. Il en découle des opportunités d’innovation grâce à l’identification de leurs besoins en termes de fonctionnalités des produits. La décision de développer et lancer un produit qui répond à ces besoins est prise par le Comité stratégie produit, dont fait partie le Comité de Direction. Avant toute décision, nous évaluons le marché potentiel, les coûts de R&D et ceux relatifs au produit, et nous anticipons le retour sur investissement. Nous sommes soutenus dans nos décisions par nos champions produit, une équipe d’experts spécialisée sur un produit ou une gamme de produits, qui intervient au niveau de la formation et de l’assistance au client lorsque nécessaire. Les champions produit peuvent également agir de façon proactive pour proposer le développement de nouveaux produits. Le cas échéant, nous essayons de mutualiser l’innovation pour les activités terrestres et maritimes. Nous augmentons ainsi les chances de développer des produits ou solutions novateurs, applicables aux deux types d’activité, et nous évitons une recherche parallèle sur des concepts identiques. Points forts de l’innovation en 2021 Sercel a déployé le premier système GPR300 (Node de fond océanique jusqu’à 300 m de profondeur) en 2021 avec un client opérant à Abu Dhabi. Il s'agit d'un système de fond marin entièrement intégré qui combine une efficacité opérationnelle optimale sur le terrain avec le plus haut niveau de qualité des données disponible pour répondre aux besoins d'imagerie haut de gamme de l'industrie sismique des fonds marins. Sercel a également continué à développer des méthodes d’acquisition de haute productivité en gérant de la manière la plus efficace les flottes de vibrateurs sismiques. Ces méthodes sont disponibles pour les opérations sans câble ou pour les opérations câblées. L’innovation implique également de développer de nouveaux produits pour d’autres domaines d’expertise, sur la base de nos technologies. Une solution unique de surveillance des infrastructures et de maintenance prédictive en temps réel a été lancée en 2020. Les premiers tests ont été réalisés aux États-Unis en 2021. Le Node structural health monitoring (SHM) est équipé de capteurs, initialement développés pour l’acquisition de données sismiques, qui ont toutes les spécifications requises pour un contrôle structurel : faible consommation d’énergie, communication radio efficace et capacité de transfert des données vers une station centrale. Le système intègre des algorithmes de prétraitement, préparant les données à l'interprétation par des spécialistes de la structure. Actualisation de notre gamme de produits En parallèle de nos nouveaux produits, nous complétons régulièrement notre gamme existante avec de nouvelles fonctionnalités qui, une fois déployées, donneront lieu à de nouvelles méthodes opérationnelles et réduiront les coûts opérationnels pour nos clients par rapport aux modèles antérieurs. Services associés Nous considérons que nous pouvons également innover en termes de conduite de l’activité, en proposant des produits techniques et en les associant aux services de nos experts. Nous pouvons ainsi aider nos clients à comprendre les nouveaux produits lancés et leur potentiel sur le terrain. Nos clients sont alors en mesure d’exploiter pleinement les capacités de nos produits et de maximiser leur retour sur investissement. Un effort spécifique a été lancé en 2021 pour mieux identifier les zones d'opportunités et définir des solutions innovantes, en tirant parti de la valeur des métadonnées accessibles pour la maintenance prédictive ou l'optimisation des opérations. 3.4.2Satisfaction client Indicateurs clés de performance ICP (hors acquisition) 2020 2021 Positionnement de CGG dans l’étude Kimberlite Classé fournisseur le plus performant Classé fournisseur le plus performant Positionnement de Sercel dans l’étude La Voix du Client Classé fournisseur le plus performant Classé fournisseur le plus performant Taux de réalisation des objectifs de qualité interne de la division Équipement 78 % 84 % En tant qu'acteur haut de gamme, CGG fournit constamment des produits, des données et des services de la plus hautes qualités disponibles sur le marché concurrentiel d'aujourd'hui. La satisfaction de nos clients, qui nous classent fournisseur le plus performant, est obtenue grâce à la livraison « dans les temps » des produits, données et services fiables les meilleurs dans notre catégorie. En tant que telle, la satisfaction du client est une préoccupation majeure de CGG et le Groupe a développé une politique qualité à cet effet. Politique qualité et satisfaction client de CGG La politique qualité de CGG, signée par le Directeur Général en 2020, sert deux ambitions majeures : ●créer de la valeur en optimisant la découverte et le développement de ressources naturelles ; ●concrétiser notre vision consistant à être le partenaire de choix de nos clients en géoscience. Dans cet objectif, nous nous engageons à : ●être à l’écoute de nos clients et surpasser leurs attentes ; ●améliorer en permanence nos produits et services, en nous appuyant sur nos talents et avancées technologiques. L’application de cette politique est soutenue par des objectifs de qualité et de performance, fixés au niveau du Groupe et qui sont, eux aussi, signés par notre Directeur Général. Ces objectifs sont suivis selon des cycles de deux ans, à savoir 2020-2021 dans le cas présent. Deux de ces objectifs ont été spécifiquement conçus pour traiter de la satisfaction client, à savoir : ●contrôler la satisfaction client : tenir compte des retours clients, assurer un suivi sur les problématiques soulevées et mettre en place des actions correctives ; ●aligner les talents, l’organisation et le dialogue avec les salariés, de manière à ce que chaque activité soit reconnue comme leader dans son domaine. Ces objectifs sont ensuite adoptés par nos branches d’activité et, si nécessaire, ils sont personnalisés en fonction du contexte. À titre d’exemple, pour les Géoscience nous analysons les évaluations client sur un plan technique et au regard de la qualité du service, mais aussi concernant la tenue des délais des projets et le Taux de Recommandation (Net Promoter Scores). Contrôle de la satisfaction client La satisfaction client est contrôlée par le biais d’enquêtes conduites auprès des clients de CGG et d’études extérieures. Enquêtes client de CGG Les chargés de grands comptes de CGG suivent le développement de leurs projets. Ils sont le premier point de contact du client pour tout problème ou opportunité. Ils sont responsables de leurs clients au plan global. Nos projets prévoient généralement des enquêtes de satisfaction informelles, pendant les différentes phases d’exécution. Cela nous permet d’être proactifs et d’améliorer notre niveau de service, nos résultats d’ensemble et la satisfaction de nos clients tout au long de la phase de réalisation des projets. Certaines bonnes pratiques du Groupe ont contribué à formaliser les enquêtes de satisfaction client en cours de projet. À la fin de chaque projet, deux types d’évaluations sont lancées : ●la première est envoyée aux équipes de nos clients qui travaillent directement avec nous, pour mesurer les éléments de réussite et les axes d’amélioration de nos experts et de la gestion du projet. Nous pouvons ainsi tirer les enseignements à retenir ; ●la seconde est l’évaluation conduite au niveau de l’utilisateur final. Envoyée plusieurs mois après la finalisation du projet, elle cible les actifs ou les équipes d’interprétation de nos clients et vise à mieux comprendre l’application en conditions réelles et les qualités techniques de nos produits et services. Les différentes branches d'activités du Groupe examinent régulièrement les niveaux de satisfaction des clients, notamment à l’aide des rapports de gestion mensuels qui révisent les plans d'actions en cours. Des rapports trimestriels tiennent ensuite les équipes informées des résultats de l’évaluation de la satisfaction des clients et un rapport annuel de la satisfaction client est envoyé chaque année à l’ensemble des salariés pour présenter une vision globale de la performance de la période. Études extérieures Kimberlite est un cabinet de recherche externe, qui présente à CGG un point de vue extérieur à la fois de la perception de CGG par le marché et de la satisfaction récente de ses clients à l’égard de des produits et services du Groupe (l’étude ne porte que sur des clients ayant travaillé avec CGG au cours des deux dernières années). Nous nous appuyons sur cette enquête externe et son rapport final pour nous positionner sur le marché et identifier nos points forts autant que nos axes d’amélioration possible. Une synthèse de ce rapport est transmise pour examen au Directeur Général de CGG. Division Équipement Pour notre division Équipement, la satisfaction client est également synonyme de qualité. Nous nous engageons à répondre aux attentes de nos clients en termes de fiabilité, de qualité et de délai de livraison de nos produits. Nos clients attendent une qualité tout aussi élevée pour nos services. Cela passe par des équipes support expertes, des formations actualisées et une grande réactivité. Nous devons nous surpasser pour être le fournisseur le plus fiable au service de l’ensemble de nos clients, de manière à maintenir notre leadership sur le marché. Nous avons fixé des objectifs annuels pour piloter et contrôler les niveaux de qualité à l’échelle de la division Équipement. Ces objectifs sont fixés, puis adaptés en collaboration avec chaque Directeur de site de Sercel. La division Équipement a ainsi fixé trois objectifs principaux en termes de qualité : 1.le coût de la non-qualité ; 2.la satisfaction client ; 3.l’amélioration continue de nos opérations et systèmes. Ces objectifs sont contrôlés pour analyser les processus, la qualité des produits, l’efficacité financière et la satisfaction client. Des analyses mensuelles sont réalisées pour évaluer les avancées par rapport à chacun des objectifs fixés. Certains de nos salariés ont également des primes individuelles liées à la qualité. Pour disposer d’un suivi extérieur de la satisfaction client, le département Marketing et Ventes Équipements conduit une enquête tous les trois ans, visant à identifier nos points forts et nos axes d’amélioration. Menée en 2018, cette enquête est distincte de l’étude Kimberlite, également publiée en 2018. Une nouvelle étude « La Voix du Client », commandée par la division Équipement sera réalisée à l’été 2022. Dans ce cadre, nos clients pourront évaluer notre performance ainsi que celle de notre compétition selon de nombreux critères (respect des délais de livraison, réparabilité, qualité des produits, facilité d’utilisation, support client…). Lors de la dernière étude en 2018, la marque Sercel a obtenu la note la plus haute, tant au regard de la qualité que de la fiabilité de ses produits. Partout dans le monde, nous sommes reconnus comme un leader de notre secteur. La division Équipement est également fière de la certification ISO 9001 (v2015) de l’ensemble de nos sites et de l’absence d’incident opérationnel majeur, au cours des deux dernières années, provoqué par ses produits sur le terrain lors de l’enregistrement de données. Nous sommes convaincus que la qualité des produits de Sercel n’a d’égal que la qualité de nos services, et que les deux contribuent à la satisfaction de nos clients. Nos experts forment nos clients sur site, accompagnent le lancement de nos machines sur le terrain et ne repartent qu’une fois le client satisfait. En plus de nos experts de terrain, nous disposons d’une ligne d’assistance accessible à nos clients 24h/24, 7j/7. Si la ligne d’assistance n’est pas en mesure de trouver une solution au problème de nos clients, un expert sera envoyé pour l’aider en personne. En 2021, sur 201 objectifs qualité identifiés sur nos sites Équipements, plus de 84 % ont été atteints. Cette amélioration significative de 6 points par rapport à l’année dernière est extrêmement positive et confirme notre leadership et notre capacité reconnue à répondre aux besoins de nos clients. 3.4.3Propriété intellectuelle (IP) Indicateurs clés de performance ICP (hors acquisition) 2020 2021 Titres Brevets Titres Brevets Nombre de brevets Géoscience 441 275 378 277 Nombre de brevets Équipement 874 683 780 620 CGG investit massivement en R&D et s'appuie sur de nouvelles innovations pour proposer des produits et services différenciant à ses clients. La gestion de la propriété intellectuelle est une fonction importante pour protéger ses investissements et ses innovations de pointe contre toute appropriation par des sources externes, en particulier illégalement, tout en s'assurant que CGG respecte la propriété intellectuelle appartenant à d'autres parties. L'IP est gérée par un département dédié qui travaille avec les départements Innovations de CGG sur la plupart des questions. Le Groupe a une politique générale commune qui prévoit et accepte des adaptations pour chaque activité, en vue de prendre en considération les spécificités liées aux produits et services. En particulier, une Instruction Générale unique, traitant des différentes sections de la propriété intellectuelle intitulée « Protéger et gérer la propriété intellectuelle » a été diffusée au sein du Groupe. Nous continuons à mettre à jour notre documentation et nos procédures pour guider nos employés dans la compréhension des procédures à suivre pour toutes les questions de propriété intellectuelle. Le département Propriété Intellectuelle formule des conseils et des recommandations, et sollicite des cabinets extérieurs spécialisés pour aider le Groupe sur des sujets précis qui pourraient émerger. Tous nos contrats de travail contiennent une protection des droits de propriété intellectuelle de CGG. Nous procédons régulièrement à des examens de la propriété intellectuelle à différents niveaux de l'entreprise pour couvrir les développements et les problèmes technologiques internes. Nous vérifions régulièrement l'activité de nos concurrents dans notre cœur de métier grâce à une veille brevets dédiée et nous compilons et mettons également à jour le paysage de la propriété intellectuelle concurrentielle sur des technologies clés et de diversification plusieurs fois par an. À la division Géoscience, nous nous concentrons sur la protection de nos algorithmes innovants, nos workflows et la conception des systèmes. L’équipe de la propriété industrielle travaille donc pour définir qui est propriétaire de chacun des éléments de données que nous produisons et comment il est utilisé de façon à prévenir toute confusion ou litige. Dans nos activités « Beyond the Core », nous veillons à la protection de nos développements innovants pour nos activités de diversification, ce qui inclut tous les algorithmes, workflows, solutions et connaissances innovants, ainsi qu'à la protection de tous les développements nécessitant une protection spécifique par le biais de brevets. Le développement des produits Sercel suit une méthodologie baptisée « Maestro », qui couvre entre autres les droits de propriété intellectuelle. Depuis son déploiement compet le développement de produits et services suit un protocole spécifique, jalonné de grandes étapes de validation qui incluent les problématiques de propriété intellectuelle. 2021 Les actions initiées en 2020 ont été poursuivies, avec l'organisation de sessions de formation pour les salariés, et le déploiement de solutions de rétention des savoir-faire et de la propriété intellectuelle associée (voir le chapitre relatif à la rétention des salariés). Suite aux actions mises en œuvre par le Groupe pour s’assurer de sa liberté d’opérer, aucun droit de propriété intellectuelle n’a été déclaré enfreint en 2021, tout comme l’année précédente. 3.4.4Sécurité de l’information Indicateurs clés de performance ICP (hors acquisition) 2020 2021 Nombre d’incidents de sécurité des informations ayant un impact significatif 0 0 Taux de participation au module de formation en ligne consacré à la sécurité des informations 78 % 67 % Nombre de personnes directement formées sur site par l’équipe en charge de la sécurité des informations 0 0 Le traitement des données étant nécessaire à la création de valeur pour le Groupe, la gestion et la protection des données sont une composante cruciale de la conduite de ses activités. CGG met tout en œuvre pour protéger les informations de ses clients, salariés et partenaires. Le système de gestion de la sécurité des informations (ISMS) de CGG se décline en trois niveaux. Il a pour objectif d’empêcher les infractions qui pourraient impacter la confidentialité, la disponibilité et/ou l’intégrité des informations qui font partie des actifs de CGG. Les politiques sont définies au niveau du Groupe (niveau 1) et s’appliquent à toutes les entités et activités. Elles restent les mêmes pour tous, mais peuvent être adaptées au niveau de l’activité par des manuels, procédures, processus et normes plus spécifiques (niveau 2). Le niveau 3 englobe les directives et les formulaires. Il couvre des sujets tels que la sécurité des ressources humaines, la sécurité opérationnelle, la gestion des incidents et les relations fournisseurs. La politique de sécurité des informations du Groupe (GISP) est signée par le Directeur Général pour l’ensemble du Groupe. Un Directeur de la Sécurité des Informations (DSI) dirige une équipe dédiée à la sécurité de l’information et supervise son application. Ils sont soutenus par des coordinateurs responsables de la sécurité de l’information par région et par secteur d’activité. La politique de sécurité de l’information s’applique à toutes les entités, y compris la division Équipement. Le DSI est placé sous la supervision du Comité de pilotage du Groupe (dont le Directeur Général est membre) et du Comité d’audit et de Risques du Conseil d’administration. CGG considère que ses employés sont sa meilleure ligne de défense. Dans cette optique, le module de formation en ligne sur la sécurité de l’information est obligatoire. Par ailleurs, afin de renforcer ce message, le Groupe déploie en interne une formation présentielle axée sur la sensibilisation à la sécurité des informations, malheureusement ces formations n’ont pas pu se tenir en ni en 2020 ni en 2021 du fait de la pandémie Covid-19. Devant les mauvais résultats des formations en 2021, nous allons intensifier nos actions de sensibilisations aux risques cyber en 2022. Nous avons mis en œuvre différentes mesures techniques pour assurer la sécurité de nos systèmes d’information. Elles comprennent, entre autres, les pare-feu réseaux, les systèmes de détection anti-intrusion, la double-authentification, VPN et la segmentation des réseaux. Les mises à jour de sécurité de nos applications sont systématiquement déployées. Afin d'évaluer en permanence notre exposition et d'identifier les domaines à améliorer, nous effectuons des analyses de vulnérabilité hebdomadaires de notre infrastructure, des simulations de phishing trimestrielles couvrant tous les employés et des tests d'intrusion tiers annuels de notre périmètre et de nos systèmes critiques, et nous mettons en place les mesures correctives qui en découlent de manière appropriée. Une revue globale du système de gestion opérationnelle de la sécurité des informations du Groupe a démarré en 2019 et a abouti en 2021, pour s’aligner sur le standard de cybersécurité du National Institute of Standards and Technology (NIST). Cette révision de notre système de gestion InfoSec sera déployée à l’ensemble du Groupe en 2022. Le cadre repose sur cinq éléments principaux, chacun contenant plusieurs sections de contrôles. L'état existant et souhaité de ces contrôles est analysé et un profil actuel et un profil cible sont créés. Ces profils sont ensuite utilisés pour déterminer des projets et des actions visant à combler les lacunes, conduisant à une posture de sécurité renforcée. Objectifs 2022 En 2022, CGG souhaite : ●valider et démarrer la mise en œuvre de notre plan à 3 ans, et le communiquer à l'ensemble de l'entreprise ; ●éxécuter la deuxième phase du test d'intrusion 2021 ; ●démarrer le processus de certification SOC2 pour nos services « cloud » ; ●nous concentrer sur la sensibilisation au « phishing ». 3.5Performance environnementale 3.5.1Efficacité énergétique et empreinte carbone Indicateurs clés de performance ICP (hors acquisition) 2020 2021 Efficacité énergétique (PUE) de CGG 1,32 1,35 Empreinte carbone – Scope 1 (ktCO2eq) 2 2 Empreinte carbone – Scope 2 (ktCO2eq) 51 43 Mixe énergétique neutre en carbone (% Scopes 1&2) 30 % 36 % % de véhicules de société verts (hybride ou électrique) 11 % 38 % Compte tenu du changement climatique et des attentes croissantes des parties prenantes, CGG considère que les émissions de CO2 et l’efficacité énergétique sont une véritable opportunité pour ses activités. Politique environnementale et climatique Nous sommes engagés à réduire notre impact sur l’environnement. Nous avons élaboré une politique interne, que notre Directeur Général a signée début janvier 2020. Ce document vise à protéger au mieux l’environnement, le climat et les communautés dans lesquelles nous opérons. Cette politique identifie les cinq principaux axes autour desquels nous souhaitons articuler nos activités : 1.agir de manière responsable en toutes circonstances et nous conformer à l’ensemble des législations environnementales en vigueur ; 2.poursuivre le développement de nos capacités de collecte de données pour mieux évaluer, contrôler et réduire nos impacts ; 3.nous engager à améliorer notre efficacité énergétique, à accroître la part des énergies bas-carbone et à réduire nos émissions de gaz à effet de serre ; 4.continuer à faire évoluer nos technologies et services pour permettre à nos clients de réduire davantage l’impact de leurs activités ; 5.encourager nos branches d'activités, tous nos employés et nos sites à travers le monde à identifier et prendre des initiatives spécifiques en faveur de l’environnement, du climat et des communautés qui nous entourent, et les soutenir dans cet effort. CGG atteindra la neutralité carbone d'ici à 2050 Conformément à son engagement historique en faveur de l’environnement dans tous ses secteurs d’activité, et à son rôle d’acteur économique et industriel responsable, CGG annonce son objectif d’atteindre la neutralité carbone d'ici à 2050 sur les scopes 1 et 2 du Protocole des Gaz à Effet de Serre (GES). Tous les efforts au sein de l’entreprise seront focalisés sur l'amélioration de l'efficacité énergétique des centres de données et des sites industriels, ainsi que sur l’introduction croissante d’énergies renouvelables dans son mix énergétique. à moyen terme, CGG s'est également fixé une étape intermédiaire à l’horizon 2030 de diviser par 2 ses niveaux 2019 d’émissions GES de scopes 1 et 2 (en valeurs relatives par rapport aux émissions par unité de CA pour la division équipement et par unité de puissance de calcul pour nos centres de données). ●En 2021, notre intensité carbone par pétaflop a baissé de 30 % de 177,4 tCO2eq/pflop en 2019 à 123,8 tCO2eq/pflop. ●En 2021, notre carbone intensité par million $ de revenu pour notre division équipement a baissé de 11 % de 28,5 tCO2eq/m$ en 2019 à 25,4 tCO2eq/m$. Avec l’arrêt en 2020 des métiers d'acquisition de données géophysiques et notre transformation en une entreprise « asset-light » de personnes, de données et de technologies, CGG a déjà considérablement réduit son empreinte carbone. Notre engagement à atteindre la neutralité carbone d'ici à 2050 est en ligne avec l’évolution permanente de nos technologies de pointe pour aider nos clients à atteindre leurs objectifs industriels et les accompagner dans leur transition énergétique. Centres de Calcul avancé à hautes performances En sa qualité de spécialiste du calcul de haute performance, CGG doit pouvoir compter sur une très grande capacité de traitement des données et posséder ses propres serveurs et infrastructures internes. Nos infrastructures dédiées sont réparties sur trois grands sites : Houston (États-Unis), Redhill (Royaume-Uni) et Singapour. Chaque site sert de pôle régional. Nous disposons de plusieurs autres salles informatiques dans le monde, mais elles ne représentent qu’une petite partie de la puissance de calcul et de la consommation d’énergie. Pour suivre la consommation et l’efficacité énergétiques de nos trois pôles, CGG analyse ses factures de consommation d’énergie et suit l'efficacité énergétique de ses centres de données. Lorsque nécessaire et pertinent au plan économique, nous mettons aussi en place des mesures visant à réduire la consommation d’énergie. Reflétant la croissance de notre activité en offrant un service de calcul haute performance (HPC) de pointe à nos clients, tant dans le secteur de l'énergie que dans d'autres industries, une transition vers un nouveau site britannique spécialement conçu à cet effet commencera en 2022. Ce site plus grand intégrera une meilleure efficacité énergétique grâce à de nouvelles technologies de refroidissement par liquides, s'appuyant sur notre décennie d'innovation dans la technologie d'immersion. Le nouveau centre de calcul accueillera de futures opportunités d'expansion. CGG, l'un des premiers à avoir adopté les sources d'énergie renouvelables pour ses activités au Royaume-Uni il y a neuf ans, a renforcé en 2021 son engagement en faveur de l'énergie verte en s'assurant que 100 % d'énergie renouvelable est utilisée pour alimenter tous ses sites d'exploitation au Royaume-Uni. CGG a évalué les portefeuilles énergétiques des fournisseurs, la stabilité et la transparence de l'approvisionnement, les émissions de carbone et les pratiques de réinvestissement, et a examiné la légitimité au-delà des déclarations REGO publiées. Le contrat d'énergie 100 % renouvelable couvre également l'installation britannique CGG Cloud qui fournit des ressources de calcul haute performance (HPC) pour les activités mondiales de CGG et pour un certain nombre de ses principaux clients. Objectifs d'efficacité énergétique : ●l’efficacité énergétique de nos 3 principaux centres de données (Houston, Royaume-Uni et Singapour) passera en dessous de 1,2 d'ici 2030 ; ●la part d'énergie neutre en carbone dans notre consommation totale de scopes 1 & 2 atteindra 50 % d'ici 2030 et 90 % en 2050. À partir de 2021, tous les nouveaux contrats de fourniture d'énergie seront neutres en carbone dans la mesure où ils restent à des prix compétitifs ; ●notre flotte de voitures de société sera 100 % électrique d'ici 2050. 3.5.2Nouvelles initiatives commerciales Courant 2021, CGG a constitué une organisation intégrée Transition Énergétique & Environnement pour faciliter la croissance rapide des initiatives commerciales lancées en 2020 dans le domaine des solutions de Surveillance Environnementale et de Transition Bas Carbone. Les clients historiques et les nouveaux clients de CGG sont de plus en plus tournés vers la transition énergétique, la réduction de leur empreinte environnementale et la décarbonation. La transition énergétique nécessitera à la fois une connaissance fine du sous-sol et une approche globale de la surveillance, domaines dans lesquels CGG excelle. 3.5.2.1Capture, utilisation et séquestration du carbone (CCUS) et stockage d'énergie La capture, l'utilisation et le stockage de l'énergie du carbone est un élément clé des efforts globaux visant à décarboner notre atmosphère et lutter contre le changement climatique. Le potentiel commercial est important. Les compétences de base de CGG en matière d'expertise des réservoirs souterrains, y compris l'imagerie, la modélisation et l'analyse géologique et pétrochimique, s'intègrent bien dans le cadre de la planification du stockage du CO2 et de la surveillance continue du carbone stocké. Beaucoup de nos clients planifient d'importants projets CCUS et commencent à intégrer l'application des technologies CCUS dans leurs plans de développement sur le terrain. L'énergie à faible émission de carbone, telle que l'hydrogène vert ou bleu, nécessitera également un stockage et une surveillance à long terme. S'appuyant sur 15 ans d'expérience dans le domaine du CCUS, en 2021, CGG a concédé sous licence un ensemble de données sismiques multi-clients haut de gamme « Northern Viking Graben » dans le nord de la mer du Nord à Northern Lights JV DA, pour une utilisation dans ses développements en cours et futurs de stockage de CO2. En plus de cela, une étude de faisabilité de la capture du carbone au Royaume-Uni et en Norvège a été réalisée, et des accords stratégiques avec dCarbonX et Geoptic ont été annoncés, améliorant à la fois notre position sur le marché et notre portefeuille technologique. 3.5.2.2Science géothermique L'énergie géothermique a traditionnellement été exploitée dans des zones tectoniquement actives, et CGG a toujours joué un rôle sur ce marché à travers son équipe d'imagerie multi-physique et occasionnellement via son équipe d'imagerie sismique. Aujourd'hui, l'exploitation de la géothermie s’applique également aux bassins sédimentaires et offre de nouvelles opportunités à CGG. L'expertise en géosciences souterraines, y compris l'imagerie sismique, la modélisation des réservoirs et l'analyse géologique, sont des compétences très recherchées dans ce secteur énergétique émergent. L'expérience de CGG comprend plus de 130 projets ciblés et en 2021, deux évaluations des ressources mondiales et les résultats associés, l'un axé sur le potentiel géothermique mondial et l'autre sur le potentiel mondial de lithium à partir de saumures géothermiques. Nous sommes donc bien placés pour accompagner nos clients existants, qui entament leur transition, ainsi que toute une gamme de nouveaux clients. 3.5.2.3Sciences environnementales L'observation de la Terre par satellite, drones, etc., combinée à des mesures de surface (géologiques, atmosphériques, etc.) conduisent à une multitude de données pertinentes pour aider à la résolution de bon nombre des problèmes environnementaux auxquels le monde est confronté aujourd'hui. Des données précises, associées à un traitement, une interprétation, un apprentissage automatique et une intelligence artificielle appropriés, soutiendront les objectifs environnementaux pour l'avenir. Les compétences de CGG en science des données et en calcul haute performance sont très pertinentes dans ce secteur de marché en pleine croissance. En 2021, un consortium dirigé par CGG s'est vu attribuer par l'Agence spatiale européenne un projet visant à développer de nouvelles technologies et services de surveillance environnementale pour aider à lutter contre la crise mondiale des déchets marins. 3.5.2.4Solutions activées par satellite CGG a une longue histoire de traitement et d'interprétation des données satellitaires, en particulier les données difficiles à gérer du radar à synthèse d'ouverture (SAR). Alors que de plus en plus de satellites SAR sont lancés en orbite, la possibilité de surveiller en temps réel de manière réaliste une large gamme d’installations de surface est désormais à portée de main. Ceci, combiné à la capacité croissante des satellites à mesurer les données environnementales, en fait un domaine riche dans lequel CGG peut trouver des affaires substantielles. 3.5.2.5Minéraux stratégiques et exploitation minière La demande de minéraux stratégiques tels que le lithium, le nickel, le cobalt et le cuivre augmente extrêmement rapidement car ce sont tous des minéraux nécessaires pour accompagner la transition énergétique. Les pays du monde entier intensifient leurs efforts pour réduire les dépendances et sécuriser leurs propres sources de ces minéraux. L'exigence de rechercher ces minerais et de surveiller ensuite qu'ils sont extraits en toute sécurité et avec le minimum d'impact possible sur l'environnement environnant présente des opportunités commerciales importantes pour CGG, en tirant parti de notre gamme complète de capacités géo scientifiques pour assurer une exploration responsable et de notre gamme complète de capacités de surveillance. Pour gérer les risques associés. S'appuyant sur de nombreuses années de surveillance de l'intégrité et de la sécurité des sites miniers, CGG a lancé en 2021 « TailingsPulse », une solution intégrée unique pour la surveillance complète des sites miniers. 3.5.3Émissions sonores Indicateurs clés de performance ICP (hors acquisition) 2020 2021 Nombre d’espèces identifiées par QuietSea™ 9 9 Nombre de navires équipés de QuietSea™ 4 4 L’acquisition de données sismiques repose sur des technologies d’émission de signaux par des sources sismiques. Ces émissions peuvent dans certaines conditions opérationnelles déranger le monde animal, particulièrement les mammifères marins dont l’ouïe est le sens le plus développé. Les émissions sonores terrestres présentent moins de risque pour les produits Sercel et répondent aux obligations de certifications imposées par chaque pays. En 2021, les Clients de Sercel ont continué à appliquer des mesures de prévention à bord de leurs navires pour atténuer le risque d’impact des émissions sonores. Le périmètre de sécurité et les méthodes de surveillance mises en œuvre varient en fonction de l’appréciation du risque et dépendent de la sensibilité écologique de la zone d’acquisition. Les sources sismiques sont systématiquement activées de manière progressive, en s’assurant de l’absence de mammifère marin dans un rayon d’au moins 500 mètres autour de ces sources. La mise en œuvre de ces mesures de vérification réduit le risque d’infliger une blessure auditive à des mammifères. Dans cet objectif, les Clients de Sercel vérifient la présence de la faune par contrôle visuel (avec une personne à bord guettant les signes de présence) ou par contrôle acoustique. Un contrôle visuel nécessite une personne à bord des bateaux qui guette en continu la présence des mammifères, ce qui peut s’avérer difficile de nuit ou par manque de visibilité. Pour limiter le risque de ne pas identifier la présence d’animaux, nous avons développé un outil de contrôle acoustique passif, Sercel QuietSea™. QuietSea™ est un système PAM pleinement intégré qui va plus loin que bon nombre de ses concurrents actuels, souvent limités. Les capteurs sont conçus pour être intégrés aux systèmes d’acquisition sismique ou de navigation, et sont présents à bord du streamer Sentinel. En éliminant le besoin de déploiement d’antennes PAM séparées en mer, QuietSea™ réduit le risque d’accidents pendant le déploiement, le retrait et l’exploitation, ce qui réduit sensiblement les temps d’arrêt et les coûts de remplacement des équipements. Cette solution permet également de réduire le nombre de personnes à bord et accroît la fiabilité de la détection de la présence de mammifères. Fin 2021, le système QuietSea™ était capable d’identifier les baleines (baleines bleues, rorquals communs, baleines à bosse) et les cétacés à dents (dauphins, cachalots, marsouins et les baleines à bec, à l’exception des cachalots pygmée). En 2021 des efforts ont été faits pour améliorer les détections, notamment les clics de dauphins. L’utilisation de QuietSea™ a été validée aux États-Unis (BSEE/BOEM), au Royaume-Uni (BEIS/JNCC), au Mexique (ASEA) et en Australie (NOPSEMA). Cette solution est également utilisée par Total, Chevron, Pemex, Shell, Statoil, Repsol. 3.6Taxonomie Verte Européenne 3.6.1Les points clés de la taxonomie verte de l’UE La taxonomie de l'UE est un outil destiné à aider les investisseurs, les entreprises, les émetteurs et les promoteurs de projets à naviguer dans la transition vers une économie à faibles émissions de carbone, résiliente et économe en ressources. La Taxonomie fixe des seuils de performance pour les activités économiques qui doivent : ●apporter une contribution substantielle à l'un des six objectifs environnementaux (voir tableau 1) ; ●ne pas causer de dommages significatifs (DNSH) aux cinq autres, le cas échéant ; ●respecter les garanties minimales (par exemple, les Principes directeurs de l'OCDE sur les entreprises multinationales et les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme). Les seuils de performance aideront les entreprises, les promoteurs de projets et les émetteurs à accéder à des financements verts pour améliorer leur performance environnementale, ainsi qu'à identifier les activités déjà respectueuses de l'environnement. Ce faisant, elle contribuera à développer les secteurs à faible émission de carbone et à décarboner ceux à forte émission de carbone. Tableau 1 : objectifs environnementaux 3.6.2Les activités économiques couvertes par la Taxonomie Les secteurs économiques et les activités économiques inclus dans la taxonomie à ce jour ont le potentiel d'apporter une contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation au changement climatique. L'approche diffère pour chacun de ces objectifs, reflétant leur nature. Pour l'atténuation du changement climatique, les secteurs responsables de 93,5 % des émissions directes de gaz à effet de serre dans l'UE ont été priorisés lors de l'identification des activités économiques pour lesquelles des critères techniques de sélection ont été élaborés. Les secteurs qui ont une empreinte d'émissions importante ont été priorisés et l'identification des activités apportant une contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique dans ces secteurs est susceptible d'avoir un impact important. Parmi le portefeuille d'activités de CGG, trois d'entre elles apportent une contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique : NACE Secteur Activité # Activité J63.11 Information et communication 8.1 Traitement de données, hébergement de données et activités connexes J61, J62, J63.11 Information et communication 8.2 Solutions basées sur les données pour la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) E39.00 Approvisionnement en eau, assainissement, gestion des déchets et assainissement 5.12 Stockage géologique souterrain permanent de CO2 3.6.2.1Traitement de données, hébergement de données et activités connexes Par notre activité dans les géosciences, nous transformons les données sismiques et géologiques en informations et images de haute qualité. Nous traitons des données pour les besoins de nos clients externes et pour notre Division Multi-Clients. Nous retraitons également des données précédemment traitées en utilisant de nouvelles techniques pour améliorer la qualité des images. Pour ce faire, nous avons besoin d'une capacité de traitement de données très importante et possédons nos propres serveurs et nos propres infrastructures. Notre capacité de calcul scientifique en 2021 est répartie sur trois sites principaux : Houston (États-Unis), Redhill (Royaume-Uni) et Singapour. Chaque site agit comme un hub régional pour nos plus petits centres de données à travers le monde. Seules 2 unités sur 3 de notre centre de traitement de données de Houston utilisent un gaz réfrigérant dont l’indice PRG (Potentiel de Réchauffement Global) est inférieur à 675. En 2021, nos autres sites de traitement de données ne remplissent pas cette condition d’éligibilité. Par ailleurs, nous avons validé et initié en 2021 la construction d’un nouveau centre au Royaume-Uni qui sera opérationnel à la fin de l’année 2023 et qui mettra en œuvre les toutes dernières technologies en matière de performance énergétique et d’empreinte carbone. En conséquence nos centres de Redhill et Singapour seront progressivement décommissionnés entre 2022 et 2023. Nous avons une procédure en place pour le recyclage de nos équipements informatique et nous contractualisons localement à des sociétés spécialisées le process de recyclage là où c’est approprié. A noter que la plupart de nos serveurs sont loués donc nous les rendons généralement à la société de leasing. Dans les rares cas où nous rachetons ces équipements notre procédure de recyclage s’applique lorsque les serveurs ne sont plus utilisés. 3.6.2.2Solutions basées sur les données pour la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) Notre département intégré Transition énergétique et environnement a été créé en 2021 pour faciliter la croissance rapide des initiatives commerciales lancées en 2020 dans le domaine des solutions de surveillance environnementale et de transition bas carbone. Il fournit des solutions axées sur les données pour l'atténuation du changement climatique dans les domaines suivants (pour plus de détails sur ces activités, veuillez-vous reporter à la section 3.5.2 du présent Document : ●Le captage, l'utilisation et le stockage de l'énergie du carbone (CCUS) qui est l'un des grands espoirs pour décarboner notre atmosphère et lutter contre le changement climatique. ●Géothermie : traditionnellement exploitée dans des zones tectoniquement actives, où CGG a toujours joué un rôle à travers sa Multi-Physique. L'exploitation de la géothermie dans les bassins sédimentaires est de plus en plus poussée et offre de nouvelles opportunités à CGG. ●Sciences de l'environnement : l'observation de la Terre par satellite, drones, etc., combinée à des mesures de surface (géologiques, atmosphériques, etc.) conduit à une multitude de données pertinentes pour aider les gens à résoudre de nombreux problèmes environnementaux auxquels le monde est confronté aujourd'hui. ●Solutions satellitaires : CGG a une longue expérience dans le traitement et l'interprétation des données satellitaires. La possibilité d'effectuer de manière réaliste une surveillance en temps réel d'une large gamme d'installations de surface est désormais à nos portes. Ceci, combiné à la capacité croissante de mesurer les données environnementales à partir de satellites, constitue un domaine riche dans lequel CGG peut jouer un rôle substantiel. Sur l’exercice financier 2021 ses solutions ne génèrent pas encore une activité suffisante pour figurer dans ce rapport. Nous prévoyons un accroissement de notre activité sur ce poste en 2022. 3.6.2.3Stockage géologique souterrain permanent de CO2 Bien que nous soyons activement engagés sur le marché du captage du carbone, de l'utilisation et du stockage d'énergie à travers notre offre de solutions basées sur les données dans l'activité n° 8.2 ci-dessus, le secteur n'est pas suffisamment mature en 2021 pour que CGG déploie ses solutions de surveillance sur des stockages géologique souterrains opérationnels. À cet égard, nous ne rapporterons aucune contribution au changement climatique de cette activité en 2021. Nous prévoyons cependant une importance croissante de cette activité dans notre portefeuille au fur et à mesure de la mise en œuvre opérationnelle de sites CCUS de par le monde. 3.6.3Indicateurs de performance Activités économiques Traitement de données, hébergement de données et activités connexes Solutions basées sur les données pour la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) Stockage géologique souterrain permanent de CO2 Total consolidé % Revenu éligible 7,8 % N/A en 2021 N/A en 2021 7,8 % % CapEx éligible 13,9 % N/A en 2021 N/A en 2021 13,9 % % OpEx éligible 1,2 % N/A en 2021 N/A en 2021 1,2 % Méthodologie Chiffre d'affaires ●Activité 8.1 : En 2021, seules deux unités sur trois de notre centre de données de Houston sont éligibles dans le cadre de la taxonomie. Le chiffre d’affaires équivalent a été calculé au prorata de la consommation d'énergie de ces unités par rapport à l'ensemble du centre de données. A l’horizon 2023 quand nous bénéficierons du plein impact de nos investissements pour améliorer la performance énergétique de nos centres de données, l'ensemble de notre chiffre d'affaires externe de Geoscience moins le chiffre d'affaires des ventes de notre logiciel Geovation ainsi que la composante Imagerie du chiffre d'affaires de notre activité Multi-Clients seront vraisemblablement éligibles et alignés. Au dénominateur, nous avons utilisé le revenu publié du Groupe tel que rapporté dans ce document. ●Activité 8.2 : Pas de rapport en 2021 tel que mentionné en 3.6.2.2. ●Activité 5.12 : Pas de rapport en 2021 tel que mentionné en 3.6.2.3. CapEx Les CapEx s'entendent selon la définition de la Taxonomie comme l'augmentation de la valeur brute des immobilisations corporelles et incorporelles de l'exercice, considérée avant amortissements, dépréciations et réévaluations éventuelles, y compris celles résultant des réévaluations et des dépréciations, pour l'exercice concerné et hors ajustements de juste valeur. Les contrats de location et de location longue durée sont à comptabiliser en CapEx, en application de la norme IFRS 16 (droits d'utilisation). De toute évidence, les dépenses d'investissement déclarées sont associées aux activités économiques éligibles à la taxonomie, c'est-à-dire cohérentes avec les activités 8.1, 8.2 et 5.12. Sont également éligibles les investissements permettant la transition vers une activité éligible au regard de la taxonomie ainsi que les investissements qualifiés de « verts » (par exemple achats de véhicules électriques, la rénovation thermique des bâtiments, …). ●Activité 8.1 : Pour 2021 nous rapportons la part des dépenses d'investissement du centre de données de Houston, y compris IFRS16, en utilisant la même proportion que pour le calcul du chiffre d'affaires. Au dénominateur, nous avons retenu les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, hors études Multi-Client, majorées des augmentations des droits d'utilisation. ●Activité 8.2 : Pas de rapport en 2021. ●Activité 5.12 : Pas de rapport en 2021. OpEx La taxonomie de l'UE a défini comme OpEx éligibles, les coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l'entretien et aux réparations et à toute autre dépense directe liée à l'entretien quotidien des actifs et ce qui est nécessaire pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs (par exemple, fournitures de maintenance, coût des employés affectés à la maintenance, informatique dédiée à la maintenance). Évidemment en lien avec les actifs ou les processus associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie, c'est-à-dire cohérents avec les activités 8.1, 8.2 et 5.12 : ●Activité 8.1 : En 2021 pour le centre de données de Houston, nous avons déclaré les coûts directs non capitalisés des installations, des services publics, de la maintenance et du personnel connexe en utilisant la même proportion que pour le calcul du chiffre d'affaires. Pour le dénominateur, nous avons retenu les coûts d'exploitation (ou opérationnels) cash, hors amortissement et dépréciations. ●Activité 8.2 : Pas de rapport en 2021. ●Activité 5.12 : Pas de rapport en 2021. 3.7Périmètre et méthode de reporting Les indicateurs ont été sélectionnés à la suite d’une analyse des risques (cf. le chapitre qui présente notre matrice de matérialité). Ils représentent la performance de CGG, et des engagements et politiques en place. Les indicateurs présentés dans le texte excluent l’acquisition de données. Nous présentons les indicateurs consolidés, dont l’acquisition de données ci-dessous. Les indicateurs ont été collectés entre janvier et février 2020, et couvrent l’année 2019. Ils ont été diffusés et consolidés par le biais de plusieurs bases de données de CGG, dont PRISM (pour les données HSE-DD), HRMS (RH), EPIC (approvisionnements), etc. Le rapport vise à se conformer aux obligations réglementaires françaises (déclaration de performance extra-financière, issue de la transposition de la directive européenne sur le reporting extra-financier). Les points suivants n’ont pas été considérés comme matériels, en vertu de notre analyse de matérialité et ne seront pas abordés dans ce rapport : ●le gaspillage alimentaire ; ●la lutte contre la précarité alimentaire ; ●le bien-être animal (sauf en termes d’émissions sonores, sujet traité dans le présent rapport) ; ●l’alimentation responsable, équitable et durable ; ●l’écoconception ; ●l’économie circulaire ; ●les effets du changement climatique sur nos activités. Les thèmes mentionnés par le décret ont été traités de la façon la plus transparente possible. L’analyse de matérialité n’avait pas retenu l’écoconception et l’économie circulaire comme un thème matériel. Des informations concernant l’écoconception des équipements Sercel sont néanmoins disponibles sur notre site internet. 3.8Indicateurs Attraction et fidélisation des talents 2019 2020 2021 Taux de départs volontaires 5,5 % 4,9 % 6,1 % Ancienneté des salariés 13,5 ans 14,3 ans 14,2 ans Part des salariés ayant plus de 5 ans d’ancienneté 81 % 78 % 77 % Indice d’égalité (hommes/femmes) – France 88 88 85 Répartition par genre au sein de CGG (H/F) 71 %/29 % 70 %/30 % 70 %/30 % Répartition par genre dans les recrutements (H/F) 73 %/27 % 76 %/24 % 70 %/30 % Santé, sécurité et sûreté des salariés et des sous-traitants 2019 2020 2021 Taux de fréquence des accidents déclarés (TRCF) 1,60 0,84 1,02 Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (LTIF) 0,51 0,34 0,46 Taux de gravité 0,009 0,009 0,004 Taux de fréquence des maladies professionnelles déclarées 0,17 0,00 0,00 Heures d’exposition (en millions) 29,2 11,8 8,8 Éthique professionnelle 2019 2020 2021 Pourcentage de salariés ayant suivi une formation en ligne sur l'éthique 85 % 82 % 87 % Pourcentage de salariés ayant suivi une formation en ligne sur la lutte contre la corruption 96 % Nombre d'alertes reçues par le Comité d’éthique 8 4 7 Chaîne d'approvisionnement responsable 2019 2020 2021 Pourcentage de salariés d'un département Achats ou de la chaîne d'approvisionnement ayant suivi le module d'e-learning dédié à la lutte contre la corruption 92 % 93 % 95 % Pourcentage de fournisseurs ayant signé le Code de conduite des fournisseurs ou un bon de commande portant mention du Code de conduite des fournisseurs 100 %(a) 100 %(a) 100 %(a) (a)Le Code de conduite des fournisseurs figure dans nos termes & conditions d'achat et est automatiquement joint à chaque bon de commande. En 2021, la traçabilité de la signature du Code de conduite par le fournisseur pour les transactions sans bon de commande était toujours en cours de déploiement. Relations avec les communautés locales 2019 2020 2021 Nombre total d'initiatives de développement social 89 37 43 Service communautaire 27 17 14 Éducation 18 8 15 Environnement 27 5 5 Santé et sécurité 17 7 9 Nombre de salariés engagés dans le volontariat 2 903 205 663 Nombre d'heures de volontariat 872 1 390 468 Liquidités distribuées par CGG et ses salariés (hors Babyloan) 74 458 USD 58 099 USD 52 100 USD Innovation produits et services 2019 2020 2021 Total des dépenses d'investissement (mUSD) 81 78 65 Part du CA du Groupe investie en R&D 5 % 9 % 6 % Part du CA Équipements investie en R&D 9 % 14 % 11 % Part du CA de CGG (hors Équipements) investie en R&D 4 % 6 % 4 % Satisfaction client % 2019 2020 2021 Position de CGG dans l'étude de Kimberlite Classé fournisseur le plus performant Classé fournisseur le plus performant Classé fournisseur le plus performant Position de Sercel dans l'étude Voix du Client Classé fournisseur le plus performant Classé fournisseur le plus performant Classé fournisseur le plus performant Taux de réalisation des objectifs de qualité interne de la division Équipement 85 % 78 % 84 % Propriété intellectuelle 2019 Titres/Brevets 2020 Titres/Brevets 2021 Titres Brevets Nombre de brevets Géoscience 505/295 441/275 378 277 Nombre de brevets Équipements 950/675 874/683 780 620 Sécurité de l'information 2019 2020 2021 Nombre d'incidents ayant un impact significatif sur la sécurité des informations 0 0 0 Taux de participation au module d'e-learning consacré à la sécurité des informations 81 % 78 % 67 % Nombre de personnes directement formées sur site par l'équipe en charge de la sécurité des informations 251 0 0 Efficacité énergétique et empreinte carbone 2019 2020 2021 Power usage effectiveness (PUE) de CGG 1,33 1,32 1,35 Empreinte carbone - Scope 1 (ktCO2eq) 337 2 2 Empreinte carbone - Scope 2 (ktCO2eq) 55 51 43 Empreinte carbone - Scope 3 (ktCO2eq) 278 342 325 Émissions sonores 2019 2020 2021 Nombre d'espèces identifiées par QuietSea™ 8 9 9 Nombre de navires équipés de QuietSea™ 4 4 4 Taxonomie verte 2019 2020 2021 % Revenu éligible na na 7,8 % % CapEx éligible na na 13,9 % % OpEx éligible na na 1,2 % 3.9Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière À l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3‑1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière , pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci‑après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : ●de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ●d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ●ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ●la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ●la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ●le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ●la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ●la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(1). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de quatorze semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les ressources humaines, la santé, la sécurité, l’environnement, la sûreté des systèmes d’informations, la gestion de la sous-traitance, l’innovation, la propriété intellectuelle et la satisfaction client. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ●nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ●nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ●nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ●nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ●nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ●apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ●corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (éthique professionnelle, sécurité de l’information, innovation des produits et services, propriété intellectuelle, satisfaction client), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Crawley Crompton Way, Redhill, et Massy Galiléo ; ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; ●nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ●pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ●des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 18% et 20% des données consolidées sélectionnées pour ces tests (18% du chiffre d’affaires, 20% des consommations d’électricité) ; ●nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 11 mars 2022 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Christophe Schmeitzky Associé, Développement Durable Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Turnover volontaire (%) Répartition par genre des effectifs au sein du groupe (%) Répartition par genre dans les recrutements (%) TRCF : Taux de fréquence des accidents déclarés LTIF : Taux de fréquence des accidents avec arrêt Taux de gravité Nombre d’heures d’exposition des employés et des sous-traitants. Les résultats de la politique en matière d’emploi (attractivité, rétention, diversité) Les résultats de la politique en matière de santé et de sécurité (actions de prévention) Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Efficacité énergétique (Power Usage Effectiveness – PUE) Empreinte carbone – Scope 1 (ktCO2eq) Empreinte carbone – Scope 2 location-based (ktCO2eq) Nombre de navires équipés de QuietSea™ Le changement climatique (les postes significatifs d’émission du fait de l’activité) Les résultats de la politique en matière environnementale / énergétique Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Pourcentage de salariés ayant suivi le cursus e-learning sur les questions d'éthique (%) Taux de participation au module d'e-learning consacré à la sécurité des informations (%) Pourcentage de salariés d'un département Achats ou de la chaîne d'approvisionnement ayant suivi le module d'e-learning dédié à la lutte contre la corruption (%) Nombre total d’initiatives de développement social Nombre de salariés engagés dans le volontariat Nombre d’heures de volontariat Les actions engagées pour prévenir la corruption et l’évasion fiscale L’investissement en faveur de la recherche et du développement Les actions en faveur de la sécurité de l’information Les actions pour la gestion de la sous-traitance et les fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux) Les actions en faveur des droits de l’Homme Les actions en faveur de la propriété intellectuelle Les résultats de la politique qualité 4 Gouvernement d'entreprise 4.1 Organes de Gouvernance 4.1.1 Mode de gouvernance 4.1.2 Direction Générale 4.1.3 Conseil d’administration 4.1.4 Revue des conventions pouvant être conclues entre les mandataires sociaux et la Société 4.1.5 Opérations conclues entre la Société et ses dirigeants et/ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote en 2021 4.1.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 4.2 Rémunérations 4.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 4.2.2 Rémunération globale des mandataires sociaux en 2021 4.2.3 Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021 soumis à l’avis des actionnaires 4.1Organes de Gouvernance Ce chapitre intègre notamment les éléments constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration lors de sa séance du 3 mars 2022, sur recommandation du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance sur le fondement de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Les parties de ce rapport relatives à la composition et aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ont été préparées sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions Juridique, Financière et des Ressources Humaines. 4.1.1Mode de gouvernance a)Code de gouvernement d’entreprise Conformément à l’article L.22-10-10 du Code de commerce, la Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») et applique l'ensemble de ses recommandations. Ce Code peut être consulté sur le site internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). b)Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Depuis le 30 juin 2010, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sont dissociées. Cette dissociation contribue à assurer une gouvernance pérenne et efficace en favorisant l’équilibre des pouvoirs entre : ●d’une part, le Conseil d’administration chargé du contrôle de la Direction Générale de la Société, composé majoritairement d’administrateurs indépendants, avec à sa tête un Président ; et ●d’autre part, le Directeur Général, en charge de la conduite générale des affaires de la Société. Pour de plus amples informations sur le rôle du Président du Conseil d’administration, voir section 4.1.3.2.a). Sur une présentation de la Direction Générale, voir section 4.1.2 ci-après. 4.1.2Direction Générale 4.1.2.1Directeur Général a)Nomination Conformément à l’article 10 des statuts, le Conseil d’administration nomme le Directeur Général dont il fixe la durée du mandat et détermine sa rémunération. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Les fonctions de Directeur Général prennent fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui suit la date à laquelle il a atteint l’âge de 65 ans. Toutefois, le Conseil d’administration peut proroger le mandat du Directeur Général au-delà de cette limite, en une ou plusieurs fois, pour une durée totale qui ne pourra pas dépasser trois années. Le 23 mars 2018, le Conseil d’administration a nommé Sophie ZURQUIYAH en qualité de Directeur Général de la Société avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 26 avril 2018 pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. b)Cumul de mandats Sophie ZURQUIYAH cumule son mandat de Directeur Général avec celui d’administrateur de la Société et dont les durées sont alignées, soit quatre ans et dont l’expiration intervient à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Son renouvellement en qualité d’administrateur sera proposé à l’Assemblée générale de 2022, à l’issue de laquelle le Conseil d’administration décidera du renouvellement de son mandat de Directeur Général. Le Conseil d’administration estime que le cumul de mandat de Directeur Général avec celui d’administrateur contribue à une gouvernance efficace, permettant une implication pleine et entière du Directeur Général aux débats du Conseil. Ainsi tout en partageant sa vision opérationnelle en qualité de Directeur Général, ce cumul lui permet de disposer en outre d’un droit de vote en qualité d’administrateur au même titre que ses pairs pour les décisions prises collectivement par le Conseil d’administration. Dans la mesure où la voix du Directeur Général, à la fois administrateur, n’est pas prépondérante en cas de partage, le Conseil d’administration considère qu’il n’y a pas atteinte à l’équilibre des pouvoirs. Conformément à l’article L. 225-54-1 du Code de commerce, Sophie ZURQUIYAH ne cumule pas d’autre mandat de Directeur Général au sein d’une société anonyme ayant son siège sur le territoire français. Elle exerce en outre d’autres mandats dans d’autres sociétés dont le détail est présenté à la section 4.1.3.1.f) du présent Document. c)Pouvoirs et limitations Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que des règles de gouvernement d’entreprise propres à la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est responsable de l’information financière diffusée par la Société et présente à intervalles réguliers les résultats et les perspectives du Groupe aux actionnaires et à la communauté financière. Il rend compte au Conseil d’administration et son Président des faits marquants de la vie du Groupe. Le règlement intérieur du Conseil d’administration consultable sur le site internet de la Société (www.cgg.com) prévoit certaines limites aux pouvoirs du Directeur Général. En particulier, l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise pour toute opération significative pour la stratégie du Groupe telle que notamment la réalisation d’une opération de croissance externe, de partenariat, de cession ou d’investissement stratégique au-delà du seuil de 10 millions de dollars américains (sur les missions du Conseil d’administration, voir section 4.1.3.3.a)). 4.1.2.2Comité de Direction Le Directeur Général est assisté par un Comité de Direction qu’il préside. Ce Comité se réunit au moins une fois par mois et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, pour l’analyse et la conduite générale des affaires du Groupe. Composition du Comité de Direction à la date du présent Document Sophie ZURQUIYAH Directeur Général Yuri BAIDOUKOV Directeur Financier Groupe Eduardo COUTINHO Directeur Juridique Groupe Hovey COX Directeur Marketing et Communication Groupe Jérôme DENIGOT Directeur des Ressources Humaines Groupe Emmanuelle DUBU Directeur Équipement Groupe Dechun LIN Directeur Multi-Clients Groupe Emmanuel ODIN Directeur HSE/Développement Durable Groupe Peter WHITING Directeur Géoscience Groupe Le Directeur Général est le seul mandataire social membre du Comité de Direction. 4.1.3Conseil d’administration 4.1.3.1Composition du Conseil d’administration et de ses Comités Conformément à l’article 8 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d’administration composé de six membres au moins et de quinze membres au plus, sauf décision de porter ce maximum à un chiffre supérieur en cas de fusion. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans par l’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration suivant recommandation du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. À la date du présent Document, le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs dont un administrateur représentant les salariés. Administrateur représentant les salariés Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et de l’article 8 des statuts qui en résulte, le Conseil d’administration comprend un administrateur salarié. Par délibération en date du 6 avril 2021, le Comité de Groupe a désigné Patrick CHOUPIN en qualité d’administrateur représentant les salariés pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Une biographie de Patrick CHOUPIN est présentée au paragraphe 4.1.3.1.f) du présent Document. Conformément à l’article R. 225-34-4 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés bénéficie d’une formation liée à sa fonction. a)Présentation de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités à la date du présent Document b)Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités en 2021 Les changements intervenus en 2021 dans la composition du Conseil d’administration et de ses Comités sont présentés ci-dessous : Date Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration 12 mai 2021 Patrice GUILLAUME Patrick CHOUPIN Philippe SALLE Michael DALY Anne-France LACLIDE-DROUIN Comité d’audit et de gestion des risques N/A N/A N/A Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance Patrice GUILLAUME Patrick CHOUPIN N/A Comité d’investissements N/A N/A N/A Comité HSE et développement durable Patrice GUILLAUME Patrick CHOUPIN N/A c)Indépendance Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (article 9), la qualification d’administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance et arrêtée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration considère qu’un administrateur est indépendant dès lors qu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement. Il examine ainsi annuellement la situation individuelle de chaque administrateur au vu des critères tels que définis par le Code AFEP-MEDEF, à savoir : Critère no 1 Ne pas être et ne pas avoir été dans les cinq années qui précèdent (i) salarié ou dirigeant mandataire social de l’entreprise, (ii) salarié, dirigeant mandataire social ou administrateur d’une société consolidée au sein de l’entreprise ou (iii) salarié, dirigeant mandataire social ou administrateur de la société mère de la Société, ou d’une société consolidée dans la société mère. Critère no 2 Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été au cours des cinq dernières années) détient un mandat d’administrateur. Critère no 3 Ne pas être un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseiller (ou ne pas être directement ou indirectement lié à ces personnes) important pour la Société ou son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de son activité. Critère no 4 Ne pas avoir un lien familial proche d’un mandataire social. Critère no 5 Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années antérieures. Critère no 6 Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. Critère no 7 Pour les administrateurs non exécutifs : ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Critère no 8 Pour les administrateurs représentant les actionnaires principaux de la Société ou de sa société mère : ils peuvent être considérés indépendants sous réserve que les actionnaires en question ne prennent pas part au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % du capital ou des droits de vote, le Conseil d’administration, sur présentation d’un rapport du Comité de nomination, doit systématiquement examiner la qualification d’indépendant d’un administrateur à la lumière de la constitution du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le Conseil d’administration a, dans sa séance du 3 mars 2022, décidé de qualifier d’indépendants, au vu des critères fixés par le Code AFEP-MEDEF ci-dessus, sept administrateurs sur les huit administrateurs élus par l’Assemblée générale soit un taux d’indépendance de 87,5 %, observation étant faite que, dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle – ce qui est le cas de CGG – le Code AFEP-MEDEF recommande le respect de la règle d'au moins 50 % d’indépendant. Le taux d’indépendance ne tient pas compte des administrateurs salariés, conformément aux recommandations du même Code. Les administrateurs suivants ont donc été considérés comme indépendants : Philippe SALLE, Michael DALY, Anne-France LACLIDE-DROUIN, Helen LEE BOUYGUES, Colette LEWINER, Heidi PETERSEN et Mario RUSCEV. Nom de l’administrateur Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Qualification d’indépendance retenue par le Conseil d’administration Philippe SALLE Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Sophie ZURQUIYAH Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Patrick CHOUPIN N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Michael DALY Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Anne-France LACLIDE-DROUIN Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Helen LEE BOUYGUES Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Colette LEWINER Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Heidi PETERSEN Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Mario RUSCEV Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Concernant en particulier le troisième critère défini par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration s’est assuré qu’aucun des administrateurs susceptibles d’être considérés comme indépendants n’était pas lié directement ou indirectement, à un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseiller important pour la Société ou son Groupe. À cet effet, le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance a procédé lors de sa séance du 2 mars 2022 à un examen au cas par cas et fondé sur critères multiples des relations d’affaires pouvant exister entre les sociétés du Groupe et des sociétés au sein desquelles les administrateurs exercent des fonctions professionnelles ou des mandats sociaux (tels que détaillés dans la section 4.1.3.1.f) du présent Document). Le Comité a conclu qu’il n’y avait pas de relation d’affaires pour Philippe SALLE, Michael DALY, Anne-France LACLIDE-DROUIN, Helen LEE BOUYGUES, Colette LEWINER et Heidi PETERSEN susceptible de mettre en cause leur indépendance. Le Comité a procédé à une évaluation plus approfondie au regard de la fonction de Chief Technology Officer exercée par Mario RUSCEV au sein de TAQA depuis le 1er janvier 2022 et a conclu au maintien de sa qualification d'administrateur indépendant sur la base de l'analyse suivante : ●Il existe une relation de partenariat entre CGG et TAQA au travers de la joint-venture Argas dont ils détiennent respectivement 49 % et 51 % du capital social ; ●Mario RUSCEV n’a aucune fonction professionnelle ni de mandat au sein d’Argas et par conséquent, ce dernier ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel dans la joint-venture ; ●Mario RUSCEV n’exerce aucune fonction opérationnelle au sein de CGG dont il est administrateur ; ●TAQA n'est pas un client ou fournisseur pour la Société ou son Groupe. Cependant, il existe des relations d’affaires entre une filiale de CGG (Sercel) et Argas mais les chiffres d’affaires et les volumes de ces ventes ne représentent qu’une faible proportion des activités du Groupe. En outre, ces relations d'affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique. d)Diversité au sein du Conseil d’administration Le Conseil d’administration considère que la diversité de ses membres est un facteur clé de sa performance. C’est la raison pour laquelle le Conseil a établi des objectifs quant à sa composition et applique à cette fin des critères de diversité en termes de genre, d’âge, d’indépendance, de nationalités et de compétences, tels que décrits ci-après, notamment applicable dans le cadre du processus de sélection de nouveaux candidats au mandat d’administrateur. Il est précisé que l’administrateur représentant les salariés n’a pas été pris en compte dans le calcul des éléments chiffrés ci-dessous, cette politique de diversité visant uniquement les administrateurs élus par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration. De plus, dès lors que le Conseil d’administration est demeuré inchangé au cours de l’exercice 2021, il n’y a pas de modification majeure sur les informations fournies ci-dessous au par rapport à l’exercice précédent. Équilibre des genres Objectifs Résultats 2021 Assurer une représentation équilibrée entre les hommes et les femmes dans la composition du Conseil, conformément à la réglementation applicable, à savoir : –que chaque genre représente au moins 40 % pour les Conseils composés de plus de 8 membres ; ou –un écart maximum de deux entre chaque genre pour les Conseils composés de 8 membres ou moins. Âge Objectifs Résultats 2021 Assurer une diversité d’âge parmi les administrateurs et se conformer à la réglementation applicable, à savoir qu’un tiers maximum des administrateurs ait 70 ans ou plus. Indépendance Objectifs Résultats 2021 Assurer une part significative d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration et se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à savoir que les administrateurs indépendants doivent représenter au moins la moitié des membres du Conseil dans des grandes entreprises sans actionnaires de contrôle. Le seul administrateur nommé par l’Assemblée générale qualifié de non-indépendant est Sophie ZURQUIYAH cumulant ses fonctions avec le mandat de Directeur Général. Nationalités Objectifs Résultats 2021 Assurer une composition équilibrée en termes de nationalités, afin de refléter autant que possible la diversité géographique des activités de la Société. Sophie ZURQUIYAH et Mario RUSCEV ayant la double nationalité franco-américaine, ils ont été comptabilisés à la fois sur la France et sur les États-Unis. Compétences Objectifs Compter sur des compétences diverses et une vaste expertise au regard des principales activités, actuelles et futures, de la Société, dont les domaines suivants : –énergie, pétrole et gaz ; –expérience internationale ; –innovation, digitalisation, technologie, informatique ; –stratégie ; –mandats au Conseil d’administration de sociétés cotées ; –finance ; –ressources humaines et gouvernance. Résultats 2021 Le Conseil d’administration estime qu’en s’appuyant sur l’expertise de ses membres actuels, la Société est bien pourvue pour gérer les grands défis inhérents à sa stratégie. Ces critères sont revus chaque fois qu’un nouveau candidat est proposé pour siéger au Conseil. Les détails sur le parcours académique, les mandats d’administrateurs, les expériences professionnelles, ainsi que les informations sur l’âge et la nationalité de chaque administrateur, sont présentés au paragraphe 4.1.3.1.f) du présent Document. La politique de mixité arrêtée par le Conseil d’administration pour le Groupe, notamment applicable (i) aux instances dirigeantes conformément à la recommandation de l’article 7.1 du Code AFEP-MEDEF et (ii) aux 10 % de postes à plus fortes responsabilités conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, figure au paragraphe 3.2.1 du présent Document. e)Procédure de sélection des nouveaux administrateurs La procédure de sélection des nouveaux administrateurs (à l’exception de l'administrateur représentant les salariés, nommé par le Comité de Groupe conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts), est décrite dans le tableau ci-après et a été intégrée dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. f)Informations sur les administrateurs Âge : 56 Nationalité : française Première nomination en : 2018 (par cooptation) Dernier renouvellement : 2021 Fin du mandat en cours : 2025 Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2021 : 288 711 actions Adresse professionnelle : CGG SA 27, avenue Carnot 91300 Massy, France Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration – Administrateur indépendant Philippe SALLE est diplômé de l’École des Mines de Paris (France) et titulaire d’un MBA de la Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University (Chicago, États-Unis). Philippe SALLE a débuté sa carrière chez Total, en Indonésie, avant de rejoindre Accenture en 1990. Il entre chez McKinsey en 1995 et devient Senior Manager en 1998. L’année suivante, il intègre le groupe Vedior (devenu plus tard Randstad, coté à Amsterdam). Il est nommé Président-Directeur Général de Vedior France en 2002, intègre en 2003 le directoire de Vedior NV, avant d’être nommé Président de la zone Europe du Sud (France, Espagne, Italie et Suisse) en 2006. De 2007 à 2011, il dirige le groupe Geoservices (cédé en 2010 à Schlumberger, coté notamment à New York), société technologique du secteur pétrolier (7 000 collaborateurs dans 52 pays) d’abord en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Président-Directeur Général. De 2011 à 2015, il occupe la fonction de Président-Directeur Général du groupe Altran. Il devient ensuite Président-Directeur Général d’Elior, poste qu’il occupe jusqu’au 31 octobre 2017. Il dirige désormais le groupe Emeria (anciennement Foncia) depuis le 1er décembre 2017. Il est chevalier de l’ordre national du Mérite et chevalier de la Légion d’honneur, et commandeur de l’ordre du Mérite de la République italienne. Fonctions actuelles Au sein du Groupe : Aucun Hors Groupe : Sociétés françaises : –Président d'Emeria (ex Foncia Management), en qualité de représentant permanent de Hodpar –Président d'Emeria Holding (ex Foncia Holding), en qualité de représentant permanent d’Emeria –Président d'Emeria Europe (ex Foncia Groupe), en qualité de représentant permanent d’Emeria Holding –Président du Comité de Surveillance de Foncia Saturne –Administrateur de Gérance de Passy –Président de Finellas –Président de Hodpar, représentant permanent de Hodlux –Président d'Artellas –Gérant d'Ellas –Administrateur de Diot Siaci –Administrateur de CIC Banque Transatlantique –Administrateur de Mister Temp Group Sociétés étrangères : –Administrateur d'Emeria Res UK Limited (Royaume-Uni), à titre personnel et en qualité de représentant permanent de Hodlon –Administrateur d'Emeria Res Newco Limited (Royaume-Uni) –Administrateur d'Emeria Belux (ex Trevi Group) (Belgique), en qualité de représentant permanent d’Emeria Holding –Président du Conseil d’administration d'Emeria Switzerland (ex Foncia Suisse) (Suisse) –Co-gérant d'Emeria Germany Management (ex Foncia Deutschland Gmbh) (Allemagne) –Gérant d'Hodlux SARL (Luxembourg) –Président d'Hodlon Limited (Royaume-Uni), en qualité de représentant permanent d'Hodlux SARL –Président de LHG Square Limited (Royaume-Uni), en qualité de représentant permanent de Finellas Fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe : Aucun Hors Groupe : –Administrateur de Bourbon (France, société cotée sur Euronext Paris) –Président-Directeur Général d’Elior (France, société cotée sur Euronext Paris) –Administrateur de GTT – Gaztransport and Technigaz (France, société cotée sur Euronext Paris) Âge : 55 Nationalité : franco-américaine Date de début de mandat : 2018 Fin du mandat en cours : 2022 (renouvellement proposé à l’Assemblée générale annuelle de 2022) Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2021 : 169 750 actions Adresse professionnelle : CGG SA 27, avenue Carnot 91300 Massy, France Sophie ZURQUIYAH, Administrateur et Directeur Général Sophie ZURQUIYAH est diplômée de l’École centrale de Paris. Elle est titulaire d’un master en analyse numérique de l’université Pierre et Marie Curie (Paris VI), ainsi que d’un master en génie aérospatial de l’université du Colorado. Sophie ZURQUIYAH a démarré sa carrière en 1991 dans le secteur des services pétroliers, en tant qu’ingénieur géophysique chez Schlumberger, où elle a occupé divers postes en ingénierie et production, dans la recherche et développement et l’accompagnement client, aux États-Unis, en France et au Brésil. Elle a ensuite été en charge des services informatiques et systèmes d’information, puis Présidente de Schlumberger Data and Consulting Services, assurant le traitement et l’interprétation de la plupart des activités de Schlumberger. Elle fut également Vice-Présidente des services ingénierie d’appui, fournissant tous les supports et améliorations produits, services et technologie à l’international. Elle a rejoint le groupe CGG le 4 février 2013, en tant que Senior Executive Vice President, Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR). Préalablement à sa nomination en tant que Directeur Général de CGG SA le 26 avril 2018, Sophie ZURQUIYAH fut Chief Operating Officer (COO) en charge du segment GGR, des Fonctions Technologie et Excellence Opérationnelle Globale. Fonctions actuelles Au sein du Groupe : –Directeur Général de CGG SA Hors Groupe : Sociétés françaises : –Administrateur et membre du Comité d’audit de Safran (société cotée sur Euronext Paris) Sociétés étrangères : –Administrateur et membre du Comité d’audit de Technip FMC (société cotée sur New York Stock Exchange) –Administrateur de Bazean Corp. (Etats-Unis) Fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe : –Senior Executive Vice President de CGG Services (US) Inc. (États-Unis) Âge : 45 Nationalité : française Date de début de mandat : 2021 Fin du mandat en cours : 2025 Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2021 : 0 action Fonctions au sein des Comités du Conseil : –Membre du Comité HSE et développement durable –Membre du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance Adresse professionnelle : CGG SA 27, avenue Carnot 91300 Massy, France Patrick CHOUPIN, Administrateur représentant les salariés Patrick CHOUPIN est diplômé de l’Ecole Nationale d’Ingénieurs de Brest (France) et de la Fachhochschule Ulm (Allemagne). Il débute sa carrière professionnelle en 2000 en qualité de développeur logiciel à Xilinx International à Grenoble (France). Après une année à Xilinx European HQ à Dublin (Irlande), il oriente sa carrière vers le support interne et la qualité logicielle. Il rejoint Sercel Nantes en tant qu’ingénieur vérification hardware aux prémices du développement du 508 XT et intervient aujourd’hui comme ingénieur validation au sein du pôle logiciel. Fonctions actuelles Au sein du Groupe : –Ingénieur validation logicielle chez Sercel (France) Hors Groupe : Néant Fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années Néant Âge : 68 Nationalité : britannique Première nomination en : 2015 (par cooptation) Dernier renouvellement : 2021 Fin du mandat en cours : 2025 Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2021 : 20 000 actions Fonctions au sein des Comités du Conseil : –Président du Comité HSE et développement durable –Membre du Comité d’investissements Adresse professionnelle : CGG SA 27, avenue Carnot 91300 Massy, France Michael DALY, Administrateur indépendant Michael DALY est diplômé de l’University College of Wales, de la Leeds University (PhD) et de Harvard Business School (PMD). Géologue anglais, Michael DALY possède une grande expérience de dirigeant dans le secteur pétrolier et gazier, ainsi que du monde académique. En 1976, il a rejoint la Geological Survey of Zambia qui a cartographié la chaîne montagneuse Muchinga au nord-est de la Zambie. Il a commencé sa carrière avec BP en 1986 en tant que chercheur en géologie. Après une période au cours de laquelle il a occupé différentes fonctions de management opérationnel en exploration-production au Venezuela, en mer du Nord et à Londres, il a été nommé Président des opérations de BP au Moyen-Orient puis en Asie du Sud-Est. En 2006, Michael DALY a été nommé Group Vice President et Global Exploration Chief de BP. De 2010 à 2014, Michael DALY était Executive Vice President et membre du Comité Exécutif de BP, groupe qu’il a quitté (retraite) après 28 ans de carrière. Il a également été Directeur de Macro Advisory Partners. Il est actuellement administrateur de Tullow Oil et Professeur à l’Université des Sciences de la Terre de l’Université d’Oxford. Michael DALY est Président de la Geological Society of London, une organisation de bienfaisance. Fonctions actuelles Au sein du Groupe : Aucun Hors Groupe : Sociétés et institutions étrangères : –Administrateur de Tullow Oil (Royaume-Uni) (société cotée sur London Stock Exchange) –Professeur invité à l’Université des Sciences de la Terre de l’Université d’Oxford (Royaume-Uni) –Administrateur de Daly Advisory and Research Ltd. (Royaume-Uni) –Président de la Geological Society of London (Royaume-Uni) Fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années Hors Groupe : –Administrateur du cabinet Macro Advisory Partners (MAP) (Royaume-Uni) Âge : 54 Nationalité : française Première nomination : 2017 Dernier renouvellement : 2021 Fin du mandat en cours : 2025 Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2021 : 20 000 actions Fonctions au sein des Comités du Conseil : –Présidente du Comité d’audit et de gestion des risques –Membre du Comité d’investissements Adresse professionnelle : CGG SA 27, avenue Carnot 91300 Massy, France Anne-France LACLIDE-DROUIN, Administrateur indépendant Anne France LACLIDE-DROUIN est diplômée de l’Institut commercial de Nancy (ICN) et de l’université de Mannheim. Elle est également titulaire d’un Diplôme d’Études Supérieures Comptables et Financières. Anne France LACLIDE-DROUIN a débuté sa carrière chez PricewaterhouseCoopers avant d’occuper différents postes au sein de directions financières de groupes internationaux dans des domaines variés comme la distribution où elle a acquis une expérience internationale. À partir de 2001, elle est devenue Directeur Financier chez Guilbert, puis Staples, AS Watson et GrandVision. De 2013 à 2017, Anne France LACLIDE-DROUIN était Directeur Administratif et Financier d’Oberthur Technologies, regroupant la responsabilité des fonctions finance et juridique du groupe, puis Directeur Financier de Consolis Holding SAS et membre du Comité Exécutif de Consolis Group SAS de 2017 à 2020. Anne France LACLIDE-DROUIN est désormais Directeur Financier de RATP Dev (depuis le 1er janvier 2021). Fonctions actuelles Au sein du Groupe : Aucun Hors Groupe : Sociétés françaises : –Administrateur et Présidente du Comité d’audit de Solocal (société cotée sur Euronext Paris) –Administrateur et Présidente du Comité d’audit de Believe (société cotée sur Euronext Paris) –Directeur Financier et Conformité de RATP Dev (une filiale du Groupe RATP) – divers mandats non indépendants au sein de RATP Dev Fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe : Aucun Hors Groupe : –Membre du Comité Exécutif de Consolis Group SAS (France) –Administrateur de Consolis Oy AB (Finlande) –Administrateur de Parma Oy (Finlande) –Membre du Conseil de surveillance et Présidente de WPS Ujski (Pologne) –Administrateur de Philbert Tunisie SA (Tunisie) –Membre du Conseil de surveillance d’ASA Èpítoipari Kft (Hongrie) –Gérant de Compact (BC) SARL (Luxembourg) –Administrateur de Spaencom AS (Danemark) –Gérant de Compact (BC) Lux II SCA (Luxembourg) –Administrateur de Spencom AS (Norvège) –Administrateur de Bonna Sabla SA (France) –Administrateur et Présidente du Comité d’audit de SFR (France, société cotée sur Euronext Paris) –Membre du Directoire d’Oberthur Technologies Group SAS (France) –Administrateur de Mali Solutions Numériques SA (France) –Administrateur d’OT Pakistan (Private) Ltd (Pakistan) –Administrateur d’Oberthur Technologies of America Corporation (États-Unis) –Gérant d’Oberthur Technologies Hong Kong Limited (Hong Kong) Âge : 49 Nationalité : américaine Première nomination en : 2018 (par cooptation) Dernier renouvellement : 2020 Fin du mandat en cours : 2024 Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2021 : 20 000 actions Fonctions au sein des Comités du Conseil : –Présidente du Comité d’investissements –Membre du Comité d’audit et de gestion des risques Adresse professionnelle : CGG SA 27, avenue Carnot 91300 Massy, France Helen LEE BOUYGUES, Administrateur indépendant Helen LEE BOUYGUES est titulaire d’un Bachelor of Arts, magna cum laude, de Princeton University en Sciences Politiques et d’un master en Business Administration de Harvard Business School. Elle a débuté sa carrière en 1995, en tant qu’associée en fusions-acquisitions chez JP Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée administrateur Développement et Finance de Pathnet Inc., un fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC, aux États-Unis. En 2000, elle rejoint Cogent Communications Inc. où elle exerce les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu’en 2004. Elle est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris, qu’elle quitte en 2010 pour créer sa propre société de conseil spécialisée dans les opérations de retournement et de transformation d’entreprises. En 2014, elle rejoint McKinsey & Company à Paris où elle devient associée en charge de la division Recovery and Transformation Services. Depuis juin 2017, Helen LEE BOUYGUES est Présidente de LB Associés, une société de conseil. Fonctions actuelles Au sein du Groupe : Aucun Hors Groupe : Sociétés et institutions françaises : –Présidente de LB Associés –Administrateur et membre du Comité d’audit et de rémunération de Burelle SA (une société cotée sur Euronext Paris) –Administrateur principal et membre du Comité d’audit et de rémunération de NEON SA (société cotée sur Euronext Paris) –Administrateur et membre du Comité d’audit de Fives SAS –Administrateur, Présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité d’audit de Latécoère SA (société cotée sur Euronext Paris) –Président du Conseil de Conforama SA –Gouverneur et membre des Comités finance et stratégie de l’American Hospital of Paris (organisation à but non lucratif) –Administrateur de Guaranty Trust Holding Company (banque au Nigéria) Fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe : Aucun Hors Groupe : –Fondateur et Directeur Général de LEE BOUYGUES Partners (France) –Partner de McKinsey RTS France (France) –Administrateur et membre du Comité d’audit et Président du Comité des rémunérations de Novartex SAS (France) Âge : 76 Nationalité : française Première nomination en : 2018 (par cooptation) Dernier renouvellement : 2019 Fin du mandat en cours : 2023 Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2021 : 50 000 actions Fonctions au sein des Comités du Conseil : –Présidente du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance –Membre du Comité d’audit et de gestion des risques Adresse professionnelle : CGG SA 27, avenue Carnot 91300 Massy, France Colette LEWINER, Administrateur indépendant Colette LEWINER est diplômée de l’École normale supérieure de Paris, agrégée de physique et docteur ès sciences physiques. Colette LEWINER a débuté sa carrière dans la recherche et l’enseignement à l’université de Paris VII. En 1979, elle rejoint EDF, d’abord au service des études et recherches, puis en tant que responsable des achats de tous fiouls (incluant les combustibles nucléaires). En 1989, elle crée la Direction du Développement et de la Stratégie Commerciale et devient la première femme nommée Vice-Présidente exécutive d’EDF. En mars 1992, Colette LEWINER est nommée Présidente-Directrice Générale de SGN-Réseau Eurisys filiale d’ingénierie de Cogema. En 1998, elle rejoint Capgemini où elle a dirigé le secteur Global Energy, Utilities and Chemicals. De 2010 à 2015, elle a été Présidente non exécutive de TDF. De 2008 à 2012, elle a été membre du groupe consultatif de l’Union européenne sur l’énergie. Depuis 2012, elle est conseillère du Président de Capgemini sur les questions liées à l’énergie. Colette LEWINER est membre de l’Académie des technologies, Grand Officier de l’Ordre National du Mérite et Commandeur de l’Ordre de la Légion d’Honneur. Fonctions actuelles Au sein du Groupe : Aucun Hors Groupe : Sociétés françaises : –Administrateur, Présidente du Comité de sélection et des rémunérations de Bouygues (société cotée sur Euronext Paris) –Administrateur, membre du Comité des comptes, membre du Comité de l’éthique et du mécénat et Présidente du Comité de sélection et des rémunérations de Colas (société cotée sur Euronext Paris, contrôlée à 96,6 % par Bouygues) –Administrateur, Présidente du Comité d’audit et membre du Comité d’Ethique et RSE de Getlink (anciennement Eurotunnel, société cotée sur Euronext Paris) –Administrateur, Présidente du Comité de gouvernance, des nominations et des rémunérations et membre du Comité de suivi des engagements nucléaires d’EDF (société cotée sur Euronext Paris) Fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe : Aucun Hors Groupe : –Administrateur, membre du Comité stratégique et de développement durable et membre du Comité des nominations et des rémunérations de Nexans (société cotée sur Euronext Paris) –Administrateur, membre du Comité stratégique et membre du Comité d’audit d’Ingenico (France, société cotée sur Euronext Paris) –Administrateur et Présidente du Comité de rémunération et de nominations de Cromton Greaves (Inde) Âge : 64 Nationalité : norvégienne Première nomination en : 2018 (par cooptation) Dernier renouvellement : 2020 Fin du mandat en cours : 2024 Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2021 : 20 000 actions Fonctions au sein des Comités du Conseil : –Membre du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance –Membre du Comité HSE et développement durable Adresse professionnelle : CGG SA 27, avenue Carnot 91300 Massy, France Heidi PETERSEN, Administrateur indépendant Heidi PETERSEN est diplômée en sciences de la Norwegian University of Science and Technology (département Chimie et Mathématiques), basée dans la ville de Trondheim. Heidi PETERSEN a débuté sa carrière en 1983, en tant qu’assistant de recherche à la Norwegian University of Science and Technology de Trondheim en Norvège. En 1988, elle est employée chez Kvaerner Oil & Gas, où elle a occupé différents postes d’ingénieur, chef de projet et chef de départements. De 1995 à 1997, Heidi PETERSEN est superviseur maintenance sur les plateformes Gullfaks C. En 1997, elle est promue responsable chez Kvaerner Oil & Gas AS à Sandefjord, où elle a exercé en qualité de Vice President jusqu’en 2000. En 2000, elle a supervisé une opération de rachat par le personnel dirigeant avant de lancer la start-up Future Engineering AS en 2000, dont elle a été nommée Directeur Général de 2000 à 2004. En 2004, elle a cédé cette société à Rambøll et a été nommée Directeur Général de Rambøll Oil and Gas AS de 2004 à 2007. Mme PETERSEN est une femme d’affaires indépendante, dotée d’une expérience de 30 ans dans l’industrie pétrolière et gazière. Elle détient Future Technology AS, une société de conseil en technologie basée à Sandefjord et Oslo, offrant des services de conseil, d’ingénierie et de solutions en construction, notamment dans le secteur pétrolier et gazier. Fonctions actuelles Au sein du Groupe : Aucun Hors Groupe : Sociétés étrangères : –Présidente de Future Technology AS (Norvège) –Administrateur d’Arendals Fossekompani ASA (Norvège, société cotée sur l’Oslo Stock Exchange) Fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe : Aucun Hors Groupe : –Administrateur de HIP (Herøya Industripark) AS (Norvège) –Administrateur de Eitzen Chemical ASA (Norvège, société cotée sur l’Oslo Stock Exchange) –Administrateur de Glamox ASA (Norvège, société cotée sur l’Oslo Stock Exchange) –Administrateur de North Energy ASA (Norvège, société cotée sur l’Oslo Stock Exchange) –Présidente de SIV (Sykehuset i VestFold) (Norvège) –Administrateur de NIVA AS (Norvège) Âge : 65 Nationalité : franco-américaine Première nomination en : 2018 (par cooptation) Dernier renouvellement : 2019 Fin du mandat en cours : 2023 Nombre d’actions CGG détenues au 31 décembre 2021 : 20 156 ADR Fonctions au sein des Comités du Conseil : –Membre du Comité d’investissements –Membre du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance Adresse professionnelle : CGG SA 27, avenue Carnot 91300 Massy, France Mario RUSCEV, Administrateur indépendant Mario RUSCEV est docteur en physique nucléaire, diplômé de l’Université Pierre et Marie Curie et de l’Université de Yale. Pendant 23 ans, Mario RUSCEV a occupé des responsabilités très variées chez Schlumberger, tant en recherche et développement que sur le plan opérationnel. Il a notamment été responsable du département Seismic, Testing, Water & Gas services et des lignes de production Wireline. Il a, depuis lors, été nommé Directeur Général de FormFactor, une société proposant des connecteurs nanotech uniques pour l’industrie du semi-conducteur, Directeur Général d’IGSS (GeoTech), la principale entreprise sismique russe, CTO chez Baker Hugues et EVP chez Weatherford jusqu’en 2017. Mario RUSCEV est désormais EVP TAQA International et Chief Technology Officer de TAQA. Au cours de sa carrière, Mario RUSCEV a évolué dans des environnements pour lesquels la technologie constitue un facteur de différenciation et où ses équipes ont su mettre au jour des systèmes aussi divers que : –un scanner de valises différenciant la matière organique de la matière non organique et toujours en usage après 30 ans ; –un scanner de containers fonctionnant au moyen d’un détecteur de gaz ; –plusieurs outils Wireline and Testing et notamment le combiné PlatForm Express Wireline, jamais dépassé en 25 ans ; –les premiers systèmes à détecteur sismique unique appelé Q ; –le premier Aquifer Storage and Recovery au Moyen-Orient ; –des simulateurs à formation et propagations de fractures pendant les opérations Frac ou les applications analytiques en opération sur site de forage. Son expérience tant opérationnelle que technologique lui permet d’avoir une vision unique sur l’évolution de l’activité de forage pétrolier. Fonctions actuelles Au sein du Groupe : Aucun Hors Groupe : Sociétés étrangères : –Administrateur de Noven, Inc. (États-Unis) –Aministrateur d’Asco Group Ltd. (Royaume-Uni) –EVP TAQA International et Chief Technology Officer de TAQA (Arabie Saoudite) Fonctions ayant pris fin au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe : Aucun Hors Groupe : –Administrateur d’Expro Group Holdings International Ltd (îles Caïmans) –Administrateur de Global Carbon Capture and Sequestration Institute (Australie) 4.1.3.2Fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités a)Règles de fonctionnement des réunions du Conseil d’administration Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par un règlement intérieur (ci-après le « règlement intérieur du Conseil d’administration ») consultable sur le site internet de la Société (www.cgg.com). Les principales dispositions de ce règlement sont résumées ci-dessous. Présidence du Conseil d’administration Conformément à l’article 9 des statuts, le Conseil d’administration doit nommer parmi ses membres un Président personne physique, pour une durée ne pouvant excéder la durée de son mandat, soit quatre ans. Le Conseil peut révoquer le Président à tout moment. Les fonctions du Président prennent fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui suit la date à laquelle il a atteint l’âge de 65 ans. Toutefois, le Conseil d’administration peut proroger le mandat du Président au-delà de cette limite, en une ou plusieurs fois, pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années. Le Président représente le Conseil d’administration et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent de toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de cette mission. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements et des situations significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses Comités. Il peut entendre les Commissaires aux Comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration. À la demande de la Direction Générale, il peut également représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe, tant au plan national qu’international. Il peut être amené à interagir avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise. Philippe SALLE est Président du Conseil d’administration depuis le 26 avril 2018. Son mandat d’administrateur a été renouvelé lors de l’Assemblée générale du 12 mai 2021 pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Conseil d’administration, réuni le 12 mai 2021 à l’issue de l’Assemblée générale, a confirmé ses fonctions de Président du Conseil. Information des administrateurs En vue de chaque réunion du Conseil, le Secrétaire du Conseil transmet aux administrateurs un dossier contenant toutes informations utiles sur chacun des points de l’ordre du jour de la réunion. Cette transmission est généralement réalisée par la mise en ligne dudit dossier sur le site internet dédié et sécurisé du Conseil d’administration et de ses Comités afin de permettre aux administrateurs d’en étudier le contenu avant la réunion. En outre, les administrateurs sont tenus informés et consultés par le Directeur Général, entre les réunions du Conseil, sur tous événements ou opérations significatifs pour la Société. Les communiqués de presse financiers ainsi que ceux relatifs à tous événements ou opérations significatifs pour la Société sont adressés aux administrateurs sous forme de projet dans un délai suffisant avant leur publication afin qu’ils soient en mesure de faire part de leurs commentaires à la Direction Générale. Les autres communiqués de presse leur sont, par ailleurs, systématiquement transmis au moment de leur diffusion au public par la Société. Réunions du Conseil d’administration Lors de chaque réunion, le Conseil est informé de l’évolution de l’activité opérationnelle et financière des grands secteurs d’activité du Groupe. Cette information sectorielle est complétée par un point particulier sur la situation financière consolidée du Groupe notamment en termes d’endettement, de trésorerie et de ressources financières disponibles à court terme et des projections futures. Toute opération significative pour la stratégie du Groupe telle que notamment les opérations de croissance externe, de partenariat, de cession ou d’investissement stratégique, est soumise à l’autorisation préalable du Conseil après avis du Comité d’investissements. Le Conseil est ensuite tenu régulièrement informé de l’avancement de l’opération considérée. Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre fois par an, et en présence des Commissaires aux Comptes lors de l’examen des comptes annuels ou intermédiaires conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce. Il est précisé que conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF (11.3), le Conseil se réunit au moins une fois par an hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si au moins la moitié des administrateurs sont présents. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des votes, la voix du Président du Conseil d’administration est seule prépondérante, en cas d’absence de ce dernier, la voix du Président de séance ne l’est pas. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce et du règlement intérieur du Conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, le recours à ce procédé est expressément exclu pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l’établissement des comptes annuels et consolidés et du rapport de gestion. Il est tenu un registre de présence et les procès-verbaux des délibérations sont établis conformément à la loi. Représentant du Comité social et économique Conformément à l’article Article L. 2312-72 du Code du travail, un représentant du Comité social et économique de la Société assiste avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration. Censeurs Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, le Conseil d’administration peut nommer jusqu’à un maximum de trois censeurs pour une période de deux ans. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. À la date du présent Document, la Société n’a nommé aucun censeur. Règles et obligations applicables aux administrateurs i.Respect de l’intérêt social, devoir d’expression et assiduité L’administrateur représente l’ensemble des actionnaires de la Société et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Chaque administrateur s’engage à exprimer clairement son opinion et à s’efforcer de convaincre le Conseil de la pertinence de sa position. Chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Avant d’accepter tout nouveau mandat, il doit se demander s’il sera en mesure de continuer à faire face à cette obligation. Il doit participer, sauf impossibilité réelle, à toutes les réunions du Conseil et des Comités dont il est membre, ainsi qu’aux Assemblées générales des actionnaires. ii.Nombre minimal d’actions devant être détenu par les membres du Conseil d’administration Conformément à l’article 8.5 des statuts de la Société, chaque administrateur doit détenir au moins 1 action. Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise que chaque administrateur doit détenir au moins 20 000 actions de la Société. iii.Obligation de déclaration de conflit d’intérêts Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque administrateur doit informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, dans laquelle il peut se trouver directement ou indirectement du fait des fonctions qu’il peut détenir dans d’autres sociétés ou du fait d’un quelconque intérêt personnel. Dans un tel cas, l’administrateur concerné doit également s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante. Cette obligation est complétée par une déclaration formelle annuelle remise à la Société par chaque administrateur attestant, pour ce qui le/la concerne, l’absence de conflit d’intérêts. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document : ●il n’existe aucun lien familial entre ses mandataires sociaux ; ●au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires ; ●aucun n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; ●il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des administrateurs, du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général, et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs; ●il n’existe pas de contrat de services liant les membres du Conseil d’administration et les mandataires sociaux à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages. iv.Déontologie boursière Les administrateurs sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière concernant toute transaction portant sur les titres de la Société ou des produits financiers liés à ce titre. Ils doivent respecter la réglementation relative aux opérations d’initiés. En particulier, ils sont tenus au respect des règles boursières applicables en matière de (i) définition, exploitation et communication des informations privilégiées, (ii) déclaration de la liste des personnes qui leur sont étroitement liées, (iii) respect des périodes de fenêtres négatives, et (iv) déclaration des transactions sur les titres de la Société. Ces règles sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration consultable sur le site internet de la Société (www.cgg.com). b)Évaluation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités Le Conseil d’administration procède à une évaluation annuelle de son fonctionnement et de celui de ses Comités. Tous les trois ans, cette évaluation est menée avec l’aide d’un consultant externe. Procédure d’évaluation du Conseil d’administration et de ses Comités Les modalités de chaque type d’évaluation (interne ou externe) sont définies dans le tableau ci-après et ont été intégrées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Résultats de l’évaluation interne réalisée en 2021 En 2021, le Conseil d’administration a procédé à une évaluation interne sous la direction de la Présidente du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance avec l’aide du Secrétaire du Conseil et de la Direction Juridique. Le résumé des conclusions de cette évaluation interne est indiqué dans le tableau suivant. 4.1.3.3Missions et travaux du Conseil d’administration et de ses Comités a)Missions du Conseil d’administration et travaux en 2021 Principales missions et principaux travaux accomplis en 2021 (liste non exhaustive) Principales missions Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Principaux travaux en 2021 Gouvernance –convocation de l’Assemblée générale du 12 mai 2021 ; –examen de la qualification d’indépendance des administrateurs ; –examen annuel des conventions réglementées et évaluation périodique des conventions courantes conclues à des conditions normales et la liste afférente ; –revue de la composition des Comités du Conseil ; –adoption de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale incluant la politique de diversité applicable au sein du Groupe ; –examen des résultats de l’évaluation interne du fonctionnement du Conseil et adoption d’un plan d’action pour 2022 (voir paragraphe 4.1.3.2.b) du présent Document) ; –discussions sur le plan de succession du Directeur Général et des membres du Comité de Direction, sur la base des travaux du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance (voir ci-dessous pour plus de détail) ; –tenue d’une réunion exécutive, en l’absence du Directeur Général, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les principaux thèmes abordés ont été la performance et le plan de succession du Directeur Général et du Comité de Direction. Rémunérations –approbation de la rémunération variable du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; examen des éléments de la rémunération du Président du Conseil et du Directeur Général au titre de l’exercice 2021, et de la méthode d’allocation de la rémunération allouée aux administrateurs pour 2021 ; –revue de la réalisation des conditions de performance prévues par les plans d’options de souscription d’actions et d'actions gratuites de 2018 et 2019 ; –attribution d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites soumises à conditions de performance au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et à certains salariés du Groupe. Finance et stratégie –arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice 2020, et revue des comptes trimestriels et semestriels intermédiaires de l’exercice 2021, approbation des communiqués de presse et des prévisions pour 2021 ; –revue et approbation des opérations de refinancement 2021 ; –approbation de la revue budgétaire de 2022 ; –revue, validation et suivi de divers projets d’acquisition ou de cession ; –revue de l’impact de la pandémie de Covid-19 et la volatilité des cours du baril de pétrole sur les activités du Groupe ; –approbation du business plan 2021-2024 et du Strategic Path Forward ; –4 réunions de stratégie pendant lesquelles l'équipe dirigeante procède à une revue détaillée de l’activité de chaque ligne de produits avec un focus particulier sur le developpement des activités « Beyond the Core ». Autres –revue de la matrice des risques ; –examen et suivi des actions menées par le Groupe contre la pandémie de Covid-19 dans ses bureaux et sites de fabrication, afin de s’assurer du respect des réglementations et restrictions imposées par les autorités, de la protection et du bien-être des employés, de la maîtrise de l’impact potentiel sur les opérations, entre autres. Plan de succession des dirigeants La Société a mis en place un plan de succession pour son Directeur Général et les membres de son Comité de Direction. Ce plan de succession est établi par la Direction Générale et revu par le Comité de Direction avant soumission au Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. Il fait ensuite l’objet d’une présentation et de discussions au sein du Conseil d’administration. Cette revue a lieu annuellement. La dernière revue du plan de succession par le Conseil d’administration a eu lieu en décembre 2021. b)Missions des Comités du Conseil et travaux en 2021 Le règlement intérieur du Conseil d’administration formalise la composition, les missions et les modalités de fonctionnement des Comités du Conseil. Le Comité d’audit et de gestion des risques et le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance disposent chacun d’une charte régissant leur fonctionnement, respectivement depuis le 8 mars 2005 et le 30 juillet 2008. Ces chartes sont annexées au règlement intérieur du Conseil d’administration et peuvent être consultées sur le site internet de la Société (www.cgg.com). Les travaux de chaque Comité font l’objet d’un procès-verbal. Ils rendent compte au Conseil d’administration de leurs recommandations à la suite de chacune de leurs réunions. Les taux de participation individuelle des administrateurs sont présentés au paragraphe 4.1.3.4 du présent Document. Le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance Le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général sont régulièrement associés aux travaux de ce Comité, notamment ceux ayant trait aux nominations d’administrateurs et à l’exception des questions les concernant personnellement. Principales missions et principaux travaux accomplis en 2021 (liste non exhaustive) Principales missions Le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance a pour mission de suivre les sujets de gouvernance, en particulier concernant les nominations ou renouvellements des membres du Conseil et des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les sujets concernant leur rémunération, notamment dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Comité se charge en outre de la revue du plan de succession des mandataires sociaux exécutifs ainsi que des membres du Comité de Direction, la politique d’égalité des genres et d’égalité des chances, incluant la politique de diversité, l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités. Les missions du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration disponible sur le site internet de la Société (www.cgg.com). Principaux travaux en 2021 –revue de l’indépendance des membres du Conseil d’administration et des échéances et renouvellements pour2021 ; –mise en œuvre et suivi du processus d’évaluation interne du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités pour l’exercice 2021 ; –examen annuel du plan de succession du Directeur Général et des membres du Comité de Direction ; –revue du rapport sur la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale, incluant la politique de diversité et les objectifs de féminisation des instances dirigeantes ; –revue de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour 2021 ; mise en œuvre de cette politique en 2021 ; –suivi des réunions avec les principales agences de conseil en vote sur les sujets de gouvernance et de rémunérations ; Principaux travaux en 2021 (suite) –proposition au Conseil d’administration d’une évaluation de la performance du Directeur Général et des résultats sur sa rémunération variable au titre de l’exercice 2020 ; –revue de la méthode d’allocation de la rémunération allouée aux administrateurs et du montant global annuel à soumettre à l’Assemblée générale pour 2021; –examen de la rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général (incluant la fixation des critères applicables à la rémunération variable et la constatation de l’atteinte de ces critères) for 2021 ; –revue de la réalisation des conditions de performance des plans d’options de souscription d’actions et des plans d’actions de performance en vigueur et revue des plans d’options de souscription d’actions et des plans d’actions de performance à attribuer en 2021. Le Comité d’investissements Principales missions et principaux travaux accomplis en 2021 (liste non exhaustive) Principales missions Le Comité d’investissements est chargé d’examiner et de suivre régulièrement le budget des dépenses d’investissements, ainsi que les opérations de fusion & acquisition, et de formuler des recommandations au Directeur Général. En particulier, le Comité a pour principales missions d’examiner notamment : –tous projets individuels d’investissements proposés et engagés supérieurs à 10 millions de dollars US ; –les autorisations d’investissements de plus de 100 millions de dollars US ; –les projets de fusion et acquisition supérieurs à 5 millions de dollars US. Les missions du Comité d’investissements sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration disponible sur le site internet de la Société (www.cgg.com). Principaux travaux en 2021 –étude de la stratégie d’investissement du Groupe pour 2021 ; –revue de projets M&A ; –examen et suivi de toutes les transactions ou tous les projets d’investissement relevant de sa mission telle que décrite ci-dessus ; –revue des dépréciations sur les actifs du Groupe à refléter dans les comptes (notamment les dépréciations sur les études multi-clients) ; –revue des études multi-clients et de la concurrence ; et –revue des budgets d’investissements pour 2022. Le Comité HSE et développement durable Principales missions et principaux travaux accomplis en 2021 (liste non exhaustive) Principales missions Le Comité HSE et développement durable est chargé d’assister le Conseil d’administration dans la supervision des politiques hygiène, sécurité, sûreté et environnement (« HSE ») et développement durable (« DD ») du Groupe, leurs mises en œuvre et l’implémentation d’une culture commune. Il a pour principales missions de : –faire des recommandations sur le déploiement d’une approche stratégique en matière de HSE/DD ; –surveiller et étudier la performance des systèmes et programmes HSE/DD du Groupe et veiller à leur conformité avec les réglementations en vigueur ; –examiner les risques opérationnels HSE/DD élevés tels que les incidents à haut niveau potentiel (HPI pour high potential incidents), ainsi que les contrôles mis en place pour gérer ces risques. Les missions du Comité HSE et développement durable sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration disponible sur le site internet de la Société (www.cgg.com). Principaux travaux en 2021 –suivi de la performance HSE du Groupe ; –examen des accidents de travail opérationnels avec arrêt (LTI ou lost time incidents) ainsi que des incidents à haut risque (HPI ou high potential incidents), discussions sur l’origine de ces incidents et le suivi nécessaire des enquêtes menées ; –suivi de l’évolution de la pandémie de Covid-19 et de son impact sur le Groupe ; mise en place d’un plan d’action pour la sécurité des employés ; –revue des risques importants/spécifiques et analyse des dispositifs de contrôle et d’atténuation de ces risques ; –revue de la performance du Groupe en matière d’émissions de carbone ; –examen de la Déclaration de performance extra-financière du Document d’enregistrement universel 2020, et revue avec l’auditeur tiers indépendant de ses conclusions et recommandations sur la Déclaration de performance extra-financière consolidée présentée dans le Document d’enregistrement universel ; –revue de la campagne de formation HSE de Sercel et analyse des impacts ; –suivi du programme de récompense Care & Protect de la Société et renouvellement de ce programme et de ses objectifs ; –débats sur la stratégie et les objectifs CSR du Groupe au vue de l'évolution des initiatives et reportings ESG réglementaires, ainsi que les perspective de performance pour 2021. Le Comité d’audit et de gestion des risques L’ensemble des membres du Comité d’audit et de gestion des risques sont tous des administrateurs indépendants ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable ou de contrôle légal, tel que requis pour au moins des membres par l’article L. 823-19 du Code de commerce. Ils ont été choisis pour leurs compétences et leurs expertises reconnues en matière financière, comptable, ou de contrôle interne, audit interne et de gestion des risques. Leur parcours professionnel est présenté de manière plus détaillée au paragraphe 4.1.3.1.f). Avec un taux d’indépendance de 100 %, la Société se conforme à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, selon laquelle Comité doit être composé de deux tiers ou plus d’administrateurs indépendants. Sont conviés aux réunions : les membres du Comité de Direction concernés, le Directeur Financier du Groupe, le Secrétaire Général du Groupe, le Directeur des Affaires Comptables du Groupe, le Directeur de l’Audit Interne Groupe qui fait le point des missions importantes au moins deux fois par an. Le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général assistent parfois aux réunions. Le Comité d’audit et de gestion des risques invite les Commissaires aux Comptes à assister à chacune de ses séances et les rencontre une fois par an, hors la présence de la Direction Générale de la Société. Le Comité d’audit et de gestion des risques se réunit, en général, avant chaque séance du Conseil d’administration. Pour des raisons pratiques, les réunions du Comité d’audit et de gestion des risques se tiennent en général la veille du Conseil d’administration. Le Président du Conseil et le Directeur Général s’assurent que les membres du Comité reçoivent les documents et informations nécessaires suffisamment en avance afin de disposer d’un délai suffisant pour pouvoir procéder à l’examen des comptes. Principales missions et principaux travaux accomplis en 2021 (liste non exhaustive) Principales missions Le Comité d’audit et de gestion des risques est chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société. Il a pour principales missions : –d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels et les projets de communiqués de presse ; –de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ainsi que des politiques de conformité ; et –d’assurer le suivi du mandat, des missions et de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Les missions du Comité d’audit et de gestion des risques sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration disponible sur le site internet de la Société (www.cgg.com). Principaux travaux en 2021 –examen des comptes annuels de l’exercice 2020 (comptés sociaux et comptes consolidés, et en particulier les dépréciations d’actifs et d’écarts d’acquisition, classification des segments en unités génératrices de trésorerie (UGT), le classement comptable de la dette financière du Groupe en dette à court terme, la situation de trésorerie, la note relative à la continuité d’exploitation et les engagements hors bilan) ; examen des comptes trimestriels et semestriels 2021 ; –examen du rapport détaillé des Commissaires aux Comptes et analyse des principaux points d’audit identifiés, avec une attention spéciale portée sur les risques majeurs susceptibles d’impacter les états financiers ; –revue du Document d’enregistrement universel sur l’exercice 2020 ; –examen des prévisions pour 2021 ; –rencontre avec les Commissaires aux Comptes sans la présence de la Direction Générale (revue générale des travaux d’audit réalisés pour la clôture des états financiers 2020) ; –contrôle de la situation du Groupe concernant les prévisions de trésorerie et des flux de trésorerie, notamment au niveau de la politique de refinancement et de couverture du Groupe et des impacts de la pandémie de Covid-19 sur l’activité et les flux de cash générés ; –revue des activités Multi-Clients, de la composition de sa bibliothèque et de la valorisation de ses études, y compris leur traitement comptable (politique d’amortissement et éventuelles dépréciations) et suivi des impacts des activités cédées ; Principaux travaux en 2021 (suite) –suivi des coûts financiers liés à la mise en œuvre des plans de restructuration supportés par la Société ; –examen de la cartographie des risques, avant et après actions d’atténuation ; revue du risque sur la cybersécurité ; alignement des approches entre les départements Contrôle et Audit internes et le département Gestion des Risques d’Entreprise ; –examen de la mission d’audit des Commissaires aux Comptes sur les comptes 2021 et approbation de leurs honoraires ; –examen des services hors audit fournis par les membres du réseau des Commissaires aux Comptes en 2021, et approbation si nécessaire ; –examen des activités de l’équipe d’Audit Interne selon un plan établi par le Comité de Direction et soumis au Comité ; –revue de la situation fiscale du Groupe ; –examen du rapport du Comité d’éthique et des principaux sujets en matière de conformité. 4.1.3.4Présence lors des réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2021 Le tableau ci-dessous synthétise les informations détaillées concernant la participation individuelle des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et à celles de ses Comités au cours de l’exercice 2021 : Conseil d’administration Comité d’audit et de gestion des risques Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance Comité d’investissements Comité HSE/Développement Durable Nombre total de réunions en 2021 13 7 5 3 3 Philippe SALLE 13/13 100 % N/A N/A N/A N/A Sophie ZURQUIYAH 13/13 100 % N/A N/A N/A N/A Patrick CHOUPIN (a) Administrateur représentant les salariés à compter du 12 mai 2021 8/8 100 % N/A 3/3 100 % N/A 2/2 100 % Michael DALY 12/13 92 % N/A N/A 2/3 66 % 3/3 100 % Patrice GUILLAUME (b) Administrateur représentant les salariés jusqu’au 12 mai 2021 5/5 100 % N/A 2/2 100 % N/A 1/1 100 % Anne-France LACLIDE-DROUIN 13/13 100 % 7/7 100 % N/A 3/3 100 % N/A Helen LEE BOUYGUES 12/13 92 % 7/7 100 % N/A 3/3 100 % N/A Colette LEWINER 13/13 100 % 7/7 100 % 5/5 100 % N/A N/A Heidi PETERSEN 13/13 100 % N/A 4/5 80 % N/A 3/3 100 % Mario RUSCEV 11/13 85 % N/A 5/5 100 % 3/3 100 % N/A Total taux de présence en 2021 96,5 % 100 % 95 % 91,6 % 100 % (a)Patrick CHOUPIN est administrateur représentant les salariés, élu le 6 avril 2021 par le Comité de Groupe, conformément à l’article 8 des statuts de la Société en remplacement de Patrice GUILLAUME. Sa présence au sein des comités a été calculée prorata temporis à compter de sa date de prise de fonction le 12 mai 2021. (b)Patrice GUILLAUME a été administrateur représentant les salariés jusqu’au 12 mai 2021, date à laquelle il a été remplacé par Patrick CHOUPIN. Sa présence au sein des comités a donc été calculée prorata temporis. 4.1.4Revue des conventions pouvant être conclues entre les mandataires sociaux et la Société Conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, toute convention intervenant entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration. Toutefois, conformément à l’article L. 225-39 du Code de commerce, l’autorisation préalable n’est pas requise pour les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre. L’article L. 22-10-12 du Code de commerce prévoit cependant que, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil d’administration mette en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Le Conseil d’administration a adopté une charte interne applicable à ce titre au niveau du Groupe depuis le 5 mars 2020. Cette charte interne décrit le cadre réglementaire applicable aux accords conclus dans le cadre ordinaire des activités. En outre, elle prévoit une évaluation interne des conditions dans lesquelles ces accords sont conclus dans le cadre ordinaire des activités, conduite annuellement par le département Juridique. Il est interdit à toute partie ayant un intérêt direct ou indirect dans un accord de prendre part à l’évaluation correspondante. Cette charte interne est disponible sur le site internet de la Société (www.cgg.com/fr/investors/corporate-governance). La dernière évaluation annuelle portant sur les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales a eu lieu lors du Conseil d’administration du 3 mars 2022. 4.1.5Opérations conclues entre la Société et ses dirigeants et/ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote en 2021 La liste des opérations conclues au cours de l’exercice 2021 par la Société avec des sociétés ou filiales avec lesquelles elle a des administrateurs ou des mandataires sociaux communs figure dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées reproduit au paragraphe 4.1.6 du présent Document. 4.1.6Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société CGG, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Extension au profit de M. Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration, et Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur général et administrateur, du bénéfice du régime de prévoyance générale et prévoyance santé obligatoire du Groupe Modalités : Votre Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé l’application à M. Philippe SALLE et à Mme Sophie ZURQUIYAH du bénéfice du régime général obligatoire de prévoyance et santé du Groupe applicable à l'ensemble des salariés. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019. Montants versés au titre de l’exercice : Les cotisations à la charge de votre société pour l’application du régime au titre de l’exercice 2021 s’élèvent à 750 EUR pour M. Philippe SALLE et 4 502 EUR pour Mme Sophie ZURQUIYAH. Assurance médicale internationale au profit de Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur général et administrateur Modalités : Votre Conseil d'administration du 26 avril 2018 a autorisé la mise en place d'une assurance médicale internationale pour le Directeur général, à compter de la date de sa nomination. Le contrat est conclu par la société CGG Services (U.S.) Inc., filiale indirectement détenue à 100 % par votre société. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019. Montants versés au titre de l’exercice : Au titre de l’exercice 2021, la société CGG Services (U.S.) Inc. a versé une cotisation d’un montant de 29 277 USD. Assurance spécifique de garantie chômage au profit de Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur général et administrateur Modalités : Votre Conseil d'administration du 26 avril 2018 a autorisé la mise en place d'une garantie chômage spécifique que votre société a conclue avec le GSC GAN, à compter du 1er mai 2018. Cette garantie prévoit le versement d’un maximum de 14,36 % de la rémunération cible 2020 de Mme Sophie ZURQUIYAH (soit 180 998 EUR) sur une période de 12 mois. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019. Montants versés au titre de l’exercice : La cotisation annuelle à la charge de votre société s’est élevée à 11 261 EUR au titre de l’exercice 2021. Régime à cotisations définies (article 83 du CGI) au profit de Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur général et administrateur Modalités : Votre Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé Mme Sophie ZURQUIYAH à bénéficier du régime collectif de retraite par capitalisation à cotisations définies mis en place pour les membres des organes de direction du Groupe depuis le 1er janvier 2005 selon les mêmes modalités que celles applicables à ces derniers. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019. Ce régime de type additif vient en déduction de la garantie versée par le régime à prestations définies. Il est plafonné comme suit : ●tranche A de la Sécurité sociale : 0,50 % de cotisation salariale et 1 % de cotisation patronale ; ●tranche B de la Sécurité sociale : 2 % de cotisation salariale et 3 % de cotisation patronale ; ●tranche C de la Sécurité sociale : 3,50 % de cotisation salariale et 5 % de cotisation patronale. L’assiette de cotisation est constituée de la rémunération annuelle brute de l’année déclarée au titre, exclusivement, du salaire de base, de la rémunération variable annuelle et de l’avantage en nature concernant une voiture. Cette assiette exclut par principe tout autre élément de rémunération. Montants versés au titre de l’exercice : La cotisation annuelle à la charge de votre société s’est élevée à 12 341 EUR au titre de l’exercice 2021. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Engagement pris en contrepartie d’une clause de non-concurrence au bénéfice de Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur général et administrateur Modalités : Votre Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé, sur proposition du Comité de nominations et de rémunérations, désormais nommé « Comité de Rémunération, de Nomination et de Gouvernance », la conclusion d’un engagement de non-concurrence entre votre société et Mme Sophie ZURQUIYAH. Cet engagement de non-concurrence aurait une durée de dix-huit mois et s'appliquerait aux activités de services d’acquisition, de traitement ou d’interprétation de données géophysiques, ou de fourniture d'équipements ou de produits conçus pour l’acquisition, le traitement ou l’interprétation de données géophysiques, et impliquant la contribution de l’intéressée à des projets ou à des activités dans le même domaine que ceux auxquels Mme Sophie ZURQUIYAH a participé au sein du Groupe CGG. En contrepartie de cet engagement, Mme Sophie ZURQUIYAH recevrait une rémunération correspondant à 100 % de sa rémunération annuelle de référence telle que définie par son indemnité contractuelle de rupture. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019. Sur proposition du Comité de nominations et de rémunérations, votre Conseil d’administration du 11 décembre 2019 a autorisé la modification de l’engagement de non-concurrence sur les deux éléments suivants : ●le versement de l’indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que Mme Sophie ZURQUIYAH ferait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne pourrait être versée au-delà de 65 ans ; et ●l’indemnité de non-concurrence devrait faire l’objet d’un paiement échelonné pendant sa durée. La modification de cet engagement a été ratifiée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020. Indemnité contractuelle de rupture au bénéfice de Mme Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général et administrateur Modalités : Le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé la mise en place d’une indemnité contractuelle de rupture au bénéfice de Mme Sophie ZURQUIYAH. Dans sa rédaction initiale, cette indemnité de rupture devait être versée à Mme Sophie ZURQUIYAH dans les cas suivants : ●en cas de révocation, de non-renouvellement du mandat ou tout autre cas de départ contraint (entraînant une démission) lié à un changement de contrôle et intervenant en l’absence de toute situation d’échec caractérisée par la non-réalisation des conditions de performance ci-dessus. Il est précisé qu’un départ intervenant dans les douze mois suivant la réalisation d’un changement de contrôle sera considéré comme un départ contraint ; ●en cas de révocation en l’absence de faute grave ou lourde intervenant en l’absence de toute situation d’échec caractérisée pour les besoins du présent paragraphe par la non-réalisation des conditions de performance définie ci-dessus. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019. Sur proposition du Comité de nominations et de rémunérations, désormais nommé « Comité de Rémunération, de Nomination et de Gouvernance », votre Conseil d’administration du 5 mars 2020 a autorisé la modification de cette convention de sorte que le versement de l’indemnité de rupture soit exclu dès lors que Mme Sophie ZURQUIYAH démissionnerait de son mandat ou aurait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite au moment de son départ. Cette indemnité de rupture serait égale à la différence entre (i) un montant brut plafonné à 200 % de la Rémunération annuelle de référence, et incluant toutes les sommes de quelle que nature que ce soit et sur quel que fondement que ce soit auxquelles Mme Sophie ZURQUIYAH pourrait prétendre en conséquence de la rupture, et (ii) toutes les sommes auxquelles elle pourrait prétendre du fait de la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence. La rémunération annuelle de référence correspond à la rémunération perçue au cours des douze derniers mois précédant la fin du préavis ainsi que la moyenne des rémunérations variables perçues au cours des trois dernières années précédant la fin du préavis. En cas de départ du Groupe avant la période de douze mois glissants, la rémunération fixe sera reconstituée sur une base annuelle. La rémunération variable sera calculée en application des taux annuels d’atteinte d’objectifs déterminés par le Conseil d’administration depuis le début du mandat. Votre Conseil d’administration du 5 mars 2020 a également revu l’échelle appliquée pour l’appréciation des conditions de performance auxquelles le versement de l’indemnité de rupture serait soumis. Ce versement dépendrait ainsi du taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs à la part variable annuelle de la rémunération de Mme Sophie ZURQUIYAH réalisés au titre des trois exercices clos susvisés, selon la règle suivante : ●si le taux d’atteinte moyen est inférieur à 80 % (contre 60 % auparavant), aucune indemnité de rupture ne pourrait être versée ; ●si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 80 % et inférieur à 90 % (contre un taux moyen de 60 % auparavant), l’indemnité de rupture serait due à hauteur de 50 % de son montant (contre 60 % auparavant) ; ●si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 90 % (contre 60 % auparavant), l’indemnité de rupture serait due linéairement entre 90 % et 100 % de son montant (contre 60 et 100 % auparavant). Le Conseil d'administration devra constater, préalablement au versement de l'indemnité de rupture, (i) que les conditions de performance sont bien remplies et (ii) que l'indemnité spéciale de rupture est conforme au Code de gouvernement d'entreprise en vigueur à la date du départ. La modification de cet engagement a été ratifiée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020. Les Commissaires aux Comptes À Paris-La Défense, le 11 mars 2022 Mazars ERNST & YOUNG et Autres Jean-Louis Simon Claire Cesari-Walch 4.2Rémunérations 4.2.1Politique de rémunération des mandataires sociaux La présente politique de rémunération a été établie conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. À la date du présent rapport, les mandataires sociaux de la Société sont Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration et Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général de la Société ainsi que l’ensemble des membres du Conseil d’administration (« les administrateurs »). Pour les besoins du présent rapport et en application des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci-après « le Code AFEP-MEDEF »), on entendra par « mandataires sociaux exécutifs » : le Directeur Général. Les mandataires sociaux exécutifs, le Président du Conseil d’administration et les administrateurs sont collectivement désignés par « mandataires sociaux ». 4.2.1.1Informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux a)Processus de décisions et principes généraux Détermination de la politique de rémunération La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. Cette politique est régulièrement revue et débattue au sein du Conseil d’administration, afin d’être conforme à l’intérêt social de la Société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. La Société a défini sa responsabilité sociale au travers de quatre piliers au cœur de ses préoccupations quotidiennes, à savoir ses salariés, sa pérennité, la lutte contre la corruption, et l’environnement. De façon prospective et pérenne, tout est donc mis en œuvre afin de veiller à l’identification, la prévention, la gestion et la résolution de tous risques sous-jacents à ces quatre axes, tant au niveau des sites ou des projets que des organes de gouvernance. Ces axes fondamentaux caractérisent les fondations de la stratégie commerciale de la Société, définie via des objectifs de promotion et développement dans son secteur d’activité, la construction de relations long terme et alliances avec les grands clients et partenaires, et plus globalement le maintien de la performance opérationnelle. Ces différents éléments sont déployés en mettant tout en œuvre pour attirer et retenir les compétences clés dans un environnement de travail stimulant tout en veillant à maintenir la santé et la sécurité de tous. À ce titre, la politique de rémunération respecte les principes généraux suivants, lesquels sont établis dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère : ●principe d’équilibre : il est veillé à ce qu’il existe un bon équilibre entre les différentes composantes du package de rémunération et qu’aucun de ses éléments ne soit disproportionné ; ●principe de comparabilité : le positionnement de la rémunération des mandataires sociaux de la Société est régulièrement examiné par rapport à celui de sociétés du secteur et de marchés comparables, sur la base d’études réalisées par des cabinets extérieurs spécialisés. Ainsi, les pratiques du Groupe sont conformes et compétitives au regard des pratiques de marché afin de garantir la rétention des dirigeants clés et permettent de favoriser la stratégie commerciale de la Société ; ●principe d’alignement d’intérêts et lien avec la performance : d’une façon générale, le Conseil d’administration et le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance portent une attention particulière à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs soit en lien avec la performance de la Société et orientée sur la création de valeur long terme (critères quantitatifs) ainsi que les priorités stratégiques du Groupe et la responsabilité sociale d’entreprise (critères qualitatifs). En conséquence, la politique de rémunération a pour objet principal d’encourager l’atteinte d’objectifs stratégiques ambitieux par la fixation de critères de performance exigeants qu’ils soient court, moyen ou long terme. La politique globale de rémunération des mandataires sociaux exécutifs met l’accent sur la part variable de la rémunération, à risque pour le bénéficiaire. Ainsi, leur structure de rémunération comprend une part variable significative visant à aligner plus directement la rémunération des dirigeants avec la stratégie commerciale du Groupe et l’intérêt social tout en encourageant la performance. Les outils de rémunération à long terme mis en place par la Société représentent également une part significative afin de lier la rétribution des mandataires sociaux exécutifs aux intérêts des actionnaires. Cette politique permet donc de rémunérer, de manière pertinente, une prise de décision créatrice de valeurs à long terme pour la Société, assurant sa pérennité. Cette pertinence dans la politique de rémunération est en effet essentielle dans l’activité particulièrement cyclique du Groupe afin de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents en assurant un bon niveau de compétitivité des packages de rémunération en général. Ce double objectif d’attraction et de rétention étant un des axes prioritaires de la politique générale de Développement Durable au niveau de l’ensemble des salariés. La politique de ressources humaines poursuivie par le Groupe permet aux salariés de bénéficier d’un environnement et de conditions de travail favorisant l’accomplissement professionnel, afin de valoriser le capital humain. Dans ce cadre, le Groupe garantit une homogénéité du système de rémunération en adéquation avec les pratiques locales. Ainsi, l’ensemble des salariés bénéficient d’une politique de rémunération fondée sur des principes visant à être compétitifs, attractifs et engageants tout en satisfaisant aux pratiques de marché et à l’amélioration des performances de la Société aux fins de servir l’intérêt social et la stratégie commerciale (voir le Chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière » du présent Document pour plus de précisions). La Société a mis en place au sein du Groupe, une politique de rémunération variable à court terme (un an) qui se décline en différents programmes de rémunération variable annuelle. Particulièrement, le Global Performance Incentive Plan (« GPIP ») s’applique aux salariés des fonctions support, aux salariés dont le périmètre est global ou transverse pour différentes lignes de produits ainsi qu’aux managers de l’entreprise. Ce même système s’applique au Comité Exécutif ainsi qu’au Directeur Général (mandataire social exécutif). La part financière de la politique GPIP est basée sur des objectifs financiers liés à l’activité, qui dépend de chaque ligne de produit et qui tient compte des orientations données par le Conseil d’administration. La part individuelle de la politique est basée sur des objectifs extra-financiers relatifs au développement stratégique et opérationnel du Groupe. Ce schéma permet d’assurer l’alignement des conditions de rémunération pratiquées au sein du Groupe avec les intérêts de la Société et des actionnaires. Revue de la politique de rémunération La politique de rémunération du Groupe est revue à intervalles réguliers en tenant compte des pratiques du marché et des évolutions concurrentielles afin d’assurer une cohérence à la fois globale et sur un marché sectoriel. Pour les mandataires sociaux exécutifs, la Société fait appel à des cabinets externes spécialisés dont les observations sont soumises au Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. Ce dernier fait alors part de ses recommandations au Conseil d’administration pour prise de décision. Mise en œuvre de la politique de rémunération et rôle du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux sera mise en œuvre par le Conseil d’administration, suivant recommandations du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, aux dispositions statutaires en vigueur et notamment dans le respect des principes généraux énoncés au paragraphe 4.2.1.1.a) du présent Document. Dans ce cadre, le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance se réunit à intervalles réguliers pour contrôler la bonne application de la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée générale. La composition ainsi que les missions du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance au titre de la détermination, de la révision et de la mise en œuvre de la politique de rémunération sont définies au paragraphe 4.1.3.3.b) du présent Document ainsi que dans le règlement intérieur du Conseil. Le Comité de rémunération et de nomination a été créé le 15 mars 2000 à l’initiative du Conseil d’administration. Le 16 juin 2020, ce Comité est devenu Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, reflétant ainsi ses missions de façon plus adaptée. Le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance est composé de plus de 50 % d’administrateurs indépendants. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, un administrateur indépendant est un mandataire social non exécutif de la Société ou de son Groupe dépourvu de tout lien d’intérêt particulier avec ceux-ci(2). Le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance se réunit au moins trois fois par an afin d’étudier : ●la rémunération allouée à chaque mandataire social ; ●l’attribution d’éléments de rémunération à long terme ; et ●les modalités d’évaluation du Conseil d’administration et du Directeur Général. Le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance assiste le Conseil d’administration dans la détermination de la rémunération des mandataires sociaux en prenant en compte l’ensemble des principes généraux énoncés ci-dessus. Il formule des propositions et recommandations en ce qui concerne notamment : ●la rémunération des mandataires sociaux, incluant les procédures de détermination de la part variable afférente et l’attribution éventuelle d’avantages en nature ; ●les éléments de rémunération des mandataires sociaux devant être soumis à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires ; ●toutes dispositions relatives à la retraite des mandataires sociaux ; ●l’évaluation des conséquences financières de tous les éléments de rémunération pour les mandataires sociaux sur les comptes de la Société ; ●la mise en place de plans de rémunération en actions. Le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance peut également être assisté d’un Conseil externe et indépendant spécialisé dans les questions de rémunération. b)Application de la politique de rémunération Principe La politique de rémunération est soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire chaque année. Ce vote est communément appelé « vote ex ante » car il vaut pour l’exercice au cours duquel l’assemblée générale est tenue. Si l’assemblée générale n’approuve pas la résolution, la rémunération des dirigeants serait déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existantes au sein de la Société. Nomination de nouveaux mandataires sociaux Les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération sont applicables à tout mandataire social nommé en cours d’exercice. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération, de nomination, et de gouvernance déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximum par rapport à leur rémunération annuelle fixe qui ne pourront pas être supérieurs à ceux du mandataire remplacé. Dérogations à l’application de la politique de rémunération En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration peut, conformément à l’article L. 22-10-8, III alinéa 2 du Code de commerce, déroger à l'application de la politique de rémunération lorsque cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Comme pour la politique de rémunération telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 pour l’exercice 2021, il est proposé de maintenir pour l’exercice 2022 la possibilité de déroger à la politique de rémunération sur les objectifs relatifs à la rémunération variable du Directeur Général en 2022 en cas de circonstances exceptionnelles liées à la crise générée par la pandémie liée au Covid-19. Ainsi, afin de tenir compte de la situation exceptionnelle liée à la prolongation de la crise du Covid–19 sur l’année 2022 et de ses impacts non-prévisibles sur l’entreprise, le Conseil d’administration pourra, pour le seul exercice 2022 et après avis du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, adapter les éléments de la rémunération variable annuelle au regard de la situation économique, ce qui vise uniquement les critères et/ou conditions de performance. Le Conseil justifiera toute dérogation de façon détaillée au regard de l’impact sur la performance de la Société et des conséquences économiques résultant de ces circonstances exceptionnelles. Le plafond de la rémunération variable annuelle ne pourra, en aucun cas, être modifié. Ces dérogations seront mises en œuvre strictement. En effet, la rémunération variable annuelle sera soumise au vote de l’Assemblée générale et ne pourra être versée qu’en cas de vote positif de cette dernière conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34, II du Code de commerce. c)Prise en compte du dernier vote de l’Assemblée générale Un dialogue avec les principaux actionnaires et les agences de conseil en vote a été initié pour les informer des projets d’évolutions de la gouvernance et de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2022 afin de faire converger au maximum les différentes attentes des parties prenantes sur l’ensemble de ces sujets dans le respect de l’intérêt social. La Société a pu rappeler à l’occasion de ces échanges les principes majeurs de sa politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux et la conformité de cette politique avec les recommandations du Code AFEP MEDEF. Ce dialogue a permis à la Société de prendre connaissance des raisons et critères ayant amené, lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2021, certains actionnaires à voter contre la résolution portant sur l’approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général sur l’exercice 2021 (approuvée à 74.39%). La Société a ainsi entendu les principaux actionnaires et agences de conseil en vote, lesquels n’ont pas émis de points de divergences notables à l’exception d’un actionnaire qui a expliqué en particulier avoir voté en défaveur de la résolution en raison de sa politique de vote interne plus restrictive que la pratique de CGG sur les principes d’indemnités de départ du Directeur Général. La Société a rappelé sur ce point que les règles déterminant les indemnités de départ du Directeur Général ont été établies conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF et à la pratique du marché (pour plus d’informations, voir paragraphe 4.2.1.2 b) xi du présent Document). Ainsi, et dans la mesure où elle se conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF, la Société entend maintenir les principes de la politique de rémunération applicables au Directeur General pour l’exercice 2022. d)Modification de la politique de rémunération Les principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux proposés pour l’exercice 2022 demeurent alignés avec celle applicable en 2021. Elle demeure identique en ce qui concerne le Président du Conseil d’Administration. Elle présente quelques ajustements pour les administrateurs (détaillés à la section 4.2.1.2.c) du présent Document et pour le Directeur Général d’autre part: Politique de rémunération applicable au Directeur Général : ●Proposition d’augmentation de la rémunération fixe du Directeur Général (détaillée à la section 4.2.1.2.b)ii. du présent Document) ; ●Modification des plans de rémunération long terme : ●proposition d’intégration de critères de performance Environnementale, Sociale et de Gouvernance (ESG) dans le plan de rémunération à long terme s’inscrivant dans la dynamique de marché observable en France et en ligne avec les attentes des investisseurs et parties prenantes (détaillée à la section 4.2.1.2.b)viii. du présent Document), ●proposition de modification du comparateur du critère de performance boursière relative ainsi que du seuil de déclenchement de l’atteinte de ce même critère de performance du plan d’options de souscription d’actions du Directeur Général (détaillée à la section 4.2.1.2.b)viii. du présent Document). 4.2.1.2Informations relatives à chaque mandataire social a)Politique de rémunération applicable en 2022 au Président du Conseil d’administration La rémunération du Président du Conseil d’administration est déterminée en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et en ligne avec les pratiques de rémunération observées en France pour les Présidents de conseils non exécutifs. Elle est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, cette politique de rémunération fera l’objet d’une résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les fonctions de Président du Conseil d’administration sont décrites au paragraphe 4.1.3.2.a) du présent Document et sont actuellement exercées par Philippe SALLE dont la biographie est présentée au paragraphe 4.1.3.1.f). La durée du mandat d’administrateur du Président du Conseil d'administration est identique à celle des autres administrateurs (soit quatre ans) et le mandat de Président du Conseil est aligné sur celui du mandat d’administrateur. Rémunération totale et avantage de toutes natures i.Importance respective des éléments de rémunération La rémunération du Président du Conseil d’administration est uniquement composée d’éléments fixes, à l’exclusion de toute rémunération variable ou exceptionnelle. ii.Rémunération fixe annuelle au titre du mandat de Président du Conseil d'administration Le Président du Conseil d’administration peut percevoir une rémunération fixe annuelle. Au titre de l’exercice 2022, la rémunération fixe en raison du mandat de Président du Conseil d’administration exercé par de Philippe SALLE est maintenue à 170 000 euros bruts sur une base annuelle, conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 3 mars 2022, suivant recommandation du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. iii.Rémunération fixe annuelle au titre du mandat d’administrateur Le Président du Conseil d’administration peut percevoir une rémunération allouée au titre de son mandat d’administrateur dont le montant est défini dans la politique de rémunération applicable aux administrateurs en 2022 présentée à la section 4.2.1.2.c) du présent Document. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, cette politique de rémunération fera l’objet d’une résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au titre de l'exercice 2022, sur recommandation du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, et sous réserve de l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale de 2022, il sera proposé de maintenir au profit du Président du Conseil d’administration, une rémunération fixe de 70 000 euros au titre de son mandat d’administrateur. iv.Autres éléments de la rémunération court terme Régimes de protection sociale Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier des régimes de protection sociale mis en place pour les salariés du Groupe. À ce titre, il peut bénéficier d’un régime de prévoyance couvert par un contrat d’assurance garantissant le risque décès, incapacité et invalidité. Il peut également bénéficier d’un régime de couverture de frais de santé garantissant les frais médicaux. Pour l’exercice 2022, Philippe SALLE ne bénéficie pas de ce type de régime. Avantages en nature Le Président du Conseil peut bénéficier d’avantages en nature liés à l’attribution d’un véhicule de fonction. Au titre de l’exercice 2022, Philippe SALLE ne bénéficie pas d’un véhicule de fonction. v.Autres formes de Rémunération Le Président du Conseil d’administration ne perçoit aucune autre forme de rémunération. En particulier, il ne perçoit : ●aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ; ●aucune option de souscription ou d’achat d’actions ; ●aucune action gratuite ou de performance. Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucun avantage retraite, ni d’indemnité de non-concurrence, ni d’indemnité contractuelle de départ. b)Politique de rémunération applicable en 2022 au Directeur Général La politique de rémunération applicable au Directeur Général a pour objet de rémunérer la performance, mesurée à court, moyen et long terme. Les composantes de cette politique ont des objectifs différents et cohérents entre eux. En conséquence, elle est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. Pour déterminer la rémunération du Directeur Général du Groupe, le Conseil d’administration s’appuie sur une étude de marché réalisée par un cabinet indépendant, dont résulte un panel de référence français composé de 80 % des sociétés de l’indice du CAC Mid 60 (en excluant essentiellement celles réalisant plus de 10 milliards d’euros de chiffre d’affaires ainsi que les entreprises de services financiers et assurances). L’objectif de positionnement est à la médiane en rémunération globale (fixe, variable annuelle et rémunération long terme). À noter par ailleurs que compte tenu de son exposition au marché international, la Société analyse également régulièrement le positionnement de la rémunération du Directeur Général au regard d’études de marché internationales sur la base de panels de sociétés comparables. En outre, le Conseil veille à ce que la politique de rémunération appliquée reste en cohérence avec celle des autres dirigeants du Groupe. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, cette politique de rémunération fera l’objet d’une résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les fonctions de Directeur Général sont décrites au paragraphe 4.1.2.1 du présent Document et sont actuellement exercées par Sophie ZURQUIYAH dont la biographie est présentée au paragraphe 4.1.3.1.f). Son mandat a pris effet à l’issue de l’Assemblée générale du 26 avril 2018 pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sophie ZURQUIYAH cumule en outre son mandat de Directeur Général avec celui d’administrateur de la Société et dont les durées sont alignées (voir section 4.1.2.1.b)). Rémunération totale et avantages de toute nature i.Importance respective des éléments de rémunération Le package de rémunération totale cible est structuré de manière équilibrée autour des trois principales composantes de rémunération (rémunération fixe, rémunération variable annuelle, rémunération variable long terme) : Politique de rémunération 2022 du Directeur Général Le détail de la répartition de chaque élément de rémunération est précisé dans les paragraphes suivants. ii.Rémunération fixe Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération du Directeur Général, en ce inclut la partie fixe, est examinée annuellement par le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. La rémunération fixe n’est en principe revue qu’à intervalle de temps relativement long et la société n’a pas fait le choix d’une évolution annuelle. En cas d’augmentation significative, les raisons de cette augmentation sont explicitées. Pour déterminer la rémunération fixe du Directeur Général du Groupe, le Conseil d’administration s’est appuyé sur une étude de marché réalisée par un cabinet indépendant, dont résulte un panel de référence composé de 80 % des sociétés de l’indice du CAC Mid 60 (en excluant essentiellement celles réalisant plus de 10 milliards d'euros de chiffres d’affaires ainsi que les entreprises de services financiers et assurances). La rémunération fixe du Directeur Général est actuellement positionnée légèrement sous la médiane (-5%) de ce panel de comparaison, utilisé pour le benchmark de positionnement sur le marché français. Elle est restée inchangée depuis la nomination de Sophie ZURQUIYAH en avril 2018. La rémunération fixe sert de référence pour déterminer le pourcentage de rémunération variable annuelle et la valorisation de la rémunération long terme. Son montant est versé mensuellement. Au titre de l’exercice 2022, sur recommandation du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, le Conseil d’administration du 3 mars 2022 a décidé d’inclure dans la politique de rémunération applicable au Directeur Général sur l’exercice 2022 soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale, une augmentation de la rémunération fixe annuelle de Sophie ZURQUIYAH de 8 %, portant ainsi sa rémunération fixe de 630 000 euros à 680 400 euros. Cette augmentation, après quatre années d’une rémunération fixe inchangée, reflète d’une part la volonté du Conseil d’administration de reconnaitre la performance de son Directeur Général dans la définition et mise en œuvre du plan stratégique, la réorganisation et la restructuration du Groupe ainsi que dans la renégociation de la dette. Ses efforts considérables ont permis d’engager la transformation de la société en la recentrant sur un modèle technologique, asset light, résilient et agile au travers des cycles. D’autre part, cette proposition illustre également la volonté du Conseil d’administration de retenir et de motiver son Directeur Général pour les années à venir afin de mener à bien le nouveau plan stratégique établi pour les 3 prochaines années. Le Conseil d’administration estime qu’une augmentation de la rémunération fixe de son Directeur Général, après quatre années de maintien à l’identique, assurerait une compétitivité relative de celle-ci et représenterait une évolution modérée face aux projets accomplis et aux défis à venir. Suite à cette augmentation, la rémunération fixe annuelle et la rémunération variable court terme de Sophie ZURQUIYAH se positionneraient à la médiane (+3%) du marché de référence alors que sa rémunération long terme effective (attribuée et acquise depuis 2018) demeure très en deçà du marché. iii.Rémunération variable annuelle Modalités de détermination Le Directeur Général du Groupe est éligible à la participation au programme de rémunération à court terme nommé « GPIP » (voir section 4.2.1.1.a) du présent Document). Le Conseil d’administration et le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance portent une attention particulière à ce que la politique de rémunération variable annuelle du Directeur Général soit en lien avec la performance de la Société et orientée sur la création de valeur long terme (critères quantifiables) ainsi que sur les priorités stratégiques du Groupe (critères qualitatifs). Ces critères contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération en alignant plus directement la rémunération des dirigeants avec la stratégie commerciale du Groupe (à travers les critères relatifs à la gouvernance du Groupe, aux relations avec les grands clients et partenaires, à la promotion et au développement sur le secteur d’activité) et l’intérêt social (notamment à travers le critère relatif à la responsabilité sociale et environnementale du Groupe) tout en encourageant la performance opérationnelle et financière. Conformément au Code AFEP-MEDEF, et afin de s’assurer qu’ils sont en ligne avec la stratégie à court terme de la Société, les critères de la rémunération variable annuelle sont réexaminés par le Conseil d’administration tous les ans, sans pour autant être nécessairement modifiés. La rémunération variable annuelle du Directeur Général est décomposée en deux parties : ●la première partie est assise sur des critères quantifiables (2/3) ; ●la seconde est assise sur des critères qualitatifs (1/3). Les critères quantifiables (objectifs financiers) sont définis de façon précise par le Conseil d’administration au regard des objectifs budgétaires du Groupe. Ils peuvent notamment, et de manière non exhaustive, concerner : (i) le free cash-flow, (ii) l’EBITDA, (iii) le chiffre d’affaires du Groupe et (iv) le résultat opérationnel. Les critères qualitatifs (objectifs extra-financiers) sont définis de façon précise par le Conseil d’administration au regard des priorités annuelles pour le Groupe. Ils peuvent notamment, et de manière non exhaustive, concerner : (i) la gouvernance du Groupe, (ii) les relations avec les grands clients, les actionnaires et la communauté financière, (iii) la responsabilité sociale et environnementale, (iv) la promotion et le développement du Groupe sur son secteur d’activité, (v) la performance opérationnelle du Groupe et (vi) les ressources humaines. Le Conseil d’administration décide de la pondération assignée à la réalisation de chacun des critères considérés en fonction du contexte et de leur importance pour le Groupe. Le montant de rémunération variable annuelle cible (lorsque 100 % des critères quantifiables et qualitatifs sont atteints) arrêté pour le Directeur Général est exprimé en pourcentage de la part fixe de la rémunération. Afin d’inciter à la surperformance sur les objectifs financiers, le programme de rémunération variable annuel permet de verser des montants excédant la rémunération cible. Ce mécanisme concerne exclusivement les critères quantitatifs. Le montant maximal de la rémunération variable annuelle peut ainsi atteindre un montant maximal de 166,67 % de la rémunération fixe. Les objectifs cibles ne sont pas communiqués pour des raisons de confidentialité. Néanmoins, le taux de réalisation de chacun des critères est communiqué a posteriori. Les indicateurs fixés chaque année par le Conseil d’administration pour le Directeur Général se déclinent sur les employés du Groupe éligibles au GPIP afin d’avoir une cohérence entre la politique de rémunération variable du Directeur Général, des cadres dirigeants et plus généralement des autres salariés du Groupe. Méthode d’évaluation des critères de performance Pour les critères qualitatifs définis par des objectifs extra-financiers, l’appréciation de la performance du Directeur Général est effectuée par le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. L’atteinte des critères est évaluée en présence du Président qui soumet ses observations au Comité. Le Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance fait ensuite part de ses recommandations au Conseil d’administration pour prise de décision. Condition de versement La partie variable due au titre d’un exercice donné est déterminée par le Conseil d’administration approuvant les comptes du même exercice. Ainsi, conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, le versement de la part variable due au titre de l’année 2022 sera soumis à l’approbation du vote ex post par l’Assemblée générale appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Elle est versée dans le mois qui suit la validation de ce versement par l’Assemblée générale. Il n’existe aucune autre période de report éventuelle ni aucune possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable annuelle. Nomination ou fin de mandat Dans l’hypothèse d’une nomination ou du départ du Directeur Général en cours d’année, ces mêmes principes s’appliqueraient prorata temporis pour la période d’exercice des fonctions. Cependant, en cas de nomination sur le second semestre, l’appréciation de la performance s’effectuerait de manière discrétionnaire par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. Objectifs applicables à la rémunération variable annuelle en 2022 Au titre de l’exercice 2022, le Conseil d’administration réuni le 3 mars 2022 a décidé de ne pas modifier le système de rémunération variable annuelle applicable au Directeur Général et a déterminé la structure de la rémunération variable annuelle de Sophie ZURQUIYAH ainsi que les objectifs applicables. Le Conseil d’administration a défini les objectifs financiers en relation avec les objectifs budgétaires du Groupe. Les objectifs extra-financiers ont pour leur part été définis en relation avec les priorités annuelles du Groupe et sont basés sur : ●la définition et la mise en œuvre du plan stratégique et financier du Groupe à horizon 2024. Celui-ci comprend notamment l’avancée dans la structuration des nouvelles initiatives en lien avec la transition énergétique et la transformation digitale du Groupe ; ●la réalisation des objectifs commerciaux et opérationnels en mettant l’accent sur la relation clients ainsi que le leadership technique et la différentiation technologique de l’entreprise ; ●l’organisation de l’entreprise et ses collaborateurs, particulièrement ciblé sur la gestion des talents et des successions clés, l’engagement des salariés et l’attractivité de l’entreprise au travers d’une proposition de valeur convaincante pour les employés (« employee value proposition »). L’efficacité organisationnelle de l’entreprise ; ●la performance de l’entreprise en matière de responsabilité sociale, environnementale et de gouvernance et la consolidation et le développement de nouvelles initiatives en lien avec la transition énergétique. Ce point inclus des objectifs en matière environnementale, HSE, éthique, diversité et inclusion. Le montant cible de la rémunération variable annuelle reste fixé à 100 % de la rémunération fixe, partagé entre 2/3 pour les objectifs financiers et 1/3 pour les objectifs extra-financiers. Son montant maximum reste fixé à 166,67 % de la rémunération fixe. La rémunération variable de l’exercice 2022 se décompose comme suit : Indicateur Cible Maximum En % de la rémunération fixe Sur une base 100 En % de la rémunération fixe Sur une base 100 Critères financiers 66,67 % 66,67 % 133,33 % 80,00 % Cash-flow net du Groupe 16,67 % 16,67 % 33,33 % 20,00 % EBITDA libre actif 16,67 % 16,67 % 33,33 % 20,00 % Chiffre d’affaires externe du Groupe 16,67 % 16,67 % 33,33 % 20,00 % Résultat opérationnel 16,67 % 16,67 % 33,33 % 20,00 % Critères extra-financiers 33,33 % 33,33 % 33,33 % 20,00 % Gestion du plan stratégique et financier du Groupe 10,00 % 10,00 % 10,00 % 6,00 % Performance commerciale et opérationnelle du Groupe 10.00 % 10.00 % 10,00 % 6,00 % Organisation et gestion des Ressources Humaines 3,33 % 3,33 % 3,33 % 2,00 % Responsabilité sociale, environnementale et de gouvernance 10,00 % 10,00 % 10,00 % 6,00 % Total des critères 100,00 % 100,00 % 166,67 % 100,00 % Pour tenir compte des conséquences économiques résultant de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration pourra, après consultation du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, modifier les critères et/ou conditions de performance de la rémunération variable annuelle. Le Conseil justifiera de façon détaillée ces adaptations au regard de l’impact sur la performance de la Société et des conséquences économiques résultant de ces circonstances exceptionnelles. iv.Rémunération allouée aux administrateurs Le Directeur Général qui serait également administrateur de la Société ne perçoit pas de rémunération allouée aux administrateurs. v.Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être allouée au Directeur Général par le Conseil d’administration, sauf circonstances très particulières le justifiant. En cas de versement d’une rémunération exceptionnelle, celle-ci sera justifiée et explicitée par le Conseil d’administration à la fois sur les critères de détermination ainsi que sur les montants attribués. Dans tous les cas, la rémunération exceptionnelle ne pourrait pas dépasser 150 % de la rémunération fixe du Directeur Général. Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, le versement de cette rémunération exceptionnelle serait soumis à l’approbation du vote ex post par l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice précédent. vi.Autres éléments de la rémunération court terme Régimes de protection sociale Le Directeur Général peut bénéficier des régimes de protection sociale mis en place pour les salariés du Groupe. À ce titre, il peut bénéficier d’un régime de prévoyance couvert par un contrat d’assurance garantissant le risque décès, incapacité et invalidité. Pour l’exercice 2022, cette couverture restera assurée par le contrat d’assurance souscrit auprès de SwissLife. Les prestations sont calculées en fonction de l’assiette de cotisation constituée de la rémunération annuelle brute. Ce régime est plafonné et garantit : ●le versement de prestations d’incapacité temporaire et d’invalidité 2e catégorie dont le montant maximum s’élève à 119 295 euros par an versés en complément de la sécurité sociale ; ●le risque décès selon plusieurs options au choix du bénéficiaire dont le montant maximum est fixé à 32 PASS en cas de décès accidentel ; ●le versement d’une rente de conjoint, le cas échéant. Les limites de prestations sont fixées par le contrat d’assurance et sont en fonction de la situation de famille au moment du décès et de l’option choisie par les bénéficiaires. Les cotisations sont calculées en référence au Plafond Annuel de Sécurité Sociale (PASS) et sont fixées pour l’année 2022 à : ●tranche A – jusqu’à 100 % du PASS : 0,23 % à la charge du bénéficiaire et 1,14 % à la charge de l’entreprise ; ●tranche B – au-delà de 100 % du PASS et jusqu’à 400 % du PASS : 1,52 % à la charge du bénéficiaire et 1,57 % à la charge de l’entreprise ; ●tranche C – au-delà de 400 % du PASS et jusqu’à 800 % du PASS : 0,13 % à la charge du bénéficiaire, et 0,51 % à la charge de l’entreprise. Le Directeur Général peut également bénéficier d’un régime de couverture de frais de santé garantissant les frais médicaux. Pour l’exercice 2022, cette couverture restera assurée par le contrat d’assurance souscrit auprès de SwissLife. Les cotisations de ce régime sont calculées en référence au plafond annuel de sécurité sociale (PASS) et sont fixées pour l’année 2022 à : ●un forfait mensuel de 33,40 euros à la charge du bénéficiaire et 33,40 euros à la charge de l’entreprise ; ●auquel se rajoute une part proportionnelle à la rémunération : tranches A et B – jusqu’à 400 % du PASS : 0,52 % à la charge du bénéficiaire et 0,52 % à la charge de l’entreprise. L’assiette de cotisation est constituée de la rémunération annuelle brute de l’année. Il est précisé que le montant de ces cotisations et des garanties associées sont revus chaque année, sans nécessairement être modifiés. Ces contrats d’assurance sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière. Assurance médicale internationale Le Directeur Général peut bénéficier en raison de ses déplacements fréquents à l’étranger, d’un contrat d’assurance médicale internationale. Avantages en nature Le Directeur Général peut bénéficier d’un avantage en nature lié à l’attribution d’un véhicule de fonction. Au titre de l’exercice 2022, Sophie ZURQUIYAH bénéficiera, comme en 2021, des régimes de protection sociale applicables aux salariés du Groupe, d’une assurance médicale internationale souscrite par CGG Services (US) Inc. dont le montant annuel à la charge de l’entreprise est estimé à 28 993 euros, et d’un véhicule de fonction qui ne pourra donner lieu à un avantage en nature supérieur à 11 880 euros. vii.Rémunération variable pluriannuelle Le Conseil d’administration a décidé de ne pas utiliser de mécanisme de rémunération variable long terme à verser en numéraire, préférant aligner la rémunération du Directeur Général avec les intérêts des actionnaires en privilégiant les instruments en actions, ce qui contribue à ce que la politique de rémunération respecte l’intérêt social. Il est cependant précisé que ce type de rémunération pourrait être envisagé en cas d’évolutions réglementaires ou de circonstances qui rendraient contraignante ou impossible l’utilisation d’instruments en actions. Dans cette hypothèse, les principes et critères décrits pour les plans en actions seront repris dans la structuration d’une telle rémunération pluriannuelle en adaptant les modalités. viii.Rémunération long terme Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance et sur autorisation de l’Assemblée générale, attribue au Directeur Général une rémunération long terme pouvant prendre la forme, notamment, d’options de souscriptions ou d’achat d’actions visées aux articles L. 225-177 et suivants, et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou d’actions gratuites soumises à conditions de performance (« actions de performance ») visées aux articles L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou de tout autre plan lié à la croissance du titre. Les outils de rémunération à long terme mis en place par la Société contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en fidélisant les dirigeants et en liant la rétribution des mandataires sociaux exécutifs aux intérêts des actionnaires et, plus largement, à l’intérêt social de la Société. Cette politique permet de rémunérer la création de valeur à long terme pour la Société, assurant sa pérennité. En outre, ces plans ne sont pas réservés aux seuls dirigeants du Groupe, ils peuvent également bénéficier aux salariés qui ont contribué aux performances du Groupe ou qui présentent un fort potentiel d’évolution au sein du Groupe. En ce sens, la rémunération long terme répond aux objectifs d’attraction et de rétention des talents de la politique de rémunération du Groupe. Les attributions ont en principe lieu annuellement, au cours du premier semestre, après la clôture des comptes de l’exercice précédent sous la forme d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance. Aucune décote n’est appliquée lors de l’attribution et de l’acquisition des options de souscription ou d’achat d’actions. Le prix d’acquisition est au moins égal à la moyenne des cours des vingt jours de Bourse précédant la décision du Conseil. La mise en œuvre de ces plans est soumise à des conditions de performance et de présence pour les dirigeants du Groupe. Ainsi, le Directeur Général peut bénéficier d’un plan d’options de souscription d’actions et d’actions de performance soumis à la réalisation de conditions de performance au titre des années suivantes, avec une période d’acquisition des instruments au moins égale à trois ans. La cible de l’attribution totale liée à la rémunération long terme en actions et en options est égale à 100 % de la rémunération fixe du Directeur Général, sans pouvoir excéder un plafond de 150 % de cette même rémunération fixe. Comme pour la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 au titre de l’exercice 2021, il est proposé pour l’exercice 2022 de maintenir la nécessité d’ajout de précisions sur les justifications à apporter en cas de décision de maintien de la rémunération à long terme en cas de départ du Directeur Général. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, en cas de circonstances exceptionnelles, les conditions de performance pourront être modifiées au cours de la période considérée. Dans ce cas, ces modifications sont rendues publiques après la réunion du Conseil d’administration les ayant arrêtées. La modification des conditions de performance doit maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires. En cas de départ des mandataires sociaux exécutifs avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des conditions de performance, le Conseil d’administration se prononcera sur le maintien en tout ou partie du bénéfice de la rémunération long terme. Sa décision sera dûment justifiée en cas de maintien ou versement de cette rémunération. Dans le cas d’un départ à la retraite, les options de souscription ou d’achat d’actions et/ou actions de performance en cours d’acquisition seront réduits au prorata du temps de présence sur la période d’acquisition et le bénéficiaire restera soumis à toutes les dispositions des plans. Le Conseil d’administration détermine la quantité minimum d’actions issues des attributions que le Directeur Général doit conserver au nominatif jusqu’à la fin de ses fonctions. En outre, le Directeur Général doit, en sa qualité d’administrateur de la Société, détenir 20 000 actions de la Société. La combinaison de ces obligations permettra au Directeur Général de détenir un nombre significatif de titres. La conservation au nominatif des actions issues des attributions d’actions gratuites et de la levée des options attribuées s’applique jusqu’à ce que la valeur de la totalité des actions détenues au nominatif par le Directeur Général représente deux ans de rémunération en monétaire (cumul fixe et variable annuel). Au-delà de ce seuil, les obligations de conservation ne s’appliquent plus. Attribution au titre l’exercice 2022 Au titre de l’exercice 2022, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale de 2022, le Conseil d’administration entend maintenir les principes généraux de la politique de rémunération long terme 2021 applicable aux mandataires sociaux, basée sur un mix d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance ; tout en intégrant de nouveaux critères de performance en ligne avec les attentes des différentes parties prenantes et la stratégie de l’entreprise. Ces attributions seront soumises à une période d’acquisition d’au moins trois ans et à des conditions de performance exigeantes. Les conditions de performances définies de façon précise par le Conseil d’administration incluront : Pour le plan d’options de souscription d’actions : une condition de performance boursière relative du Groupe par rapport à un panel de pairs, qui sera composé de concurrents de CGG intervenant essentiellement dans le domaine de l’exploration pétrolière et domaines connexes, définit par le conseil d’administration. Les travaux de définition de ce panel sont en cours et le détail du panel sera publié en vote ex post. Sur ce critère, le seuil de déclenchement de l’acquisition est de 100 % de la croissance médiane du panel de comparaison qui permet d’acquérir définitivement 75 % des options de cette condition. Pour les plans d’attribution d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions : ●des critères financiers en lien avec les objectifs budgétaires à long terme du groupe : ceux-ci pourront notamment, et de manière non-exhaustive, comprendre des objectifs en terme d’EBITDA, de ratio de dette nette sur EBITDAs, de revenu et/ou de résultat opérationnel du Groupe ; ●une condition de performance Environnementale, Sociale et de Gouvernance construite autour de différentes familles de critères pouvant notamment inclure : ●Social : incluant notamment des objectifs de diversité et engagement des salariés du Groupe, ●Sécurité : incluant notamment le taux d’incidents, ●Environnemental : incluant notamment des objectifs exigeants en termes de réduction d’émission de gaz à effet de serre, d’augmentation de l’efficacité énergétique (Power Usage Efficiency) et du niveau d’utilisation d’énergie renouvelable. Pour ces deux derniers critères, les seuils de déclenchement de l’acquisition des titres sont de 100 % d’atteinte de l’objectif qui permet d’acquérir définitivement 100 % des titres de ces conditions. Le taux d’acquisition maximale sur chaque famille de critère de performance ne pourra pas dépasser 100% de la part de la famille du critère. Ainsi, le taux maximal d’acquisition ne pourra pas dépasser 100% de l’attribution. La cible de l’attribution totale liée à la rémunération long terme en actions et en options est égale à 100 % de la rémunération fixe du Directeur Général, sans pouvoir excéder un plafond de 150 % de cette même rémunération fixe. Comme pour la politique de rémunération qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 au titre de l’exercice 2021, une modification de la politique de rémunération est proposée pour l’exercice 2022 portant sur la possibilité de diminuer le nombre d’actions attribuées au titre du plan de rémunération long terme au bénéfice du Directeur Général en cas de circonstances qui rendraient contraignante l’utilisation d’instruments en actions. Ainsi, afin d’intégrer l’impact d’un faible cours de l’action sur la valorisation de la rémunération long terme attribuée, et compte tenu de l’enveloppe d’attribution contrainte par les effets de dilution, le Conseil d’administration pourra décider d’attribuer au Directeur Général un nombre de titres dont la valorisation globale sera inférieure à la cible de la politique de rémunération. Il est à noter que la rémunération long terme du Directeur Général est positionnée depuis plusieurs années en dessous de la médiane des entreprises du panel de comparaison, utilisé pour le benchmark de positionnement sur le marché français. En 2021, l’allocation du Directeur Général s'est située au premier quartile de distribution du marché de référence du Groupe. ix.Régimes de retraite supplémentaire Régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) Afin de permettre aux cadres dirigeants du Groupe de compléter le niveau de rente servie par les régimes obligatoires français, un régime de retraite collectif supplémentaire par capitalisation depuis le 1er janvier 2005 a été mis en place. Le Directeur Général bénéficie de ce régime de retraite. Ce régime est plafonné comme tel et calculé en référence au plafond annuel de sécurité sociale (PASS) : ●tranche A – jusqu’à 100 % du PASS : 0,5 % à la charge du bénéficiaire et 1 % de cotisation à la charge de l’entreprise ; ●tranche B – au-delà de 100 % du PASS et jusqu’à 400 % du PASS : 2 % à la charge du bénéficiaire et 3 % à la charge de l’entreprise ; ●tranche C – au-delà de 400 % du PASS et jusqu’à 800 % du PASS : 3,5 % à la charge du bénéficiaire et 5 % à la charge de l’entreprise. L’assiette de cotisation est constituée de la rémunération annuelle brute de l’année déclarée au titre exclusivement, du salaire de base, de la rémunération variable annuelle et de l’avantage en nature (voiture). Cette assiette exclut par principe tout autre élément de rémunération. Les droits à la retraite au titre de ce régime pourront être liquidés, au plus tôt, lorsque le bénéficiaire aura liquidé ses droits à la retraite au titre du régime général de la sécurité sociale. Ces contrats d’assurance sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière. Au titre de l’exercice 2022, Sophie ZURQUIYAH bénéficiera, comme en 2021, du régime de retraite à cotisations définies mentionné ci-dessus. Le montant estimé pour l’année 2022 s’élève à 20 774 euros dont 12 341 euros à la charge de l’entreprise. Régime de retraite alternatif Le Conseil d’administration pourra décider la mise en place d’un dispositif de retraite alternatif au bénéfice du Directeur Général en privilégiant les régimes à cotisations définies ou tout autre mécanisme assimilable en fonction des évolutions législatives et réglementaires. Ce dispositif serait soumis à la réalisation de conditions de performance exigeantes définies par le Conseil d’administration, conformément à la législation en vigueur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel se réfère l’entreprise. x.Assurance chômage individuelle Le Directeur Général, ne bénéficiant pas d’un contrat de travail, n’est pas soumis à la législation de droit commun concernant l’indemnisation relative au chômage lors de sa perte d’emploi. Le Conseil d’administration peut, en conséquence, autoriser la conclusion d’une garantie chômage spécifique à son profit. Pour l’exercice 2022, Sophie ZURQUIYAH bénéficiera de l’assurance chômage individuelle. Le montant s’élève à 11 261 euros à la charge de l’entreprise. xi.Indemnité contractuelle de rupture en cas de départ du Groupe Le Directeur Général de la Société peut bénéficier d’une indemnité contractuelle de rupture en cas de départ du Groupe, dont les termes et conditions sont définis par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. L’indemnité contractuelle de rupture n’est susceptible d’être versée qu’en cas de départ contraint (en l’absence de faute grave ou lourde). Le montant de cette indemnité est fixé à la différence entre (i) un montant brut égal à 200 % de la rémunération annuelle de référence du mandataire social et (ii) toutes sommes auxquelles le Directeur Général pourrait prétendre du fait de la cessation de son mandat social, en particulier, l’indemnité susceptible d’être versée au titre de son engagement de non-concurrence. Le montant total de l’indemnité contractuelle de rupture est donc plafonné à 200 % de la rémunération annuelle de référence. La rémunération annuelle de référence est exclusivement constituée de la rémunération fixe annuelle perçue durant les douze mois glissants précédant la date de préavis, à laquelle se rajoute la moyenne de la rémunération variable annuelle due au titre des trois derniers exercices clos avant la date de départ ou de début de préavis le cas échéant. Le cumul de l’indemnité contractuelle de rupture et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la Rémunération Annuelle de référence du mandataire social. Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur, l’indemnité contractuelle de rupture serait réduite à due concurrence de ce plafond. Aucune indemnité ne sera versée si le Directeur Général a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite au moment de son départ. Le bénéfice de l’indemnité contractuelle de rupture sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance. Cette condition de performance est définie par le Conseil d’administration, comme le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs à la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général, réalisés au titre des trois derniers exercices clos avant la date de départ. Cette condition de performance, en lien avec l’atteinte des critères de rémunération variable, contribue aux objectifs de la politique de rémunération en alignant la rémunération du Directeur Général avec la stratégie du Groupe et l’intérêt social tout en encourageant la performance opérationnelle et financière. Le versement de l’indemnité sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de la ou des conditions de performance définies, appréciées à la date de cessation des fonctions. Les conditions de paiement et l’appréciation des conditions de performance de l’indemnité sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Indemnité contractuelle de rupture en vigueur Le Conseil d’administration réuni le 26 avril 2018, à la suite de la prise de fonctions de Sophie ZURQUIYAH en qualité de Directeur Général pour une durée de quatre ans, a également approuvé, pour la durée de ce mandat, les termes et conditions des avantages consentis à Sophie ZURQUIYAH en cas de cessation de son mandat social. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale mixte réunie le 15 mai 2019. Le Conseil d’administration du 5 mars 2020 a modifié les conditions de cet avantage afin de se conformer aux dispositions du Code AFEP-MEDEF auquel l’entreprise se réfère. Il présente les caractéristiques suivantes : ●Sophie ZURQUIYAH bénéficie d’une indemnité contractuelle de rupture en cas de révocation, et en cas de non-renouvellement de mandat qui interviendrait dans les douze mois suivant un changement de contrôle, en l’absence de toute situation d’échec caractérisée par la non-réalisation des conditions de performance décrites ci-dessous ; ●aucun versement ne saurait avoir lieu en cas de faute grave ou lourde, quel que soit le motif de départ. Le versement de l’indemnité spéciale de rupture dépendra du taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs à la part variable annuelle de la rémunération de Sophie ZURQUIYAH réalisés au titre des trois derniers exercices clos avant la date de départ, selon la règle suivante : ●si le taux d’atteinte moyen est inférieur à 80 %, aucune indemnité contractuelle de rupture ne pourra être versée ; ●si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 80 % et inférieur à 90 %, l’indemnité contractuelle de rupture sera due à hauteur de 50 % de son montant ; ●si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 90 %, l’indemnité contractuelle de rupture sera due linéairement entre 90 % et 100 % de son montant. Cette modification a été ratifiée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020. Cette indemnité contractuelle de rupture sera égale à la différence entre (i) un montant brut plafonné à 200 % de la Rémunération annuelle de référence, et incluant toutes les sommes de quelque nature que ce soit et sur quelque fondement que ce soit auxquelles Sophie ZURQUIYAH pourrait prétendre en conséquence de la rupture, et (ii) toutes les sommes auxquelles elle pourrait prétendre du fait de la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence. Le cumul de l’indemnité contractuelle de rupture et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la Rémunération Annuelle de référence du mandataire social. Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur, l’indemnité contractuelle de rupture serait réduite à due concurrence de ce plafond. Il est précisé que le Conseil d’administration devra constater, préalablement au versement de l’indemnité spéciale de rupture, (i) que les conditions de performance décrites ci-dessus sont bien remplies et (ii) que l’indemnité contractuelle de rupture est conforme aux dispositions du Code AFEP-MEDEF en vigueur à la date du départ de l’intéressé. xii.Engagement de non-concurrence Afin de protéger les intérêts du Groupe en cas de départ de certains cadres dirigeants y compris le Directeur Général, la Société prévoit la mise en place d’engagements de non-concurrence. Cet engagement s’applique aux activités de services d’acquisition, de traitement ou d’interprétation de données géophysiques, ou de fourniture d’équipements ou de produits conçus pour l’acquisition, le traitement ou l’interprétation de données géophysiques, et impliquant la contribution de l’intéressé à des projets ou à des activités dans le même domaine que ceux auxquels il a participé au sein du groupe CGG. En contrepartie de cet engagement d’une durée définie lors de la conclusion de la convention, le Directeur Général reçoit une rémunération correspondant à un pourcentage de sa rémunération annuelle de référence. Pour la détermination de ces éléments, la Société se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et prévoit également une stipulation autorisant le Conseil d’administration à renoncer à la mise en œuvre de la clause lors du départ du bénéficiaire. L’indemnité fera l’objet d’un paiement échelonné et son versement est exclu dès lors que l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite et, en tout état de cause, au-delà de 65 ans. L’engagement de non-concurrence est un dispositif de protection du Groupe, l’indemnité de non-concurrence correspondant à la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées. Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la possibilité de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions de Directeur Général, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre. Engagement de non-concurrence en vigueur Le Conseil d’administration, dans sa séance du 26 avril 2018 a approuvé, selon la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), la conclusion d’un engagement de non-concurrence entre la Société et Sophie ZURQUIYAH. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale mixte réunie le 15 mai 2019. Conformément à la décision du Conseil d’administration en date du 11 décembre 2019, cet engagement a été modifié, notamment afin d’être mis en conformité avec les dispositions issues de l’ordonnance no 2019-1234 du 27 novembre 2019 et du décret du même jour pris pour son application. L’indemnité fera dorénavant l’objet d’un paiement échelonné et son versement sera exclu dès lors que l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite et, en tout état de cause, au-delà de 65 ans. Cette modification a été ratifiée par l’Assemblée générale mixte réunie le 16 juin 2020. Cet engagement s’applique aux activités de services d’acquisition, de traitement ou d’interprétation de données géophysiques, ou de fourniture d’équipements ou de produits conçus pour l’acquisition, le traitement ou l’interprétation de données géophysiques, et impliquant la contribution de l’intéressé à des projets ou à des activités dans le même domaine que ceux auxquels Sophie ZURQUIYAH a participé au sein du groupe CGG. En contrepartie de cet engagement d’une durée de 18 mois à compter de la date de départ du Groupe de Sophie ZURQUIYAH, cette dernière recevrait une rémunération correspondant à 100 % de sa rémunération annuelle de référence. La rémunération annuelle de référence est constituée de la rémunération fixe annuelle perçue durant les douze mois glissants précédant la date de préavis, à laquelle se rajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable due au titre des trois derniers exercices clos avant la date de départ ou de début de préavis le cas échéant. xiii.Indemnité de prise de fonction Une indemnité de prise de fonction peut, le cas échéant, être allouée par le Conseil d’administration à un nouveau Directeur Général venant d’une société extérieure au Groupe conformément aux recommandations AFEP-MEDEF. Le versement de cette indemnité qui peut revêtir différentes formes, se limite à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant et doit être dûment motivé. xiv. Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération en cas de cumul d’un mandat d’administrateur conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs en 2022 présentée à la section 4.2.1.2.c) du présent Document. Pour l’exercice 2022, Sophie ZURQUIYAH ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. c)Politique de rémunération applicable aux administrateurs en 2022 a.Administrateurs concernés La composition du Conseil d'administration ainsi que les informations relatives à la prise de fonction, de renouvellement et d’expiration de mandat pour chacun des administrateurs sont présentées à la section 4.1.3.1 du présent Document. Les administrateurs ont un mandat d’une durée de quatre ans conformément aux statuts de la Société. b.Règles de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs i.Montant de rémunération globale annuelle maximale allouée aux administrateurs proposé à l’Assemblée générale L’Assemblée générale de la Société réunie le 16 juin 2020 a approuvé une somme maximale de 550 000 euros au titre de la rémunération globale annuelle des administrateurs, pour l’exercice 2020. Cette rémunération totale maximale demeure inchangée pour l'exercice financier 2022 en l'absence d'une nouvelle décision de l’Assemblée. ii.Règles générales de répartition Le montant global annuel de la rémunération des administrateurs, tel qu’approuvé par l’Assemblée générale, est réparti entre les administrateurs en une rémunération fixe, basée sur la fonction, et une rémunération variable, basée sur l’assiduité aux réunions, ainsi que d’une indemnité de déplacement pour les administrateurs venant de l’étranger. La part variable de la rémunération allouée aux administrateurs est prépondérante sur l’enveloppe globale, par rapport à la part fixe allouée, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF (21.1). Le montant total alloué à chaque administrateur est déterminé après prise en compte de l’assiduité effective à chaque réunion du Conseil d’administration et de ses Comités, sachant que, pour le calcul de la rémunération, les réunions stratégiques du Conseil seront assimilées à des réunions du Conseil d’administration. Dans le cas où le montant total agrégé atteint le montant maximum approuvé par l’Assemblée générale, un calcul sera établi au prorata pour chaque administrateur afin de se conformer à et ne pas dépasser ce montant maximum. iii.Règles spécifiques applicables au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux administrateurs représentants des salariés Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration perçoit : ●une rémunération fixe en sa qualité d’administrateur Président, assortie d’une indemnité de déplacement (le cas échéant), tel que décrit dans les tableaux ci-dessous ; et ●une rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration telle que décrite au paragraphe 4.2.1.2.a) du présent Document. Directeur Général Le Directeur Général qui serait également administrateur de la Société ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d’administrateur ni d’indemnité de déplacement. Les différents éléments composant sa rémunération sont décrits au paragraphe 4.2.1.2.b) du présent Document. Administrateur représentant des salariés L'administrateur nommé en qualité d’administrateur conformément à l’article 8 des statuts de la Société ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur et est uniquement rémunéré au titre du contrat de travail qu’il a conclu avec la Société ou l’une de ses filiales. c.Montants de rémunération allouée aux administrateurs applicables pour l’exercice 2022 Au titre de l’exercice 2022, sur recommandation du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, et sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2022, les règles proposées seront applicables comme suit, sur la base du nombre d’administrateurs alors en fonction et du nombre de réunions prévues sur l’année calendaire : Rémunération fixe (pour une année fiscale pleine) basée sur la fonction Rémunération fixe Président du Conseil 70 000 € Administrateur (a) 10 500 € Président du Comité d’audit et de gestion des risques (a) 12 000 € Membre du Comité d’audit et de gestion des risques (a) 6 000 € Président de tout Comité autre que le Comité d’audit et de gestion des risques (a) 6 000 € Membre de tout Comité autre que le Comité d’audit et de gestion des risques (a) 3 000 € (a)À l'exclusion de l'administrateur cumulant le mandat de Directeur Général, de l'administrateur représentant les salariés et du Président du Conseil d’administration. Tout administrateur qui serait nommé en cours d’année verra sa rémunération fixe calculée sur la base d’un prorata temporis en fonction de sa date de prise de fonction. Rémunération variable basée sur l’assiduité aux réunions du Conseil et de ses Comités (a) Rémunération variable Participation à une réunion ordinaire du Conseil (b) 3 600 € Participation à une réunion ordinaire du Comité 2 000 € Participation à une réunion exceptionnelle du Conseil (c) 1 800 € Participation à une réunion exceptionnelle du Comité 1 000 € Participation à une réunion téléphonique de suivi(d) 0 € Participation à une réunion d'un Comité en tant qu'invité 0 € (a)À l'exclusion de l'administrateur cumulant le mandat de Directeur Général, de l'administrateur représentant les salariés et du Président du Conseil d’administration. (b)Une réunion ordinaire est une réunion qui a été planifiée dans le calendrier annuel tel qu’approuvé par le Conseil lors de l’exercice précédent. Les réunions stratégiques planifiées dans le calendrier annuel sont considérées comme des réunions ordinaires. (c)Une réunion exceptionnelle est une réunion qui n’a pas été planifiée dans le calendrier annuel tel qu’approuvé par le Conseil lors de l’exercice précédent. Elle est convoquée en principe afin d’obtenir l’approbation du Conseil ou la recommandation du Comité sur des questions particulières. (d)La réunion téléphonique de suivi a pour objet de tenir les administrateurs informés de sujets traités au cours des réunions ordinaires ou exceptionnelles du Comité. Par rapport à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 et applicable à l’exercice 2021, la politique a été revue pour 2022 comme suit : ●ajustement de la proportion de la rémunération fixe et variable afin de l'aligner à la pratique de marché, soit un tiers et deux tiers respectivement, conduisant à : ●une augmentation de la part de la rémunération fixe (à l'exception de la rémunération du Président du Conseil d'administration qui demeure inchangée); ●une légère augmentation à la hausse afin d'arrondir la rémunération variable par réunion. Les modifications ci-dessus dans la répartition des éléments de la rémunération de la politique n’a aucun impact sur l’enveloppe globale maximale annuelle dont le montant reste plafonné à 550 000 euros, inchangé depuis 2020. Indemnité de déplacement, indépendamment de la nationalité de l’administrateur concerné (a) Indemnité de déplacement Déplacement intercontinental 2 000 € Déplacement au sein d’un même continent 500 € (a)À l'exclusion de l'administrateur cumulant le mandat de Directeur Général et de l'administrateur représentant les salariés. Cette indemnité de déplacement s’appliquera à tout déplacement en vue d’une séance du Conseil d’administration, d’une réunion stratégique du Conseil d’administration et également du séminaire annuel du Conseil d’administration, le cas échéant. d.Options de souscription d’achat d’actions et actions de performance Conformément à la loi, les administrateurs, à l’exception du Directeur Général et de l’administrateur représentant les salariés, ne bénéficient pas d’options de souscription d’achat d’actions ou d’actions de performance de la Société. e.Dépenses Les dépenses liées aux déplacements des administrateurs en lien avec les réunions du Conseil et de ses Comités seront remboursées par la Société. f.Répartition de la somme fixe annuelle allouée à chaque administrateur pour l’année 2022 Administrateur et Président du Conseil d'administration Au titre de l’exercice 2022, Philippe SALLE bénéficiera d’un montant fixe de rémunération allouée aux administrateurs ainsi que d’une rémunération fixe au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, telles que définies dans la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite ci-dessus. Administrateur et Directeur Général Au titre de l’exercice 2022, Sophie ZURQUIYAH ne bénéficiera d’aucune rémunération en sa qualité d’administrateur, mais bénéficiera d’une rémunération en sa qualité de Directeur Général, conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite ci-dessus. Administrateur représentant les salariés Au titre de l’exercice 2022, conformément à la politique de rémunération des administrateurs décrite ci-dessus, Patrick CHOUPIN ne bénéficiera d’aucune rémunération en sa qualité d’administrateur, et sera uniquement rémunéré au titre du contrat de travail qu’il a conclu avec Sercel, filiale à 100 % de la Société. Autres administrateurs non-exécutifs Au titre de l’exercice 2022, Michael DALY, Anne-France LACLIDE-DROUIN, Helen LEE BOUYGUES, Colette LEWINER, Heidi PETERSEN et Mario RUSCEV bénéficieront d’une rémunération au titre de leur mandat d’administrateur telle que définie dans la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite ci-dessus. 4.2.2Rémunération globale des mandataires sociaux en 2021 4.2.2.1Informations relatives à chaque mandataire social A.Rémunération totale annuelle du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 a.Prise en compte du dernier vote de l’Assemblée générale L’Assemblée générale annuelle du 12 mai 2021 a approuvé la résolution no 9 portant sur les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relative aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Compte tenu de ce vote positif, la Société a maintenu en 2022 les pratiques appliquées en matière de rémunération des mandataires sociaux en 2021 (politique de rémunération et information notamment). Les ajustements proposés au paragraphe 4.2.1.1.d) du présent Document seront soumis au vote lors de l'Assemblée générale de 2022. b.Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération La rémunération versée au Président du Conseil d’administration est conforme aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération fixe, variable, exceptionnelle et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration approuvés par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 et applicables au titre de l’exercice 2021. Au titre de l’exercice 2021, la Société n’a effectué aucun écart ou dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération. c.Rémunération totale et avantages de toute nature Les montants des rémunérations brutes versées par la Société et les sociétés contrôlées à Philippe SALLE, au titre des exercices 2020 et 2021, figurent dans le tableau ci-après. i.Rémunération fixe Le tableau ci-après présente la rémunération fixe brute du Président du Conseil d’administration et son évolution : 2020 2021 Variation 2020-2021 Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration 170 000 € 170 000 € 0 % La rémunération fixe du Président du Conseil d’administration sur une base annuelle est restée inchangée par rapport à l’exercice 2020. ii.Rémunération fixe annuelle en qualité d'administrateur Conformément aux règles de répartition applicables décidées par le Conseil d’administration réuni le 12 mai 2021, Philippe SALLE a perçu un montant de rémunération allouée aux administrateurs de 72 000 euros, au titre de l’exercice 2021 (incluant 2 000 euros d'indemnité de déplacement). La rémunération fixe de 70 000 euros demeure inchangée par rapport à 2020. Le Conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article L. 225-45 et à l’article L. 22-10-14 du Code précité n’a pas été suspendu. iii.Autres éléments de la rémunération court terme Régimes de protection sociale Le Conseil d’administration réuni le 26 avril 2018 a autorisé, selon la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), l’extension du bénéfice du régime général de prévoyance et santé obligatoire du Groupe applicable à l’ensemble des salariés, à Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration. Pour l’année 2021, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce régime représente 750 euros pour Philippe SALLE. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019. Avantages en nature Philippe SALLE n’a bénéficié d’aucun avantage en nature (y compris véhicule de fonction) sur l’exercice 2021. iv.Autres formes de rémunération Le Président du Conseil d’administration n’a perçu aucune autre forme de rémunération. En particulier, il n’a perçu : ●aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ; ●aucune option de souscription ou d’achat d’actions ; ●aucune action gratuite soumise à condition de performance (« action de performance »). Le Président du Conseil d’administration n’a bénéficié d’aucun avantage retraite, ni d’indemnité de non-concurrence, ni d’indemnité contractuelle de départ. d.Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation Le Président du Conseil d’administration n’a perçu aucune rémunération versée par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. e.Importance respective des éléments de rémunération Le Président du Conseil d’administration n’a perçu que des éléments fixes, à l’exclusion de toute rémunération variable ou exceptionnelle. f.Ratio d’équité (En application de l’article L. 22-10-9, 6o et 7o du Code de commerce) Le tableau ci-après présente les ratios médians et moyens de la rémunération globale du Président du Conseil d’administration, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF auquel se réfère l’entreprise. Le ratio a été calculé sur le périmètre légal de CGG SA (société mère). Compte tenu du peu d’effectif de cette entité ne permettant pas de publier des données représentatives, le calcul a également été réalisé sur le périmètre du Groupe en France (CGG SA, CGG Services SAS et Sercel SAS). Ces deux ratios ont été calculés sur la base de la rémunération brute fiscale telle que définit à l’article L. 136 et suivants du Code de la Sécurité Sociale, en ce inclus les éléments principaux suivants versés en 2021 : ●la rémunération fixe ; ●la rémunération variable ; ●la rémunération exceptionnelle ; ●l’intéressement et la participation ; ●les avantages en nature ; ●les cotisations employeur versées au titre des régimes à cotisations définies versées au titre de l’exercice 2021. à la rémunération brute fiscale ont été ajoutées les options et actions de performance acquises au cours de l'exercice 2021(3) valorisées sous IFRS 2. Dans un souci de cohérence, la rémunération des salariés tient compte des mêmes éléments suivants versés en 2021 : ●la rémunération fixe ; ●la rémunération variable ; ●la rémunération exceptionnelle ; ●l’intéressement et la participation ; ●les avantages en nature ; ●les cotisations employeur versées au titre des régimes à cotisations définies versées au titre de l’exercice 2021. à la rémunération brute fiscale ont été ajoutées les options et actions de performance acquises au cours de l'exercice 2021(1) valorisées sous IFRS 2. Les principes ci-dessus ont été appliqués de la même manière s’agissant des années précédentes. Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération du Président du Conseil d’administration et la rémunération moyenne et médiane des salariés du périmètre Le périmètre pris en compte est celui des effectifs du Groupe situés en France incluant CGG SA, CGG Services SAS et Sercel SAS. 2017 2018 (a) 2019 (b) 2020 2021 Rémunération du Président du Conseil d’administration (EUR) Rémi Dorval (a) 170 810 170 810 N/A N/A N/A Philippe Salle N/A N/A 240 000 240 000 240 000 (évolution par rapport à l’exercice précédent) (4,1) % 0,0 % 40,5 % 0,0 % 0,0 % Ratio rémunération du Président/Rémunération médiane des employés du Groupe en France 3,3 3,1 4,6 4,8 4,6 (évolution par rapport à l’exercice précédent) (5,6) % (6,6) % 47,9 % 4,1 % (4,2) % Ratio rémunération du Président/Rémunération moyenne des employés du Groupe en France 2,8 2,7 3,8 4,0 4,0 (évolution par rapport à l’exercice précédent) (5,8) % (5,7) % 41,7 % 6,7 % (1,1) % Ratio rémunération du Président/Rémunération médiane des employés CGG SA (b) 2,0 2,0 0,7 1,1 0.9 (évolution par rapport à l’exercice précédent) (10,1) % (1,1) % (62,0) % 49,0 % (17,1) % Ratio rémunération du Président/Rémunération moyenne des employés CGG SA (b) 1,0 0,9 0,8 0,9 1,0 (évolution par rapport à l’exercice précédent) (5,4) % (7,4) % (14,8) % 18,3 % 5,3 % Performance de la Société EBITDA des activités (MUS$) (retraité selon les normes IFRS pour 2017 à 2021) 434 556 721 360 344 (a)La rémunération fixe annuelle du Président (Rémi Dorval) versée en 2018 est annualisée. (b)L’effectif de CGG SA a baissé de 28 salariés en 2018 à 14 salariés en 2019. En cas de changement de dirigeant en cours d’année, il est précisé que les rémunérations prises en compte pour le tableau ci-dessus sont celles versées au titre de la fonction. B.Rémunération totale annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 a.Prise en compte du dernier vote de l’Assemblée générale L’Assemblée générale annuelle du 12 mai 2021 a approuvé la résolution no 9 portant sur les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relative aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Compte tenu de ce vote positif, la Société a maintenu en 2022 les pratiques appliquées en matière de rémunération des mandataires sociaux en 2021 (politique de rémunération et information notamment). Les ajustements proposés au paragraphe 4.2.1.1.d) du présent Document seront soumis au vote lors de l'assemblée Générale de 2022. b.Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération La rémunération versée au Directeur Général est conforme aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération fixe, variable, exceptionnelle et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général approuvés par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 et applicables au titre de l’exercice 2021. La rémunération versée au Directeur Général est conforme aux objectifs de performance financière et extra-financière à long terme de la Société. Au titre de l’exercice 2021, la Société n’a effectué aucun écart ou dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération. c.Rémunération totale et avantages de toute nature i.Rémunération fixe Le tableau ci-après présente la rémunération fixe du Directeur Général et son évolution : 2020 2021 Variation 2020-2021 Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général 630 000 € 630 000 € 0 % La rémunération fixe du Directeur Général sur une base annuelle est restée inchangée par rapport à l’année 2020. ii.Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle de Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général, est assise sur des objectifs financiers représentant deux tiers de la rémunération variable et sur des objectifs extra-financiers représentant un tiers de la rémunération variable. Son montant cible est fixé à 100 % de sa rémunération fixe et les critères d’attribution de la part annuelle variable sont de deux natures : ●des critères quantifiables (objectifs financiers) ; et ●des critères qualitatifs (objectifs extra-financiers). Enfin, il est précisé qu’afin d’inciter à la performance financière, les objectifs quantifiables (financiers) permettent d’atteindre un montant de variable dont le plafond est fixé à 166,67 % de la rémunération fixe. → Au titre de l’exercice 2021, la structure de la rémunération variable (critères de performance et conditions d’atteinte) de Sophie ZURQUIYAH a été déterminée par le Conseil d’administration réuni le 4 mars 2021. Le détail de la structure des objectifs fixés et leur niveau de réalisation constaté par le Conseil d’administration réuni le 3 mars 2022, sont détaillés ci-après. I. Les critères quantifiables (objectifs financiers), fondés sur la réalisation d’objectifs budgétaires du Groupe, sont les suivants : ●le cash-flow net du Groupe (pondération de 25 % sur la part financière) ; ●l’EBITDA libre actif (pondération de 25 % sur la part financière) ; ●le chiffre d’affaires externe du Groupe (pondération de 25 % sur la part financière) ; et ●le résultat opérationnel (pondération de 25 % de la part financière). Le versement minimal relatif à chacun des critères est soumis à au moins 70 % de l’atteinte de l’objectif. Suivant le taux d’atteinte de l’objectif de chaque critère, le versement peut être porté jusqu’à 200 % du montant cible associé au critère considéré. → Au titre de l’exercice 2021, compte tenu de la performance financière du Groupe et de la réalisation de ses objectifs financiers, la part financière de la rémunération annuelle variable s’est élevée à 90,20 % du montant cible total de la rémunération variable. Le détail du calcul de l’atteinte de ces objectifs est synthétisé dans le tableau récapitulatif ci-après. II. Les critères qualitatifs (objectifs extra-financiers) sont centrés sur : A. Gestion des plans stratégiques du Groupe (pondération de 40 % de la part extra-financière) 40% des objectifs qualitatifs portent sur la mise en œuvre du plan stratégique et financier du Groupe ainsi que la préparation de la stratégie pour le groupe à horizon 2024. Il s’agit d’objectifs précis, pilotés au travers d’indicateurs dont le détail des critères est confidentiel. Ils regroupent ainsi des critères liés au refinancement de la dette du groupe, à la transformation et au nouveau positionnement technologique du groupe ainsi que des critères liés au développement d’un nouveau plan stratégique pour le groupe à horizon 2024. → Au titre de l’exercice 2021, les objectifs relatifs à la gestion des plans stratégiques du groupe ont été atteint à 100%. L’appréciation de la performance est basée sur les principales réalisations suivantes : la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie CGG 2021 et la définition de la stratégie 2022-2024, l’accélération de la transformation vers un positionnement davantage technologique au travers de nouvelles initiatives et de leur communication via un nouveau positionnement de marque, et enfin le refinancement de la dette du Groupe. B. Organisation et gestion des ressources humaines (pondération de 20 % de la part extra-financière) 20% des objectifs qualitatifs sont liés à l’efficacité organisationnelle, à la gestion des talents, aux plans de successions et la diversité et l’inclusion dans l’entreprise. Cet objectif comprend le déploiement d’un plan global de diversité et d’inclusion dans l’objectif, entre autres, de féminiser la population technique et managériale. Il comprend également la gestion des talents et des successions clés et la poursuite de la simplification et de la rationalisation de l’organisation du Groupe. → Au titre de l’exercice 2021, les objectifs relatifs à la gestion des ressources humaines et de l’organisation du Groupe ont été atteints à 100%. L’appréciation de la performance est basée sur les principales réalisations suivantes : la société a déployé son programme de diversité et d’inclusion, et a amélioré le pourcentage de femmes dans les positions les plus élevées, en ligne avec l’engagement pris par la société. L’ensemble des collaborateurs a été sensibilisé à cette initiative et des actions concrètes ont été mises en œuvre dans l’entreprise. Les successions pour des positions clés ont été préparées et certaines d’entre elles mises en œuvre avec succès cette année. La mise en œuvre du plan de simplification de l’organisation de l’entreprise particulièrement en ce qui concerne la structure des fonctions supports a été finalisé. Les processus de gestion des talents et des plans de successions ont été menés au cours de l’année et présentés au Conseil d’administration avec un focus fort sur les promotions de femmes dans l’entreprise. C. Performance opérationnelle du Groupe (pondération de 20 % de la part extra-financière) 20% des objectifs qualitatifs portent sur le maintien de la performance opérationnelle du Groupe à travers la consolidation et le développement des relations avec les clients les plus importants et la poursuite du développement du positionnement du groupe comme leader technique incontesté en Géoscience et Equipement. → Au titre de l’exercice 2021, les objectifs relatifs à la performance opérationnelle du Groupe ont été atteints à 100%. L’appréciation de la performance est basée sur les principales réalisations suivantes : le Directeur Général a continué d’entretenir et de développer des relations privilégiées avec les principaux clients du Groupe en rencontrant régulièrement leurs dirigeants. En 2021, les retours des clients restent toujours aussi positifs sur la qualité du travail réalisé et sur la position du groupe comme leader dans de nombreux domaines comparé à ses pairs. En 2021, de nombreux projets ont été assignés à CGG grâce au travail exceptionnel fourni par les équipes ce qui a permis à la part de marché de CGG d’augmenter au cours de l’année sur différents secteurs. De nouvelles avancées technologiques ont été commercialisées comme le nouveau node marin GPR-300 ou la Full-Waveform Image. D. HSE/développement durable (pondération de 20 % de la part extra-financière) 20% des objectifs qualitatifs portent sur le maintien de la performance du Groupe au regard des politiques de Santé, Sécurité, Environnement et Développement Durable liés à son activité. Le groupe vise à progresser vers la mise en place de lignes de revenus en lien avec le développement durable et la transition énergétique au sein de son industrie. Par ailleurs, l’objectif est également de travailler à l’efficacité de ses centres de données afin de réduire son emprunte carbone et ses émissions de gaz à effet de serre. → Au titre de l’exercice 2021, les objectifs relatifs aux politiques Santé, Sécurité, Environnement et Développement Durable ont été atteints à 100%. La position de la Société en matière de Santé et Sécurité a progressé durant l’année avec une performance remarquable : aucun incident majeur n’est à déplorer en 2021. Le groupe a poursuivi la mise en place d’une politique environnementale en ligne avec la transition énergétique avec en 2021 la réduction de ses émissions et des investissements majeurs qui permettront la poursuite de cette dynamique dans le futur. Enfin, le groupe a continué la structuration et le développement en 2021 de nouvelles activités sources de revenus futurs en lien avec la transition énergétique. La part variable liée aux critères qualitatifs varie entre 0 % et 100 % du montant cible, soit entre 0 % et un tiers de la rémunération variable cible (sans possibilité de surperformance sur ces critères). Chacun des critères quantitatifs et qualitatifs est pondéré et un poids cible et maximum est déterminé pour chacun. → Au titre de l’exercice 2021, compte tenu de la performance réalisée sur les objectifs extra-financiers, la part extra-financière de la rémunération annuelle variable s’est élevée à 33.33 % du montant cible total de la rémunération variable. Le détail du calcul de l’atteinte de ces objectifs est synthétisé dans le tableau récapitulatif ci-dessous. Le taux global de réalisation des objectifs de l’exercice 2021 s’est élevé à 123.53 % de leurs cibles. Conformément à la politique applicable, ce taux a été appliqué au montant cible de la rémunération variable annuelle de Sophie ZURQUIYAH pour déterminer le montant à verser au titre de l’exercice 2021. Pour rappel, ce taux était de 33,33 % pour 2020. Indicateur Cible Maximum Taux de réalisation 2021 En % du variable cible Sur une base 100 En % du variable cible Sur une base 100 % d’atteinte par critère En % du variable cible Sur une base 100 Critères financiers 66,67 % 66,67 % 133,33 % 80,00 % 135,28 % 90,20 % 73,02 % Cash-flow net du Groupe 16,67 % 16,67 % 33,33 % 20,00 % 107,32 % 17,89 % 14,48 % EBITDA libre actif 16,67 % 16,67 % 33,33 % 20,00 % 146,58 % 24,43 % 19,78 % Chiffre d’affaires externe du Groupe 16,67 % 16,67 % 33,33 % 20,00 % 104,97 % 17,50 % 14,17 % Résultat opérationnel 16,67 % 16,67 % 33,33 % 20,00 % 182,23 % 30,38 % 24,59 % Critères extra-financiers 33,33 % 33,33 % 33,33 % 20,00 % 33,33% 33,33 % 26,98 % Gestion des plans stratégiques du Groupe 13,32 % 13,32 % 13,32 % 8,00 % 100,00 % 13,32 % 10,78 % Organisation et gestion des ressources humaines 6,67 % 6,67 % 6,67 % 4,00 % 100,00 % 6,67 % 5,40 % Performance opérationnelle du Groupe 6,67 % 6,67 % 6,67 % 4,00 % 100,00 % 6,67 % 5,40 % HSE/Développement durable 6,67 % 6,67 % 6,67 % 4,00 % 100,00 % 6,67 % 5,40 % Total des critères 100,00 % 100,00 % 166,67 % 100,00 % N/A 123,53 % 100,00 % Au regard de la réalisation des critères ci-dessus, le Conseil d’administration du 3 mars 2022 a arrêté le montant de la rémunération variable annuelle de Sophie ZURQUIYAH à 778 260 euros. Pour rappel, ce montant était de 210 000 euros pour l’exercice 2020, ce qui correspond à une augmentation de 271 % de la rémunération variable. Conformément à ce que prévoit la politique de rémunération, la Société n’a pas demandé la restitution de la rémunération variable de Sophie ZURQUIYAH. iii.Rémunération exceptionnelle Sophie ZURQUIYAH n’a perçu aucune rémunération exceptionnelle pour l’exercice 2021. iv.Rémunération allouée aux administrateurs Sophie ZURQUIYAH, également administrateur de la Société depuis le 26 avril 2018, ne perçoit aucune rémunération à ce titre. Le Conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article L. 225-45 et à l’article du L. 22-10-14 du Code précité n’a pas été suspendu. v.Autres éléments de la rémunération court terme Régimes de protection sociale Le Conseil d’administration réuni le 26 avril 2018 a autorisé, selon la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), l’extension du bénéfice du régime général de prévoyance et santé obligatoire du Groupe applicable à l’ensemble des salariés, à Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général. Pour l’année 2021, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce régime représente 4 502 euros pour Sophie ZURQUIYAH. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale mixte réunie le 15 mai 2019. Assurance médicale internationale Le Conseil d’administration a autorisé, au cours de sa réunion du 26 avril 2018, selon la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), la conclusion d’un contrat d’assurance médicale internationale souscrite par CGG Services (US.) Inc. au profit de Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général, en raison de ses déplacements fréquents à l’étranger. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale mixte réunie le 15 mai 2019. La cotisation annuelle versée par CGG Services (US.) Inc. au titre de ce contrat s’élève à 24 628 euros pour l’année 2021. Avantages en nature Sophie ZURQUIYAH a bénéficié d’un véhicule de fonction sur l’exercice 2021. Le montant de l’avantage valorisé s’élève à 9 600 euros. vi.Rémunération variable pluriannuelle Sophie ZURQUIYAH n’a perçu aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire sur l’exercice 2021. vii.Rémunération long terme Chaque année, le Conseil d’administration de la Société, sur proposition du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance met en place un système de rémunération long terme. Cette rémunération est attribuée au travers de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions (« options ») et/ou d’actions gratuites sous conditions de performance (« actions de performance ») passée, et poursuit un triple objectif : ●mettre en place un système de rémunération variable globalement harmonisé et plus en ligne avec l’internationalisation croissante du Groupe ; ●lier plus étroitement la rémunération des principaux dirigeants avec la performance combinée du titre et la performance économique et extra-financière du Groupe dans son ensemble et sur le moyen terme ; et ●retenir et maintenir une rémunération attractive pour les salariés les plus performants et les hauts potentiels dans un contexte de tension sur le marché de l’emploi sur des métiers de l’ingénierie et du numérique dans tous les pays de présence. Sont éligibles à ce système les membres du Comité de Direction (incluant le Directeur Général), les cadres dirigeants et les salariés ayant contribué aux performances du Groupe ou qui présentent un fort potentiel d’évolution au sein du Groupe. Attribution 2021 et conditions de performance des précédents plans constatées en 2021 En 2021, le Conseil d’administration a maintenu l’attribution d’une rémunération long terme, au travers de plans d’options et d’actions de performance et a également constaté le taux de réalisation des conditions de performance des précédents plans conformément à leurs dispositions et échéances respectives. Le Conseil d’administration a maintenu la politique de rémunération long terme du Directeur Général avec une acquisition en une seule fois, conditionnée à une période d’acquisition de trois ans. Pour le Directeur Général, le niveau d’attribution de la rémunération long terme sur l’année 2021 a été fixé à 52 % du salaire de base (montant de l’avantage valorisé sous IFRS 2). Le Conseil d’administration a tenu compte de la faiblesse du cours de Bourse du titre CGG et de l’enveloppe d’attribution contrainte par les effets de dilution, et a décidé d’une attribution inférieure à la cible visée dans la politique de rémunération en vigueur (100 % de la rémunération fixe). Il est à noter que la rémunération long terme attribuée au Directeur Général est positionnée, depuis plusieurs années, très en dessous de la médiane du panel utilisé pour le benchmark de positionnement sur le marché français. I. Options de souscription d’actions A. Attribution au Directeur Général d’options de souscription d’actions dans le cadre du plan du 24 juin 2021 ●Conditions de performance Le Conseil d’administration du 24 juin 2021 a maintenu la condition de performance relative à une croissance du cours de Bourse de l’action CGG sur la période d’acquisition a avec un taux d’objectif fixé qui tient compte de la volatilité de l’action CGG, plus importante que celles des entreprises composant l’indice de comparaison. Ont été intégrées deux conditions de performance supplémentaires, basées sur les objectifs budgétaires en lien avec le plan stratégique du Groupe. Les conditions des plans applicables au Directeur Général sont celles des plans généraux auxquelles s’ajoutent celles décrites ci-dessous : L’acquisition des droits est soumise à condition de présence en juin 2024 (soit trois ans à compter de la date d’attribution) sous réserve de la réalisation des conditions de performance suivantes, à satisfaire sur une période d’acquisition de trois ans : ●une condition de performance fondée sur un objectif de croissance du cours de Bourse de l’action CGG par rapport à l’évolution relative de l’indice PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM) sur la période d’acquisition, calculée à la date d’acquisition, conditionnant 50 % de l’attribution étant précisé que : –une croissance de l’action CGG supérieure ou égale à 100 % de l’indice OSX permettra d’acquérir définitivement 100 % des options de cette première tranche, –une croissance de l’action CGG supérieure ou égale à 80 % et inférieure à 100 % de l’indice OSX permettra d’acquérir définitivement 50 % des options de cette première tranche, –si la croissance du cours de Bourse de l’action CGG est inférieure à 80 % de l’indice de référence, aucune option ne sera allouée au titre de cette première tranche ; ●une condition de performance fondée sur l’atteinte d’un objectif cumulatif de Free EBITDA sur les années 2021, 2022 et 2023, conditionnant 25 % de l’attribution ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis sur cette seconde tranche d’attribution ; ●une condition de performance fondée sur l’atteinte d’un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs sur l’année 2023, conditionnant 25 % de l’attribution ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis sur cette troisième et dernière tranche d’attribution. La réalisation des conditions de performance donne droit à l’attribution de chaque tranche d’options à la date à laquelle cette réalisation sera constatée par le Conseil. Le 24 juin 2021, 1 910 920 options ont été attribuées à 218 bénéficiaires au sein du Groupe, dont 330 000 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 0,91 euro, fixé sur la base de la moyenne des cours d’ouverture de l’action CGG au cours des vingt (20) séances de Bourse ayant précédé l’attribution. Les options ont une durée de huit ans. ●Règles applicables ●Obligation de conservation au nominatif Le Conseil d’administration a également décidé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, la quantité d’actions résultant de l’exercice des options de souscription d’actions que Sophie ZURQUIYAH est tenue de conserver au nominatif, pendant la durée de son mandat, devrait représenter 25 % du montant de la plus-value d’acquisition nette au moment de l’exercice des options attribuées par le Conseil d’administration. En outre, le Directeur Général doit, en sa qualité d’administrateur de la Société, détenir 20 000 actions de la Société. La combinaison de ces obligations permettra au Directeur Général de détenir un nombre significatif de titres. La conservation au nominatif des actions issues des acquisitions d’actions de performance et de la levée des options acquises s’applique jusqu’à ce que la valeur de la totalité des actions détenues au nominatif par le Directeur Général représente deux ans de rémunération en monétaire (cumul fixe et variable annuel). Au-delà de ce seuil, les obligations de conservation ne s’appliquent plus. ●Interdiction de recours à des instruments de couverture Conformément aux dispositions du code auquel la Société se réfère et aux recommandations de l’AMF, Sophie ZURQUIYAH s’est engagée à ne pas recourir à des opérations de couvertures tant sur les options que sur les actions issues de la levée d’options jusqu’à la fin de la période de conservation des titres au nominatif fixée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce. ●Période d’exercice des options Le Conseil d’administration rappelle que l’exercice des options par Sophie ZURQUIYAH est soumis au respect des règles d’abstention des opérations sur les titres de la Société fixées par le Groupe applicables à l’ensemble des initiés permanents du Groupe (voir paragraphe 4.1.3.2.a)) du présent Document). ●Options de souscription d’actions levées au cours de l’exercice 2021 par le Directeur Général Aucune levée d’options n’est intervenue au cours de l’exercice 2021. B. Constat de la réalisation des conditions de performance des plans d’options précédents ●Taux de réalisation des critères de performance des plans d’options 2018 En 2021, le Conseil d’administration a constaté la non-atteinte de la condition de performance sur la troisième tranche (25 %) des plans d’options attribués le 27 juin 2018 et le 11 décembre 2018 pour les membres du Comité de Direction et les mandataires sociaux. Par conséquent, aucune option n’a été acquise au titre de cette troisième tranche par les membres du Comité de Direction et les mandataires sociaux. L’atteinte de la condition de performance sera de nouveau examinée en juin 2022, conformément au règlement du plan. En 2021, la condition de performance de la première tranche (25 %) et celle de la deuxième tranche (25 %) de ces plans, arrivées à échéance respectivement en juin 2019 et juin 2020, ont été de nouveau examinées conformément au règlement du plan. Le Conseil d’administration a constaté que la condition de performance n’a pas été remplie, par conséquent, aucune option de ces première et deuxième tranches n’a été acquise par les membres du Comité de Direction et les mandataires sociaux. L’atteinte de ces conditions de performance sera de nouveau examinée en juin 2022, conformément au règlement du plan. Le prix d’exercice de ces options est de 2,15 euros pour l’attribution du 27 juin 2018 et de 1,39 euros pour celle du 11 décembre 2018. ●Taux de réalisation des critères de performance du plan d’options 2019 En 2021, le Conseil d’administration a constaté la non-atteinte de la condition de performance sur la première tranche (50 %) du plan d’options attribué le 27 juin 2019 pour les membres du Comité de Direction. Par conséquent, aucune option n’a été acquise au titre de cette première tranche par les membres du Comité de Direction. L’atteinte de la condition de performance sur la seconde tranche (50 %) sera examinée en juin 2022 pour les membres du Comité de Direction. Les conditions de performance afférentes au plan d’options 2019 pour les mandataires sociaux s’apprécient sur une période de trois ans et seront constatées en juin 2022. Le prix d’exercice de ces options est de 1,52 euros pour l’attribution du 27 juin 2019. ●Taux de réalisation des critères de performance du plan d’options 2020 Les conditions de performance afférentes au plan d’options 2020 s’apprécient sur une période trois ans et seront constatées en juin 2023 pour les membres du Comité de Direction et les mandataires sociaux. Le prix d'exercice de ces options est de 1,10 euros pour l'attribution du 25 juin 2020. C. Tableau récapitulatif des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées ou acquises par le Directeur Général au cours de l’exercice 2021 Nom du mandataire social - Fonction Caractéristiques principales de plans d’option de souscription ou d’achat d’actions Informations relatives à l’exercice écoulé À l’ouverture de l’exercice Au cours de l’exercice À la clôture de l’exercice Date d'attribution Période d’acqui-sition Date d’acqui-sition Fin période de conser-vation (a) Période d’exercice Prix de souscri-ption ou d’achat Options attribuées à l’ouverture de l’exercice Options attri-buées Options acquises Options soumises à condi-tions de perfor-mance Options attribuées et non acquises Options soumises à période de conser-vation(a) Sophie ZURQUIYAH – Directeur Général 24.06.2021 3 ans 25.06.2024 N/A 24.06.2029 0,91 € 0 330 000 0 330 000 330 000 N/A 25.06.2020 3 ans 26.06.2023 N/A 25.06.2028 1,10 € 360 000 0 0 360 000 360 000 N/A 27.06.2019 3 ans 28.06.2022 N/A 27.06.2027 1,52 € 360 000 0 0 360 000 360 000 N/A 27.06.2018 1 an 28.06.2019 N/A 27.06.2026 2,15 € 183 139 0 0 183 139 183 139 N/A 2 ans 28.06.2020 N/A 183 139 0 0 183 139 183 139 N/A 3 ans 28.06.2021 N/A 183 139 0 0 183 139 183 139 N/A 4 ans 28.06.2022 N/A 183 141 0 0 183 141 183 141 N/A TOTAL 1 452 558 330 000 0 1 782 558 1 782 558 N/A (a)Compte tenu de la durée de la période d’acquisition, aucune période de conservation n’a été fixée par le Conseil d’administration. II. Actions soumises à conditions de performance (« actions de performance ») A. Attribution au Directeur Général d’actions soumises à conditions de performance dans le cadre du plan du 24 juin 2021 ●Conditions de performance Le Conseil d’administration du 24 juin 2021 a maintenu les mêmes conditions de performance que pour le plan d’actions de performance 2020. L’acquisition des actions est soumise à une condition de présence en juin 2024 (3 ans à partir de la date d’attribution), sous réserve de la réalisation de deux conditions de performance à satisfaire sur la période d’acquisition des droits et relatives à : ●l’atteinte d’un objectif de Free EBITDA cumulé sur les années 2021, 2022 et 2023 (qui donne lieu à l’acquisition de 50 % des droits ; à défaut d’atteinte de l‘objectif, aucun droit n’est acquis) ; ●l’atteinte d‘un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs en 2023 (qui donne lieu à l’acquisition de 50 % des droits ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis). La réalisation des deux conditions de performance est basée sur les objectifs budgétaires en lien avec le plan stratégique du Groupe et donne droit à l'acquisition des actions à la date à laquelle cette réalisation sera constatée par le Conseil. Le 24 juin 2021, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 2 427 905 actions de performance soumises à conditions de performance à 218 bénéficiaires au sein du Groupe, dont 280 000 actions de performance attribuées au Directeur Général. Ces actions soumises à la réalisation de conditions de performance seront acquises juin 2024 pour le Directeur Général et les membres du Comité de Direction. La période d’acquisition est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 24 juin 2024 ou la date de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. ●Règles applicables ●Obligation de conservation au nominatif Le Conseil d’administration a également décidé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, la quantité d’actions résultant de l’acquisition d’actions que Sophie ZURQUIYAH est tenue de conserver au nominatif, pendant la durée de son mandat, devrait représenter 25 % des actions de performance définitivement attribuées par le Conseil d’administration. En outre, le Directeur Général doit, en sa qualité d’administrateur de la Société, détenir 20 000 actions de la Société. La combinaison de ces obligations permettra au Directeur Général de détenir un nombre significatif de titres. La conservation au nominatif des actions issues des attributions d’actions de performance et de la levée des options attribuées s’applique jusqu’à ce que la valeur de la totalité des actions détenues au nominatif par le Directeur Général représente deux ans de rémunération en monétaire (cumul fixe et variable annuel). Au-delà de ce seuil, les obligations de conservation ne s’appliquent plus. ●Interdiction de recours à des instruments de couverture Conformément aux dispositions du code auquel la Société se réfère et aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), Sophie ZURQUIYAH s’est engagée à ne pas recourir à des opérations de couvertures sur les actions de performance attribuées jusqu’à la fin de la période de conservation des titres au nominatif fixée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce. B. Constat de la réalisation des conditions de performance des plans d’actions de performance précédents ●Taux de réalisation des critères de performance du plan d’actions de performance 2018 En 2021, le Conseil d’administration a constaté la non-atteinte des conditions de performance sur la seconde tranche (50 %) des plans d’actions de performance attribués le 27 juin 2018 et le 11 décembre 2018 pour l’ensemble des bénéficiaires de ce plan. Par conséquent, aucune action de performance n’a été acquise au titre de cette seconde tranche par les membres du Comité de Direction et le Directeur Général. ●Taux de réalisation des critères de performance du plan d’actions de performance 2019 En 2021, le Conseil d’administration a constaté l’atteinte partielle des conditions de performance sur la première tranche (50 %) des plans d’actions de performance attribués le 27 juin 2019 pour l’ensemble des bénéficiaires de ce plan à l’exception du Directeur Général. Par conséquent, 31.72 % des actions de performance de cette première tranche ont été acquises par les membres du Comité de Direction. Les conditions de performance afférentes au plan 2019 pour le Directeur Général et à la seconde tranche du plan 2019 pour les autres bénéficiaires seront constatées en juin 2022. C. Tableau récapitulatif des actions de performance attribuées ou acquises par les dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021 Nom du mandataire social - Fonction Caractéristiques principales des plans d’attributions d’actions de performance Informations relatives à l’exercice écoulé À l’ouverture de l’exercice Au cours de l’exercice À la clôture de l’exercice Date d'attribution Période d’acquisition Date d’acqui-sition Fin période de conser-vation(a) Actions attribuées à l’ouverture de l’exercice Actions attri-buées Actions acquises Actions soumises à conditions de perfor-mance Actions attribuées et non acquises Actions soumises à période de conser- vation(a) Sophie ZURQUIYAH – Directeur Général 24.06.2021 3 ans 24.06.2024 N/A 0 280 000 0 280 000 280 000 N/A 25.06.2020 3 ans 25.06.2023 N/A 220 000 0 0 220 000 220 000 N/A 27.06.2019 3 ans 27.06.2022 N/A 220 000 0 0 220 000 220 000 N/A 27.06.2018 2 ans 27.06.2020 N/A 0 0 0 0 0 N/A 3 ans 27.06.2021 N/A 78 750 0 0 0 0 N/A TOTAL 518 750 280 000 0 720 000 720 000 N/A (a)Compte tenu de la durée de la période d’acquisition, aucune période de conservation n’a été fixée par le Conseil d’administration. III. Unités de performance A. Attribution au Directeur Général d’unités de performance au cours de l’exercice 2021 ●Unités de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 au Directeur Général Aucune unité de performance n’a été attribuée au Directeur Général au cours de l’exercice 2021. ●Unités de performance définitivement acquises au cours de l’exercice 2021 pour le Directeur Général Aucune unité de performance n’a été définitivement acquise par le Directeur Général au cours de l’exercice 2021. B. Constat de la réalisation des conditions de performance des plans d’unités de performance précédents Aucun précédent plan d’unités de performance n’était en cours sur l’année 2021. viii.Régimes de retraite supplémentaire Régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) Sophie ZURQUIYAH bénéficie du régime collectif de retraite par capitalisation à cotisations définies mis en place pour les cadres dirigeants du Groupe depuis le 1er janvier 2005 selon les mêmes modalités que celles applicables à ces derniers. Ce régime est plafonné comme tel et calculé en référence au plafond annuel de sécurité sociale (PASS) : ●tranche A – jusqu’à 100 % du PASS : 0,5 % à la charge du bénéficiaire et 1 % de cotisation à a charge de l’entreprise ; ●tranche B – au-delà de 100 % du PASS et jusqu’à 400 % du PASS : 2 % à la charge du bénéficiaire et 3 % à la charge de l’entreprise ; ●tranche C – au-delà de 400 % du PASS et jusqu’à 800 % du PASS : 3,5 % à la charge du bénéficiaire et 5 % à la charge de l’entreprise. L’assiette de cotisation est constituée de la rémunération annuelle brute de l’année déclarée au titre exclusivement, du salaire de base, de la rémunération variable annuelle et de l’avantage en nature (voiture de fonction). Cette assiette exclut par principe tout autre élément de rémunération. Pour l’année 2021, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce régime représente 12 341 euros pour Sophie ZURQUIYAH. Régime de retraite alternatif Sophie ZURQUIYAH ne bénéficie pas de régime de retraite alternatif. ix.Assurance chômage individuelle Le Conseil d’administration a autorisé, au cours de sa réunion du 26 avril 2018, selon la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), la conclusion d’une garantie spécifique de garantie chômage avec le GSC au profit de Sophie ZURQUIYAH. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019. La cotisation annuelle versée par la Société au titre de cette garantie s’élève à 11 261 euros en 2021. Cette assurance prévoit le paiement d’un pourcentage maximal de 14,36 % de la rémunération cible de Sophie ZURQUIYAH en 2021 (soit 180 998 euros), sur une durée de douze mois. x.Indemnité contractuelle de rupture en cas de départ du Groupe et engagement de non-concurrence Sophie ZURQUIYAH bénéficie d’une indemnité contractuelle de rupture en cas de départ du Groupe et d’un engagement de non-concurrence, dont le détail est présenté au 4.2.1.2.b) du présent Document. d.Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation Sophie ZURQUIYAH n’a perçu aucune rémunération versée par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. e.Importance respective des éléments de rémunération La rémunération court terme de Sophie ZURQUIYAH (fixe et rémunération variable annuelle) a augmenté de 68 % en équivalent temps plein entre les exercices 2020 et 2021. Les montants des rémunérations brutes versées par la Société et les sociétés contrôlées à Sophie ZURQUIYAH, au titre des exercices 2020 et 2021, figurent dans le tableau ci-après. Au titre de l’exercice 2021, la structure de la rémunération de Sophie ZURQUIYAH a consisté en une rémunération fixe (630 000 euros bruts sur une base annuelle), une rémunération variable (778 260 euros bruts sur une base annuelle), et des avantages en nature (20 861 euros sur une base annuelle). f.Ratio d’équité (En application de l’article L. 22-10-9, 6o et 7o du Code de commerce) Le tableau ci-après présente les ratios médians et moyens de la rémunération globale du Directeur Général, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF auquel se réfère l’entreprise. Le ratio a été calculé sur le périmètre légal de CGG SA (société mère). Compte tenu du peu d’effectif de cette entité ne permettant pas de publier des données représentatives, le calcul a également été réalisé sur le périmètre du Groupe en France (CGG SA, CGG Services SAS et Sercel SAS). Ces deux ratios ont été calculés sur la base de la rémunération brute fiscale telle que définit à l’article L. 136 et suivants du Code de la Sécurité Sociale, en ce inclus les éléments principaux suivants versés en 2021 : ●la rémunération fixe ; ●la rémunération variable ; ●la rémunération exceptionnelle ; ●l’intéressement et la participation ; ●les avantages en nature ; ●les cotisations employeur versées au titre des régimes à cotisations définies versées au titre de l’exercice 2021. A la rémunération brute fiscale ont été ajoutées les options et actions de performance acquises au cours de l'exercice 2021(4)valorisées sous IFRS 2. Dans un souci de cohérence, la rémunération des salariés tient compte des mêmes éléments suivants : ●la rémunération fixe ; ●la rémunération variable ; ●la rémunération exceptionnelle ; ●l’intéressement et la participation ; ●les avantages en nature ; ●les cotisations employeur versées au titre des régimes à cotisations définies versées au titre de l’exercice 2021. A la rémunération brute fiscale ont été ajoutées les options et actions de performance acquises au cours de l'exercice 2021(1) valorisées sous IFRS 2. Les principes ci-dessus ont été appliqués de la même manière s’agissant des années précédentes. Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération du Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société Le périmètre pris en compte est celui des effectifs du Groupe situés en France incluant CGG SA, CGG Services SAS et Sercel SAS. 2017 2018 (a) 2019 (b) 2020 2021 Rémunération du Directeur Général (EUR) Jean-Georges Malcor (a) 1 037 865 1 569 828 N/A N/A N/A Sophie Zurquiyah (b) N/A N/A 1 512 729 1 681 940 860 861 (évolution par rapport à l’exercice précédent) (8,4) % 51,3 % (3,6) % 11,2 % (48,8) % Ratio rémunération du Directeur Général/Rémunération médiane des employés du Groupe en France 20,2 28,5 28,9 33,5 16,4 (évolution par rapport à l’exercice précédent) (9,9) % 41,2 % 1,4 % 15,7 % (51,0) % Ratio rémunération du Directeur Général/Rémunération moyenne des employés du Groupe en France 17,1 24,4 23,7 28,2 14,3 (évolution par rapport à l’exercice précédent) (10,0) % 42,7 % (2,8) % 18,7 % (49,4) % Ratio rémunération du Directeur Général/Rémunération médiane des employés CGG SA (c) 12,0 18,0 4,7 7,8 3,3 (évolution par rapport à l’exercice précédent) (14,1) % 49,7 % (73,9) % 65,7 % (57,6) % Ratio rémunération du Directeur Général/Rémunération moyenne des employés CGG SA (c) 6,1 8,6 5,0 6,6 3,5 (évolution par rapport à l’exercice précédent) (9,6) % 40,0 % (41,6) % 31,5 % (46,1) % Performance de la Société EBITDA des activités (MUS$) (retraité selon les normes IFRS pour 2017 à 2021) 434 556 721 360 344 (a)La rémunération fixe annuelle du Directeur Général (Jean-Georges Malcor) versée en 2018 est annualisée. (b)La rémunération annuelle variable du Directeur Général (Sophie Zurquiyah) versée en 2019 est annualisée. (c)L’effectif de CGG SA a baissé de 28 salariés en 2018 à 14 salariés en 2019. L'évolution du ratio d'équité entre le niveau de rémunération du Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés entre 2020 et 2021 s'explique essentiellement par la différence d'atteinte des objectifs financiers des plans de rémunération à court terme au titre des années 2019 et 2020 respectivement payés en 2020 et 2021. L'impact est d'autant plus important sur la rémunération du Directeur Général pour qui la part financière représente 2/3 de la rémunération court terme. En cas de changement de dirigeant en cours d’année, il est précisé que les rémunérations prises en compte pour le tableau ci-dessus sont celles versées au titre de la fonction sur une base annuelle. C.Rémunération totale annuelle des administrateurs au titre de l’exercice 2021 Le 12 mai 2021, à la suite de l’approbation par l’Assemblée générale du montant annuel global alloué aux administrateurs s’élevant à 550 000 euros, le Conseil d’administration a arrêté les principes de rémunération des administrateurs tels que décrits ci-après. a.Prise en compte du dernier vote de l’Assemblée générale L’Assemblée générale annuelle du 12 mai 2021 a approuvé la résolution no 9 portant sur les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relative aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Compte tenu de ce vote positif, la Société a maintenu en 2022 les pratiques appliquées en matière de rémunération des mandataires sociaux en 2021 (politique de rémunération et information notamment). Les ajustements proposés au paragraphe 4.2.1.2.c) du présent Document seront soumis au vote lors de l'assemblée Générale de 2022. b.Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération La rémunération versée aux administrateurs est conforme aux modalités de répartition définies dans la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021. Au titre de l’exercice 2021, la Société n’a effectué aucun écart ou dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération. Le montant total alloué aux administrateurs en rémunération de leurs fonctions au titre de l’exercice 2021 s’est élevé à 481 515 euros, versés en février 2021 (voir section 4.2.2.2.d) du présent Document pour plus de détails). c.Rémunération totale et avantages de toute nature Éléments de rémunération i.Règles générales de répartition Le montant global annuel de la rémunération des administrateurs, approuvé par l’Assemblée générale, est réparti entre les administrateurs en une rémunération fixe, basée sur la fonction, et une rémunération variable, basée sur l’assiduité aux réunions, ainsi que d’une indemnité de déplacement pour les administrateurs venant de l’étranger. La part variable de la rémunération allouée aux administrateurs est prépondérante sur l’enveloppe globale, par rapport à la part fixe allouée. Le montant total alloué à chaque administrateur est déterminé après prise en compte de l’assiduité effective à chaque réunion du Conseil d’administration et de ses Comités. Dans le cas où le montant total agrégé atteint le montant maximum approuvé par l’Assemblée générale, un calcul est établi au prorata pour chaque administrateur afin de se conformer à et ne pas dépasser ce montant maximum. ii.Règles spécifiques applicables au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux administrateurs représentants des salariés Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration a perçu, en 2021 : ●en sa qualité d’administrateur : un montant fixe de rémunération allouée aux administrateurs, assorti d’une indemnité de déplacement (le cas échéant), tel que décrit dans les tableaux ci-dessous ; et ●en sa qualité de Président : une rémunération fixe, telle que décrite au paragraphe 4.2.1.2.a) du présent Document. Le Président bénéficie également des indemnités de déplacement, le cas échéant. Directeur Général Le Directeur Général, qui est également administrateur de la Société en 2021, n’a perçu aucune rémunération en sa qualité d’administrateur ni d’indemnité de déplacement. Les différents éléments composant sa rémunération sont décrits au paragraphe 4.2.1.2.b) du présent Document. Administrateur représentant des salariés L’administrateur représentant les salariés, nommé en qualité d’administrateur conformément à l’article 8 des statuts de la Société n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur et a été uniquement rémunéré, en 2021, au titre du contrat de travail qu’il a conclu avec la Société ou l’une de ses filiales. iii.Montants de rémunération allouée aux administrateurs applicables pour l’exercice 2021 Au titre de l’exercice 2021, les règles qui ont été arrêtées par le Conseil d’administration pour le calcul de la rémunération des administrateurs, sur la base de l’approbation de l’Assemblée générale du même jour, sont les suivantes : Rémunération fixe (pour une année fiscale pleine) basée sur la fonction Rémunération fixe Président du Conseil 70 000 € Administrateur (a) 7 000 € Président du Comité d’audit et de gestion des risques (a) 10 000 € Membre du Comité d’audit et de gestion des risques (a) 5 000 € Président de tout Comité autre que le Comité d’audit et de gestion des risques (a) 4 000 € Membre de tout Comité autre que le Comité d’audit et de gestion des risques (a) 2 000 € (a)Ceci ne s’applique pas au Directeur Général, à l’/aux administrateur(s) représentant les salariés ni au Président du Conseil d’administration. Tout administrateur qui serait nommé en cours d’année verra sa rémunération fixe calculée sur la base d’un prorata temporis en fonction de sa date de nomination. Rémunération variable basée sur l’assiduité aux réunions du Conseil et de ses Comités (a) Rémunération variable Participation à une réunion du Conseil 3 570 € Participation à une réunion de Comité 1 785 € (a)Ceci ne s’applique pas au Directeur Général, à l’/aux administrateur(s) représentant les salariés ni au Président du Conseil d’administration. Un administrateur participant à une réunion de Comité en tant qu’invité ne sera pas rémunéré. Les montants de ces rémunérations variables seront divisés par deux dans le cas d’une réunion du Conseil ou d’un Comité convoquée et tenue par téléphone pour l’approbation de questions particulières nécessitant l’approbation du Conseil, en dehors des réunions du Conseil et des Comités qui avaient été prévus pour l’année en question. Indemnité de déplacement, indépendamment de la nationalité de l’administrateur concerné (a) Indemnité de déplacement Déplacement intercontinental 2 000 € Déplacement au sein d’un même continent 500 € (a)Ceci ne s’applique pas au Directeur Général ni à l’administrateur représentant les salariés. Cette indemnité de déplacement s’appliquera également au séminaire annuel du Conseil d’administration, le cas échéant. iv.Options de souscription d’achat d’actions et actions de performance Conformément à la loi, les administrateurs, à l’exception du Directeur Général et de l’administrateur représentant les salariés, ne bénéficient pas d’options de souscription d’achat d’actions ou d’actions de performance de la Société. v.Dépenses Les dépenses liées aux déplacements des administrateurs en lien avec les réunions du Conseil et de ses Comités seront remboursées par la Société. d.Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation À l’exception de l’administrateur représentant les salariés, lequel perçoit une rémunération fixe au titre de son contrat de travail, les administrateurs ne perçoivent aucune rémunération versée par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. e.Importance respective des éléments de rémunération À l’exception de l’administrateur représentant les salariés, lequel perçoit une rémunération variable au titre de son contrat de travail, les administrateurs ne perçoivent que des éléments fixes, à l’exclusion de toute rémunération variable ou exceptionnelle. f.Suspension de la rémunération versée aux administrateurs Le Conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article L. 225-45 et à l’article L. 22-10.14 du Code précité n’a pas été suspendu. g.Rémunérations versées aux administrateurs non exécutifs au titre de l’exercice 2021 Les rémunérations versées aux administrateurs non exécutifs au titre de l’exercice 2021 sont présentées en section 4.2.2.2.D du présent Document (Tableau 3 de la recommandation AMF 2009-16). 4.2.2.2Tableaux de présentation des rémunérations des mandataires sociaux Le tableau ci-dessous présente en synthèse les éléments de rémunération des mandataires sociaux sur les exercices 2020 et 2021. Ces éléments sont détaillés dans la suite du rapport. A.Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2020 Exercice 2021 Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration Total des rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans un des tableaux ci-dessous) 240 000,00 € 242 000,00 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (a) N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a) N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (a) N/A N/A TOTAL DES DROITS POTENTIELS À RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE SUBORDONNÉS AUX RÉSULTATS FUTURS DE L’ENTREPRISE N/A N/A Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DUES AU TITRE DE L’EXERCICE (détaillées dans un des tableaux ci-dessous) 860 861,00 € 1 429 121,00€ Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (a) N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées dans un des tableaux ci-dessous) (a) 147 600,00 € 95 700,00 € Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées dans un des tableaux ci-dessous) (a) 228 800,00 € 232 400,00 € Total des droits potentiels à rémunération différée subordonnés aux résultats futurs de l’entreprise 376 400,00 € 328 100,00 € Tableau 1 de la Recommandation AMF 2009-16. (a)La Société estime que ces éléments ne sont pas cumulables avec les autres éléments de rémunération effectivement dus au titre de l’exercice et que le total n’est donc pas représentatif des rémunérations perçues dans l’année. En effet, les acquisitions finales de ces éléments de rémunération sont, d’une part, soumises à la réalisation de conditions de performance (il peut donc n’y avoir aucune acquisition si ces conditions ne sont pas remplies) et, d’autre part, le montant de valorisation des rémunérations variables pluriannuelles, des options et des actions de performance à la juste valeur à la date d’attribution ne correspondant pas à une rémunération perçue par les bénéficiaires au cours de l’exercice d’attribution. La valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés ne correspond pas nécessairement à la valeur réelle qui pourrait être tirée de l’exercice éventuel de ces options par leur bénéficiaire. Il est, en effet, rappelé que l’exercice de ces options est subordonné à la réalisation de conditions de performance et suppose un cours d’exercice inférieur au cours de Bourse. Le bénéfice avant impôt pouvant en outre être retiré de l’exercice desdites options dépendra du cours de l’action au jour de l’opération. Le bénéfice peut être nul si, pendant toute la période d’exercice des options, le prix d’exercice reste supérieur au cours de l’action. B.Tableau récapitulatif des rémunérations de Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration Les montants des rémunérations brutes versées par la Société et les sociétés contrôlées à Philippe SALLE, au titre des exercices 2020 et 2021, figurent dans le tableau ci-après. Au titre de l’exercice 2021, la structure de la rémunération de Philippe SALLE a consisté en : ●en sa qualité d’administrateur : un montant fixe de rémunération allouée aux administrateurs, inchangé depuis 2018 (70 000 euros bruts sur une base annuelle au Président) ; et ●en sa qualité de Président du Conseil d’administration : une rémunération fixe inchangée depuis 2018 (170 000 euros bruts sur une base annuelle). Philippe SALLE 2020 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Président du Conseil d’administration à compter du 26 avril 2018 Rémunération fixe 170 000 € 170 000 € 170 000 € 170 000 € Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée aux administrateurs 70 000 € (a) 70 500 € (b) 72 000 € (c) 70 000 € (a) Avantages en nature N/A N/A N/A N/A Total 240 000 € 240 500 € 242 000 € 240 000 € Tableau 2 de la Recommandation AMF 2009-16. (a)Versé en février 2021 au titre de l’exercice 2020. (b)Versé en février 2020 au titre de l’exercice 2019 (incluant 500 euros d’indemnité de déplacement). (c)Versé en février 2022 au titre de l’exercice 2021 (incluant 2 000 euros d’indemnité de déplacement). C.Tableau récapitulatif des rémunérations de Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général Sophie Zurquiyah 2020 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Directeur Général à compter du 26 avril 2018 Rémunération fixe 630 000 € 630 000 € 630 000 € 630 000 € Rémunération variable annuelle 210 000 € (a) 948 780 € (b) 778 260 €(d) 210 000 €(a) Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée aux administrateurs N/A N/A N/A N/A Avantages en nature 20 861 € (c) 20 861 € (c) 20 861 € (e) 20 861 € (e) TOTAL 860 861 € 1 599 641 € 1 429 121 € 860 861 € Tableau 2 de la Recommandation AMF 2009-16. (a)Part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2020 à raison du mandat social de Sophie ZURQUIYAH en qualité de Directeur Général payée en 2021, après approbation des comptes par l’Assemblée générale du 12 mai 2021, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. (b)Part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2019 à raison du mandat social de Sophie ZURQUIYAH en qualité de Directeur Général payée en 2020, après approbation des comptes par l’Assemblée générale du 16 juin 2020, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. (c)Comprend un avantage en nature au titre d’un véhicule de fonction à hauteur de 9 600 euros et un avantage en nature au titre de la garantie chômage souscrite auprès de la GSC pour 2020 à hauteur de 11 261 euros. (d)Part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2021 à raison du mandat social de Sophie ZURQUIYAH en qualité de Directeur Général qui sera payée en 2022, après approbation des comptes par l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément aux dispositions des articles L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce. (e)Comprend un avantage en nature au titre d’un véhicule de fonction à hauteur de 9 600 euros et un avantage en nature au titre de la garantie chômage souscrite auprès de la GSC pour 2021 à hauteur de 11 261 euros. Aucun mécanisme de rémunération pluriannuelle n’a été mis en place au cours des exercices 2020 et 2021. D.Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Administrateurs Montants versés au titre de l’exercice 2020 (en €) Montants versés au titre de l’exercice 2021 (en €) Philippe SALLE Rémunération en qualité d’administrateur 70 000 72 000(a) Autres rémunérations 140 000 140 000 Patrick CHOUPIN Administrateur représentant les salariés depuis le 12 mai 2021(b) Rémunération en qualité d’administrateur N/A N/A Autres rémunérations N/A N/A Michael DALY Rémunération en qualité d’administrateur 62 950 59 410 Autres rémunérations N/A N/A Patrice GUILLAUME Administrateur représentant les salariés jusqu'au 12 mai 2021(b) Rémunération en qualité d’administrateur N/A N/A Autres rémunérations N/A N/A Anne-France LACLIDE-DROUIN Rémunération en qualité d’administrateur 77 650 76 120 Autres rémunérations N/A N/A Helen LEE BOUYGUES Rémunération en qualité d’administrateur 75 800 71 335 Autres rémunérations N/A N/A Colette LEWINER Rémunération en qualité d’administrateur 81 550 76 690 Autres rémunérations N/A N/A Heidi PETERSEN Rémunération en qualité d’administrateur 66 700 62 765 Autres rémunérations N/A N/A Mario RUSCEV Rémunération en qualité d’administrateur 61 600 63 195(c) Autres rémunérations N/A N/A Total de la rémunération versée en qualité d'administrateur (à l'exclusion de toute autre rémunération) 496 250 481 515 Tableau 3 de la Recommandation AMF 2009-16. (a)incluant 2 000 € d'indemnité de déplacement. (b)L'administrateur représentant les salariés ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs sur l'exercice 2021 telle que définie à la section 4.2.1.2.f) du présent Document. Il perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail, laquelle n'étant pas liée à son mandat d'administrateur n'est pas publiée dans le présent tableau. (c)incluant 4 000 € d'indemnité de déplacement. E.Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice 2021 au Directeur Général par l’émetteur et par toute société du Groupe Le Directeur Général s’est vu attribuer, dans le cadre des plans mis en place par la Société au cours de l’exercice 2021, les options de souscription d’actions figurant dans le tableau ci-dessous : Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nature des options Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en €) Nombre maximum d’options attribuées durant l’exercice considéré (a) Prix (b) Période d’exercice Sophie ZURQUIYAH Directeur Général 24.06.2021 Options de souscription d’actions 95 700 € 330 000 0,046 % 0,91 € Du 25.06.2024 au 24.06.2029 inclus Tableau 4 de la Recommandation AMF 2009-16. (a)Attribution soumise à conditions de performance décrites ci-dessous. (b)Le prix d’exercice correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action CGG au cours des vingt séances de Bourse ayant précédé la réunion du Conseil d’administration les ayant attribuées. Part de l’attribution par rapport au capital social à la date de l’attribution. La valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés ne correspond pas nécessairement à la valeur réelle qui pourrait être tirée de l’exercice éventuel de ces options par leur bénéficiaire. Il est, en effet, rappelé que l’exercice de ces options est subordonné à la réalisation de conditions de performance et suppose un cours d’exercice inférieur au cours de Bourse. Le bénéfice avant impôt pouvant en outre être retiré de l’exercice desdites options dépendra du cours de l’action au jour de l’opération. Le bénéfice peut être nul si, pendant toute la période d’exercice des options, le prix d’exercice reste supérieur au cours de l’action. Aucune décote n’est appliquée lors de l’attribution des options de souscription d’actions. Les conditions des plans applicables au Directeur Général sont celles des plans généraux auxquelles s’ajoutent celles décrites ci-dessous. L’acquisition des droits est soumise à condition de présence en juin 2024 (soit trois ans à compter de la date d’attribution) sous réserve de la réalisation des conditions de performance suivantes, à satisfaire sur une période d’acquisition de trois ans : ●une condition de performance fondée sur un objectif de croissance du cours de l’action CGG par rapport à l’évolution relative de l’indice PHLX Oil Service Sector℠ (OSX℠) sur la période d’acquisition, calculée à la date d’acquisition, conditionnant 50 % de l’attribution étant précisé que : ●une croissance de l’action CGG supérieure ou égale à 80 % et inférieure à 100 % de l’indice OSX permettra d’acquérir définitivement 50 % des options de cette première tranche, ●une croissance de l’action CGG supérieure ou égale à 100 % de l’indice OSX permettra d’acquérir définitivement 100 % des options de cette première tranche, ●si la croissance du cours de Bourse de l’action CGG est inférieure à 80 % de l’indice de référence, aucune option ne sera allouée au titre de cette première tranche ; ●une condition de performance fondée sur l’atteinte d’un objectif cumulatif de Free EBITDA sur les années 2021, 2022 et 2023, conditionnant 25 % de l’attribution ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis sur cette seconde tranche d’attribution ; ●une condition de performance fondée sur l’atteinte d’un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs sur l’année 2023, conditionnant 25 % de l’attribution ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis sur cette troisième et dernière tranche d’attribution. La réalisation des conditions de performance donne droit à l’attribution de chaque tranche d’options à la date à laquelle cette réalisation sera constatée par le Conseil d’administration. Le Directeur Général est également soumis à une obligation de conservation au nominatif et d’interdiction de recours à des instruments de couvertures, qui figurent au paragraphe 4.2.2.1.B.c) du présent Document. Tableau récapitulatif des conditions de performance applicables au plan d’option de souscription ou d’achat d’action attribuées au cours de l’exercice 2021 au Directeur Général Date d’émission Indicateurs de perfor-mance Poids du critère Objectif cible Plancher d’atteinte de l’objectif en % pour attribution % attribution à la cible de l’objectif Maximum d’attribution en % Niveau de réalisation – % d’atteinte par critère et total Attribution du 24 juin 2021 (prix d’exercice 0,91 €) TSR : Évolution cours CGG/Indice OSX 50 % L’évolution relative du cours de Bourse de l’action CGG doit être au moins égale à l’évolution relative de l’indice PHLX Oil Service Sector℠ (OSX℠), calculée sur la période d‘acquisition à savoir du 25 juin 2021 au 24 juin 2024. 80 % d’atteinte donne lieu à 50 % d’attribution 100 % d’atteinte donne lieu à 100 % d’attribution 100 % à apprécier en 2024 Objectif de Free EBITDA 25 % Les résultats financiers du Groupe doivent atteindre les niveaux d’EBITDA fixés par le Conseil d’administration, pour les années fiscales 2021, 2022 et 2023. 100 % à apprécier après la clôture des comptes de l’année 2023 Ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs 25 % Atteinte d’un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs pour l’année fiscale 2023 déterminé par le Conseil d’administration. 100 % à apprécier après la clôture des comptes de l’année 2023 Total année 2021 100 % F.Options de souscription ou d’achat d’actions levées par chaque dirigeant mandataire social au cours de l’année 2021 Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Sophie Zurquiyah Directeur Général 24.06.2013 N/A 193,27 € 26.06.2014 0 107,66 € 25.06.2015 0 62,92 € 23.06.2016 0 8,52 € 27.06.2018 N/A 2,15 € 27.06.2019 N/A 1,52 € 25.06.2020 N/A 1,10 € 24.06.2021 N/A 0,91 € TOTAL 0 Tableau 5 de la Recommandation AMF 2009-16. Compte tenu des ajustements opérés à la suite de l’augmentation de capital du 23 octobre 2012 sur l’ensemble des plans antérieurs, et des ajustements opérés à la suite de l’augmentation de capital du 5 février 2016, du regroupement de titres du 20 juillet 2016 et de l’augmentation de capital du 21 février 2018. G.Actions gratuites soumises à conditions de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 au Directeur Général (articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-97-1 du Code de commerce) Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 du Code de commerce, le Directeur Général s’est vu attribuer gratuitement, dans le cadre des plans mis en place par la Société au cours de l’exercice 2021, des actions soumises à conditions de performance (« actions de performance ») présentées dans le tableau ci-après : Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en €) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Sophie Zurquiyah Directeur Général 24.06.2021 280 000 0,039 % 232 400 € 24.06.2024 (a) 24.06.2024 (b) Free EBITDA Ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs Tableau 6 de la Recommandation AMF 2009-16. (a)La date d’acquisition repose sur l’hypothèse que l’Assemblée générale annuelle amenée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2023 ait pu se tenir avant le 24 juin 2024. À défaut d’avoir pu se tenir à cette date, la date d’acquisition définitive sera celle de la réunion de l’Assemblée générale annuelle 2024. (b)Aucune période de conservation n’a été fixée par la Conseil d’administration. Part de l’attribution par rapport au capital social à la date de l’attribution. La valorisation des actions de performance selon la méthode retenue pour les comptes consolidés ne correspond pas nécessairement à la valeur réelle qui pourrait être tirée de l’acquisition éventuelle de ces actions par leur bénéficiaire. Il est, en effet, rappelé que l’acquisition de ces actions est subordonnée à la réalisation de conditions de performance. L’acquisition des actions par le Directeur Général est soumise à une condition de présence en juin 2024 (soit trois ans à compter de la date d’attribution), sous réserve de la réalisation de deux conditions de performance sur la période d’acquisition, relatives à : ●l’atteinte d’un objectif cumulatif de Free EBITDA sur les années 2021, 2022 et 2023, conditionnant 50 % de l’attribution ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis sur cette première tranche d’attribution ; ●l’atteinte d’un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs sur l’année 2023, conditionnant 50 % de l’attribution ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis sur cette seconde et dernière tranche d’attribution. Le Directeur Général est soumis aux autres conditions applicables aux bénéficiaires, ainsi qu’à une obligation de conservation au nominatif et d’interdiction de recours à des instruments de couvertures, qui figurent au paragraphe 4.2.2.1.B.c) du présent Document. Tableau récapitulatif des conditions de performance applicables au plan d’actions gratuites attribuées au cours de l’exercice 2021 au Directeur Général Date d’émission Indicateurs de performance Poids du critère Objectif cible Plancher d’atteinte de l’objectif en % pour attribution % attribution à la cible de l’objectif Maximum d’attribution en % Niveau de réalisation - % d’atteinte par critère et total Attribution du 24 juin 2021 Objectif de free EBITDA 50 % Les résultats financiers du Groupe doivent atteindre les niveaux d’EBITDA fixés par le Conseil d’administration, pour les années fiscales 2021, 2022 et 2023. 100 % à apprécier après la clôture des comptes de l’année 2023. Ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs 50 % Atteinte d’un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs pour l’année fiscale 2023 déterminé par le Conseil d’administration. 100 % à apprécier après la clôture des comptes de l’année 2023. Total année 2021 100 % H.Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social au cours de l’exercice 2021 Nom du mandataire social Date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2021 Conditions d’acquisition Sophie Zurquiyah Directeur Général 27.06.2018 0 Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs 27.06.2019 N/A Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs 25.06.2020 N/A Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs 24.06.2021 N/A Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs Total 0 Tableau 7 de la Recommandation AMF 2009-16. Aucun plan d’actions gratuites soumises à conditions de performance n’avait été mis en place entre les exercices 2012 et 2018. I.Historique des attributions d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2021 Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 Plan 2016 Plan 2018 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 Total Date d’Assemblée 03.05.13 03.05.13 29.05.15 29.05.15 26.04.18 26.04.18 26.04.2018 (8) 16.06.20 16.06.20 Date du Conseil d’administration 24.06.13 26.06.14 25.06.15 23.06.16 27.06.18 11.12.18 (g) 27.06.19 25.06.20 24.06.2021 Nombre de bénéficiaires 672 752 749 683 530 4 247 240 218 Nombre total d’options initialement attribuées (3) 1 642 574 1 655 843 1 769 890 6 658 848 6 544 389 671 171 2 353 520 2 268 512 1 910 920 25 475 667 Dont le nombre pouvant être souscrites par : Les mandataires sociaux : Philippe Salle (6) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Sophie Zurquiyah (7) 120 000 (a) 60 000 (b) 79 500 (c) 444 000 (d) 732 558 (e) N/A 360 000 (f) 360 000 330 000 2 486 058 Point de départ d’exercice des options 25.06.15 27.06.16 26.06.17 24.06.18 28.06.19 28.06.19 Pour le Directeur Général : 28.06.2022 Pour les autres bénéfi-ciaires : 28.06.2021 Pour le Directeur Général et le Comité de Direction : 26.06.2023 Pour les autres bénéfi-ciaires : 26.06.2022 Pour le Directeur Général et le Comité de Direction : 25.06.2024 Pour les autres bénéfi-ciaires : 25.06.2023 Date d’expiration 24.06.21 26.06.22 25.06.23 23.06.24 27.06.26 27.06.26 27.06.27 25.06.28 24.06.2029 Prix de souscription (en €) (1) (2) (4) 193,27 107,66 62,92 8,52 2,15 1,39 1,52 1,1 0.91 Conditions d’exercice (5) -acquisition en 3 tranches (50 % après deux ans, 25 % après trois ans et 25 % après 4 ans). -acquisition en 3 tranches (50 % après 2 ans, 25 % après 3 ans et 25 % après 4 ans). -acquisition en 3 tranches (50 % après 2 ans, 25 % après 3 ans et 25 % après 4 ans). -acquisition en 3 tranches (50 % après 2 ans, 25 % après 3 ans et 25 % après 4 ans). -acquisition en 4 tranches (25 % après 1 an, 25 % après 2 ans, 25 % après 3 ans et 25 % après 4 ans). -acquisition en 4 tranches (25 % après 1 an, 25 % après 2 ans, 25 % après 3 ans et 25 % après 4 ans). Pour le Directeur Général : acquisition en une tranche après 3 ans Pour les autres bénéfi-ciaires : acquisition en 2 tranches (50 % après 2 ans et 50 % après 3 ans) Pour le Directeur Général et le Comité de Direction : acquisition en une tranche après 3 ans Pour les autres bénéfi-ciaires : acquisition en 2 tranches (50 % après 2 ans et 50 % après 3 ans) Pour le Directeur Général et le Comité de Direction : acquisition en une tranche après 3 ans Pour les autres bénéfi-ciaires : acquisition en 2 tranches (50 % après 2 ans et 50 % après 3 ans) Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 (4) 0 0 0 0 2 038 0 0 0 0 2 038 Nombre cumulé d’options de souscription annulées ou caduques au 31 décembre 2021 (4) 614 401 436 804 184 011 260 994 1 508 908 100 677 578 080 34 480 5700 3 724 055 Options de souscription restantes au 31 décembre 2021 (4) 0 75 861 75 891 234 319 5 033 443 570 494 1 775 440 2 234 032 1 905 220 11 904 700 Dont le nombre restant détenu par : Les mandataires sociaux : Philippe Salle (6) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Sophie Zurquiyah (7) 0 359 475 4 428 622 674 N/A 360 000 360 000 330 000 1 677 936 (1)Compte tenu des ajustements opérés à la suite de l’augmentation de capital du 5 février 2016, du regroupement de titres du 20 juillet 2016 et de l’augmentation de capital du 21 février 2018. (2)Le prix de souscription est égal à la moyenne des 20 cours de Bourse précédant le Conseil d’administration les ayant attribuées. (3)Sans prise en compte des différents ajustements intervenus depuis la mise en place des plans. (4)Compte tenu des ajustements opérés à la suite de l’augmentation de capital du 23 octobre 2012 sur l’ensemble des plans antérieurs, et des ajustements opérés à la suite de l’augmentation de capital du 5 février 2016, du regroupement de titres du 20 juillet 2016 et de l’augmentation de capital du 21 février 2018. (5)Des conditions de performance sont en outre applicables aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif/Comité Corporate/Comité de Direction (selon la date d’attribution). Voir paragraphe 4.2.2.1.B.c) du présent Document. (6)Mandataire social de CGG SA depuis le 26 avril 2018. (7)Mandataire social de CGG SA du 1er septembre 2015 au 4 janvier 2017 (Directeur Général Délégué) et depuis le 26 avril 2018 (Directeur Général). (8)Les chiffres présentés dans cette colonne incluent les options de souscription d’actions attribuées par le Directeur Général, au titre d’une subdélégation accordée par le Conseil d’administration, au bénéfice de certains employés du Groupe. Le cas échéant, le prix de souscription a été fixé sur la base de la moyenne des 20 cours de Bourse (ouverture) précédant la date d’attribution. (a)Pour les membres du Comité corporate et les mandataires sociaux, ce plan 2013 était soumis à des conditions de performance qui n’ont été remplies pour aucune des trois tranches en 2015, 2016 et 2017. (b)Pour les membres du Comité corporate et les mandataires sociaux, ce plan 2014 était soumis à des conditions de performance qui n’ont pas été remplies pour la première tranche en 2016 ni pour la deuxième tranche en 2017 ; et qui n’ont été que partiellement remplies (25 %) pour la troisième tranche en 2018. (c)Pour les membres du Comité corporate et les mandataires sociaux, ce plan 2015 était soumis à des conditions de performance qui n’ont pas été remplies pour la première tranche en 2017 ; qui n’ont été que partiellement remplies (25 %) pour la deuxième tranche en 2018, et qui n’ont pas été remplies pour la troisième tranche en 2019. (d)Pour les membres du Comité corporate et les mandataires sociaux, ce plan 2016 était soumis à des conditions de performance qui n’ont pas été remplies pour la première tranche en 2018 ; et qui n’ont été que partiellement remplies (25 %) pour la deuxième tranche en 2019. (e)Pour les membres du Comité de Direction et les mandataires sociaux, ce plan 2018 est soumis à des conditions de performance qui n’ont été remplies pour aucune des trois premieres tranches en 2019, 2020 et 2021. (f)Pour les membres du Comité de Direction et les mandataires sociaux, ce plan 2019 est soumis à des conditions de performance qui n’ont pas été remplies pour la premiere tranche en 2021. (g)Attribution soumise aux termes et conditions du plan d’options de souscriptions d’action du 27 juin 2018, à l’exception du prix de souscription. J.Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l’exercice 2021 Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré (en €) Date du plan Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 747 000 0,91 € 24.06.2021 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 0 N/A N/A Tableau 9 de la Recommandation AMF 2009-16. K.Historique d’attributions gratuites d’actions soumises à conditions de performance Dans le cadre de la 16e résolution de l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2020, le Conseil d’administration de CGG réuni le 24 juin 2021 a décidé d’attribuer des actions gratuites soumises à conditions de performance tel que détaillé dans le tableau ci-dessous. (Article L. 225-97-1 du Code de commerce) Informations sur les actions attribuées gratuitement sous conditions de performance Date d’Assemblée générale 26.04.2018 26.04.2018 (a) 26.04.2018 16.06.2020 16.06.2020 Date du Conseil d’administration 27.06.2018 11.12.2018 (a) 27.06.2019 (b) 25.06.2020 24.06.2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à : 3 108 217 132 821 2 047 720 1 953 148 2 427 905 Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général 157 500 N/A 220 000 220 000 280 000 Date d’acquisition des actions (Directeur Général) Acquisition en 2 tranches : –27.06.2020 : 50 % des actions attribuées ; –27.06.2021 : 50 % des actions attribuées. N/A Acquisition en 1 tranche : –27.06.2022 : 100 % des actions attribuées. Acquisition en 1 tranche : –25.06.2023 : 100 % des actions attribuées. Acquisition en 1 tranche : –24.06.2024 : 100 % des actions attribuées. Date d’acquisition des actions (membres du Comité de Direction) Acquisition en 2 tranches : –27.06.2020 : 50 % des actions attribuées ; –27.06.2021 : 50 % des actions attribuées. Acquisition en 2 tranches : –11.12.2020 : 50 % des actions attribuées ; –27.06.2021 : 50 % des actions attribuées. Acquisition en 2 tranches : –27.06.2021 : 50 % des actions attribuées ; –27.06.2022 : 50 % des actions attribuées. Acquisition en 1 tranche : –25.06.2023 : 100 % des actions attribuées. Acquisition en 1 tranche : –24.06.2024 : 100 % des actions attribuées. Date d’acquisition des actions (autres salariés) N/A Acquisition en 2 tranches : –25.06.2022 : 50 % des actions attribuées ; –25.06.2023 : 50 % des actions attribuées. Acquisition en 2 tranches : –24.06.2023 : 50 % des actions attribuées ; –24.06.2024 : 50 % des actions attribuées. Date de fin de période de conservation N/A (c) N/A (c) N/A (c) N/A (c) N/A (c) Conditions de performance Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs Free EBITDA et ratio dette nette moyenne sur EBITDAs Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2021 1,357,341 66 412 265 380 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2021 1 750 876 66 409 690 120 43 100 9 000 Actions attribuées gratuitement restant au 31 décembre 2021 0 0 1 092 220 1 910 048 2 418 905 Tableau 10 de la Recommandation AMF 2009-16. (a)Attribution soumise aux termes et conditions du plan d’actions gratuites soumis à conditions de performance du 27 juin 2018, à l’exception des dates d’acquisition de la première tranche des actions gratuites attribuées aux bénéficiaires. (b)En outre, sont portées dans cette colonne 40 000 actions attribuées en date du 6 janvier 2020 à un salarié, aux termes et conditions du plan d’actions gratuites soumis à conditions de performance du 27 juin 2019, à l’exception des dates d’acquisition de la première tranche des actions gratuites attribuées aux bénéficiaires. (c)Compte tenu de la durée de la période d’acquisition, aucune période de conservation n’a été fixée par le Conseil d’administration. Le détail individuel des actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société est présenté plus haut dans ce paragraphe. Aucun plan d’actions gratuites soumises à conditions de performance n’avait été mis en place entre les exercices 2012 et 2018. L.Tableau récapitulatif au 31 décembre 2021 Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Philippe SALLE Président du Conseil d’administration Date de début de mandat : 2018 Date de fin de mandat : 2025 X X X X Sophie ZURQUIYAH Directeur Général et administrateur Date de début de mandat : 2018 Date de fin de mandat : 2022(a) X X (b) X (c) X (d) Tableau 11 de la Recommandation AMF 2009-16. (a)Mandat d'administrateur dont le renouvellement sera proposé à l'Assemblée générale de 2022. (b)Le détail du régime de retraite supplémentaire figure au paragraphe 4.2.2.1.B du présent Document. Les mandataires sociaux exécutifs sont bénéficiaires d’un régime de retraite par capitalisation à cotisations définies mis en place pour les dirigeants du Groupe. Ce régime est en partie pris en charge par la Société. Pour l’année 2021, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce régime représente 12 341 € pour Sophie ZURQUIYAH. (c)Le détail des indemnités dues à raison du départ du Groupe figure au paragraphe 4.2.2.1.B du présent Document. (d)Le détail des indemnités dues au titre des engagements de non-concurrence figure au paragraphe 4.2.2.1.B du présent Document. 4.2.3Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021 soumis à l’avis des actionnaires Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux dirigeants mandataires sociaux, présentés ci-dessous, seront soumis au vote des actionnaires, par des résolutions distinctes pour chaque intéressé, lors de l’Assemblée générale de 2022. A.Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration, soumis au vote des actionnaires Éléments de la rémuneration soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au cours de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 170 000 € Sans objet Conformément à la politique de rémunération 2021 applicable au Président du Conseil d'administration approuvée par l'Assemblée générale du 12 mai 2021, Philippe Salle a perçu une rémunération annuelle fixe de 170 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration (inchangé depuis 2018). Rémunération variable annuelle Sans objet Sans objet Philippe SALLE ne bénéficie d’aucune rémunération variable. Rémunération variable différée Sans objet Sans objet Philippe SALLE ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle (numéraire) Sans objet Sans objet Philippe SALLE ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Philippe SALLE ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Sans objet Sans objet Philippe SALLE ne bénéficie d’aucune attribution d’options de souscription d’actions, ni d’actions de performance. Rémunération allouée aux administrateurs 70 000 € (au titre de l’exercice 2020) 72 000 € (au titre de l’exercice 2021) Le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a décidé que Philippe SALLE percevrait un montant annuel fixe de rémunération allouée aux administrateurs de 70 000 € au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Conformément aux règles de répartition applicables décidées par le Conseil du 12 mai 2021, Philippe SALLE a perçu, en 2022 au titre de l’exercice 2021, un montant fixe de rémunération allouée aux administrateurs de 72 000 €, incluant 2 000 € d’indemnités de déplacement. Valorisation des avantages de toute nature Sans objet Sans objet Philippe SALLE ne bénéficie d’aucun avantage en nature. Indemnité de départ Sans objet Sans objet Philippe SALLE ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence Sans objet Sans objet Philippe SALLE ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de prévoyance général Sans objet 750 € Le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé, conformément à la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), l’extension au profit de Philippe SALLE du bénéfice du régime de prévoyance général obligatoire du Groupe applicable à l’ensemble des salariés. Cet avantage a été ratifié par l’Assemblée générale annuelle du 16 juin 2020. Pour l’exercice 2021, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce régime représente 750 € pour Philippe SALLE. Régime de retraite supplémentaire Sans objet Sans objet Philippe SALLE ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. B.Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général, soumis au vote des actionnaires Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au cours de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 630 000 € Sans objet Le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a décidé que Sophie ZURQUIYAH percevrait une rémunération annuelle fixe de 630 000 € au titre de ses fonctions de Directeur Général. Cette rémunération fixe sur une base annuelle est restée inchangée pour l’année 2021. Rémunération variable annuelle (Le paiement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale de 2022 dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10-34, II du Code de commerce) 210 000 € (au titre de l’exercice 2020) 778 260 € (au titre de l’exercice 2021) Sophie ZURQUIYAH bénéficie d’une rémunération variable soumise à la réalisation d’objectifs qualitatifs (représentant un tiers de la rémunération variable) et d’objectifs quantifiables (représentant deux tiers de la rémunération variable). Les critères quantifiables sont fondés sur la réalisation d’objectifs budgétaires du Groupe fixés par le Conseil d’administration. Le montant cible de la rémunération variable annuelle est fixé à 100 % de sa rémunération fixe. Les critères et/ou conditions de performance ont été établis par le Conseil du 4 mars 2021, Les critères quantifiables (objectifs financiers) sont les suivants : –cash-flow net du Groupe (pondération de 25 %) ; –EBITDA libre actif (pondération de 25 %) ; –chiffre d’affaires externe du Groupe (pondération de 25 %) ; et –résultat opérationnel (pondération de 25 %). Les critères qualitatifs (objectifs extra-financiers) sont centrés sur : –gestion des plans stratégiques (pondération de 40 %) ; –gestion et organisation des ressources humaines (pondération de 20 %) ; –la performance opérationnelle du Groupe (pondération de 20 %) ; –HSE/Développement durable (pondération de 20 %). Le Conseil d’administration du 3 mars 2022, sur la base de la réalisation des critères qualitatifs et quantifiables ci-dessus et des comptes arrêtés de l’exercice 2021, et sur proposition du Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance a fixé cette rémunération variable à 778 260 €. Ce versement correspond à un taux global de réalisation de 123.53 % des objectifs (sur un montant maximum possible de 166,67 %). Ce taux est appliqué au montant cible de la rémunération variable (correspondant à 100 % de la rémunération fixe annuelle de Sophie ZURQUIYAH). Le paiement de cette rémunération sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale de 2022. Rémunération variable différée Sans objet Sans objet Sophie ZURQUIYAH ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Sophie ZURQUIYAH n’a reçu aucune rémunération exceptionnelle en 2021. Rémunération allouée aux administrateurs Sans objet Sans objet Sophie ZURQUIYAH ne perçoit pas de rémunération allouée aux administrateurs. Régime de prévoyance général Sans objet 4 502 € Le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé, conformément à la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), l’extension au profit de Sophie ZURQUIYAH du bénéfice du régime de prévoyance général obligatoire du Groupe applicable à l’ensemble des salariés. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019. Pour l’année 2021, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce régime représente 4 502 € pour Sophie ZURQUIYAH. Assurance médicale internationale Sans objet 24 628 € Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a approuvé la conclusion d’un contrat d’assurance médicale internationale au profit de Sophie ZURQUIYAH. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019. Pour l’année 2021, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce contrat s’élève à 24 628 € (soit 29 277 dollars US convertis en euros sur la base d’un taux de conversion moyen de l’année 2021 de 0,8412) Valorisation de l’avantage en nature (voiture) Sans objet 9 600 € Le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a décidé qu’au titre de ses fonctions de Directeur Général, Sophie ZURQUIYAH bénéficierait d’une voiture de fonction, dont la réintégration ne peut donner lieu à un avantage en nature supérieur à un montant annuel de 11 880 €. Valorisation de l’avantage de toute nature (assurance chômage) Sans objet 11 261 € Conformément à la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé la conclusion d’une garantie chômage spécifique avec le GSC au profit de Sophie ZURQUIYAH. Cette garantie prévoit le paiement d’un pourcentage maximal de 14,36 % de la rémunération cible de Sophie ZURQUIYAH en 2021 (soit 180 998 €), sur une durée de 12 mois. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Sans objet Sans objet Sophie ZURQUIYAH ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Rémunération variable pluriannuelle (numéraire) Sans objet Sans objet Aucun plan de rémunération variable pluriannuelle n’a été mis en place par la Société au cours de l’exercice 2021 Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme (Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés de l’exercice 2021) Options de souscription d’actions : 95 700 € Au cours de sa réunion du 24 juin 2021, et sur le fondement de la 17e résolution de l’Assemblée générale du 16 juin 2020, le Conseil d’administration a attribué à Sophie ZURQUIYAH 330 000 options de souscription d’actions, soit 0,046 % du capital social de la Société à la date de l’attribution. L’acquisition de droits est soumise à condition de présence en juin 2024 (soit 3 ans à compter de l’attribution par le Conseil d’administration). L’acquisition des droits est soumise à la réalisation de trois conditions de performance, à réaliser sur la période d’acquisition relatives à : –la réalisation d’une condition de performance relative à une croissance du cours de Bourse de l’action CGG par rapport à l’évolution relative de l’indice PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM), calculée à la date d’acquisition (qui donne lieu première tranche donnant droit à acquisition de 50 % des droits) : –une croissance de l’action CGG supérieure ou égale à 80 % et inférieure à 100 % de l’indice de référence, permettra d’acquérir définitivement 50 % des options de cette première tranche, –une croissance supérieure ou égale à 100 %, permettra d’acquérir 100 % des options de cette première tranche ; –l’atteinte d’un objectif de Free EBITDA cumulé sur la période d’acquisition (qui donne lieu à l’acquisition de 25 % des droits ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis) ; –l’atteinte d‘un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs en 2023 (qui donne lieu à l’acquisition de 25 % des droits ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis). La réalisation des conditions de performance donne droit à l’attribution de 100 % des options à la date à laquelle cette réalisation sera constatée par le Conseil. Le prix d’exercice desdites options est de 0,91 €, fixé sur la base de la moyenne des cours d’ouverture de l’action CGG au cours des vingt (20) séances de Bourse ayant précédé l’attribution. Les options ont une durée de huit ans. Les autres conditions applicables à ce plan figurent au paragraphe 4.2.2.1.B du Document d’enregistrement universel 2021. Actions de performance : 232 400 € Au cours de sa réunion du 24 juin 2021, et sur le fondement de la 16e résolution de l’Assemblée générale du 16 juin 2020, le Conseil d’administration a attribué à Sophie ZURQUIYAH 280 000 actions de performance, soit 0,039 % du capital social de la Société à la date de l’attribution. Ainsi, l’acquisition des actions est soumise à une condition de présence en juin 2024 (soit à 3 ans de l’attribution par le Conseil), sous réserve de la réalisation de deux conditions de performance à réaliser sur la période d’acquisition relatives à : –l’atteinte d’un objectif de Free EBITDA cumulé sur la période d’acquisition (qui donne lieu à l’acquisition de 50 % des droits ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis) ; –l’atteinte d‘un objectif de ratio de dette nette moyenne sur EBITDAs en 2023 (qui donne lieu à l’acquisition de 50 % des droits ; à défaut d’atteinte de l’objectif, aucun droit n’est acquis). Les autres conditions applicables à ce plan figurent au paragraphe 4.2.2.1.B du Document d’enregistrement universel 2021. Régime de retraite supplémentaire Sans objet 12 341 € Conformément à la procédure applicable aux conventions réglementées et prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), le Conseil d’administration du 26 avril 2018 a autorisé l’extension à Sophie ZURQUIYAH du régime collectif de retraite supplémentaire par capitalisation à cotisations définies mis en place pour les cadres dirigeants du Groupe depuis le 1er janvier 2005. La cotisation est calculée en référence au plafond annuel de la sécurité sociale : –tranche A, jusqu’à 1 plafond de la sécurité sociale : 0,5 % de cotisation salariale et 1 % de cotisation patronale ; –tranche B, entre 1 et 4 plafonds de la sécurité sociale : 2 % de cotisation salariale et 3 % de cotisation patronale ; –tranche C, entre 4 et 8 plafonds de la sécurité sociale : 3,5 % de cotisation salariale et 5 % de cotisation patronale. L’assiette de cotisations est constituée de la rémunération annuelle brute de l’année déclarée au titre exclusivement, du salaire de base, de la rémunération variable annuelle et de l’avantage en nature (voiture de fonction). Cette assiette exclut par principe tout autre élément de rémunération. Pour l’année 2021, le montant correspondant à la charge supportée par la Société au titre de ce régime représente 12 341 € pour Sophie ZURQUIYAH. Cet engagement a été ratifié par l’Assemblée générale du 15 mai 2019. Indemnité contractuelle de rupture Aucun montant versé à Sophie ZURQUIYAH au titre de l’exercice 2021 Aucun montant attribué à Sophie ZURQUIYAH au titre de l’exercice 2021 Le Conseil d’administration réuni le 26 avril 2018, à la suite de la prise de fonctions de Sophie ZURQUIYAH en qualité de Directeur Général pour une durée de quatre ans, a également approuvé, pour la durée de ce mandat, les termes et conditions des avantages consentis à Sophie ZURQUIYAH en cas de cessation de son mandat social. Ces avantages ont été ratifiés au cours de l’Assemblée générale du 15 mai 2019. Le Conseil d’administration réunion le 5 mars 2020 a modifié les conditions de ces avantages. Ils présentent dorénavant les caractéristiques suivantes : Sophie ZURQUIYAH bénéficie d’une indemnité contractuelle de rupture en cas de révocation et de non-renouvellement de mandat qui interviendrait dans les douze mois suivant un changement de contrôle, en l’absence de toute situation d’échec caractérisée par la non-réalisation des conditions de performance décrites ci-dessous ; aucun versement ne peut avoir lieu en cas de faute grave ou lourde quel que soit le motif du départ. Le versement de l’indemnité contractuelle de rupture dépendra du taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs à la part variable annuelle de la rémunération de Sophie ZURQUIYAH réalisés au titre des 3 derniers exercices clos avant la date de départ, selon la règle suivante : (a)si le taux d’atteinte moyen est inférieur à 80 %, aucune indemnité contractuelle de rupture ne pourra être versée ; (b)si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 80 %, et inférieur à 90 %, l’indemnité contractuelle de rupture sera due à hauteur de 50 % de son montant ; (c)si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 90 %, l’indemnité contractuelle de rupture sera due linéairement entre 90 et 100 % de son montant. Cette indemnité contractuelle de Rupture sera égale à la différence entre (i) un montant brut plafonné à 200 % de la Rémunération annuelle de référence, et incluant toutes les sommes de quelque nature que ce soit et sur quelque fondement que ce soit auxquelles Sophie ZURQUIYAH pourrait prétendre en conséquence de la rupture, et (ii) toutes les sommes auxquelles elle pourrait prétendre du fait de la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence. Le cumul de l’indemnité contractuelle de rupture et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la rémunération annuelle de référence du mandataire social. Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur, l’indemnité contractuelle de rupture serait réduite à due concurrence de ce plafond. La Rémunération annuelle de référence est exclusivement constituée de la rémunération fixe annuelle perçue durant les douze mois glissants précédant la date de préavis, à laquelle se rajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable due au titre des 3 derniers exercices clos avant la date de départ ou de début de préavis le cas échéant. Le Conseil d’administration du 5 mars 2020 a autorisé, conformément à la procédure applicable aux conventions réglementées prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles du même Code applicables aux sociétés « cotées » (articles L. 22-10-1 et suivants), la signature d’une convention formalisant ces modifications. La convention conclue à ce titre le 6 mars 2020 a été approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 (7e résolution). Il est précisé que le Conseil d’administration devra constater, préalablement au versement de l’indemnité contractuelle de rupture, (i) que les conditions de performance décrites ci-dessus sont bien remplies et (ii) que l’indemnité spéciale de rupture est conforme au code de gouvernement d’entreprise en vigueur à la date du départ de l’intéressée. Indemnité d’engagement de non-concurrence Aucun montant versé à Sophie ZURQUIYAH au titre de l’exercice 2021 Aucun montant attribué à Sophie ZURQUIYAH au titre de l’exercice 2021 Sophie ZURQUIYAH bénéficie d’un engagement de non-concurrence applicable aux activités de services d’acquisition, de traitement ou d’interprétation de données géophysiques, ou de fourniture d’équipements ou de produits conçus pour l’acquisition, le traitement ou l’interprétation de données géophysiques, et impliquant la contribution de l’intéressée à des projets ou à des activités dans le même domaine que ceux auxquels elle a participé au sein du groupe CGG. En contrepartie de cet engagement d’une durée de 18 mois à compter de la date de cessation des fonctions de Sophie ZURQUIYAH, cette dernière recevrait une rémunération correspondant à 100 % de sa rémunération annuelle de référence. Le Conseil d’administration du 11 décembre 2019 a autorisé la modification des conditions de paiement de l’engagement afin de le mettre en conformité, notamment, avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et les dispositions issues de l’ordonnance no 2019-1234 du 27 novembre 2019 et du décret du même jour pris pour son application, et la signature d’une convention formalisant ces modifications. En application de ces modifications, l’indemnité fera l’objet d’un paiement échelonné et son versement est exclu dès lors que l’intéressée fait valoir ses droits à la retraite et, en tout état de cause, au-delà de 65 ans. La convention conclue à ce titre le 6 mars 2020 a été approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020. 5 Revue opérationnelle et financière 5.1 Revue opérationnelle et financière 5.1.1 Événements significatifs, acquisitions et cessions 5.1.2 Comparaison des comptes de résultat des exercices 2021 et 2020 5.1.3 Commentaires sur la situation financière de la Société et du Groupe 5.2 Indications sur l’utilisation des instruments financiers 5.3 Principaux agrégats des filiales 5.1Revue opérationnelle et financière Les références aux « notes » numérotées dans ce chapitre renvoient aux notes afférentes à nos états financiers consolidés. Organisation du Groupe Description des segments et activités abandonnées L’information financière par secteur est présentée conformément au système de reporting interne du Groupe et fournit une information de la segmentation interne qui est utilisée par le management pour gérer et mesurer la performance. En novembre 2018, le Groupe a présenté son nouveau plan stratégique « asset light » visant à réduire son exposition aux activités d’Acquisition de Données Contractuelles. Suite à ces annonces et aux actions mises en œuvre ultérieurement, le segment Acquisition de Données Contractuelles et une partie du segment Ressources Non Opérées sont présentés au titre d’activités abandonnées et en actifs détenus en vue de la vente conformément à IFRS 5 depuis 2018. Les coûts de mise en œuvre de la sortie progressive des activités d’Acquisition de Données Contractuelles, appelé « Plan CGG 2021 », sont comptabilisés dans les activités d’Acquisition de Données Contractuelles afférentes. Les segments opérationnels GGR et Équipement sont présentés au titre des activités poursuivies. GGR Ce segment opérationnel regroupe les activités Géoscience (services de traitement, d’imagerie et d’interprétation de données, d’études de réservoir, de conseil en géologie, des logiciels d’interprétation et des solutions de gestion de données de géoscience) et les activités d’études multi-clients (développement et gestion d’une bibliothèque de données sismiques et géologiques que le Groupe réalise et vend à plusieurs clients sur une base non-exclusive). Ces deux activités opérationnelles combinent souvent leurs offres commerciales générant ainsi des synergies entre leurs activités respectives. Au-delà de ces activités traditionnelles, nous avons capitalisé sur nos technologies et savoir-faire pour nous développer sur les marchés en forte croissance des Sciences du Digital et de la Transition Énergétique. Dans les Sciences du Digital, nous nous sommes concentrés sur les technologies appliquées aux géosciences pour développer une solution intégrée, incluant le matériel, les intergiciels (passerelles techniques) et les applicatifs spécialisés, permettant de supporter et optimiser les architectures de calcul haute performance basées sur le cloud (HPC) et la transformation digitale. Dans ce cadre, nous offrons notamment à nos clients des données, algorithmes et logiciels en tant que services (DaaS/SaaS) dans le cloud CGG. En Transition Énergétique, nous proposons des services et technologies dédiés au stockage et à la surveillance du gaz carbonique (CCUS), à la géothermie, aux sciences de l'environnement et aux minéraux et mines. Le CCUS en particulier, qui représente un marché potentiel considérable, est un des principaux catalyseurs pour réduire l'empreinte carbone. Nombreuses sont les compagnies d'énergie qui planifient d'importants projets CCUS et incorporent désormais l'application de ces technologies dans leur développement. Avec le CCUS, les énergies à faible émission de carbone, telle l'hydrogène, nécessiteront également un stockage et une surveillance long terme. Ces nouveaux business requièrent une compréhension détaillée du sous-sol, domaine dans lequel CGG excelle, au travers de ses technologies de pointe, de son expertise approfondie et de sa bibliothèque de données. équipement Ce segment opérationnel est en charge de la conception, de la fabrication et de la commercialisation d’équipements géophysiques destinés à l’acquisition de données sismiques terrestres et marines. Par ailleurs, son portefeuille unique de technologies de capteurs de pointe lui permet aussi de proposer les avantages de sa technologie sur le marché à fort potentiel de la Surveillance et de l'Observation, depuis la surveillance de l'état des infrastructures et des ouvrages (SHM) aux solutions associées à la transition énergétique (CCUS notamment) et à l'observation des phénomènes naturels. Ces activités sont opérées au travers du sous-groupe Sercel. Pour plus d’information sur les nouveaux débouchés, se reporter à la section 1.1.4 de notre document d’enregistrement universel 2021 Reporting interne et données des activités Avant l’adoption d’IFRS 15, le chiffre d'affaires de préfinancement des études multi-clients était reconnu par le Groupe à l’avancement sur la durée de réalisation du contrat. Depuis l’entrée en vigueur d’IFRS 15, le Groupe reconnaît ce chiffre d’affaires à la livraison des données finales traitées. Pour les besoins de son reporting interne, le groupe CGG continue d’utiliser la méthode pré-IFRS 15 pour la reconnaissance du chiffre d’affaires de préfinancement. Le Management considère en effet que cette méthode, en faisant coïncider au fil du temps le chiffre d'affaires avec les activités et les ressources mises en œuvre pour le développer, permet un meilleur suivi de l’avancement des études multi-clients et une comparaison plus aisée d’une période à l’autre. Dans ce contexte, le groupe CGG a ainsi décidé de présenter ses résultats de deux façons distinctes : ●un premier jeu de comptes (« données publiées » ou « données IFRS »), préparé selon les normes IFRS, dans lequel le chiffre d'affaires de préfinancement des études multi-clients est reconnu à la livraison des données finales traitées, en application de la norme IFRS 15 ; ●un second jeu de comptes (« données des activités »), préparé selon le reporting interne de management, dans lequel le chiffre d'affaires de préfinancement des études multi-clients est reconnu à l’avancement, selon la méthode historique du Groupe. D’autres sociétés peuvent présenter les données des activités différemment. Les données des activités ne mesurent pas la performance financière en IFRS et ne doivent pas être considérées comme une alternative ni au chiffre d’affaires, ni au résultat d’exploitation, ni à toute autre mesure de performance comme indicateurs de notre performance d’exploitation ou d’autres mesures de performance présentées en IFRS. Environnement de marché Avec le redémarrage de l’activité économique, la demande en pétrole et gaz s’est fortement accrue en 2021, entrainant les prix des hydrocarbures dans son sillage. De nombreux observateurs estiment qu’ils devraient se maintenir durablement à des niveaux élevés. Le développement des énergies renouvelables s'inscrit dans le temps long et nécessitera des investissements importants. Le pétrole et, surtout, le gaz devraient ainsi rester au coeur du mix énergétique tout au long de la transition énergétique pour permettre à l’industrie de financer sa transformation progressive, tout en garantissant les besoins mondiaux en énergie. Bien qu’il soit toujours difficile d'anticiper les évolutions du marché de l'énergie, nous estimons, en ligne avec les analyses sectorielles récentes, que les dépenses E&P devraient croître de manière significative à partir de 2022, avec une nouvelle accélération attendue en 2023, favorisée par la reprise des mises aux enchères de blocs dans nos principaux bassins sédimentaires matures. Après deux années de sous-investissement, nous estimons que nos clients continueront à se concentrer sur l’optimisation des actifs existants et l’exploration de proximité, autant de domaines sur lesquels nous sommes fondamentalement bien placés, grâce à nos technologies de premier plan, pour leur apporter les solutions dont ils ont besoin pour augmenter l’efficacité de leurs projets, dans le respect de leurs objectifs ESG. Au-delà de nos métiers traditionnels, nous avons développé en 2021 un portefeuille de nouvelles offres technologiques et de solutions, s'appuyant sur notre expertise et nos savoir-faire haut de gamme, pour répondre aux tendances actuelles du marché et accompagner les compagnies d'énergie mais aussi d'autres industries dans le défi de la transition vers un monde à faibles émissions de carbone. Ces nouveaux business, positionnés sur les marchés en forte expansion des Sciences du Digital, de la Transition Énergétique et des solutions de Surveillance et d'Observation, contribueront significativement à la croissance des activités du Groupe dans les années à venir. Ces nouveaux business ont représenté environ 5 % du chiffre d'affaires en 2021. Après un premier semestre en demi-teinte, en raison de reports de dépenses ayant principalement affecté notre activité Multi-Clients, le rebond que nous anticipions s'est matérialisé sur la seconde partie de l’année, confirmant nos estimations en matière (i) de reprise progressive de l’activité Géoscience, (ii) de l’augmentation des ventes de notre librairie de données positionnée dans les bassins les plus attractifs ainsi que (iii) de livraisons d’équipements. Le renforcement de notre leadership et de notre différenciation technologique, qui se sont traduits par de nouveaux gains de part de marché, nous placent dans une position favorable alors que la demande pour nos produits et nos services continue de croître. En 2021, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre des mesures d’ajustement et de restructuration dans ses activités poursuivies, ces mesures ayant un impact négatif de 18 millions de dollars US sur sa trésorerie. Par ailleurs, le Groupe a bénéficié de mesures d’accompagnement gouvernementales dans certains pays où il opère avec un effet positif sur sa trésorerie de 5 millions de dollars US venant principalement de reports d’impôt et de cotisations sociales. Perte de valeur et éléments non récurrents et de restructuration Pour s’adapter à son environnement de marché volatil, le Groupe peut avoir à engager des charges non récurrentes ou de restructuration, ou comptabiliser des pertes de valeur dès lors que des événements ou des changements de circonstances réduisent la juste valeur d’un actif en dessous de sa valeur nette comptable. Au cours de l’année 2021, le Groupe a enregistré en activités poursuivies 125 millions de dollars US de charges non récurrentes, décomposé en (i) 132 millions de dollars US de dépréciations d'actifs dont 102 millions de dollars US de dépréciation d’écart d’acquisition de l’UGT Multi-Clients, 21 millions de dollars US de perte de valeur afférente à une étude multi-clients et 10 millions de dollars US de dépréciation de la valeur nette comptable de nos bâtiments sous norme IFRS 16, et (ii) 7 millions de dollars US de produits non récurrents dont un gain de 4 millions de dollars US consécutif à un ajustement sur nos dépenses de licenciement provisonnées en 2020 et un gain de 3 millions de dollars US résultant de la cession d'actifs corporels principalement. Saisonnalité Nous avons historiquement enregistré des niveaux d'activité plus élevés au quatrième trimestre alors que nos clients cherchent à épuiser leur budget annuel. Les livraisons d'équipement et nos après-ventes Multi-Clients pendant le mois de décembre traduisent généralement cette saisonnalité. Principaux principes comptables L’analyse opérationnelle et financière et les perspectives décrites ci-après doivent être lues conjointement avec les états financiers annuels consolidés et les notes y afférents inclus dans le présent rapport annuel, qui ont été préparés conformément aux normes comptables internationales International Financial Reporting Standards (IFRS) et à ses interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne le 31 décembre 2021. Les principales conventions comptables que le Groupe a appliquées sont décrites à la note 1 des états financiers consolidés 5.1.1Événements significatifs, acquisitions et cessions L’année 2021 a été marquée par une situation sanitaire chaotique. La généralisation de la vaccination a permis le redémarrage progressif de l’activité économique. Dans ce contexte, le groupe CGG a enregistré les événements significatifs suivants en 2021 : ●le 12 janvier 2021, CGG a accepté l’offre ferme de Rasmussengruppen d’acquérir toutes les actions Shearwater détenues par le groupe ; ●le 1er avril 2021, CGG a procédé au remboursement de ses obligations existantes et émis des obligations sécurisées de premier rang à échéance 2027 ; ●le 30 juin 2021, CGG a cédé ses activités Multi-Physique à Xcalibur ; ●le 1er octobre 2021, CGG a cédé son activité GeoSoftware aux sociétes Topicus et Vela Software ; ●le 31 décembre 2021, CGG a cédé ses actifs de stockage physique et des services associés de son activité Smart Data Solutions à OASIS et Access. Pour plus d’informations sur les événements significatifs de 2021, se référer à la note 2 des états financiers consolidés. 5.1.2Comparaison des comptes de résultat des exercices 2021 et 2020 Sauf indications contraires, les comparaisons effectuées dans cette partie sont faites entre les douze mois clos le 31 décembre 2021 et les douze mois clos le 31 décembre 2020. Les références à 2021 correspondent aux douze mois clos le 31 décembre 2021, et les références à 2020 correspondent aux douze mois clos le 31 décembre 2020. Chiffre d’affaires Le tableau ci-après présente le chiffre d’affaires consolidé par segment pour chacune des périodes présentées : En millions de dollars US Au 31 décembre Hausse/(Baisse) 2021 2020 (retraité) 2021 vs. 2020 Données des activités Ajustements IFRS 15 Données publiées Données des activités Ajustements IFRS 15 Données publiées Données des activités Données publiées Géoscience 309,5 - 309,5 328,3 - 328,3 (6) % (6) % Données Multi-Clients 276,2 120,8 397,0 339,7 (69,2) 270,5 (19) % 47 % Chiffre d’affaires GGR 585,7 120,8 706,5 668,0 (69,2) 598,8 (12) % 18 % Chiffre d’affaires Équipement 356,5 - 356,5 290,7 - 290,7 23 % 23 % Chiffre d’affaires éliminé et autres (0,8) - (0,8) (3,5) - (3,5) (77) % (77) % Chiffre d’affaires consolidé 941,4 120,8 1 062,2 955,2 (69,2) 886,0 (1) % 20 % Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe, suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 15, s’est élevé à 1 062 millions de dollars US en 2021, en hausse de 20 % contre 886 millions de dollars US en 2020. La baisse mesurée du chiffre d’affaires de Géoscience a été plus que compensée par une amélioration du chiffre d’affaires des activités Données Multi-Clients et de l’activité Équipement. Avant ajustements IFRS 15, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’est établi à 941 millions de dollars US en 2021 contre 955 millions de dollars US en 2020, en baisse de 1 %, l'augmentation du chiffre d'affaires des activités Equipement compensant largement la diminution de celui des activités GGR. Les contributions respectives des segments du Groupe au chiffre d’affaires des activités ont été de 62 % pour GGR et de 38 % pour Équipement. GGR Le chiffre d’affaires publié des activités GGR a affiché une hausse de 18 % d’une année sur l’autre à 707 millions de dollars US contre 599 millions de dollars US en 2020. Hors ajustements IFRS 15, le chiffre d’affaires des activités GGR a diminué de 12 % passant de 668 millions de dollars US en 2020 à 586 millions de dollars US en 2021. Les principales raisons de l'evolution du chiffre d'affaires au sein des activités GGR sont discutées dans les paragraphes suivants. Géoscience Le chiffre d’affaires Géoscience s’est réduit de 6 % à 309 millions de dollars US en 2021 contre 328 millions de dollars US en 2020. Après avoir décru en raison des conditions de marché et atteint un point d’inflexion au premier trimestre, l’activité a progressé au deuxième trimestre et poursuivi sa reprise au second semestre soutenue par une demande importante pour des images du sous-sol de grande résolution. Le marché des Géosciences reste solide à l’échelle mondiale, porté par la focalisation de nos clients sur l’exploration de proximité, pour l’optimisation des réservoirs et pour le développement de nouveaux champs. Données Multi-Clients Le chiffre d’affaires publié de l’activité Données Multi-Clients s’est établi en hausse de 47 % à 397 millions de dollars US par rapport à 271 millions de dollars US en 2020, avec la livraison majeure en Octobre 2021 du programme Nebula zone A au large du Brésil, débuté en 2019. Hors ajustements IFRS 15, le chiffre d’affaires lié aux activités Multi-Clients s’est réduit de 19 % à 276 millions de dollars US par rapport à 340 millions de dollars US en 2020. Le chiffre d’affaires publié des préfinancements a très nettement augmenté de 89 % à 271 millions de dollars US en 2021 contre 144 millions de dollars US en 2020. Hors ajustements IFRS 15, ce chiffre d’affaires a atteint 150 millions de dollars US, en baisse de 29 % par rapport aux 213 millions de dollars US enregistrés en 2020, nos investissements diminuant dans des proportions similaires et s’établissant à 168 millions de dollars US par rapport à 239 millions de dollars US en 2020. En 2021, nous avons mené deux études multi-clients marine streamer, en mer du Nord au large de la Norvège et au Brésil ainsi que cinq programmes de retraitement de données. Le taux de préfinancement a atteint 89 % comme en 2020. Les après-ventes multi-clients sont restées relativement stables à 126 millions de dollars US en 2021 contre 127 millions de dollars US en 2020. Équipement La production totale du segment Équipement (incluant les ventes internes et externes) a fortement augmenté de 23 %, s'établissant à 357 millions de dollars US en 2021 contre 291 millions de dollars US en 2020, soutenue principalement par les ventes d'équipements marines (GPR nodes). Les ventes externes ont augmenté de 24 % à 356 millions de dollars US en 2021 contre 287 millions de dollars US en 2020. Les ventes internes ont représenté moins de 1 % du chiffre d’affaires en 2021 contre 1 % en 2020 : ●Les ventes d’équipements sismiques terrestres ont représenté 63 % du chiffre d’affaires en 2021 contre 74 % en 2020, en hausse de 3 % d'une année sur l'autre néanmoins. Elles se sont établies à 223 millions de dollars US en 2021 contre 216 millions de dollars US en 2020, portées par d’importantes livraisons de systèmes d’enregistrement et de vibrateurs à destination de la Chine, la Russie et l’Afrique du Nord et des grandes équipes d’Arabie Saoudite. ●Les ventes d’équipements sismiques marines ont représenté 28 % du chiffre d’affaires total en 2021 contre 17 % en 2020, soit une augmentation des ventes de 102% à 101 millions de dollars US en 2021 contre 50 millions de dollars US en 2020. Au cours de l'année, Sercel a livré comme prévu 18 000 nodes GPR300 pour le marché de l'acquisition sismique en eaux peu profondes au Moyen-Orient. ●Les ventes d’outils de puits sont restées stables à 15 millions de dollars US en 2021 contre 14 millions de dollars US en 2020. ●Les ventes enregistrées dans le secteur non pétrolier et gazier ont très nettement augmenté de 55% à 17 millions de dollars US en 2021 contre 11 millions de dollars US en 2020, soutenues par la réalisation d’un premier projet commercial S‑scan de surveillance des voies ferrées. Charges d’exploitation Le tableau ci-après présente les charges d’exploitation pour chacune des périodes présentées : En millions de dollars US Au 31 décembre Hausse/(Baisse) 2021 2020 (retraité) 2021 vs. 2020 Données des activités Données publiées Données des activités Données publiées Données des activités Données publiées Chiffre d’affaires 941,4 1 062,2 955,2 886,0 (1) % 20 % Charges d’exploitation (755,9) (853,2) (787,3) (726,5) (4) % 17 % % chiffre d’affaires (80) % (80) % (82) % (82) % Marge brute 186,3 209,8 168,6 160,2 10 % 31 % % chiffre d’affaires 20 % 20 % 18 % 18 % Recherche et Développement (17,0) (17,0) (18,6) (18,6) (9) % (9) % % chiffre d’affaires (2) % (2) % (2) % (2) % Dépenses commerciales et de marketing (29,9) (29,9) (32,5) (32,5) (8) % (8) % % chiffre d’affaires (3) % (3) % (3) % (4) % Dépenses administratives et générales (62,9) (62,9) (67,9) (67,9) (7) % (7) % % chiffre d’affaires (7) % (6) % (7) % (8) % Autres revenus et charges (125,1) (123,2) (214,5) (214,5) (42) % (43) % Résultat d’exploitation (48,7) (23,2) (164,9) (173,3) (71) % (87) % % chiffre d’affaires (5) % (2) % (17) % (20) % Le pourcentage des charges d’exploitation en fonction du chiffre d’affaires publié s’est établi à 80 % en 2021 en légère baisse par rapport au 82 % de 2020. Hors ajustements IFRS 15, ce pourcentage s’est également établi à 80 % à comparer à 82 % en 2020. Hors perte de valeur, les dotations aux amortissements publiées des études multi-clients ont représenté 66 % du chiffre d’affaires Multi-Clients publié en 2021 contre 68 % en 2020. Hors perte de valeur et ajustements IFRS 15, les dotations aux amortissements des activités des études multi-clients ont représenté 59 % du chiffre d’affaires des activités Multi-Clients en 2021 contre 72 % en 2020, en raison principalement d’un mix des ventes plus favorable. La marge brute d’exploitation publiée a augmenté de 31 % en 2021 et s’est élevée à 210 millions de dollars US contre 160 millions de dollars US en 2020, représentant respectivement 20 % et 18 % du chiffre d’affaires publié, résultant de l’ensemble des facteurs présentés ci-avant. La marge brute d’exploitation des activités s’est élevée à 186 millions de dollars US en 2021, représentant également 20 % du chiffre d’affaires des activités contre 18 % en 2020. Nos dépenses en Recherche et Développement se sont réduites de 9 % entre 2021 et 2020, en raison principalement de mesures d'ajustement de la structure de coûts et de la vente de notre activité GeoSoftware. Les dépenses commerciales et de marketing, ainsi que les dépenses administratives et générales, ont respectivement diminué de 8 % et 7 % en 2021 comparé à 2020, en raison principalement des mesures de réduction des coûts des services supports et ce, malgré l’évolution défavorable du taux de change euro/dollar (le taux moyen s’établissant à 1,19 dollar US/€ en 2021 contre 1,14 dollar US/€ en 2020). Les autres revenus et charges d’exploitation se sont soldés par une charge de 123 millions de dollars US en 2021, incluant 102 millions de dollars US de dépréciation d’écart d’acquisition de l’UGT Multi-Clients et 21 millions de dollars US de perte de valeur afférente à la bibliothèque multi-clients offshore. Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation publié a affiché une perte de 23 millions de dollars US en 2021 pour les raisons décrites plus haut, comparé à une perte de 173 millions de dollars US en 2020. Hors ajustements IFRS 15, le résultat d’exploitation des activités a affiché une perte de 49 millions de dollars US en 2021 contre une perte de 165 millions de dollars US en 2020. Le résultat d’exploitation des activités du segment GGR a affiché une perte de 21 millions de dollars US en 2021, la bonne reprise de l’activité ayant été partiellement compensée par la dépréciation d’écart d’acquisition de l’UGT Multi-Clients et par la perte de valeur de sa bibliothèque offshore. Ce résultat est à mettre au regard de la perte de 130 millions de dollars US comptabilisée en 2020, année lourdement impactée par des charges exceptionnelles de réduction de la structure de coûts et qui incluait également 98 millions de dollars US de perte de valeur sur notre librairie multi-clients. Le résultat d’exploitation des activités de notre segment Équipement s’est établi à 5 millions de dollars US en 2021 signe de la reprise des ventes d’équipement après avoir enregistré une perte de 11 millions de dollars US en 2020 dans un marché fortement touché par la pandémie. Résultat financier et charges financières Le coût net de l’endettement financier s’est élevé à 121 millions de dollars US en 2021, comparé à 134 millions de dollars US en 2020, bénéficiant de taux d'intérêt plus attractifs en se départant d'une dette avec intérêts capitalisés grâce à l'émission d'obligations securisées de premier rang à échéance 2027. Les autres produits et charges financiers se sont soldés par une charge nette de 42 millions de dollars US en 2021 se composant principalement de coûts liés au refinancement, dont 26 millions de dollars US de coûts de transaction (frais et honoraires) et 14 millions de dollars US de prime de remboursement anticipé des obligations de premier rang existantes. Voir note 23. En 2020, les autres produits et charges financiers avaient affiché une perte de 39 millions de dollars US qui incluait 47 millions de dollars US de perte liée à la réévaluation à la juste valeur des autres actifs et passifs financiers relatifs à la sortie de l’Acquisition Marine. Impôts Le Groupe a enregistré en 2021 un produit d’impôts de 4 millions de dollars US incluant une charge courante de 8 millions de dollars US et un produit d'impôt différé de 12 millions de dollars US, principalement associé à la réévaluation de l'impôt différé actif en Grande-Bretagne pour 13 millions de dollars US. Cela se compare à une charge publiée de 29 millions de dollars US en 2020. Voir note 24 des états financiers consolidés. Résultat net des activités poursuivies Le résultat net des activités poursuivies publié s’est soldé par une perte de 182 millions de dollars US en 2021 contre une perte de 408 millions de dollars US en 2020, résultant de l’ensemble des facteurs présentés ci-avant. Résultat net des activités abandonnées Le chiffre d’affaires de l’Acquisition de Données Contractuelles a diminué de 53 % passant de 39 millions de dollars US en 2020 à 19 millions de dollars US en 2021, avec la vente de notre activité Multi-Physique effective au 30 Juin 2021. Le résultat net des activités abandonnées publié a enregistré un gain de 2 millions de dollars US en 2021 contre une perte de 29 millions de dollars US en 2020, en raison de la sortie progressive de notre activité Acquisition dans le cadre du Plan CGG 2021. Voir note 5 des états financiers consolidés Résultat net Le résultat net de l’ensemble consolidé publié a été une perte de 180 millions de dollars US en 2021 comparé à une perte de 437 millions de dollars US en 2020. Comptes sociaux de CGG SA Le chiffre d’affaires de CGG SA s'est élevé à 29 millions d’euros en 2021, contre 17 millions d’euros en 2020, en hausse de 12 millions d’euros grâce à une contribution optimisée des filiales aux charges supportées par la maison-mère du Groupe. Le résultat d’exploitation a affiché une perte de 30 millions d’euros en 2021, contre 17 millions d’euros en 2020, en raison principalement des frais de refinancement de la dette encourus cette année pour 22 millions d'euros (comptabilisés en charges opérationnelles en normes comptables françaises). Le résultat financier 2021 a affiché un profit de 250 millions d’euros contre une perte de 929 millions d’euros en 2020 principalement lié à (i) des dividendes reçus des filiales pour 232 millions d’euros, (ii) une reprise de provision de 484 millions d’euros suite à la vente des parts de CGG Marine Resources Norge AS, (iii) une reprise de provisions de 33 millions d’euros suite à la vente des titres Shearwater et (iv) à la constitution d’une provision pour dépréciation des titres de participation de la société d’un montant de 433 millions d’euros. Les charges et produits d’intérêts sont en augmentation par rapport à l'année dernière. Ils portent sur l'endettement financier net de la société. Depuis le refinancement opéré en avril 2021 la totalité de la dette du Groupe est désormais détenue par CGG SA. Les produits et charges exceptionnels de 2021 se sont élevés à (514) millions d’euros correspondant principalement à la cession nette de CGG Marine Resources Norge AS pour (481) millions d’euros et la cession nette de Shearwater GS pour (47) millions d’euros (nous avons reçu 22 millions d'euros contre une valeur nette comptable de (69) millions d'euros). L’impôt net sur les bénéfices en 2021 est un produit d'impôt de 4 millions d’euros en comparaison d’un produit de 7 millions d’euros en 2020 issu des produits du régime de l’intégration fiscale. Après prise en compte des éléments décrits ci-dessus, le résultat net de la Société s'est soldé par une perte de 291 millions d’euros en 2021 contre une perte de de 1 076 millions d’euros en 2020. Les capitaux propres incluant le résultat de la période se sont élevés à 0,5 milliard d’euros au 31 décembre 2021 contre 0,8 milliard d’euros au 31 décembre 2020. Aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. 5.1.3Commentaires sur la situation financière de la Société et du Groupe Liquidité et ressources financières Les principaux besoins financiers du Groupe sont liés au financement des opérations d’exploitation courantes et des investissements industriels, des investissements dans la librairie de données multi-clients, au paiement des mesures de restructuration et des coûts liés à la fin du « Plan CGG 2021 », ainsi qu’au coût de la dette et à son service. Conséquence du refinancement en date du 1er avril 2021, le Groupe n’a pas à faire face à des remboursements de dette significatifs avant 2027, date d’échéance de nos nouvelles obligations sécurisées de premier rang. CGG prévoit de financer ses besoins en capitaux avec la trésorerie provenant des opérations et la trésorerie disponible. Dans le passé, CGG a obtenu du financement par des emprunts bancaires, des augmentations de capital et des émissions de titres de créance et de titres apparentés à des actions. La capacité de CGG à honorer ses échéances de remboursement de dettes financières ou le paiement des intérêts financiers, ainsi qu’à financer ses investissements ou à refinancer sa dette, dépend de sa performance future, laquelle est sujette, dans une certaine mesure, au contexte économique, financier, compétitif, législatif, réglementaire et à d’autres facteurs hors de son contrôle. Continuité d’exploitation Compte tenu des projections de cash-flows futurs du Groupe basées sur les opérations au 31 décembre 2021 CGG dispose de la trésorerie suffisante pour assurer la continuité d’exploitation du Groupe en prenant en compte une période de douze mois à partir de la date de clôture. Flux de trésorerie des activités poursuivies Exploitation Le tableau suivant présente une synthèse des flux nets publiés liés aux activités d’exploitation pour chaque période mentionnée : En millions de dollars US Au 31 décembre 2021 2020 (retraité) Flux de trésorerie net avant variation du besoin en fonds de roulement 421,6 299,5 Variation du besoin en fonds de roulement (84,9) (35,2) Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 336,7 264,3 Avant variation du besoin en fonds de roulement, la trésorerie nette générée par les opérations d’exploitation s’est élevée à 422 millions de dollars US en 2021, contre 300 millions de dollars US en 2020, en raison principalement de l’augmentation de l’activité. La variation du besoin en fonds de roulement a eu un impact négatif sur les flux de trésorerie à hauteur de 85 millions de dollars US en 2021. Cette variation qui est principalement consécutive au cycle de livraison d’études multi-clients et, dans une moindre mesure, à l'augmentation des ventes Geoscience de fin d’année, a été partiellement compensée par le bon niveau d'encaissement, liés notamment aux livraisons de notre segment Équipement, et à la réduction des stocks. Hors ajustements IFRS 15, la variation du besoin en fonds de roulement a positivement impactée les flux de trésorerie à hauteur de 36 millions de dollars US. L’excédent de trésorerie issue des opérations d’exploitation s’est élevé à 337 millions de dollars US en 2021 contre 264 millions de dollars US en 2020. Investissement Le tableau suivant présente une synthèse des opérations d’investissement pour chaque période mentionnée : En millions de dollars US Au 31 décembre 2021 2020 (retraité) Flux net des opérations d’investissement 138,8 289,6 Dont Investissements industriels 29,0 23,2 Coûts de développements capitalisés 29,6 40,9 Données multi-clients 168,3 239,0 Cession d'activités et d'actifs financiers (89.3) - Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement se sont élevés à 139 millions de dollars US en 2021 comparé à 290 millions de dollars US en 2020. En dehors des encaissements nets en 2021 liés aux cessions de nos activités GeoSoftware et des activités de Services et Stockage d’Actifs Physiques pour respectivement 82 millions de dollars US et 11 millions de dollars US, le flux de trésorerie d'investissement observe principalement une baisse des investissements en données multi-clients (71 millions de dollars US). En 2021, nous avons mené deux études multi-clients marine streamer, une en mer du Nord au large de la Norvège et une au large du Brésil, ainsi que cinq programmes de retraitement de données. Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable de la bibliothèque d’études multi-clients publiée s’est élevée à 393 millions de dollars US contre 492 millions de dollars US au 31 décembre 2020. Hors ajustements IFRS 15, la valeur nette comptable de la bibliothèque d’études multi-clients des activités s’est élevée à 283 millions de dollars US au 31 décembre 2021 contre 285 millions de dollars US au 31 décembre 2020. Financement Le flux de trésorerie consommé par les opérations de financement s’est élevé à 218 millions de dollars US en 2021, contre une consommation de 148 millions de dollars US en 2020, cette variation comprenant principalement le décaissement net (hors intérêts courus des Obligations Existantes jusqu’à la date de remboursement) de l’opération de refinancement. Pour plus d’information, se reporter à la note 2 des états financiers consolidés Flux net de trésorerie des activités abandonnées Le tableau ci-après présente le flux net de trésorerie des activités abandonnées pour chacune des périodes présentées : En millions de dollars US Au 31 décembre 2021 2020 (retraité) Flux net de trésorerie des activités abandonnées (35,0) (72,5) Pour plus d’information, se reporter à la note 5 des états financiers consolidés. Dette financière nette La dette financière nette au 31 décembre 2021 s’est élevée à 989 millions de dollars US contre 1 004 millions de dollars US au 31 décembre 2020. Le ratio dette financière nette sur capitaux propres a été de 103 % au 31 décembre 2021 contre 90 % au 31 décembre 2020. La dette financière brute comprend les concours bancaires, la part à court terme des dettes financières et les dettes financières à long terme. La dette financière nette correspond à la dette financière brute moins les disponibilités et valeurs mobilières de placement. La dette financière nette est présentée comme une information complémentaire car certains investisseurs estiment que présenter la dette nette des disponibilités fournit une meilleure appréciation du risque d’endettement financier. Toutefois, d’autres sociétés peuvent présenter leur dette nette différemment. La dette nette ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit pas être considérée comme une alternative à d’autres mesures de performances présentées en IFRS. Le tableau suivant présente les différents éléments de la dette nette aux 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 : En millions de dollars US Au 31 décembre 2021 2020 (retraité) Concours bancaires - 0,2 Part à court terme des dettes financières 90,3 58,6 Dettes financières à long terme 1 218,1 1 330,3 Dette financière brute 1 308,4 1 389,1 Moins trésorerie et équivalents de trésorerie (319,2) (385,4) Dette financière nette 989,2 1 003,7 La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités non disponibles s’élevant à 37 millions de dollars US au 31 décembre 2021, contre 49 millions de dollars US au 31 décembre 2020. Cette trésorerie correspond aux soldes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie détenus par des filiales implantées dans des pays où le contrôle des changes ou des contraintes légales ne permettent pas de rendre disponibles ces montants de trésorerie pour une utilisation par le Groupe ou par l’une de ses filiales. EBIT et EBITDAs (non audité) L’EBIT est défini comme le résultat d’exploitation plus le résultat des sociétés mises en équivalence. L’EBIT peut être utilisé comme un indicateur de performance par le management, en complément du résultat d’exploitation, en raison d’une part significative de nos activités gérées au travers de nos sociétés mises en équivalence. L’EBITDAs est défini comme le résultat net avant charges financières, taxes, résultat des sociétés mises en équivalence, dépréciations, amortissements nets de ceux capitalisés dans la librairie multi-clients, et coût des paiements en actions aux salariés et dirigeants. Le coût des paiements en actions inclut le coût des stock-options et des attributions d’actions gratuites sous conditions de performance. L’EBITDAs est présenté comme une information complémentaire car c’est un agrégat utilisé par certains investisseurs pour déterminer les flux liés à l’exploitation et la capacité à rembourser le service de la dette et à financer les investissements nécessaires. D’autres sociétés peuvent présenter leur EBIT et EBITDAs différemment. L’EBIT et l’EBITDAs ne mesurent pas la performance financière en IFRS et ne doivent pas être considérés comme une alternative aux flux de trésorerie provenant de l’exploitation, ni à d’autres mesures de liquidité, ni à une alternative au résultat net comme indicateur de notre performance opérationnelle ou d’autres mesures de performance présentées en IFRS. Le tableau ci-après présente une réconciliation de l’EBITDAs et de l’EBIT avec le résultat net des activités poursuivies provenant du compte de résultat, pour chaque période mentionnée : En millions de dollars US Exercice clos le 31 décembre 2021 Données des activités Ajustements IFRS 15 Données publiées EBITDAs 344,1 120,8 464,9 Amortissements et dépréciations (225,7) - (225,7) Amortissements et dépréciations des études multi-clients (186,2) (95,3) (281,5) Amortissements et dépréciations capitalisés des études multi-clients 17,3 - 17,3 Coût des paiements en actions 1,8 - 1,8 Résultat d’exploitation (48,7) 25,5 (23,2) Résultat des sociétés mises en équivalence 0,1 - 0,1 EBIT (48,6) 25,5 (23,1) Coût de l’endettement financier net (120,5) (120,5) Autres produits (charges) financiers (42,4) (42,4) Total impôts sur les bénéfices 4,4 4,4 Résultat net des activités poursuivies (207,0) 25,5 (181,6) En millions de dollars US Exercice clos le 31 décembre 2020 (retraité) Données des activités Ajustements IFRS 15 Données publiées EBITDAs 360,1 (69,2) 290,9 Amortissements et dépréciations (193,5) - (193,5) Amortissements et dépréciations des études multi-clients (345,6) 60,8 (284,8) Amortissements et dépréciations capitalisés des études multi-clients 18,1 - 18,1 Coût des paiements en actions (4,0) - (4,0) Résultat d’exploitation (164,9) (8,4) (173,3) Résultat des sociétés mises en équivalence (31,8) - (31,8) EBIT (196,7) (8,4) (205,1) Coût de l’endettement financier net (134,1) - (134,1) Autres produits (charges) financiers (39,4) - (39,4) Total impôts sur les bénéfices (29,3) - (29,3) Résultat net des activités poursuivies (399,5) (8,4) (407,9) En millions de dollars US Exercice clos le 31 décembre 2021 Données des activités Ajustements IFRS 15 Données publiées GGR 334.4 120.8 455.2 Équipment 40.4 40.4 Ressources Non Opérées - - Éliminations et Autres (30.7) (30.7) EBITDAs 344.1 120.8 464.9 En millions de dollars US Exercice clos le 31 décembre 2020 (retraité) Données des activités Ajustements IFRS 15 Données publiées GGR 361.2 (69.2) 292.1 Équipment 20.9 20.9 Ressources Non Opérées - - Éliminations et Autres (22.0) (22.0) EBITDAs 360.1 (69.2) 290.9 Cash-flow net On désigne par « cash-flow net » (net cash flow) les flux de trésorerie provenant de l’exploitation augmentés des « Valeurs de cession des immobilisations corporelles et incorporelles » et minorés (i) des « Acquisitions d’Immobilisations nettes » et des « Investissements en trésorerie dans les études multi-clients », présentés dans le cycle « Investissement » du tableau des flux de trésorerie consolidés, (ii) des « Charges d’intérêts payées » présentées dans le cycle « Financement » du tableau des flux de trésorerie consolidés et (iii) des « Paiements au titre des contrats de location » présentés dans le cycle « Financement » du tableau des flux de trésorerie consolidés. Nous présentons le cash-flow net comme une information complémentaire car nous comprenons qu’il s’agit d’une mesure utilisée par certains investisseurs pour déterminer nos flux de trésorerie d’exploitation et notre capacité historique à satisfaire les exigences en matière de dette et de dépenses d’investissement. Cependant, d’autres sociétés peuvent présenter le cash-flow net différemment. Le cash-flow net n’est pas une mesure de la performance financière selon les IFRS et ne doit pas être considéré comme une alternative au cash-flow des activités opérationnelles ou à toute autre mesure de performance dérivée conformément aux IFRS. Le cash-flow net généré a ainsi représenté un encaissement de 19 millions de dollars US en 2021 contre un décaissement de 247 millions de dollars US en 2020. Avant flux de trésorerie des activités abandonnées, le flux de trésorerie disponible s’est élevé à un encaissement de 54 millions de dollars US en 2021, contre un décaissement de 174 millions de dollars US en 2020. En millions de dollars US Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 (retraité) Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 336,7 264,3 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles, nette des variations de fournisseurs d’immobilisations, hors études multi-clients (58,6) (64,1) Investissement en trésorerie dans les études multi-clients (168,3) (239,0) Valeurs de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 3,7 0,5 Acquisition de titres consolidés, nette de trésorerie acquise (2,0) (0.4) Valeur de cession d'activités et d'actifs financiers 89,3 - Variation des subventions d'investissement 0,3 - Paiement au titre des contrats de location (57,0) (55,5) Charges d’intérêt payées (89,8) (80,2) Flux de trésorerie avant prise en compte des activités abandonnées 54,3 (174,4) Flux de trésorerie provenant des activités abandonnées (35,0) (72,5) Cash-flow net 19,3 (246,9) Obligations contractuelles, engagements et risques Le tableau suivant présente pour les exercices à venir les paiements futurs (non actualisés) relatifs aux obligations et engagements contractuels au 31 décembre 2021 : En millions de dollars US Paiements dus par période Inférieurs à 1 an 1-3 ans 4-5 ans Après 5 ans Total Obligations liées à des dettes financières : Dettes financières - 0,5 0,9 1 163,9 1 165,3 Autres obligations à long terme (intérêts) 96,9 193,8 191,5 43,8 526,0 Total Obligations liées à des dettes financières 96,9 194,3 192,4 1 207,7 1 691,3 Obligations issues des contrats de location 75,1 46,2 7,3 6,6 135,2 Total Obligations contractuelles (a) (b) 172,0 240,5 199,7 1 214,3 1 826,5 (a)Les paiements en devises sont convertis en dollars US au taux de change du 31 décembre 2021. (b)Les montants sont des montants en principal et n’incluent pas les intérêts courus. Pour plus d’information, se reporter à la note 17 qui comprend également plus de détail sur notre Accord de Capacité (Indemnité d’Inactivité Inclus) et nos Accords d’Intervention. Accord de Capacité et Indemnité d’Inactivité CGG et Shearwater ont signé le 8 janvier 2020 l’Accord de Capacité, un contrat de service d’Acquisition de Données Marine, aux termes duquel CGG s’engage à utiliser la capacité navire de Shearwater dans le cadre de son activité Multi-Clients sur une période de cinq ans, à hauteur de 730 jours par an en moyenne. L’Accord de Capacité prévoit le dédommagement en cas d’inactivité de plus d’un des navires 3D haut de gamme de la flotte de Shearwater, pour un maximum de trois navires. La valeur maximale de l’Indemnité d’Inactivité pour une année complète représente (22) millions de dollars US. Au 31 décembre 2021, l’engagement résiduel lié à cette indemnité jusqu’à la fin de la période des cinq ans, s’élève à (66) millions de dollars US. Accord d'Intervention Comme indiqué dans la Note 17, avec l’Accord d’Instructions de Paiement, CGG s’est engagé à payer une partie des sommes dues dans le cadre de l’Accord de Capacité directement aux filiales de GSS pour couvrir les obligations de Shearwater CharterCo en vertu du Contrat d’Affrètement coque-nue. Les Accords d’Intervention n’impacteraient les états financiers consolidés de CGG que dans l’hypothèse où l’une des conditions de déclenchement décrites dans la Note 17 se réalise. Dans ce cas, les obligations liées à l’Accord de Capacité deviendraient caduques et seraient remplacées par les obligations afférentes aux Accords d’Intervention, d’un montant inférieur à ceux de l’Accord de Capacité. Option de vente Eidesvik Le 11 janvier 2021, Eidesvik Offshore ASA a décidé d’exercer son option de vente et de vendre à CGG toutes ses actions de Shearwater au prix d’exercice de 30 millions de dollars US. Dans le cadre de cette transaction, CGG SA a fait l’acquisition de 1 987 284 actions classe A et ainsi porté sa participation dans Shearwater Geoservices Holding AS à hauteur de 3 945 532 actions (soit 6,64 % du total des actions en circulation). Le 12 janvier 2021, CGG a accepté l'offre ferme de Rasmussengruppen d'acquérir toutes les actions Shearwater détenues par CGG SA pour une contrepartie totale en espèces de 28 millions de dollars US. Par cette transaction, CGG a vendu la totalité de sa participation dans Shearwater, y compris les actions qu'elle détenait suite à l'exercice par Eidesvik de son option de vente. Se référer à la note 2 et à la note 14 des états financiers consolidés Litiges et autres risques La Société fait l’objet de réclamations et d’actions judiciaires dans le cours normal de son activité. À ce jour, il n’existe aucune procédure, individuelle ou collective, susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur nos comptes consolidés. Engagements hors bilan et obligations contractuelles Le Groupe n’a conclu aucun autre engagement hors bilan qui a été ou est raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante actuelle ou future sur sa situation financière, l’évolution de sa situation financière, ses produits ou ses charges, ses résultats d’exploitation, ses liquidités, ses dépenses en immobilisations ou ses ressources en immobilisations qui sont importantes pour les investisseurs. Pour plus d'informations sur les engagements hors bilan et obligations contractuelles, se référer à la note 17 des états financiers consolidés. Variations du cours des devises CGG tire une partie substantielle de son chiffre d’affaires de ventes à l’étranger et est donc soumise aux risques relatifs aux fluctuations des taux de change. Les recettes et dépenses du Groupe sont libellées de manière prépondérante en dollars US et en euro, et dans une moindre mesure en devises telles que le réal brésilien, le yuan chinois, la couronne norvégienne, la livre sterling, le dollar canadien et le dollar australien Au 31 décembre 2021, le Groupe estime ses dépenses nettes courantes en euros à un montant de l’ordre de 180 millions d'euros. Ainsi une variation défavorable de 10 cents dans la parité moyenne de change entre l’euro et le dollar US aurait un impact négatif de l’ordre de 18 millions de dollars US au niveau de son résultat net et de ses capitaux propres. Pour plus d’informations sur l’effet des fluctuations du taux de change sur nos résultats opérationnels, se référer à la note 14 des états financiers consolidés Taux d’intérêt Depuis l'exercice de refinancement conduit en 2021, les sources de financement du Groupe CGG sont principalement constituées d’emprunts garantis soumis uniquement à des taux d’intérêt fixes. Seuls notre crédit renouvelable de 100 millions de dollars US et nos actifs financiers, sont soumis pour une part, à des taux d'intérêts variables. En conséquence, les charges financières du Groupe sont exposées à un risque de taux très limité. Pour plus d’informations sur l’exposition aux taux d’intérêt variables, se référer à la note 14 des états financiers consolidés Impôts Le Groupe opère la plus grande part de ses activités en dehors de France, et est imposé sur le chiffre d’affaires ou sur les résultats réalisés dans chaque pays étranger selon les règles fiscales locales. Le Groupe dispose de reports fiscaux déficitaires substantiels qu’il estime pouvoir utiliser à l’avenir et réduire ses futurs impôts sur son chiffre émanant de certains pays de l’OCDE. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est jugé suffisamment probable du fait de bénéfices taxables futurs ou lorsque les pertes reportables pourront être imputées sur les différences temporelles imposables. L’impôt différé actif est limité, le cas échéant, pour tenir compte du plafonnement du déficit imputable annuellement si ce plafonnement est imposé par la législation fiscale en vigueur localement. Lorsque les perspectives de recouvrement d’impôts différés actif se dégradent, des dépréciations accélérées sont reconnues à due proportion. 5.2Indications sur l’utilisation des instruments financiers Le Groupe réalise la majeure partie de son chiffre d’affaires en dollar US, 66 % en 2021 et 68 % en 2020. De façon beaucoup plus limitée, les autres monnaies utilisées sont l’euro, le réal brésilien, le yuan chinois, la livre sterling, la couronne norvégienne et les dollars australien et canadien. La plupart des charges du Groupe en 2021 ont été libellées en dollar US, en euro, en réal brésilien, en yuan chinois, en livre sterling, en couronne norvégienne. Le Groupe a pour objectif de faire coïncider ses produits et ses charges libellés en devises de manière à réduire son risque de change dans la mesure du possible, notamment sur les devises faibles ou difficilement convertibles. Néanmoins, au cours des dernières années, le Groupe n’est pas parvenu à équilibrer ses revenus et ses charges en devises, plus particulièrement en euro, compte tenu des frais de personnel payés en France et dans la zone Euro. Le Groupe mène, quand cela s’avère possible, une politique de vente à terme des excédents futurs escomptés de devises générés par des contrats opérationnels lors de l’entrée de ces contrats en carnet de commandes. Cette stratégie de réduction des risques de change a permis d’atténuer, sans l’éliminer, l’impact positif ou négatif de la variation des cours des devises sur le résultat opérationnel du Groupe. Le Groupe a pour politique de ne pas conclure de contrats de change à terme pour couvrir ses charges fixes récurrentes en devise, principalement euro. Depuis le refinancement 2021, une part importante de l’endettement du groupe est en euro. Aux 31 décembre 2021 et 2020, l’endettement (hors effet IFRS 16) libellé en dollars US s’élevait ainsi respectivement à 509 millions de dollars US (soit 43 % de l’endettement total du Groupe) et à 752 millions de dollars US (soit 62 % de l’endettement total du Groupe). Au 31 décembre 2021, le Groupe détenait des contrats de vente à terme pour l’équivalent en dollars américains de 70,6 millions de dollars US (dont 31,3 millions de dollars US rattachés à des factures émises), dont 21,0 millions de dollars US contre des euros, 12,8 millions d'euros contre des yuans chinois, 1,4 million d'euros contre des livres sterling et 33,4 millions de dollars US contre des réal brésiliens. Au 31 décembre 2020, le Groupe détenait des contrats de vente à terme pour l’équivalent en dollars US de 47,5 millions de dollars US (dont 25,4 millions de dollars US rattachés à des factures émises), dont 28,0 millions de dollars US contre des euros, 1,6 million d’euros contre des yuans chinois et 17,5 millions de dollars US contre des yuans chinois. 5.3Principaux agrégats des filiales Le tableau ci-après illustre les principaux agrégats pour la société cotée CGG SA, l’activité GGR et l’activité Équipement (Sercel et ses filiales). IFRS En millions de dollars US sauf pour les effectifs CGG SA Filiales GGR Filiales Équipement Ajustements de consolidation Total groupe CGG 2021 Actifs non courants 2 188,0 1 402,9 283,1 (1 992,1) 1 881,9 Dettes financières 1 219,6 93,3 14,3 (18,8) 1 308,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 191,9 72,7 54,6 - 319,2 Dividendes versés à CGG SA - 97,4 170,4 (267,8) - Chiffre d’affaires total 34,5 684,0 356,6 (12,9) 1 062,2 Résultat d’exploitation (634,8) (220,5) 6,2 825,9 (23,2) Résultat net des activités poursuivies (334,7) (293,5) 11,0 435,7 (181,6) Total capitaux propres 825,2 641,5 753,3 (1 213,6) 1 006,4 Effectif 14 1 937 1 361 - 3 312 2020 Actifs non courants 3 198,9 2 727,6 287,9 (4 068,1) 2 146,3 Dettes financières 623,0 892,1 11,7 (138,0) 1 388,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 245,3 74,9 65,3 (0,1) 385,4 Dividendes versés à CGG SA - 203,7 - (203,7) - Chiffre d’affaires total 19,2 663,1 290,7 (87,0) 886,0 Résultat d’exploitation (156,7) (320,1) (9,1) 312,6 (173,3) Résultat net des activités poursuivies 127,7 (500,3) (2,1) (33,2) (407,9) Total capitaux propres 2 743,3 1 442,1 864,7 (3 885,5) 1 164,6 Effectif 17 2 444 1 429 - 3 890 6 Comptes de l’exercice 2021 – Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société 6.1 Comptes consolidés 2020-2021 de CGG 6.1.1 Compte de résultat consolidé 6.1.2 État de la situation financière consolidée 6.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 6.1.5 Notes des comptes consolidés 6.1.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 6.2 Comptes annuels 2020-2021 de CGG 6.2.1 Bilan 6.2.2 Compte de résultat 6.2.3 Tableau des flux de trésorerie 6.2.4 Notes annexes 6.2.5 Délais de paiement 6.2.6 Tableau des résultats financiers de CGG au cours des cinq derniers exercices (articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) 6.2.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6.1Comptes consolidés 2020-2021 de CGG 6.1.1Compte de résultat consolidé En millions de dollars US Notes Année 2021 2020 Retraité (b) Chiffre d’affaires total 18, 19 1 062,2 886,0 Autres produits des activités ordinaires 0,8 0,7 Total produits des activités ordinaires 1 063,0 886,7 Coût des ventes (853,2) (726,5) Marge brute 209,8 160,2 Coûts nets de recherche et développement 20 (17,0) (18,6) Frais commerciaux (29,9) (32,5) Frais généraux et administratifs (62,9) (67,9) Total autres produits (charges) - net 21 (123,2) (214,5) Résultat d’exploitation 19 (23,2) (173,3) Coût de l’endettement financier brut (121,5) (136,3) Produits financiers sur la trésorerie 1,0 2,2 Coût de l’endettement financier net 22 (120,5) (134,1) Autres produits financiers (charges) 23 (42,4) (39,4) Résultat avant impôt et résultat des sociétés mises en équivalence (186,1) (346,8) Impôts 24 4,4 (29,3) Résultat net avant résultat des sociétés mises en équivalence (181,7) (376,1) Résultat des sociétés mises en équivalence 8 0,1 (31,8) Résultat net des activités poursuivies (181,6) (407,9) Résultat net des activités abandonnées (a) 5 1,6 (28,9) Résultat net de l’ensemble consolidé (180,0) (436,8) Attribué aux : Actionnaires de la société mère USD (180,5) (440,5) Participations ne donnant pas le contrôle USD 0,5 3,7 Nombre moyen pondéré d’actions émises 29 711 526 474 710 739 746 Nombre moyen ajusté des actions potentielles liées aux instruments ayant un effet dilutif 29 711 526 474 710 739 746 Résultat net par action –Base USD (0,25) (0,62) –Dilué USD (0,25) (0,62) Résultat net par action pour les activités poursuivies –Base USD (0,25) (0,58) –Dilué USD (0,25) (0,58) Résultat net par action pour les activités abandonnées (a) –Base USD - (0,04) –Dilué USD - (0,04) (a)Voir la note 5 pour plus d’informations sur l’impact d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». (b)Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée suite au reclassement d’une participation vers les activités poursuivies. Voir notes 2 et 5. Les notes ci-jointes font partie intégrante des comptes consolidés. État du résultat global consolidé En millions de dollars US Année 2021 (a) 2020 (a) Retraité (b) Résultat net de l’ensemble consolidé (180,0) (436,8) Éléments appelés à être reclassés ultérieurement dans le résultat net : Produits (charges) nets sur couverture des flux de trésorerie (0,1) - Variation de l’écart de conversion (25,8) 20,3 Total des éléments appelés à être reclassés ultérieurement dans le résultat net (1) (25,9) 20,3 Éléments non classés ultérieurement en résultat : Produits (charges) nets sur écarts actuariels des plans de retraite 8,7 (6,8) Total des éléments non reclassés ultérieurement en résultat (2) 8,7 (6,8) Autres éléments du résultat global des sociétés, nets d’impôts (1) + (2) (17,2) 13,5 État du résultat global consolidé de la période (197,2) (423,3) Attribué aux : Actionnaires de la société mère (198,7) (429,7) Participations ne donnant pas le contrôle 1,5 6,4 (a)Y compris les autres éléments du résultat global liés aux activités abandonnées qui ne sont pas significatifs. (b)Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée suite au reclassement d’une participation vers les activités poursuivies. Voir notes 2 et 5. Les notes ci-jointes font partie intégrante des comptes consolidés. 6.1.2État de la situation financière consolidée En millions de dollars US Notes 31.12.2021 31.12.2020 Retraité (c) Actif Trésorerie et équivalents de trésorerie 28 319,2 385,4 Clients et comptes rattachés, nets 3, 18 350,7 325,0 Stocks et travaux en cours, nets 4 197,3 237,8 Créances d’impôt 68,7 84,6 Autres actifs financiers courants, nets 2, 7, 14 1,7 13,7 Autres actifs courants, nets 4 105,1 92,0 Actifs détenus en vue de la vente, nets (a) 5 - 92,7 Total actif courant 1 042,7 1 231,2 Impôts différés actif 24 19,6 10,3 Participations et autres immobilisations financières, nettes 7 17,8 13,6 Participations dans des sociétés mises en équivalence 8 28,1 28,6 Immobilisations corporelles, nettes 9 212,1 268,1 Immobilisations incorporelles, nettes 10 520,7 639,2 Écarts d’acquisition des entités consolidées, nets 11 1 083,6 1 186,5 Total actif non-courant 1 881,9 2 146,3 Total Actif 2 924,6 3 377,5 Passif et Capitaux propres Concours bancaires 13 - 0,2 Dettes financières - part court terme 13 90,3 58,6 Fournisseurs et comptes rattachés 76,4 96,7 Dettes sociales 105,4 106,6 Impôts sur les bénéfices à payer 30,4 56,8 Acomptes clients 27,1 19,5 Provisions - part court terme 16 18,2 52,7 Autres passifs financiers courants 14 19,2 34,4 Autres passifs courants 12 218,2 278,4 Passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés (a) 5 - 13,0 Total passif courant 585,2 716,9 Impôts différés passifs 24 14,1 16,3 Provisions - part long terme 16 30,6 51,8 Dettes financières - part long terme 13 1 218,1 1 330,3 Autres passifs financiers non courants 14 37,4 53,2 Autres passifs non courants 12 32,8 44,4 Total dettes et provisions non-courantes 1 333,0 1 496,0 Actions ordinaires (b) 15 8,7 8,7 Primes d’émission et d’apport 464,1 1 687,1 Réserves 570,0 (480,6) Autres réserves 5,0 (37,3) Actions propres (20,1) (20,1) Résultats directement enregistrés en capitaux propres (0,8) (0,7) Écarts de conversion (64,2) (37,4) Total capitaux propres - attribuable aux actionnaires de la société mère 962,7 1 119,7 Participations ne donnant pas le contrôle 43,7 44,9 Total capitaux propres 1 006,4 1 164,6 Total Passif et Capitaux propres 2 924,6 3 377,5 (a)Voir la note 5 pour plus d’informations sur l’impact de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». (b)Actions ordinaires : 1 191 470 305 actions autorisées et 711 663 925 actions d’une valeur nominale de 0,01 EUR par action en circulation au 31 décembre 2021. (c)Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée suite au reclassement d’une participation vers les activités poursuivies. Voir notes 2 et 5. Les notes ci-jointes font partie intégrante des comptes consolidés. 6.1.3Tableau des flux de trésorerie consolidés En millions de dollars US Notes Année 2021 2020 Retraité (b) Exploitation Résultat net de l’ensemble consolidé 1, 19 (180,0) (436,8) Moins : Résultat net des activités abandonnées 5 (1,6) 28,9 Résultat net des activités poursuivies (181,6) (407,9) Amortissements et dépréciations 1, 19, 28 225,7 193,5 Amortissements et dépréciations des études Multi-clients 1, 10, 28 281,5 284,8 Amortissements et dépréciations capitalisés en études Multi-clients 10 (17,3) (18,1) Augmentation (diminution) des provisions (37,7) 15,9 Coûts des paiements en actions (1,8) 4,0 Plus ou moins-values de cessions d’actif (2,7) 0,5 Résultat des sociétés mises en équivalence (0,1) 31,8 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie 42,4 39,3 Flux de trésorerie net incluant le coût de la dette et la charge d’impôt 308,4 143,8 Moins : coût de la dette financière 120,5 134,1 Moins : charge d’impôt/(produit d’impôt) (4,4) 29,3 Flux de trésorerie net hors coût de la dette et charge d’impôt 424,5 307,2 Impôt décaissé (2,9) (7,7) Flux de trésorerie net avant variation du besoin en fonds de roulement 421,6 299,5 Variation du besoin en fonds de roulement (84,9) (35,2) –Variation des clients et comptes rattachés (97,3) 39,0 –Variation des stocks et travaux en cours 28,8 (25,9) –Variation des autres actifs circulants 3,2 (2,8) –Variation des fournisseurs et comptes rattachés (23,4) (1,6) –Variation des autres passifs circulants 3,8 (43,9) Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 336,7 264,3 Investissement Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles, nette des variations de fournisseurs d’immobilisations, hors études Multi-clients 9 (58,6) (64,1) Investissement dans les études Multi-clients 10 (168,3) (239,0) Valeurs de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 3,7 0,5 Acquisition de titres consolidés, nette de trésorerie acquise 8 (2,0) (0,4) Valeurs de cessions d'activités et d'actifs financiers 2, 28 89,3 - Variation des subventions d’investissement 0,3 - Variation des autres actifs financiers non courants 28 (3,2) 13,4 Flux de trésorerie affectés aux investissements (138,8) (289,6) Financement Remboursement d'emprunts 2, 13, 28 (1 227,5) (5,2) Nouveaux emprunts 2, 13, 28 1 162,3 - Paiement au titre des contrats de location 13, 28 (57,0) (55,5) Augmentation (diminution) nette des découverts bancaires (0,2) 0,1 Charges d’intérêt payées 13, 28 (89,8) (80,2) Prêts accordés 5 (1,8) - Dividendes versés et remboursement de capital : –aux actionnaires de la société mère - - –aux participations ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées (3,6) (7,2) Acquisition et cession des actions auto-détenues - - Flux de trésorerie provenant des opérations de financement (217,6) (148,0) Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie (10,5) 20,7 Variation de trésorerie des activités abandonnées (a) 5 (36,0) (72,5) Variation de trésorerie (66,2) (225,1) Trésorerie à l'ouverture 385,4 610,5 Trésorerie à la clôture 319,2 385,4 (a)Voir la note 5 pour plus d’informations sur l’impact d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». (b)Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée suite au reclassement d’une participation vers les activités poursuivies. Voir notes 2 et 5. Les notes ci-jointes font partie intégrante des comptes consolidés. 6.1.4Tableau de variation des capitaux propres consolidés Montants en millions de dollars US excepté pour les données par actions Nombre d’actions émises Capital social Primes d’émission et d’apport Réserves (b) Autres réserves Actions propres Résultats directement enregistrés en capitaux propres Écarts de conversion CGG S.A. - Capitaux propres attribués aux actionnaires de la société-mère Partici-pation ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Au 1er janvier 2020 Retraité (a) 709 956 358 8,7 3 184,7 (1 532,4) (23,5) (20,1) (0,7) (56,3) 1 560,4 45,7 1 606,1 Produits (charges) nets sur écarts actuariels des plans de retraite (1) (6,8) (6,8) (6,8) Produits (charges) nets sur couverture des flux de trésorerie (2) - Variation de l’écart de conversion (3) 17,6 17,6 2,7 20,3 Autres éléments du résultat global consolidé (1)+(2)+(3) - - (6,8) - - - 17,6 10,8 2,7 13,5 Résultat net (4) (440,5) (440,5) 3,7 (436,8) État du résultat global consolidé (1)+(2)+(3)+(4) - - (447,3) - - - 17,6 (429,7) 6,4 (423,3) Exercice de bons de souscription 12 272 - - - Dividendes (7,2) (7,2) Paiements fondés sur des actions 1 423 753 3,7 3,7 3,7 Reconstitution des réserves de la maison mère (1 497,6) 1 497,6 - Variation de l’écart de conversion généré par la maison mère (15,8) (15,8) (15,8) Variation de périmètre et autres (2,2) 2,0 1,3 1,1 1,1 Au 31 décembre 2020 711 392 383 8,7 1 687,1 (480,6) (37,3) (20,1) (0,7) (37,4) 1 119,7 44,9 1 164,6 (a)Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée. (b)Suite au reclassement d'Argas des actifs non courants détenus en vue de la vente aux activités poursuivies, il en résulte un impact négatif de 1,3 million de dollars US dans les capitaux propres à l'ouverture contre un impact de 1,3 million de dollars US dans le résultat net de l'exercice. Montants en millions de dollars US excepté pour les données par actions Nombre d’actions émises Capital social Primes d’émission et d’apport Réserves Autres réserves Actions propres Résultats directement enregistrés en capitaux propres Écarts de conversion CGG S.A. - Capitaux propres attribués aux actionnaires de la société-mère Partici-pation ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Au 1er janvier 2021 711 392 383 8,7 1 687,1 (480,6) (37,3) (20,1) (0,7) (37,4) 1 119,7 44,9 1 164,6 Produits (charges) nets sur écarts actuariels des plans de retraite (1) 8,7 8,7 8,7 Produits (charges) nets sur couverture des flux de trésorerie (2) (0,1) (0,1) (0,1) Variation de l’écart de conversion (3) (26,8) (26,8) 1,0 (25,8) Autres éléments du résultat global consolidé (1)+(2)+(3) - - 8,7 - - (0,1) (26,8) (18,2) 1,0 (17,2) Résultat net (4) (180,5) (180,5) 0,5 (180,0) État du résultat global consolidé (1)+(2)+(3)+(4) - - (171,8) - - (0,1) (26,8) (198,7) 1,5 (197,2) Exercice de bons de souscription 6 162 - - Dividendes - (3,6) (3,6) Paiements fondés sur des actions 265 380 (0,6) (0,6) (0,6) Reconstitution des réserves de la maison mère (1 223,0) 1 223,0 - - Variation de l’écart de conversion généré par la maison mère 42,3 42,3 42,3 Variation de périmètre et autres - 0,9 0,9 Au 31 décembre 2021 711 663 925 8,7 464,1 570,0 5,0 (20,1) (0,8) (64,2) 962,7 43,7 1 006,4 Les notes ci-jointes font partie intégrante des comptes consolidés. 6.1.5Notes des comptes consolidés NOTE 1 Principes, règles et méthodes comptables NOTE 2 Événements marquants, acquisitions et cessions NOTE 3 Clients et comptes rattachés NOTE 4 Stocks, travaux en cours et autres actifs courants NOTE 5 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées NOTE 6 Provisions pour dépréciation d’actifs NOTE 7 Participations, autres immobilisations financières et autres actifs financiers courants NOTE 8 Participations dans des sociétés mises en équivalence NOTE 9 Immobilisations corporelles NOTE 10 Immobilisations incorporelles NOTE 11 Écarts d’acquisition NOTE 12 Autres passifs courants et non courants NOTE 13 Dettes financières NOTE 14 Passifs financiers courants et non courants NOTE 15 Capital social et plans d’options NOTE 16 Provisions NOTE 17 Obligations contractuelles, engagements et risques NOTE 18 Chiffre d’affaires NOTE 19 Analyse par segment opérationnel NOTE 20 Frais de recherche et de développement NOTE 21 Autres produits (charges) NOTE 22 Coût de la dette financière NOTE 23 Autres produits (charges) financiers NOTE 24 Impôts NOTE 25 Effectif NOTE 26 Rémunération des dirigeants NOTE 27 Transactions avec les entreprises associées et coentreprises NOTE 28 Informations complémentaires sur les flux de trésorerie NOTE 29 Résultat net par action NOTE 30 Événements postérieurs à la clôture NOTE 31 Liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2021 NOTE 32 Honoraires des Commissaires aux Comptes NOTE 1Principes, règles et méthodes comptables CGG SA (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») sont un leader mondial spécialisé dans le domaine des géosciences. Avec environ 3 300 employés dans le monde, CGG fournit une gamme complète de données, produits, services et solutions pour une gestion responsable et efficace des ressources naturelles, de l’environnement et des infrastructures. Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis suivant les International Financial Reporting Standards (IFRS) et leurs interprétations telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), et telles qu'adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2021. Les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 3 mars 2022 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale de 2022. 1.1Évolutions des règles et méthodes comptables Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe sont décrits de manière détaillée ci-dessous. Les principes comptables influent de manière importante sur la constitution des états financiers et des soldes de gestion du Groupe. Dès lors que la mise en œuvre de certains de ces principes relève pour partie d’une appréciation, leur application peut comprendre un degré d’incertitude. Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 à l’exception des normes, amendements et interprétations nouvellement adoptées : ●amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 : réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 ; ●amendement à IFRS 16 « Contrats de location, allègements de loyers liés à la pandémie de Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ». Ces normes et interprétations nouvellement adoptées n’ont pas d’effets sur les comptes consolidés. Le Groupe n’applique pas les textes suivants, qui ne sont pas applicables mais qui ont été adoptés par l’Union européenne à la date d’émission des comptes consolidés : ●amendements à IFRS 3 Regroupements d’entreprises ; à IAS 16 Immobilisations corporelles ; IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ; les améliorations annuelles des IFRS, cycle 2018-2020. Le Groupe n’applique pas les textes suivants, qui ne sont pas applicables et qui n'ont pas été adoptés par l’Union européenne à la date d’émission des comptes consolidés : ●amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » ; ●amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers » et du Guide d’application pratique de la matérialité : informations à fournir sur les méthodes comptables » ; ●amendements à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » ; ●amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction. Le Groupe n’anticipe pas d’effets significatifs sur les comptes consolidés des textes suivants : ●amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » ainsi qu'améliorations annuelles 2018-2020. La revue des amendements à IAS 1, IAS 16 « Immobilisations Corporelles » et IAS 37 « Provisions » est actuellement en cours afin de mesurer leurs effets potentiels sur les comptes consolidés. 1.2Principaux éléments et « où les trouver » Compte de résultat consolidé État de situation financière consolidée Tableau des flux de trésorerie consolidés Activités abandonnées Plan stratégique CGG 2021 Sortie de l'activité d'Acquisition de Données Contractuelles En 2021, gain sur les activités abandonnées de 1,6 million de dollars US. Voir note 5 Au 31 décembre 2021, l'ensemble des activités de Données Contractuelles a été cédé ou arrêté, à l'exception de la participation dans la joint-venture Argas en Arabie Saoudite reclassée en activités poursuivies. Voir notes 2 et 5 Flux de trésorerie net des activités abandonnées de (36,0) millions de dollars US dont (8,4) millions de dollars US de licenciements et (21,9) millions de dollars US d'Indemnité d'Inactivité en 2021. Voir note 5 Activités poursuivies Cession d'activités et d'actifs Cession des activités GeoSoftware et Smart Data Solutions En 2021, le résultat des activités poursuivies a été impacté de 1,8 million de dollars US au titre de la vente de GeoSoftware et de (1,4) million de dollars US pour celle de Smart Data Solutions. Voir notes 2 Au 31 décembre, une créance nette de 3,7 millions de dollars US reste à être collectée au titre de la cession de GeoSoftware et 1,3 million de dollars US au titre de la cession de l'activité Smart Data Solutions. Voir notes 2 et 5 Flux de trésorerie net de 81,6 millions de dollars US relatif à la cession de GeoSoftware et de 10,2 millions de dollars US pour Smart Data Solutions. Voir notes 5 et 28 Activités poursuivies Refinancement En 2021, le résultat des activités poursuivies a été impacté de (13,8) millions de dollars US de prime de remboursement anticipé et de (25,9) millions de dollars US de coûts de transaction. Voir note 23 Au 31 décembre 2021, la dette financière brute s'élevait à (1,3) milliard de dollars US. Voir note 13 Décaissement net de (96,7) millions de dollars US relatif au refinancement en 2021. Voir note 2 Activités poursuivies Données des activités En 2021, chiffre d’affaires des activités de 941,4 millions de dollars US. Résultat d'exploitation des activités de (48,7) millions de dollars US. EBITDAs des activités de 344,1 millions de dollars US. Voir note 19 Au 31 décembre 2021, les Capitaux employés s'élevaient à 1,5 milliard de dollars US pour le segment GGR et 0,6 milliard de dollars US pour le segment Equipement. Voir note 19 EBITDAs des activités de 344,1 millions de dollars US. Investissements et acquisitions d’immobilisations de (226,9) millions de dollars US. Voir note 19 Activités poursuivies Charges de licenciement et pertes de valeur. En 2021, le résultat des activités poursuivies incluait une perte de (129,4) millions de dollars US décomposée en 4,0 millions de dollars US de charges de licenciement et (133,4) millions de dollars US de perte de valeur. Voir notes 2 and 21 (2,5) millions de dollars US au titre de la provision pour licenciement. Voir note 16 Flux de trésorerie net de (17,9) millions de dollars US lié aux licenciements. Voir note 2 1.3Impacts des décisions de l'IFRIC IFRIC Mai 2021 « attribution des droits d'indemnité de départ en retraite » Le Comité d'interprétation des normes IFRS a adressé en avril 2021 à l'IASB une proposition de modification de la manière de calculer les engagements relatifs à certains régimes à prestations définis. L'IASB a validé cette décision d'agenda début juin 2021 et a conclu que la norme IAS 19 permettait déjà cette interprétation. L'impact n'est pas matériel. IFRIC Mars 2021 « paramétrage et personnalisation d'un logiciel utilisé en mode SaaS » Le Comité d'interprétation des normes IFRS a précisé la comptabilisation des coûts de paramétrage et personnalisation d'un logiciel utilisé en mode SaaS, et ce, en application de la norme IAS 38. Cette décision n'a pas d'impact sur les comptes du Groupe. 1.4Recours aux jugements et estimations Pour établir les comptes consolidés conformément au référentiel IFRS, certains éléments de l’état de situation financière, du compte de résultat et des informations annexes sont déterminés par la Direction du Groupe à partir de jugements et d’estimations et sur la base d’hypothèses. Les chiffres réels peuvent donc différer de façon significative des données estimées en raison de changement des conditions économiques, de modification des lois et règlements, de changement de stratégie et de l’imprécision inhérente à l’utilisation de données estimées. Les principaux jugements et hypothèses utilisés dans les états financiers sont résumés dans le tableau suivant : Note Jugements et estimations Hypothèses clés Note 11 Valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des actifs incorporels Perspectives et trajectoire de reprise des dépenses E&P Dynamique de développement des nouveaux business Taux d’actualisation (CPMC) Notes 10 et 21 Amortissement et dépréciation des études multi-clients Ventes attendues pour chaque étude Notes 2 et 5 Classement des groupes destinés à être cédés comme détenus en vue de la vente Probabilité de cession dans les douze mois Notes 2 et 5 Valorisation des groupes destinés à être cédés Évaluation des groupes destinés à être cédés à la juste valeur diminuée des coûts de vente Les conditions définitives sont conformes aux conditions envisagées Note 14 Indemnité d’Inactivité (Accord de Capacité) Hypothèses d’utilisation de la flotte Shearwater sur la période d’engagement Note 12 Composante hors marché (Accord de Capacité) Taux du marché sur la période d’engagement tel qu’estimé à la date de la sortie de l'Activité d'Acquisition Marine Notes 18 et 19 Reconnaissance du chiffre d’affaires Estimation de l’avancement des contrats Géoscience Note 24 Passifs d’impôts – Incertitude relative aux traitements fiscaux Estimation du montant d’impôt le plus probable Note 24 Impôts différés actifs Hypothèses de réalisation de bénéfices fiscaux futurs Notes 16 et 21 Provisions pour restructuration Estimation des coûts futurs liés aux plans de restructuration Notes 9 et 13 Taux d’actualisation IFRS 16 évaluation du taux d’emprunt marginal Note 3 Caractère recouvrable des créances clients Estimation du risque de défaillance des clients Notes 9 et 10 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Durée d’utilisation des actifs Note 10 Coûts de développement évaluation des avantages futurs des projets Note 16 Avantages postérieurs à l'emploi Taux d'actualisation Taux d'adhésion aux avantages postérieurs à l'emploi Taux d'inflation Note 16 Provisions pour risques, charges et litiges Appréciation du risque lié aux litiges auxquels le Groupe est partie prenante 1.5Principaux principes comptables 1.Méthodes de consolidation Nos comptes consolidés incluent CGG SA et toutes ses filiales. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de la date d’acquisition, c’est-à-dire la date à laquelle le contrôle de la filiale est obtenu. Elles sont consolidées tant que le contrôle perdure. La société mère contrôle une filiale lorsqu’elle est exposée ou qu’elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec cette filiale, et qu’elle a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’elle détient. Même si elle détient moins de la majorité des droits de vote dans la filiale ou de droits similaires, la société mère peut avoir le pouvoir, notamment du fait d’accords contractuels conclus avec les autres détenteurs de droits de vote ou encore du fait de droits de vote potentiels. Les états financiers des filiales sont établis à la même date que la société mère et selon des méthodes comptables uniformes. Tous les soldes intragroupes, opérations, plus-values/moins-values latentes sur opérations et dividendes intragroupes sont totalement éliminés. Les pertes au sein d’une filiale sont attribuées à la participation ne détenant pas le contrôle correspondant même si ledit résultat entraîne un solde déficitaire. Les modifications de la part d’intérêt d’une société mère dans une filiale qui n’aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres. Nous utilisons la méthode de comptabilisation par mise en équivalence pour les participations qualifiées de coentreprises (« joint-ventures »). Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'opération ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le Groupe possède effectivement des sociétés sous contrôle commun, dans lesquelles le contrôle économique est partagé en vertu d’un accord contractuel. Les activités pertinentes financières et opérationnelles requièrent le consentement unanime des partenaires. 2.Devises La devise de présentation des comptes consolidés du Groupe est le dollar US. Cette devise reflète le profil des produits, des coûts et des flux de trésorerie qui sont principalement générés en dollars US, et permet de mieux figurer sa performance financière. La devise fonctionnelle est la monnaie dans laquelle nos filiales exercent principalement leurs activités. La devise fonctionnelle de la plupart de nos filiales est le dollar US. Les écarts d’acquisition des filiales sont comptabilisés dans leur devise fonctionnelle. S’agissant des filiales dont la devise fonctionnelle est différente du dollar US, les états financiers sont convertis en dollars US selon la méthode suivante : ●les taux de change de fin d’année sont appliqués aux postes de l’état de situation financière ; ●les taux de change annuels moyens sont appliqués aux postes du compte de résultat consolidé ; ●la différence en découlant est comptabilisée dans le poste d'écarts de conversion. Pour les sociétés étrangères mises en équivalence, l’incidence des variations de change sur l’actif net est inscrite directement en écarts de conversion dans les capitaux propres. Les opérations en devises différentes de la devise fonctionnelle sont converties au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires comptabilisés en devises étrangères sont revalorisés au cours de clôture de l’exercice. Les gains ou pertes de changes latents qui en résultent sont enregistrés directement en compte de résultat. Les différences de change latent sur des actifs et passifs monétaires dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible sont comptabilisées directement dans les capitaux propres. 3.Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Le coût d’acquisition est mesuré à la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition est mesuré comme l’excédent de la contrepartie transférée, des participations ne donnant pas le contrôle et le cas échéant, de la juste valeur des intérêts précédemment détenus sur la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Pour chaque regroupement d’entreprises, nous évaluons toute participation détenue dans l’entreprise acquise et ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur, soit pour la quote-part de l’actif net identifiable comptabilisé de l’entreprise acquise à laquelle donnent droit ces titres représentant des droits de propriété actuels. Les coûts connexes à l’acquisition sont comptabilisés en charges sur les périodes durant lesquelles ils sont encourus. Après sa comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition est égal à sa valeur initiale minorée des pertes de valeurs cumulées constatées au cours des différents exercices. Afin d’effectuer des tests de perte de valeur, l’écart d’acquisition comptabilisé après un regroupement d’entreprises est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie du Groupe (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises, que d’autres actifs ou passifs de l’entreprise acquise soient ou non affectés à ces unités. Lorsque l’écart d’acquisition fait partie d’une unité génératrice de trésorerie et qu’une partie de l’activité au sein de cette unité est cédée, l’écart d’acquisition associé à l’activité cédée est inclus dans la valeur comptable de l’activité lors de la détermination du résultat sur la cession de l’activité. L’écart d’acquisition cédé en pareil cas est mesuré sur la base des valeurs relatives de l’opération cédée et de la partie de l’unité génératrice de trésorerie conservée. 4.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires des activités ordinaires tiré de contrats conclus avec des clients est reconnu suivant le processus en cinq étapes de la norme IFRS 15. Les paragraphes suivants fournissent une description des principales natures d’obligations de performance par segment, le moment où elles sont satisfaites, et des détails sur les prix de transaction et leurs allocations, si nécessaire. GGR Contrats de Géoscience Dans le cadre de ses contrats de Géoscience, le Groupe effectue le traitement de données sismiques pour des clients spécifiques. Les contrats peuvent comprendre une ou plusieurs obligations de performance. Pour chacune des obligations de performance, le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires à l’avancement, au fur et à mesure que les services sont rendus. L’avancement est calculé comme le rapport entre le temps passé et la durée totale attendue de la prestation. La part du chiffre d’affaires reconnue à l’avancement des prestations de services qui n’est pas encore facturée aux clients est comptabilisée en factures à établir, c’est-à-dire en actifs sur contrats. Lorsque la prestation n'a pas encore été réalisée dans le cadre de la méthode à l'avancement mais que la facture a été émise, le Groupe comptabilise des produits constatés d’avance, c’est-à-dire des passifs sur contrats. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires provenant de la vente de logiciels lors de la mise à disposition du logiciel au client (et des codes/clés d’accès le cas échéant). Le chiffre d’affaires relatif à la maintenance est reconnu sur la durée du contrat. Lorsque le contrat inclut la vente du logiciel ainsi que sa maintenance, le prix est alloué à chaque prestation et le chiffre d’affaires pour le logiciel est reconnu lors de la mise à disposition du logiciel alors que le chiffre d’affaires pour la maintenance est reconnu sur la durée du contrat. Dans la plupart des cas pour ce type de contrats, une facture unique est émise suite à la mise à disposition de la licence et le montant correspondant à la maintenance est comptabilisé en produits constatés d’avance dès l’origine, c’est-à-dire en passifs sur contrats. Le Groupe met à la disposition de clients spécifiques des services de conseil en géophysique ou des formations. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires à l’avancement, au fur et à mesure que les prestations sont effectuées. Le Groupe accorde des licences d’utilisation de données géologiques à plusieurs clients. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires lors de la mise à disposition des données au client. Le Groupe fournit des licences permettant d’accéder à une base de données géologique dynamique pour une durée limitée. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires sur la durée du contrat. Dans la plupart des cas pour ce type de contrats, une seule facture est émise en début d’année et le montant est comptabilisé en produits constatés d’avance dès l’origine, c’est-à-dire en passifs sur contrats. Contrats de vente d’études multi-clients après leur livraison (après-ventes) et contrats avec les participants initiaux Dans le cadre de ses contrats de vente d’études multi-clients, le Groupe fournit une licence non-exclusive pour l’utilisation de données sismiques traitées à plusieurs clients. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires lors de la mise à disposition des données au client. Dans certains cas, des contrats après-vente significatifs comportent plusieurs livrables. Le chiffre d'affaires est alors alloué aux différents éléments du contrat en fonction du prix de vente séparé de chacun, qui peut être différent de la ventilation contractuelle. Dans certains cas, le chiffre d’affaires peut être comptabilisé en lien avec des obligations de performance déjà réalisées par le passé. Cela arrive lorsqu’un client est déjà en possession de la licence pour certaines données et i) est racheté par un autre concurrent qui n’a pas encore la même licence et est donc amené à payer une commission de transfert (« transfer fee ») ou ii) implique un autre partenaire – lui permettant ainsi d’avoir accès aux données licenciées – pour l’exploration d’un bloc (« farm-in », « uplift »). Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a un accord sur le prix et – dans les cas des commissions de transfert – lorsque l’acheteur notifie le Groupe qu’il ne lui restituera pas les données. Équipement Le chiffre d’affaires provenant de la vente de matériel est comptabilisé lors de la livraison au client, c’est-à-dire lorsque le contrôle est transféré à celui-ci. Lorsque de tels contrats nécessitent un paiement anticipé partiel ou total, ces paiements sont comptabilisés comme des acomptes clients, c’est-à-dire en passifs sur contrats. Acquisition de Données Contractuelles (classée comme activités abandonnées) À la suite de l'annonce du plan stratégique en novembre 2018 et des actions conduites par la suite, nous présentons nos activités d’Acquisition de Données Contractuelles, telles que définies par la norme IFRS 5, en tant qu’actifs détenus en vue de la vente et activité abandonnée, selon les prescriptions de la norme IFRS 5. Voir la note 5 « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 5.Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net comprend les éléments suivants : ●les charges d’intérêts relatives à la dette financière long terme c’est-à-dire les emprunts obligataires et les autres emprunts ; ●les charges financières sur les contrats de location ; ●les autres charges payées aux établissements financiers au titre des opérations de financement ; ●les produits financiers reçus en rémunération de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. 6.Impôt sur les bénéfices et impôt différé L’impôt sur les bénéfices inclut toutes les taxes assises sur les profits taxables. Un impôt différé est constaté sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est jugé suffisamment probable du fait de bénéfices taxables futurs ou lorsque les pertes reportables pourront être imputées sur les différences temporelles imposables. L’impôt différé actif est limité, le cas échéant, pour tenir compte du plafonnement du déficit imputable annuellement si ce plafonnement est imposé par la législation fiscale de l’entité. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 7.Immobilisations corporelles et incorporelles Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés dans nos états financiers consolidés. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d’utilisation suivantes : ●installations techniques, matériel et outillage : 3 à 10 ans ; ●véhicules : 3 à 5 ans ; ●bâtiments industriels : 20 ans ; ●bâtiments administratifs et commerciaux : 20 à 40 ans. Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire. La valeur résiduelle est exclue de la base amortissable. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. Contrats de location La norme IFRS 16 requiert la comptabilisation de presque tous les contrats de location dans l’état de situation financière consolidé du fait de la suppression pour les preneurs de la distinction entre contrats de location simple et contrats de location-financement. Ainsi, un actif lié au droit d’utilisation (le droit d’utiliser l’élément loué) et un passif financier correspondant aux paiements minimaux au titre de la location doivent être comptabilisés. L’actif lié au droit d’utilisation est amorti linéairement et la durée d'amortissement correspond à la durée du contrat de location. L’obligation locative, évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements locatifs sur la durée de location, est désactualisée au taux implicite du contrat de location s’il peut être facilement déterminé et sinon au taux d’emprunt marginal. Il existe néanmoins deux exemptions que le Groupe a décidé d’utiliser : les contrats de location à court terme et les contrats de location d’actifs de faible valeur. De plus, les coûts directs initiaux ne sont pas intégrés à l’évaluation de l’actif lié au droit d’utilisation au 1er janvier 2019, date de première application de la norme IFRS 16. La durée devant être retenue pour l’évaluation des actifs et passifs de location reflète la durée pendant laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail. La période de tacite prolongation constitue juridiquement un prolongement du bail initial, et est prise en compte dans la détermination comptable de la durée initiale du bail si le preneur peut raisonnablement anticiper qu’il aura intérêt à utiliser cette disposition et/ou que le bailleur ne pourra alors donner congé sans pénalité significative. Il est alors tenu compte de la date jusqu’à laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail au-delà du terme contractuel. Une tacite prolongation non anticipée donne lieu, lorsqu’elle devient raisonnablement certaine en raison d’un événement ou d’un changement de circonstances important du ressort du preneur, à une réestimation de la durée du bail reflétant la durée complémentaire pour laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail. Les hypothèses retenues pour déterminer la durée du bail et celles retenues pour la durée de l'amortissement des agencements non réutilisables sont mises en cohérence. Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition sont déterminés conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises ». Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, mais sont soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an à la date de clôture ou lorsqu’il y a un indice de perte de valeur. Études multi-clients L'activité Multi-Clients consiste à vendre des licences d’utilisation d’images sismiques d’une étude de façon non exclusive. L’ensemble des coûts liés à l’acquisition des données, au traitement et à la finalisation des études est comptabilisé en immobilisations incorporelles. Les études multi-clients sont valorisées sur la base de la totalité des coûts capitalisés réduite des amortissements cumulés, ou à leur valeur recouvrable si cette dernière est inférieure. Un test de dépréciation est réalisé pour toutes les études multi-client à leur livraison et à l’occasion de la clôture annuelle. Un test de dépréciation est effectué dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Le Groupe applique un amortissement linéaire sur 4 ans après livraison, conformément à la pratique de l’industrie. Le chiffre d'affaires provenant du préfinancement est comptabilisé à la livraison du produit final aux clients et le coût des ventes lié au préfinancement correspond à la différence entre le coût capitalisé total d’une étude à la livraison et sa valeur recouvrable en fonction des ventes futures escomptées actualisées. La valeur nette comptable de l’étude à la livraison est donc égale aux ventes futures escomptées actualisées. Le chiffre d'affaires après-vente est également comptabilisé lors de la livraison du produit final au client. Coûts de développement Les dépenses de recherche et développement, engagées dans le but d’acquérir un savoir-faire technique ou scientifique, sont enregistrées en charges de l’exercice où elles sont encourues, dans le poste « Coûts nets de recherche et développement ». Les dépenses de développement, si elles concernent la découverte ou l’amélioration d’un processus, sont capitalisées si les critères suivants sont réunis : ●le projet est clairement défini et les coûts qui s’y rapportent sont identifiés individuellement et mesurés de façon fiable ; ●la faisabilité technique et commerciale du produit ou du processus est démontrée ; ●les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ; et ●il est probable que l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs. Le Groupe doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité. Les dépenses capitalisées comprennent le coût des matériels, les salaires directs, ainsi qu’un prorata approprié de charges indirectes. Toutes les autres dépenses de développement sont enregistrées en charges de l’exercice où elles sont encourues, dans le poste « Coûts nets de recherche et développement ». Les dépenses de développement capitalisées sont comptabilisées à leur coût d’acquisition net des subventions associées diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les coûts de développement capitalisés sont amortis sur cinq ans et les amortissements sont comptabilisés en « Coût des ventes ». Le poste « Coûts nets de recherche et développement » au compte de résultat représente le coût net des dépenses de développement qui ne sont pas capitalisées, des dépenses de recherche et des subventions acquises au titre de la recherche et du développement (pour la part qui ne se rattache pas aux coûts de développement capitalisés). Autres immobilisations incorporelles Les autres actifs incorporels correspondent principalement aux fichiers clients, à la technologie et aux marques commerciales acquis lors de regroupements d’entreprises. Les fichiers clients sont généralement amortis sur des périodes de 10 à 20 ans et la technologie sur des périodes de 5 à 10 ans. Dépréciation des actifs Les valeurs nettes comptables des actifs du Groupe, à l’exception des stocks, des actifs non courants classés comme étant détenus en vue de la vente selon IFRS 5, des impôts différés actifs, des actifs relatifs aux régimes de retraite et des actifs financiers, font l’objet d’une revue afin d’identifier le risque de perte de valeur, conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Lorsqu’une telle indication existe, leur valeur recouvrable doit être déterminée. Les facteurs considérés comme importants et pouvant conduire à une revue de perte de valeur sont : ●une sous-performance significative par rapport aux résultats d’exploitation attendus fondés sur des données historiques et/ou estimées ; ●des changements significatifs relatifs à l’utilisation des actifs testés ou à la stratégie menée pour l’ensemble des activités ; et ●une tendance significativement à la baisse de l’industrie ou de l’économie. La valeur recouvrable d’une immobilisation corporelle ou incorporelle est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. Les écarts d’acquisition, les actifs qui ont une durée de vie indéfinie et les immobilisations incorporelles sont affectés à des unités génératrices de trésorerie ou à des groupes d’unités génératrices de trésorerie dont la valeur recouvrable est estimée au moins une fois par an et dès lors qu'existe un indice de perte de valeur d'une unité génératrice de trésorerie. La valeur d’utilité est généralement déterminée en fonction d’une estimation par le Groupe des flux de trésorerie futurs attendus des actifs ou des unités génératrices de trésorerie évalués, ces flux étant actualisés avec le coût moyen pondéré du capital (CMPC) annuellement retenu par le Groupe pour chaque secteur. Lorsque la valeur recouvrable retenue correspond à la juste valeur diminuée des coûts de la vente, la juste valeur est déterminée par référence au prix qui serait reçu pour vendre l’actif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur nette comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Pour un actif non autonome, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie auquel l’actif est rattaché. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les pertes de valeur comptabilisées au titre d’un groupe d’actifs non autonome affecté à une unité génératrice de trésorerie sont allouées aux fins de réduire en premier lieu la valeur comptable des éventuels écarts d’acquisition affectés à l’unité génératrice de trésorerie (groupe d’unités), puis pour réduire les valeurs comptables des autres actifs au prorata des actifs de l’unité génératrice de trésorerie (groupe d’unités), à la condition que la valeur comptable d’un actif particulier ne tombe pas en deçà de sa valeur d’utilité ou de sa juste valeur diminuée des coûts de cession. Une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes antérieures pour un actif autre qu’un écart d’acquisition doit être reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. La valeur comptable d’un actif, autre qu’un écart d’acquisition, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs. Une perte de valeur relative à l’écart d’acquisition ne peut pas être reprise. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées Les actifs non courants et les groupes d’actifs comprenant des actifs et des passifs qui devraient être recouvrés principalement par la vente plutôt que par leur utilisation continue sont classés comme détenus en vue de la vente. Les actifs destinés à la vente sont évalués au plus faible du coût historique et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont présentés séparément des autres actifs dans l’état de situation financière consolidé. Les passifs d’un groupe destiné à être cédé sont présentés séparément des autres passifs dans l’état de situation financière consolidé. Une activité abandonnée est une composante d’une entité qui a été cédée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui représente un secteur d’activité ou une zone géographique d’activité distincte ou fait partie d’un seul plan coordonné visant à céder un secteur d’activité principal ou une zone géographique d’activité distincte ; ou est une filiale acquise exclusivement dans le but de revendre. Tout profit ou toute perte résultant de la cession, ainsi que les résultats de ces activités jusqu’à la date de cession, sont présentés séparément en tant qu’activités abandonnées dans notre compte de résultat consolidé, dans le tableau des flux de trésorerie consolidé et dans les notes annexes. Les périodes précédentes sont retraitées. La note 5 contient des informations complémentaires sur les activités abandonnées et les actifs non courants détenus en vue de la vente. 8.Participations dans des sociétés mises en équivalence Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans une entreprise associée ou dans une joint-venture est initialement comptabilisée au coût, et la valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l’investisseur dans les résultats de l’entreprise détenue après la date d’acquisition. L’écart d’acquisition qui fait partie de la valeur comptable d’une participation dans une entreprise associée ou dans une joint-venture n’est pas comptabilisé individuellement et n’est pas soumis au test de dépréciation séparément. Après application de la méthode de mise en équivalence, nous déterminons s’il est nécessaire de comptabiliser une perte de valeur supplémentaire sur notre participation dans les entreprises associées. À la fin de chaque trimestre, le Groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation de ses participations dans les entreprises mises en équivalence. Dans ce cas, le montant de la perte de valeur est égal à la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des participations. La perte de valeur éventuelle est comptabilisée dans la ligne « Résultat net des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat. Lorsqu’une participation cesse d’être une participation dans une entreprise associée ou une joint-venture et devient un actif financier, nous ne recourons plus à la méthode de la mise en équivalence. Les participations conservées sont évaluées à la juste valeur. Nous comptabilisons en résultat toute différence entre (i) la juste valeur de toute participation conservée et tout produit de la cession d’une participation partielle dans l’entreprise associée ou la joint-venture ; et (ii) la valeur comptable de la participation à la date d’abandon de la méthode de mise en équivalence. 9.Participations, autres immobilisations financières et autres actifs financiers courants Les participations et autres immobilisations financières comprennent des titres de participation dans des sociétés non consolidées et des prêts et créances. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées, actuellement présentés dans notre état de situation financière consolidée, sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse à la date de clôture. 10.Actions-autodétenues Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. 11.Stocks et encours de production Les stocks et encours de production sont évalués au plus bas du coût de revient (y compris coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. Les dotations nettes de reprises aux provisions pour dépréciation des stocks et des travaux en cours sont présentées dans le compte de résultat consolidé en « Coût des ventes ». 12.Clients et comptes rattachés Les clients de l'activités Géologie, Géophysique & Réservoir (« GGR ») sont généralement d’importants groupes pétroliers et gaziers nationaux et internationaux, ce qui réduit le risque potentiel de crédit. En ce qui concerne l’activité Équipement, une grande partie des ventes fait l’objet de lettres de crédit irrévocables. Le Groupe constate une dépréciation des créances douteuses, déterminée en fonction du risque de défaillance de certains clients, des tendances historiques, ainsi que d’autres facteurs. Les pertes sur créances irrécouvrables ne sont pas significatives pour les périodes présentées. Les actifs sur contrats représentent le droit de la Société à une contrepartie en échange de biens ou de services que la Société a transféré à un client lorsque ce droit n'est pas conditionné par autre chose que le passage du temps (par exemple, un chiffre d'affaires comptabilisé par l’application de la méthode du pourcentage d’avancement avant que la Société n'ait le droit contractuellement de facturer). 13.Provisions Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il existe une obligation actuelle de l’entreprise résultant d’événements passés et dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques dont le montant peut être évalué de manière fiable. Contrats déficitaires Un contrat déficitaire est un contrat pour lequel les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus. Retraite, autres avantages du personnel postérieurs à la fin d’emploi Nous comptabilisons les obligations relatives aux cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies en charges dans le compte de résultat au fur et à mesure qu’elles sont encourues. Nous ne comptabilisons aucune provision pour de tels plans, car nous n’avons aucune autre obligation. Notre obligation nette au titre des régimes de retraite à prestations définies est calculée séparément pour chaque régime en estimant le montant des prestations futures que les salariés ont acquises en contrepartie de leurs services au cours de la période actuelle et des périodes précédentes. Nous procédons au calcul en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La méthode de calcul et de comptabilisation relative aux régimes de retraite à prestations définies est la suivante : ●cet avantage est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle, et la juste valeur des actifs du régime est déduite ; ●l’intérêt net est calculé en appliquant le taux d’actualisation au passif ou à l’actif net des prestations définies. Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat ; ●les coûts de services passés sont comptabilisés au compte de résultat lors de la mise en place ou de changements apportés au cours de la période aux régimes de retraite à prestations définies ; ●le Groupe comptabilise les gains et pertes actuariels relatifs aux régimes à prestations définies directement en capitaux propres. Garantie dans le cadre de la vente d'équipements géophysiques La vente d'équipements géophysiques est assortie de garanties auprès des clients. Ces garanties sont d'une durée et d'une couverture classique par rapport aux standards de l'industrie. En conséquence une provision est comptabilisée sur la base des coûts de garanties estimés par famille de produit pour les ventes réalisées. Cette provision est reprise lorsque la garantie s'éteint ou est utilisée. 14.Dette financière Les dettes obligataires et les autres emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’émission de la dette. Ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le cas échéant, la dette financière est augmentée des intérêts capitalisés. Par exception, les frais d’émission des dettes obligataires de premier et second rangs émises en 2018 lors de la restructuration financière ont été comptabilisées en charge de période. 15.Autres passifs financiers (Indemnité d'Inactivité) La comptabilisation initiale de l’Indemnité d’Inactivité s’est faite à la juste valeur soit la valeur actualisée des décaissements estimés, fondés sur des hypothèses d’utilisation de la flotte de navire sur la période d’engagement. Par la suite, ce passif financier est comptabilisé à la méthode du coût amorti. Les effets de changements d’hypothèses sur la valeur du passif financier sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé, au poste « Autres produits financiers (charges) ». Voir note 14. 16.Instruments financiers dérivés Comptabilisation et présentation des instruments de couverture Afin de limiter son exposition aux risques de change liés à des activités libellées dans des monnaies différentes de la monnaie principale de l’environnement économique, le Groupe a recours à des instruments financiers conclus de gré à gré. Le Groupe peut également avoir recours à des contrats de swap de taux d’intérêt afin de limiter son exposition aux variations de ces taux. Conformément à sa politique de couverture, le Groupe n’utilise pas d’instruments de couverture à des fins spéculatives. Cependant, certains de ces dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture sont traités comme des instruments spéculatifs et donc comptabilisés en « Autres produits financiers (charges) ». Les dérivés de gré à gré sont conclus dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des dérivés actifs et passifs dans notre état de situation financière consolidée. Les écarts de change sur les instruments financiers libellés en devises correspondant à la partie efficace d’une couverture d’investissement net dans une filiale étrangère sont inscrits dans les capitaux propres au poste « Écarts de conversion », la partie inefficace étant comptabilisée en compte de résultat. La valeur cumulée des écarts de change enregistrés directement en capitaux propres sera comptabilisée en compte de résultat lors de la cession totale ou partielle de la filiale étrangère. Lorsque les produits dérivés remplissent les conditions requises pour la comptabilité de couverture des flux de trésorerie, nous comptabilisons les variations de la juste valeur de la partie efficace des instruments de couverture dans les capitaux propres. La partie inefficace est enregistrée en « Autres produits financiers (charges) ». Les montants comptabilisés directement en capitaux propres sont comptabilisés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte prévue affecte le résultat. Comptabilisation et présentation des dérivés non qualifiés de couverture Il s’agissait notamment d’une option de vente de titres détenue par un tiers. Les instruments dérivés non qualifiés de couverture sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite la juste valeur des dérivés non qualifiés de couverture est réévaluée à chaque clôture et les variations successives de la juste valeur sont immédiatement comptabilisées au cours de la période dans le compte de résultat consolidé, au poste « Autres produits (pertes) financiers ». Les instruments financiers dérivés sont présentés dans l’état de la situation financière en courant pour les dérivés à échéance de moins de 12 mois et en non courant pour les autres. 17.Autres passifs (Composante hors marché) Il s’agit d’un passif opérationnel comptabilisé initialement à sa juste valeur soit la valeur actualisée de la différence entre le taux journalier préétabli par l’Accord de Capacité et l’estimation du taux de marché sur la période de l‘engagement de 5 années. Ce passif se renverse au rythme de sa consommation, c’est-à-dire l’utilisation de jour au titre de l’Accord de Capacité, sur la durée du contrat. Voir note 12. 18.Tableau de flux de trésorerie Les flux de trésorerie de la période présentés dans le tableau de flux de trésorerie sont classés en trois catégories : opérations d’exploitation, d’investissement et de financement. Exploitation Les opérations d’exploitation correspondent aux principales activités génératrices de revenus pour le Groupe ainsi qu’à celles qui n’appartiennent pas aux activités d’investissement et de financement. Investissement Les opérations d’investissement correspondent aux acquisitions ou cessions d’actifs à long terme ainsi qu’aux autres investissements non compris dans les équivalents de trésorerie. Lors de l’acquisition d’une filiale, un poste unique, égal au montant versé net des disponibilités ou équivalents de trésorerie détenus par la filiale au moment de l’acquisition, permet de constater la sortie de trésorerie liée à l’investissement. Les investissements en études multi-clients sont présentés nets des dotations aux amortissements capitalisés dans les études multi-clients, afin de refléter les sorties de trésorerie effectives. Ces dotations aux amortissements sont également retraitées au niveau des opérations d’exploitation. Financement Les opérations de financement concernent le financement en capitaux propres ainsi que les emprunts souscrits par l’entité. Elles incluent l’impact sur la trésorerie des charges financières et des remboursements de contrats de location. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie dans l’état de situation financière consolidé comprennent des dépôts bancaires ainsi que de la monnaie fiduciaire et des placements à court terme ayant une maturité inférieure à trois mois. 19.Paiements en actions, incluant les stock-options Certains salariés du Groupe (dont les cadres dirigeants) reçoivent une partie de leur rémunération sous la forme de paiements en actions. Ces droits peuvent donner lieu soit à l’attribution d’actions (paiement en actions) soit à un versement (paiement en numéraire). Paiement en actions Nous incluons les options sur actions accordées aux employés dans les états financiers selon les principes suivants : la juste valeur des stock-options est déterminée à la date d’attribution et est comptabilisée dans les charges de personnel, avec une augmentation correspondante des capitaux propres, sur une base linéaire sur la période entre la date d’attribution et la fin de la période d’acquisition des droits. La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle mathématique de Black-Scholes. Paiement en numéraire Le coût des transactions réglées en trésorerie est évalué initialement à la juste valeur à la date d’attribution, à l’aide d’un modèle binomial. Une provision est comptabilisée durant la période d’acquisition des droits. Ils sont valorisés à leur juste valeur à chaque date de clôture de l’état de situation financière et tout changement de juste valeur est comptabilisé en compte de résultat. 20.Subventions Les subventions publiques, y compris les subventions non monétaires évaluées à la juste valeur, ne sont pas comptabilisées tant qu’il n’existe pas une assurance raisonnable que l’entreprise se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues. Les subventions publiques sont comptabilisées en produits sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu’elles sont censées compenser. Elles sont présentées en déduction des charges auxquelles elles sont liées dans le poste « Coûts nets de recherche et de développement ». Les subventions remboursables sont présentées dans l’état de situation financière en autres dettes non courantes. 21.Résultat net par action Le résultat net par action de base est calculé en divisant le résultat net distribuable aux actionnaires ordinaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’année. Lorsque le résultat net est un bénéfice, le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net distribuable aux actionnaires ordinaires du Groupe (ajusté des montants après impôt, des dividendes préférentiels, des écarts résultants du règlement des actions préférentielles et d’autres effets similaires d’actions préférentielles classées en capitaux propres) par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation durant l’année plus le nombre moyen pondéré des actions ordinaires qui seraient émises suite à l'exercice des bons de souscription d'actions en circulation ainsi que des actions gratuites sous condition de performance. NOTE 2Événements marquants, acquisitions et cessions Eidesvik vend ses actions Shearwater à CGG, et CGG accepte l'offre d’achat de Rasmussengruppen des actions Shearwater Le 11 janvier 2021, Eidesvik a décidé d’exercer son option de vente et de vendre à CGG toutes ses actions de Shearwater au prix d’exercice de 30 millions de dollars US. Dans le cadre de cette transaction, CGG a fait l’acquisition de 1 987 284 actions portant sa participation dans Shearwater à hauteur de 6,64 % du total des actions en circulation et 6,72 % des droits de vote. Le 12 janvier 2021, CGG a accepté l'offre ferme de Rasmussengruppen d'acquérir toutes les actions Shearwater détenues par CGG, y compris celles qu'elle détient à la suite de l'exercice par Eidesvik de son option de vente. Par cette transaction, CGG a vendu un total de 3 945 532 actions de Shearwater pour une contrepartie en trésorerie de 27,6 millions de dollars US. Cette transaction a été finalisée le 18 janvier 2021 (« date de réalisation ») et CGG a reçu les fonds le 20 janvier 2021. Ces opérations ont été prises en compte dans la valorisation de l'actif et du passif correspondants dans les états financiers consolidés 2020 de CGG pour (i) 13,7 millions de dollars US d'actions Shearwater (note 7) et (ii) (16,1) millions de dollars US d'option de vente Eidesvik (note 14). Par conséquent, elles n’ont pas eu d’impact sur le compte de résultat consolidé de la période. Émission d’obligations sécurisées de premier rang et réalisation des conditions de règlement de l'offre de rachat et remboursement des obligations existantes CGG s'est engagé dans un processus de refinancement au cours du premier trimestre 2021 en vue (i) de normaliser la structure du capital, (ii) d'allonger la maturité de la dette pour gérer les besoins de trésorerie à long terme et (iii) de bénéficier de taux d'intérêt plus attractifs en se départant des intérêts capitalisés (« PIK »). Le 1er avril 2021, CGG a émis des obligations 2027 garanties à 8,75 % pour un montant nominal de 500 millions de dollars US et des obligations 2027 garanties à 7,75 % pour un montant nominal de 585 millions d'euros (ensemble, les « Obligations 2027 »). Les Obligations 2027 sont garanties par certaines filiales sur une base senior. CGG a conclu le 1er avril 2021 un accord de crédit renouvelable super senior (« RCF ») d’un montant de 100 millions de dollars US, garanti par les mêmes sûretés que les Obligations 2027, portant intérêt déterminé selon le taux SOFR auquel est ajouté une marge maximale de 5 % l'an révisable à la baisse en fonction de la notation du Groupe et de l'atteinte d'objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre. L'émission des Obligations 2027 était une condition pour : ●l’achat de la totalité des obligations senior de premier rang garanties existantes à échéance 2023 (les « obligations de premier rang existantes ») par une offre de rachat (l'« offre de rachat ») lancée le 15 mars 2021 et qui a expiré le 29 mars 2021 ; ●le remboursement de toutes les obligations de premier rang existantes qui n'ont pas été rachetées dans le cadre de l'offre de rachat ; ●le remboursement de toutes les obligations seniors de second rang garanties à échéance 2024 (les « obligations de second rang existantes »). Cette condition a été satisfaite. Le produit résultant de l'émission, ainsi que les liquidités disponibles, ont été utilisés pour : ●le règlement de l’offre de rachat ; ●satisfaire et libérer le 1er avril 2021 et par la suite rembourser le 1er mai 2021 la totalité des obligations de premier rang existantes qui n'ont pas été rachetées dans le cadre de l'offre de rachat ; ●satisfaire et libérer le 1er avril 2021 et par la suite rembourser le 14 avril 2021 la totalité des obligations de second rang existantes ; et ●payer tous les frais et dépenses y afférents. Au 1er avril 2021, les Obligations 2027 étaient valorisées à 1 185,9 millions de dollars US sur la base d’un taux de change de 1,1725 dollars US pour 1,00 euro. Le décaissement net de l’opération de refinancement est estimé à (96,7) millions de dollars US, au taux de change de 1,1725 dollars US pour 1,00 euro, comme indiqué dans le tableau ci-dessous : En millions de dollars US Flux de trésorerie Produit net des Obligations 2027 1 185,9 Remboursement du principal des obligations de premier rang existantes (628,3) Remboursement du principal des obligations de second rang existantes (intérêts capitalisés « PIK » inclus) (585,3) Intérêts courus des Obligations Existantes jusqu'à la date de remboursement (29,3) Prime de remboursement anticipé des obligations de premier rang existantes (13,8) Coûts de transaction (25,9) Décaissement net (96,7) Les coûts de transaction relatifs au refinancement ainsi que la prime de remboursement anticipé des obligations de premier rang existantes ont été comptabilisés au compte de résultat en autres produits et charges financiers (voir note 23). Grâce au refinancement, CGG dispose désormais d’une structure de capital normalisée, et de plus de souplesse, avec notamment : ●une maturité étendue à 2027 ; ●une liquidité optimisée grâce au crédit renouvelable de 100 millions de dollars US, à maturité 2025 ; ●la possibilité de rembourser les Obligations 2027 par anticipation sur les trois premières années, et ce, jusqu’à 10 % du nominal par an pour 103 % de sa valeur ; ●un coût de la dette réduit d'environ 30 % sur une base annuelle, avec un taux d’intérêt pondéré de 8,17 % l’an. Les Obligations 2027 et le RCF partagent le même panier de suretés comprenant notamment la librairie multi-clients US, les titres des principales entités du sous-groupe Sercel, les titres des principales entités opérationnelles de GGR, et certains prêts internes. Environnement de marché Avec le redémarrage de l’activité économique, la demande en pétrole et gaz s’est fortement accrue en 2021, entrainant les prix des hydrocarbures dans son sillage. De nombreux observateurs estiment qu’ils devraient se maintenir durablement à des niveaux élevés. Le développement des énergies renouvelables s'inscrit dans le long terme et nécessitera des investissements importants. Le pétrole et, surtout, le gaz devraient ainsi rester au coeur du mix énergétique tout au long de la transition énergétique pour permettre à l’industrie de financer sa transformation progressive, tout en garantissant les besoins mondiaux en énergie. Bien qu’il soit toujours difficile d'anticiper les évolutions du marché de l'énergie, nous estimons, en ligne avec les analyses sectorielles récentes, que les dépenses E&P devraient croître de manière significative à partir de 2022, avec une nouvelle accélération attendue en 2023, favorisée par la reprise des mises aux enchères de blocs dans nos principaux bassins sédimentaires matures. Après deux années de sous-investissement, nous estimons que nos clients continueront à se concentrer sur l’optimisation des actifs existants et l’exploration de proximité, autant de domaines sur lesquels nous sommes fondamentalement bien placés, grâce à nos technologies de premier plan, pour leur apporter les solutions dont ils ont besoin pour augmenter l’efficacité de leurs projets, dans le respect de leurs objectifs ESG. Au-delà de nos métiers traditionnels, nous avons développé en 2021 un portefeuille de nouvelles offres technologiques et de solutions, s'appuyant sur notre expertise et nos savoir-faire haut de gamme, pour répondre aux tendances actuelles du marché et accompagner les compagnies d'énergie mais aussi d'autres industries dans le défi de la transition vers un monde à faibles émissions de carbone. Ces nouveaux business, positionnés sur les marchés en forte expansion des Sciences du Digital, de la Transition Énergétique et des solutions de Surveillance et d'Observation, contribueront significativement à la croissance des activités du Groupe dans les années à venir. Après un premier semestre en demi-teinte, en raison de reports de dépenses ayant principalement affecté notre activité Multi-Clients, le rebond que nous anticipions s'est matérialisé sur la seconde partie de l’année, confirmant nos estimations en matière (i) de reprise progressive de l’activité Géoscience, (ii) de l’augmentation des ventes de notre librairie de données positionnée dans les bassins les plus attractifs ainsi que (iii) de livraisons d’équipements. Le renforcement de notre leadership et de notre différenciation technologique, qui se sont traduits par de nouveaux gains de part de marché, nous placent dans une position favorable alors que la demande pour nos produits et nos services continue de croître. En 2021, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre des mesures d’ajustement et de restructuration dans ses activités poursuivies, ces mesures ayant un impact négatif de 17,9 millions de dollars US sur sa trésorerie. Par ailleurs, le Groupe a bénéficié de mesures d’accompagnement gouvernementales dans certains pays où il opère avec un effet positif sur sa trésorerie de 5,0 millions de dollars US venant principalement de reports d’impôt et de cotisations sociales. Sortie de l'Activité d'Acquisition de Données Contractuelles - Plan CGG 2021 Cession de l'activité Multi-Physique À la suite de l’approbation des autorités de réglementation compétentes, la cession des activités Multi-Physique à Xcalibur Group, à l’exception du traitement-imagerie et de la base de données multi-clients multi-physique, est effective au 30 juin 2021. Reclassement de notre participation dans la joint-venture Argas vers les activités poursuivies Le processus de vente de notre participation a été bouleversé par des événements indépendants du contrôle du Groupe au long de ces deux dernières années, avec la crise sanitaire, la chute du prix du pétrole et la forte réduction des dépenses E&P. Le management de CGG demeure déterminé à vendre mais, dans le contexte actuel, la cession de notre participation semble peu probable dans les 12 prochains mois. Les marges des ventes d’équipement Sercel à Argas pour la quote-part détenue par CGG étaient éliminées dans les comptes consolidés à date de leur achat puis extournées progressivement en suivant l’amortissement des dits-équipements. Ces marges ont été figées dans les comptes de Q4 2018 avec le reclassement d'Argas vers les activités détenues en vue de la vente. Ces marges ont ensuite été réévaluées lors du reclassement de notre participation d’Argas dans les activités poursuivies. A l'ouverture des capitaux propres de 2020, les impacts du reclassement vers les activités poursuivies s'élèvent à (1.3) million de dollars US. Le résultat lié à la participation et aux marges des ventes s'élève à (3,4) millions de dollars US en 2021 et 1,3 million de dollars US en 2020. Autres opérations de cession d'activités et d'actifs Smart Data Solutions Le 31 décembre 2021, CGG a finalisé la vente des actifs de stockage physique et des services associés de son activité Smart Data Solutions à OASIS et à Access. Le résultat de cession s'élève à (1,4) million de dollars US dans le compte de résultat consolidé. Le flux de trésorerie s'élève à 10,2 millions de dollars US dans le tableau de flux de trésorerie consolidés. Il reste un montant net de 1,3 million de dollars US à encaisser. GeoSoftware La cession de l'activité GeoSoftware aux sociétés Topicus et Vela Software est effective à compter du 1er octobre 2021 pour une contrepartie totale en trésorerie de 95 millions de dollars US, sous réserve de certains ajustements de clôture habituels, principalement liés à des ajustements de besoin en fonds de roulement. Le résultat de cession s'élève à 1,8 million de dollars US dans le compte de résultat consolidé. Le flux de trésorerie, net des frais liés à la transaction, s'élève à 81,6 millions de dollars US dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. Compte tenu des ajustements convenus, une créance nette de 3,7 millions de dollars US reste à être encaissée au titre de la vente. Litiges La Société et/ou ses filiales peuvent être impliquées dans des conflits et procédures dans le cours normal de son activité. Il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Procédures judiciaires liées au Plan de Sauvegarde Certains porteurs d’obligations convertibles (« Oceanes ») 2019 et 2020 ont fait appel du jugement du 1er décembre 2017 d’approbation du Plan de Sauvegarde. La Cour d’appel de Paris a confirmé le jugement dans un arrêt du 17 mai 2018. Par arrêt en date du 26 février 2020, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de certains porteurs d’Oceanes, mettant ainsi un terme définitif à ce litige. Par jugement en date du 24 novembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris a constaté l’achèvement du plan de sauvegarde de la société CGG, celle-ci ayant réglé par anticipation l’intégralité de ses dettes au titre du plan de sauvegarde. Dans ce contexte, la société CGG a réitéré son engagement pris dans le cadre du plan de sauvegarde de maintenir, et faire le nécessaire pour que les filiales de droit français qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce maintiennent en France les centres de décision actuellement situés en France, ce incluant le siège social de la Société, jusqu’au 31 décembre 2022. Tierce opposition au jugement du Tribunal de Commerce de Paris Le 22 décembre 2020, M. Jean Gatty, en qualité d’ancien représentant de chacune des deux masses d’Oceanes et la société JG Capital Management (société de gestion de JG Partners, un ancien porteur d’Oceanes) dont il est le dirigeant ont formé tierce-opposition au jugement du 24 novembre 2020, qui avait constaté l’achèvement par anticipation du plan de sauvegarde du groupe CGG. Après les désistements de M. Jean Gatty, le Tribunal de Commerce de Paris a jugé le 7 mai 2021 la tierce opposition irrecevable, jugement aujourd’hui définitif. Plaintes au pénal Par ailleurs, le 2 février 2021, CGG a été informée que JG Capital Management a déposé une plainte simple afin de remettre en cause les conditions de la restructuration financière du Groupe arrêtées en 2017 dans le cadre du Plan de Sauvegarde de CGG. La Société rappelle que ce point lié au traitement des créanciers détenteurs d’obligations High Yield et d’Océanes a été longuement débattu devant différentes juridictions par les parties prenantes, ce de manière tout à fait transparente. Le 29 avril 2021, CGG a déposé une plainte pour dénonciation calomnieuse en lien avec la plainte déposée par JG Capital Management. Recours en révision Le 29 mars 2021, JG Capital Management a assigné CGG devant le Tribunal de Commerce de Paris afin de tenter d'obtenir, par voie d’un recours en révision, l'annulation du jugement du 1er décembre 2017, qui a approuvé le Plan de Sauvegarde de CGG. à la date d'arrêté des comptes, les procédures judiciaires liées à ce recours sont toujours en cours. Autres évènements Incident cybersécurité impliquant un tiers CGG a été victime d’un incident de cybersécurité au cours du premier trimestre 2021. Le serveur visé avait une utilisation limitée au sein de CGG et ne servait pas à transférer, ou stocker, des informations personnelles ou commerciales sensibles. Il n’y a pas eu d’impact opérationnel ou financier. CGG se préoccupe très sérieusement de la sécurité de l’information et des investigations, en collaboration avec ses partenaires externes et spécialisés dans la sécurité, sont en cours pour documenter tous les éléments et identifier les zones potentielles afin de réduire les risques futurs. NOTE 3Clients et comptes rattachés L’analyse des créances clients par échéance est la suivante : En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Clients et comptes rattachés, bruts – part court terme 337,5 299,1 Provision pour créances douteuses – part court terme (32,4) (36,2) Clients et comptes rattachés, nets – part court terme 305,1 262,9 Clients et comptes rattachés, bruts – part à plus d’un an – 0,8 Provision pour créances douteuses – part à plus d’un an – – Clients et comptes rattachés, nets – part à plus d’un an – 0,8 Actifs sur contrats 45,6 61,3 Total créances clients et comptes rattachés 350,7 325,0 Les provisions pour créances douteuses concernent exclusivement les créances échues à la date de clôture. Au 31 décembre 2021, l’analyse de la balance âgée des clients et comptes rattachés s’établit comme suit : En millions de dollars US Non échus 30 jours 30-60 jours 60-90 jours 90-120 jours > 120 jours Total 2021 191,0 41,9 14,8 8,0 2,2 47,2 305,1 2020 200,8 11,7 3,8 4,3 0,9 42,2 263,7 Litiges Arbitrage ONGC en Inde Le 18 mars 2013, CGG Services SAS et Wavefield Inseis AS (ensemble « CGG »), toutes deux filiales à 100 % de CGG S.A. ont initié une procédure d’arbitrage à l’encontre de la société indienne ONGC aux fins de recouvrer certaines sommes dues par cette dernière au titre de trois contrats commerciaux conclus entre ONGC et CGG Services SAS d’une part et entre ONGC et Wavefield Inseis AS d’autre part, entre 2008 et 2010. Le tribunal arbitral a rendu une décision en faveur du Groupe le 26 juillet 2017. ONGC a fait appel de la décision du tribunal le 27 octobre 2017. Le 6 janvier 2020, la Haute Cour de Bombay a rejeté sans frais la demande d’ONGC visant à annuler la décision du tribunal. ONGC a fait appel de la décision de la Haute Cour de Bombay le 2 mars 2020. Le 3 mars 2021, la Cour a ordonné et ONGC a effectué le dépôt de 2 686 439 944,00 INR auprès de la Haute Cour de Bombay. Cette somme équivalant approximativement à 36 millions de dollars américains au taux de change de mars 2021, a été placée par ONGC en roupies indiennes sur un compte spécifique ouvert à la Canara Bank. Nous estimons que la sentence du tribunal sera confirmée à nouveau par le jugement de la Haute Cour de Bombay, ce qui nous permettrait de recouvrer à minima le montant figurant à notre bilan au 31 décembre 2021 au titre de ces créances clients non réglées. À la date d'arrêté des comptes, les procédures légales sont toujours en cours. Contrats d’affacturage Le Groupe n’a pas de contrat d’affacturage en cours au 31 décembre 2021 et 2020. NOTE 4Stocks, travaux en cours et autres actifs courants En millions de dollars US 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Matières et pièces détachées 1,2 – 1,2 0,2 – 0,2 Matières premières et produits intermédiaires 72,4 (14,4) 58,0 77,7 (16,9) 60,8 Travaux en cours 123,3 (17,7) 105,6 157,2 (27,4) 129,8 Produits finis 50,4 (17,9) 32,5 80,6 (33,6) 47,0 Stocks et travaux en cours 247,3 (50,0) 197,3 315,7 (77,9) 237,8 Variation du poste « Stocks et travaux en cours » Variation de la période En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Solde en début de période 237,8 200,1 Variations (51,8) (4,6) Dotation nette de reprise aux provisions pour dépréciation (a) 23,0 25,5 Incidence des variations des taux de change (12,8) 16,8 Variation de périmètre – – Autres (b) 1,1 – Solde à la clôture 197,3 237,8 (a)Concerne principalement les reprises de provisions des stocks mis au rebus sur le segment Équipement. (b)Correspond à la reclassification des produits finis en immobilisations en cours par le segment Équipement. Autres actifs En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Créances d’impôt et sociales 51,1 51,0 Juste valeur des instruments financiers 2,4 1,1 Disponibilités bloquées 10,2 9,2 Charges constatées d’avance 13,8 16,8 Acomptes fournisseurs 8,8 5,8 Autres créances 18,8 8,1 Autres actifs courants 105,1 92,0 NOTE 5Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées Sortie de l'Activité d'Acquisition de Données Contractuelles - Plan CGG 2021 Le Plan CGG 2021 prévoyait la réduction de l'exposition aux Activités d’Acquisition de Données Contractuelles et a pour objectif la transition du Groupe vers un modèle asset light. Suite aux annonces de novembre 2018 et aux actions conduites ultérieurement, nous avons présenté nos Activités d’Acquisition de Données Contractuelles et les frais afférents à la mise en œuvre du Plan CGG 2021, en tant qu’activités abandonnées et actifs détenus en vue de la vente tel que préconisé par la norme IFRS 5. Sortie de l’Activité d’Acquisition de Données Marine Au début de l’année 2020, nous avons franchi une étape majeure avec la finalisation de notre partenariat stratégique avec Shearwater dans l’Activité d’Acquisition de Données Marine avec la signature de l’Accord de Capacité, et ainsi la réalisation de l’objectif de ne plus opérer de navires sismiques. Arrêt de l’activité d’Acquisition de Données Terrestre L’arrêt définitif de l’activité d’Acquisition Terrestre a eu lieu en 2020 et les équipements restants ont été cédés. Signature d’un accord portant sur la cession de l’activité Multi-Physique La cession des activités Multi-Physique à Xcalibur Group, à l’exception du traitement-imagerie et de la base de données multi-clients multi-physique, est effective au 30 juin 2021. L’accord comprend la mise en place d’une ligne de crédit d’un montant initial maximal de 2,5 millions d’euros, dégressive dans le temps, de maturité un an et garantie par des actifs. Cette ligne a été tirée à hauteur de 1,5 million d’euros le 9 juillet 2021 et s'élève au même montant au 31 décembre 2021. Elle est comptabilisée dans les autres actifs financiers courants. Cession de Seabed Geosolutions BV La cession totale de Seabed est effective au 1er avril 2020. Reclassement de notre participation dans la joint-venture Argas vers les activités poursuivies La dynamique de vente a été bouleversée ces deux dernières années par des événements indépendants du contrôle du Groupe, la crise sanitaire, la chute du prix du pétrole et la forte réduction des dépenses E&P. Le management de CGG demeure déterminé à vendre mais, dans le contexte actuel, la cession de notre participation semble peu probable dans les 12 prochains mois. Les marges des ventes d’équipement Sercel à Argas pour la quote-part détenue par CGG étaient éliminés dans les comptes consolidés à date de leur achat puis extourné progressivement en suivant l’amortissement des dits-équipements. Ces marges ont été figées dans les comptes de Q4 2018 avec le reclassement d'Argas vers les activités détenues en vue de la vente. Ces marges ont ensuite été réévaluées lors du reclassement de notre participation d’Argas dans les activités poursuivies. Les impacts du reclassement vers les activités poursuivies (i) dans le résultat global s'élèvent à (3,4) millions de dollars US en 2021 et 1,3 millions de dollars US en 2020 et (ii) sur l'ouverture des capitaux propres de 2020 pour (1.3) millions de dollars US. GeoSoftware La cession de l'activité GeoSoftware aux sociétés Topicus et Vela Software est effective à compter du 1er octobre 2021 pour une contrepartie totale en trésorerie de 95 millions de dollars US, sous réserve de certains ajustements de clôture habituels, principalement liés à des ajustements de besoin en fonds de roulement. Le résultat de cession s'élève à 1,8 million de dollars US dans le compte de résultat consolidé. Le flux de trésorerie, net des frais liés à la transaction, s'élève à 81,6 millions de dollars US dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. Compte tenu des ajustements convenus, une créance nette de 3,7 millions de dollars US reste à être encaissée au titre de la vente. N’étant pas une activité majeure selon IFRS 5, l'activité GeoSoftware n’a pas été présentée en activité abandonnée dans le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés et n'a pas fait l'objet d’un changement de présentation rétroactive. Smart Data Solutions Le 31 décembre 2021, CGG a finalisé la vente des actifs de stockage physique et des services associés de son activité Smart Data Solutions à OASIS et à Access. La transaction comprend sept sites de stockage et de services dédiés qui détiennent des données et des échantillons de roches et de fluides de certains clients. Access a acquis les trois sites nord-américains et OASIS les quatre sites européens. Access et OASIS qui collaborent ensemble depuis longtemps poursuivront à l'échelle mondiale la prestation de services pour les clients internationaux. Le résultat de cession s'élève à (1,4) million de dollars US dans le compte de résultat consolidé. Le flux de trésorerie s'élève à 10,2 millions de dollars US dans le tableau de flux de trésorerie consolidés. Il reste un montant net de 1,3 million de dollars US à encaisser. L’activité a été classée en « Actifs détenus en vue de la vente ». Le reclassement et la cession ont eu lieu au cours de l'exercice 2021. N’étant pas une activité majeure selon IFRS 5, elle n’a pas été présentée en activité abandonnée dans le compte de résultat. Désagrégation des actifs et des passifs L’évaluation de la juste valeur des actifs destinés à la vente est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs. 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Retraité Immobilisations incorporelles, nettes - 77,0 Immobilisations corporelles, nettes - 1,5 Clients et comptes rattachés, nets - 13,0 Autres actifs courants, nets - 1,0 Autres actifs non courants, nets - 0,2 Actifs détenus en vue de la vente, nets - 92,7 Fournisseurs et comptes rattachés - (2,6) Dettes sociales - (3,7) Autres passifs courants - (6,3) Autres passifs non courants - (0,4) Passifs directement associés aux actifs classés en vue de la vente - (13,0) Actifs (Passifs) nets détenus en vue de la vente - 79,7 Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée. Notre participation dans Argas a été reclassé dans Sociétés Mises en Equivalence. La baisse de 79,7 millions de dollars US sur la période des Actifs (Passifs) nets détenus en vue de la vente comprend : (i)(80,0) millions de dollars US liés à la vente de l’activité GeoSoftware (note 2) ; (ii)(0,5) million de dollars US qui concerne la vente d’un terrain ; et (iii)0,7 million de dollars US consécutivement à la cession de l’activité Multi-Physique (note 2). Résultat net des activités abandonnées En millions de dollars US Année 2021 2020 Retraité Chiffre d’affaires total 18,6 39,3 Charges d'exploitation (20,1) (52,1) Total autres produits (charges) net 3,0 (3,3) Résultat d'exploitation 1,5 (16,1) Charges d'intérêts sur les contrats de location - (0,1) Autres produits (charges) financiers (0,9) (14,0) Impôts 1,0 1,3 Résultat des participations dans les sociétés mises en équivalence - - Résultat net des activités abandonnées 1,6 (28,9) Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée. (33,6) millions de dollars US de perte de valeur en lien avec notre participation dans la joint venture Argas sont reclassés dans les activités poursuivies. Pour l'exercice s’achevant au 31 décembre 2021, le résultat net des activités abandonnées s’est élevé à 1,6 million de dollars US en 2021 en raison notamment des éléments suivants : (i)1,9 million de dollars US de résultat de cession de l’activité Multi-Physique ; (ii)0,7 million de dollars US lié à des coûts de restructuration ; (iii)(7,2) millions de dollars US de charges financières liées à l'Indemnité d'Inactivité dont (3,6) millions de dollars US de coût de désactualisation ainsi que (3,6) millions de dollars US d'augmentation suite à la révision des hypothèses d'utilisation de la flotte Shearwater sur la durée restante de l'Accord de Capacité ; et (iv)5,6 millions de dollars US de gain de change sur un passif fiscal. Pour l'exercice s’achevant au 31 décembre 2020, les coûts de restructuration liés au Plan CGG 2021 se sont élevés à (3,3) millions de dollars US incluant (0,7) million de dollars US de dépréciation d’actifs, provenant principalement de (1,5) million de dollars US pour la Terrestre et 0,8 million de dollars US pour Multi-Physique. Par ailleurs (14,1) millions de dollars US de charges financières liées à l'Indemnité d'Inactivité avaient été comptabilisées dont (10,0) millions de dollars US d'augmentation de l'Indemnité d'Inactivité liée à la révision des hypothèses. Variation de trésorerie généré par les activités abandonnées Le tableau ci-après présente le flux net de trésorerie des activités abandonnées de chaque période : En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (12,9) (51,8) Flux de trésorerie nets affectés aux investissements 0,1 6,3 Flux de trésorerie nets provenant des opérations de financement (22,2) (27,0) Incidence des variations de périmètre (1,0) Variation de trésorerie des activités abandonnées (36,0) (72,5) En 2021, les flux de trésorerie nets consommés par les activités abandonnées incluaient les décaissements relatifs au Plan CGG 2021 pour un montant de (33,3) millions de dollars US dont (8,4) millions de dollars US de licenciements et (21,9) millions de dollars US d'Indemnité d'Inactivité. En 2020, les flux de trésorerie nets consommés par les activités abandonnées incluaient les décaissements relatifs au Plan CGG 2021 pour un montant de (87,4) millions de dollars US dont (41,6) millions de dollars US de licenciements, (21,5) millions de dollars US d'Indemnité d'Inactivité, (24,1) millions de dollars US de restructuration et un encaissement 7,1 millions de dollars US de vente d'équipements terrestre. NOTE 6Provisions pour dépréciation d’actifs En millions de dollars US 31 décembre 2021 Solde au début de l’exercice Dotations Reprises Reprises inutilisées Autres (a) Solde en fin d’exercice Clients et comptes rattachés 36,2 1,9 (5,3) – (0,4) 32,4 Stocks et en cours 77,9 0,5 (23,5) – (4,9) 50,0 Actifs d’impôt 6,1 0,1 - – (0,1) 6,1 Autres actifs courants 3,8 1,8 (0,4) – – 5,2 Dépréciations comptabilisées 124,0 4,3 (29,2) – (5,4) 93,7 (a)Inclut les effets des variations de taux de change et des variations de périmètre. En millions de dollars US 31 décembre 2020 Solde au début de l’exercice Dotations Reprises Reprises inutilisées Autres (a) Solde en fin d’exercice Clients et comptes rattachés 27,0 13,5 (3,2) – (1,1) 36,2 Stocks et en cours 96,3 1,1 (26,6) – 7,1 77,9 Actifs d’impôt 4,6 1,6 (0,1) – – 6,1 Autres actifs courants 2,9 – (0,2) – 1,1 3,8 Dépréciations comptabilisées 130,8 16,2 (30,1) – 7,1 124,0 (a)Inclut les effets des variations de taux de change et des variations de périmètre. NOTE 7Participations, autres immobilisations financières et autres actifs financiers courants En millions de dollars US 2021 2020 Titres non consolidés (a) 0,9 0,9 Prêts et avances 1,5 0,7 Dépôts et autres (b) 15,4 12,0 Participations et autres immobilisations financières 17,8 13,6 Titres Shearwater non consolidés (c) – 13,7 Prêt Xcalibur Group (d) 1,7 – Autres actifs financiers courants 1,7 13,7 Total PARTICIPATIONS, AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIèRES ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 19,5 27,3 (a)Concerne principalement les titres Interactive Network. Aucune restriction ou aucun engagement n’existe entre le Groupe et les entités non consolidées. (b)Au 31 décembre 2021, les actifs financiers donnés en garantie s’élèvent à 15,2 millions de dollars US. (c)Vente des titres non consolidés Shearwater à Rasmussengruppen pour un montant en trésorerie de 13,7 millions de dollars US le 18 janvier 2021 (note 2). (d)Ligne de crédit accordée à Xcalibur Group (note 5). NOTE 8Participations dans des sociétés mises en équivalence En millions de dollars US Siège 2021 % d’intérêts 31 décembre 2021 2020 Retraité GGR Réservoir Évaluation Services LLP Kazakhstan/Almaty 49,0 % 2,8 2,8 Versal AS Norway/Oslo 33,3% – – Équipement Autonomous Mobile Blast Paint Robot SAS (a) France/Allevard 51,0 % – 0,5 Acquisition de Données Contractuelles Argas Saudi Arabia/Al-Khobar 49,0 % 25,0 25,0 PT Elnusa-CGGVeritas Seismic Indonésie/Djakarta 49,0 % 0,3 0,3 PTSC CGGV Geophysical Survey Limited Vietnam/Vung Tau City 49,0 % – – PARTICIPATIONS dans des sociétés mises en équivalence 28,1 28,6 Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée. Notre participation dans Argas a été reclassée dans les sociétés mises en équivalence. (a)A compter du 1er juin 2021, Sercel Holding SAS a acquis 17% additionnels dans AMBPR et détient le contrôle exclusif de cette société. La société AMBPR, antérieurement comptabilisée par la méthode de mise en équivalence, est consolidée par intégration globale au 31 décembre 2021. La joint-venture Versal AS (CGG, PGS et TGS) a été créée le 11 juin 2021 avec pour but de proposer un écosystème partagé donnant accès à trois des plus grandes bibliothèques de données multi-clients via un point d’accès unique. Au 31 décembre 2021, CGG n'a plus d'investissements reclassés en actifs détenus en vue de la vente. La participation dans Argas, a été reclassée dans les activités poursuivies. Voir note 2. La variation du poste « Participations dans des sociétés mises en équivalence » se décompose ainsi : En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Retraité Solde en début de période 28,6 46,9 Variation de périmètre (0,7) - Investissements effectués durant l’année - 0,5 Quote-part des résultats 0,1 (31,8) Dépréciation - - Dividendes reçus et remboursement de capital (a) - 13,0 Variation de change et autres 0,1 – Solde à la clôture 28,1 28,6 Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée. Notre participation dans Argas a été reclassée dans les sociétés mises en équivalence. (a)La distribution de dividendes de la part d'Argas a été annulée pour un montant de 13,0 millions de dollars US. En 2021, Autonomous Mobile Blast Paint Robot est consolidée par intégration globale. Les investissements en 2020 s'élèvent à 0,5 million de dollars US suite à l'acquisition des titres d'Autonomous Mobile Blast Paint Robot. Les transactions réalisées avec ces entités sont présentées dans la note 27 « Transactions avec des sociétés liées ». NOTE 9Immobilisations corporelles En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Bruts Amortissements cumulés Nets Bruts Amortissements cumulés Nets Terrains 5,7 - 5,7 6,8 – 6,8 Immeubles 153,8 (115,0) 38,8 161,4 (117,6) 43,8 Matériels et outillages 276,4 (233,4) 43,0 290,9 (244,3) 46,6 Mobiliers, agencements et divers 110,2 (104,0) 6,2 132,3 (117,5) 14,8 Droits d’utilisation 254,9 (136,5) 118,4 294,2 (138,1) 156,1 –Constructions 197,9 (106,9) 91,0 214,5 (91,5) 123,0 –Matériels et outillages 57,0 (29,6) 27,4 79,7 (46,6) 33,1 Total immobilisations corporelles 801,0 (588,9) 212,1 885,6 (617,5) 268,1 Contrats de courte durée et contrats portant sur des actifs de faible valeur Le Groupe a décidé de ne pas comptabiliser d’actif ni de dette pour les contrats de location de courte durée (< 12 mois) et pour ceux portant sur des actifs de faible valeur (< 5 000 dollars US) comme l’autorise IFRS 16. Ces contrats de location n'étaient pas significatifs au 31 décembre 2021 ainsi qu'au 31 décembre 2020. Revenus des contrats de sous-location Le Groupe a conclu des arrangements avec des tiers pour sous-louer des actifs immobiliers loués. Ces contrats de sous-location, classés en contrats de location simple, ont généré des revenus non significatifs au 31 décembre 2021 ainsi qu'au 31 décembre 2020. Variation de la période En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Solde en début de période 268,1 300,0 Acquisitions (a) 55,7 50,2 Amortissements (b) (74,9) (89,5) Cessions (0,8) (1,5) Écarts de change (9,6) 10,1 Variation de périmètre 0,8 – Dépréciation d’actifs (c) (10,5) (4,2) Reclassement d’actifs corporels en actifs détenus en vue de la vente (d) (14,1) – Autre (2,6) 3,0 Solde à la clôture 212,1 268,1 (a)Dont 25,7 millions de dollars US d’actifs à droit d’utilisation supplémentaires en 2021 contre 29,0 millions de dollars US en 2020. (b)Dont 46,0 millions de dollars US concernent la dépréciation des actifs à droit d’utilisation en 2021 contre 48,8 millions de dollars US en 2020. (c)Dont 9,2 millions de dollars US concernent la dépréciation des actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation. (d)Dont 13,2 millions de dollars US concernant des actifs liés à Smart Data Solutions et 1,0 millions de dollars d'actifs fonciers (voir note 5). Réconciliation avec les acquisitions du tableau des flux de trésorerie et les dépenses d’investissement en note 19 En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Acquisitions d’immobilisations corporelles (hors droits d’utilisation) 30,0 21,9 Coûts de développement capitalisés (voir notes 10 et 20) 29,6 41,0 Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles, hors études multi-clients (voir note 10) 0,1 1,1 Variation des fournisseurs d’immobilisations (0,8) 0,1 Reclassement d’actifs corporels en actifs détenus en vue de la vente (0,3) – Total acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles selon le tableau des flux de trésorerie (« dépenses d’investissement ») 58,6 64,1 NOTE 10Immobilisations incorporelles En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Bruts Amortissements cumulés Nets Bruts Amortissements cumulés Nets Études multi-clients marine 5 332,9 (4 975,9) 357,0 5 186,7 (4 776,3) 410,4 Études multi-clients terrestre 813,6 (777,5) 36,1 811,8 (729,8) 82,0 Coûts de développement capitalisés 379,1 (289,1) 90,0 459,5 (350,8) 108,7 Logiciels 79,2 (77,4) 1,8 92,0 (88,7) 3,3 Relations commerciales 218,0 (189,9) 28,1 227,7 (194,0) 33,7 Autres immobilisations incorporelles 195,5 (187,8) 7,7 220,1 (219,0) 1,1 Total immobilisations incorporelles 7 018,3 (6 497,6) 520,7 6 997,8 (6 358,6) 639,2 Variation de la période En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Solde en début de période 639,2 690,8 Investissements dans les études multi-clients 185,6 257,1 Coûts de développement capitalisés 29,6 41,0 Autres acquisitions 0,1 1,1 Amortissement et dépréciation des études multi-clients (281,5) (284,8) Autres dotations aux amortissements et dépréciations (a) (45,0) (58,3) Cessions (1,1) (0,2) Écarts de conversion (6,4) (6,2) Reclassement d’actifs incorporels en actifs détenus en vue de la vente – – Autre 0,2 (1,3) Solde à la clôture 520,7 639,2 (a)Dont une perte de valeur de 6,6 millions de dollars US relative aux relations commerciales et marque GeoConsulting en 2020. Bibliothèque d'études multi-clients Test de valeur et hypothèses clés La valeur recouvrable de notre bibliothèque d’études multi-clients repose sur l’estimation du niveau des ventes attendues de chaque étude. Ces dernières dépendent de nombreux facteurs, comme la localisation de l’étude, la dynamique du bassin et le calendrier de rotation / attribution des blocs ou « lease rounds », la situation politique, économique et fiscale du pays, les anticipations des opérateurs et font l’objet de mises à jour régulières. Les prévisions de ventes sont actualisées au taux CMPC de notre UGT Multi-Clients (voir note 11). Perte de valeur En 2021, les études multi-clients ont été dépréciées à hauteur de (21,2) millions de dollars US provenant de la révision à la baisse des ventes attendues d'une étude multi-clients en raison de l’évolution de l’environnement politique au Royaume-Uni défavorable à l'exploration. En 2020, les études multi-clients ont été dépréciées à hauteur de (99,6) millions de dollars US, provenant principalement de la révision à la baisse des perspectives de ventes d’études situées dans des zones frontières en raison de l’instabilité politique (Afrique) et de décisions gouvernementales défavorables à l’exploration (Irlande). Cette perte de valeur s’inscrit également dans le contexte de réduction significative des dépenses E&P. Sensibilités aux changements d'hypothèses Une augmentation de 50 points de base du taux d’actualisation se traduirait par une réduction de l’ordre de (4) millions de dollars US de la valeur actualisée des ventes attendues. Elle entrainerait la constatation d'une dépréciation pour perte de valeur d’environ (0,3) millions de dollars US. Une baisse de 10 % des ventes attendues sur les années 2023 et 2024 se traduirait par une réduction de l’ordre de (31) millions de dollars US de la valeur actualisée des ventes attendues. Elle entrainerait la constatation d'une dépréciation pour perte de valeur d’environ (5) millions de dollars US. Réconciliation avec les acquisitions du tableau des flux de trésorerie et de dépenses d’investissement en note 19 En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Investissements dans les études multi-clients 185,6 257,1 Amortissements et dépréciations capitalisés en études multi-clients (17,3) (18,1) Investissement dans les études multi-clients selon le tableau des flux de trésorerie 168,3 239,0 NOTE 11Écarts d’acquisition L’analyse des écarts d’acquisition se décompose comme suit : Variation de la période En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Solde en début de période 1 186,5 1 206,9 Dotation - - Dépréciation (101,8)(b) (24,0)(a) Ecarts de conversion (1,1) 3,6 Solde à la clôture 1 083,6 1 186,5 (a)Dépréciation d’écart d’acquisition enregistrée en 2020 sur l’UGT GéoConsulting (une UGT de GGR). (b)Dépréciation d’écart d’acquisition enregistrée en 2021 sur Multi-Clients (une UGT de GGR). Tests de valeur La Direction du Groupe effectue au moins une fois par an un test de valeur des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et des actifs à durée de vie indéterminée affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT), afin d’apprécier si une dépréciation pour perte de valeur doit être constatée. Cette revue est conduite à chaque clôture annuelle, ou dès lors qu’existe un indice de perte de valeur. Les informations rapportées dans cette note correspondent aux flux de trésorerie futurs actualisés estimés à la date de clôture annuelle et à l’actif économique, ou capital employé, au 31 décembre 2021. La valeur recouvrable retenue par le Groupe correspond à la valeur d’utilité des actifs, unités génératrices de trésorerie ou groupe d’unités génératrices de trésorerie, définie comme étant l’ensemble des flux de trésorerie futurs actualisés. Une unité génératrice de trésorerie est un groupe homogène d’actifs qui génère des flux de trésorerie qui sont largement indépendants de ceux générés par d’autres groupes d’actifs. Suite à la sortie de l’Activité d'Acquisition de Données Contractuelles et aux ventes de GeoSoftware et des activités de Services et Stockage d’Actifs Physiques, le Groupe compte trois unités génératrices de trésorerie (UGT) dans ses activités poursuivies : l’UGT Géoscience (consolidant les UGT Imaging et GéoConsulting suite aux diverses cessions), l’UGT Multi-clients et l’UGT Equipement. Au-delà de ses métiers traditionnels, en 2021, le Groupe a capitalisé sur ses actifs existants, son expertise de longue date et son savoir-faire de haut de gamme dans le calcul scientifique dans le cloud, dans les technologies de digitalisation, dans les algorithmes sophistiqués, dans les données et images du sous-sol de la terre et dans les capteurs intelligents pour développer un portefeuille de nouvelles offres technologiques répondant aux tendances globales du marché. Ces nouveaux business, s'appuyant sur les savoir-faire historiques de CGG, font parties intégrantes des trois UGT. Le tableau suivant décrit le détail des écarts d’acquisition par segment : En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 UGT Multi-Clients 182,2 284,0 UGT Géoscience 724,0 724,0 GGR 906,2 1 008,0 Équipement 177,4 178,5 Total 1 083,6 1 186,5 Hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable Pour déterminer la valeur recouvrable des actifs en approche valeur d’utilité, la Direction du Groupe est amenée à effectuer certains jugements, à retenir certaines estimations et hypothèses au regard d’éléments porteurs d’incertitude. Les hypothèses sous-tendant nos projections financières reposent sur des prévisions internes en matière de conditions d’exploitation prévisionnelles, de dynamique de marché, de pénétration commerciale des nouvelles technologies, produits et services du Groupe, et de la concurrence, ainsi que sur des sources d’information externes comme les budgets prévisionnels des compagnies pétrolières, les analyses et rapports émanant d’analystes de sociétés de courtages et de banques d’investissements tant sur l’évolution attendue des dépenses E&P, que sur l’évolution prévisionnelle des activités du Groupe et du secteur. Les principaux facteurs influençant nos activités sont le niveau des dépenses E&P et le rythme de leur reprise, qui dépendent eux-mêmes de nombreux facteurs dont la variation du cours du pétrole et sa volatilité, mais aussi la place des énergies fossiles dans le mix énergétique et la trajectoire de transition vers un monde à plus faibles émissions de carbone. Sur le période 2022-2024, nous avons retenu une croissance soutenue de nos activités, à deux chiffres, qui s'inscrit dans la fourchette des prévisions des analystes du secteur. Les valeurs d’utilité sont déterminées comme indiqué ci-après : ●flux de trésorerie budgétés pour 2022 (Année 1) et prévisionnels sur la période 2023-2024 (Années 2 et 3) ; les trois années formant la période explicite ; ●utilisation de flux de trésorerie normatifs au-delà de la troisième année ; le poids des flux actualisés représentant plus de 80 % de la valeur d’utilité ; ●taux de croissance à long terme de 2,0 % pour toutes les UGT ; le déclin attendu de l'activité O&G à long terme étant compensé par la forte dynamique associée aux nouveaux business, y compris la transition énergétique ; ●taux d’actualisation que nous considérons comme reflétant le coût moyen pondéré du capital (CMPC) du secteur concerné, incluant le risque associé à la dynamique de développement des nouveaux business : ●9,650 % pour l'UGT Équipement (comparé aux 9,625 % de 2020) correspondant à un taux avant impôt de 11,8 %, ●9,525 % pour les UGT Géoscience et Multi-Clients du segment GGR (comparé aux 9,375 % de 2020) correspondant à un taux avant impôt d'environ 11,4 %. Nos CMPC sont calculés grâce au modèle d’évaluation des actifs financiers (MEDAF). Une société d’évaluation indépendante a été mandatée pour calculer ces derniers, en tenant compte, pour l’exercice 2021, de l’incertitude associée au rythme du développement des nouveaux business. Nous utilisons des CMPC après impôt pour calculer la valeur actuelle nette (VAN) de chacune des UGT car nous incluons les charges d'impôts dans les flux de trésorerie projetés. Les CMPC avant impôt sont ensuite calculés par itération : il s'agit du taux d’actualisation pour lequel la VAN est inchangée en excluant les charges d’impôts des flux de trésorerie projetés. En 2021 Bien qu’il soit toujours difficile d'anticiper les évolutions du marché de l'énergie, nous estimons, en ligne avec les analyses sectorielles récentes, que les compagnies pétrolières augmenteront sensiblement leurs dépenses dans les années à venir, après deux ans de sous-investissement. Grâce à nos technologies de premier plan, nous pensons être fondamentalement bien positionnés pour leur apporter les produits et solutions dont ils ont besoin pour augmenter l’efficacité de leurs projets, dans le respect de leurs objectifs ESG. Au-delà de nos métiers traditionnels, nous avons capitalisé sur nos actifs et nos savoir-faire pour développer un portefeuille de nouvelles offres technologiques pour répondre aux tendances globales du marché et accompagner les compagnies d'énergie et d'autres industries dans le défi de la transition vers un monde à plus faibles émissions de carbone. Ces nouveaux business, qui ont représenté environ 5 % du chiffre d'affaires en 2021, contribueront significativement à la croissance du Groupe dans les années à venir pour représenter près de la moitié de son activité à long terme. Les projections financières sont basées sur ces trajectoires de croissance. Pour plus d'information, se référer aux notes 2 et 19. GGR Après un premier semestre en demi-teinte, le rebond que nous anticipions s'est matérialisé sur la seconde partie de l’année pour notre activité GGR. Notre activité Géoscience a poursuivi sa reprise en 2021, trimestre après trimestre, prouvant sa résilience. Elle devrait continuer de progresser, tirée à la hausse par la priorité accordée à l’optimisation de la production des actifs existants et au développement de l’exploration de proximité. Nous estimons que notre expertise unique en matière d’imagerie de haut de gamme et de caractérisation de réservoirs nous permettra de nous imposer sur les marchés en forte croissance des sciences numériques et de la transition écologique. Par rapport aux prévisions au 31 décembre 2020, les flux de trésorerie futurs de l'UGT Géoscience ont été revus à la hausse, soutenus par la dynamique des nouveaux business. Les capitaux employés de l’UGT Géoscience s'élevaient à 914 millions de dollars US au 31 décembre 2021 et incluaient 724 millions de dollars US d’écart d’acquisition. Aucune dépréciation des écarts d’acquisition de l'UGT Géoscience n’est enregistrée au 31 décembre 2021. Les baisses et reports massifs des dépenses d’investissement de nos clients ont principalement affecté notre activité Multi-Clients qui a vu ses niveaux de ventes des deux dernières années en forte baisse par rapport aux prévisions. Après avoir atteint ce que nous pensons être un point d’inflexion, nous estimons que la dynamique de marché est favorablement orientée, avec la reprise annoncée des cycles d’attribution de licences dans nos principaux bassins sédimentaires. Nous anticipons donc la reprise progressive de notre activité Multi-Clients, soutenue par le positionnement unique de notre librairie sur les bassins matures et en production, et favorisée par les rotations d’actifs à venir en raison de l’arrivée annoncée de nouveaux investisseurs. En nous appuyant sur notre librairie de données de haut de gamme, nous voyons les nouveaux business de stockage et de monitoring de gaz carbonique (CCUS) et de plateforme de données comme autant de vecteurs de croissance complétant notre offre dans des domaines où nos clients se développent rapidement. Pour satisfaire ces attentes, dès l’année 2022 nous allons intensifier nos investissements, non seulement dans nos domaines traditionnels, mais aussi pour accompagner les compagnies d’énergie dans leurs objectifs long terme de transition climatique. Par rapport à nos prévisions au 31 décembre 2020, et compte tenu d’un niveau de vente inferieur à nos attentes en 2020 et en 2021, nous avons révisé à la baisse les flux de trésorerie des plus proches années pour notre UGT Multi-Clients et avons comptabilisé en conséquence une perte de valeur de l’écart d’acquisition de notre UGT Multi-Clients de 102 millions de dollars US. Au 31 décembre 2021, les capitaux employés de l’UGT Multi‑Clients s’élevaient à 534 millions de dollars US et incluaient 182 millions de dollars US d’écart d’acquisition, net de la perte de valeur susmentionnée. 102 millions de dollars US de dépréciation d’écart d’acquisition de l’UGT Multi-Clients sont enregistrés au 31 décembre 2021. Équipement Selon nos estimations, la demande mondiale d’équipements géophysiques a augmenté de plus de 20 % en 2021 après une baisse de plus de 30% en 2020. Le marché des équipements est très concurrentiel et se caractérise par une évolution technologique permanente pour une image haute résolution sans cesse améliorée. Grâce à ses technologies et produits de premier plan, nous estimons que le chiffre d’affaires de l'activité Equipement devrait croître, soutenu par sa large base installée, son portefeuille de nouveaux produits et solutions et le développement de son portefeuille diversifié de nouveaux business. Concernant plus particulièrement le secteur des équipements terrestres, des opportunités existent pour les produits de dernières générations, tant câble que « wireless ». Du côté des équipements marines, la demande pour nos nouveaux systèmes d'acquisition nodale devrait continuer d'augmenter et celle pour nos streamers se renforcer progressivement en raison de l’obsolescence du parc en activité et de l’épuisement des stocks provenant des navires arrêtés. Grâce à notre portefeuille de technologies de capteurs de pointe, nous anticipons également une accélération de la croissance des nouveaux business, où nous proposons des solutions de surveillance de l’état des infrastructures et ouvrages, de surveillance des terrassement et déblais mais aussi des solutions d’écoute acoustique sous-marine. Les flux de trésorerie futurs, supportés par les nouveaux business, ont été revus à la hausse par rapport aux prévisions au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, les capitaux employés s'élevaient à 537 millions de dollars US, dont 177 millions de dollars US d’écart d’acquisition. Aucune dépréciation des écarts d’acquisition de l’UGT Equipement n’est enregistrée au 31 décembre 2021. En 2020 Les capitaux employés de l’UGT Multi-Clients s’élevaient à 629 millions de dollars US au 31 décembre 2020 et incluaient 284 millions de dollars US d’écart d’acquisition. Les capitaux employés des UGT Géoscience s’élevaient à 895 millions de dollars US au 31 décembre 2020 et incluaient 724 millions de dollars US d’écart d’acquisition. Les capitaux employés de l’UGT Équipement s’élevaient à 599 millions de dollars US au 31 décembre 2020 et incluaient 178 millions de dollars US d’écart d’acquisition. Une dépréciation de l'écart d’acquisition de l'UGT GéoConsulting pour 24 millions de dollars US a été enregistrée au 31 décembre 2020. Sensibilité aux changements dans les hypothèses retenues La modification de certaines hypothèses, notamment le taux d’actualisation ainsi que les flux normatifs, pourrait significativement affecter l’évaluation de la valeur d’utilité de nos UGT, et donc les résultats du test de valeur. Le profil économique cyclique de nos activités peut affecter, dans une moindre mesure par rapport aux deux facteurs précédents, l’évaluation de leur valeur d’utilité. Les hypothèses structurantes du test de valeur sont celles de la reprise des dépenses E&P, ainsi que la croissance des nouveaux business, qui à long terme sont réputés représenter la moitié de l'activité totale du Groupe. Les flux de trésorerie des années 2023 et 2024, ainsi que de l’année normative, pourraient varier en fonction du rythme et de l’ampleur de ces dernières. L’effet sur la valeur d’utilité de variations raisonnablement possibles sur la période 2023 et 2024 ainsi que l’année normative, est présenté dans le tableau ci-dessous. Les effets des changements d’hypothèses sur les valeurs d'utilité sont présentés de la façon suivante : En millions de dollars US Écarts d’acquisition Différence entre la valeur d’utilité des UGTs et les capitaux employés Sensibilité sur flux de trésorerie 2023-2024 Sensibilité sur flux de trésorerie normatifs Sensibilité sur taux de croissance à long terme Sensibilité sur taux d'actualisation (après impôts) Dimi-nution de 10 % Augmen-tation de 10 % Dimi-nution de 10 % Augmen-tation de 10 % Dimi-nution de 0,50 bps Augmen-tation de 0,50 bps Dimi-nution de 0,50 bps Augmen-tation de 0,50 bps UGT Multi–Clients 182,2 - 4 (4) (56) 56 (35) 40 48 (42) UGT Géoscience 724,0 286 (13) 13 (102) 102 (64) 73 89 (78) UGT Équipement 177,4 225 (5) 5 (70) 70 (43) 49 60 (52) Total 1 083,6 NOTE 12Autres passifs courants et non courants En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Retraité * TVA et autres taxes à payer 40,1 33,1 Produits constatés d’avance 148,8 226,3 Juste valeur des instruments financiers (voir note 14) 1,2 – Composante hors marché (a) 13,8 13,9 Autres passifs d’exploitation 14,3 5,1 Autres passifs courants 218,2 278,4 (a)Dette opérationnelle liée à l'Accord de Capacité Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée suite au reclassement d'une participation vers les activités poursuivies. Voir notes 2 et 5. En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Subventions d’État à la recherche et développement 0,5 0,2 Intéressement et participation des salariés 2,0 2,2 Composante hors marché (a) 30,1 42,0 Autres passifs non courants 0,2 – Autres passifs non courants 32,8 44,4 (a)Dette opérationnelle liée à l'Accord de Capacité NOTE 13Dettes financières La dette financière brute du Groupe au 31 décembre 2021 s’élève à 1 308,4 millions de dollars US. Elle s’élevait à 1 389,1 millions de dollars US au 31 décembre 2020. Pour plus d'informations sur les conséquences relatives au refinancement intervenu au 1er avril 2021, veuillez-vous référer à la note 2 du présent document. Notre dette brute se décompose comme suit : En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Courant Non courant Total Courant Non courant Total Obligations sécurisées de premier rang, à échéance 2023 – – – – 643,6 643,6 Obligations sécurisées de second rang, à échéance 2024 (intérêts capitalisés inclus) – – – – 577,2 577,2 Obligations 2027 – 1 162,6 1 162,6 – – – Emprunts bancaires et autres emprunts – 2,5 2,5 – 0,6 0,6 Passifs locatifs 69,8 53,0 122,8 46,2 108,9 155,1 Sous-total 69,8 1 218,1 1 287,9 46,2 1 330,3 1 376,5 Intérêts courus 20,5 – 20,5 12,4 – 12,4 Dettes financières 90,3 1 218,1 1 308,4 58,6 1 330,3 1 388,9 Découverts bancaires – – – 0,2 – 0,2 Total 90,3 1 218,1 1 308,4 58,8 1 330,3 1 389,1 Variations des passifs liés aux activités de financement Au cours de l'exercice 2021, CGG a (i) émis des Obligations 2027 garanties à 8,75 % pour un montant nominal de 500 millions de dollars US et des obligations 2027 garanties à 7,75 % pour un montant nominal de 585 millions d'euros et (ii) utilisé le produit net de ces obligations pour se départir des Obligations Existantes. Voir note 2. Au cours de l'exercice 2020, CGG a procédé au désintéressement par anticipation de l’ensemble de ses créanciers restants au titre de son plan de sauvegarde arrêté par jugement du tribunal de commerce de Paris du 1er décembre 2017, et a par conséquent, comptabilisé pendant la période un remboursement de dette pour un montant de 5,2 millions de dollars US à la date effective des paiements. En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Solde en début de période 1 389,1 1 326,0 Remboursement d’emprunts (1 227,5) (5,2) Nouveaux emprunts 1 188,2 – Paiements au titre des contrats de location (57,3) (55,5) Charges d’intérêts payés (89,8) (80,2) Flux de trésorerie (186,4) (140,9) Coût de l’endettement financier net 120,5 134,1 Prime de remboursement 13,8 – Augmentation du passif locatif 25,7 28,5 Incidence des variations des taux de change (50,8) 46,0 Autre (3,5) (4,6) Solde à la clôture 1 308,4 1 389,1 Dettes financières par sources de financement Date d’émission Échéance Montant nominal 31.12.2021 (en millions de devises) Solde net 31.12.2021 (en MUS$) Taux d’intérêt Obligations 2027 - tranche USD 2021 2027 500,0 US$ 500,0 8,75 % Obligations 2027 - tranche EUR 2021 2027 585,0 € 662,6 7,75 % Total Obligations 2027 1 162,6 Autres emprunts – – – 2,5 – Sous-total emprunts bancaires et autres emprunts 2,5 Sous-total passif locatif 122,8 Total dettes long terme hors intérêts courus et découverts bancaires 1 287,9 Dettes financières par devise En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Dollars US 562,9 824,7 Euro 704,2 519,2 Livre sterling 8,3 10,9 Dollar australien 3,2 4,6 Dollar canadien 4,3 6,3 Couronne norvégienne 1,6 2,4 Dollar de Singapour 1,7 2,5 Rouble 0,2 0,3 Autre 1,5 5,6 Total dettes long terme hors intérêts courus et découverts bancaires 1 287,9 1 376,5 Dettes financières par taux d’intérêt En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Taux variables (taux effectif moyen au 31 décembre 2021 : nil, 2020 : 12,86 %) – 577,2 Taux fixes (taux effectif moyen au 31 décembre 2021 : 7,94 %, 2020 : 7,67 %) 1 287,9 799,3 Total dettes long terme hors intérêts courus et découverts bancaires 1 287,9 1 376,5 Les taux d’intérêt variables sont généralement indexés sur les taux interbancaires de la devise concernée. Obligations à haut rendement (500 millions de dollars US à 8,75 % et 585 millions d’euros à 7,75 %, obligations garanties, échéance 2027) Le 1er avril 2021, CGG a émis des obligations garanties à 8,75 %, à échéance 2027, pour un montant nominal de 500 millions de dollars US, et des obligations garanties à 7,75 % à échéance 2027 pour un montant nominal de 585 millions d'euros (ensemble, les « Obligations 2027 »). Ces obligations font l’objet d’une cotation sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg, et bénéficient de garanties de la part de filiales de CGG SA. La juste valeur hiérarchique de ces obligations est de niveau 1. Les Obligations 2027 n’ont pas de « maintenance covenant ». Cependant des restrictions spécifiques sont appliquées portant sur l’endettement supplémentaire, les accords de nantissement, la vente d’actifs, les opérations sur capital et sur les minoritaires, ainsi que les distributions de dividendes. Les Obligations 2027 ont été émises à 100 % de leur nominal. Le produit résultant de l'émission, ainsi que les liquidités disponibles, ont été utilisés pour : (i)le règlement de l’offre de rachat ; (ii)satisfaire et libérer le 1er avril 2021 et par la suite rembourser le 1er mai 2021 la totalité des obligations de premier rang existantes qui n'ont pas été rachetées dans le cadre de l'offre de rachat ; (iii)satisfaire et libérer le 1er avril 2021 et par la suite rembourser le 14 avril 2021 la totalité des obligations de second rang existantes ; et (iv)payer tous les frais et dépenses y afférents. Les Obligations 2027 partagent le même portefeuille de sûretés que le RCF, qui comprend notamment la librairie multi-clients US, les titres des principales entités opérationnelles de Sercel (Sercel SAS et Sercel Inc.), les titres des entités opérationnelles significatives de GGR et certains prêts internes. Obligations sécurisées de premier rang, à échéance 2023 Les obligations de premier rang à échéance 2023 ont été soldées par l’opération de refinancement du Groupe (voir note 2). Ces obligations sécurisées de premier rang à échéance 2023 représentaient lors de leur émission le 24 avril 2018 un montant nominal total de 645 millions de dollars US (convertis au taux de 1,2323 pour 1 euro) à un coupon moyen pondéré de 8,40 %. Obligations sécurisées de second rang, à échéance 2024 Les obligations de second rang à échéance 2024 ont été soldées par l’opération de refinancement du Groupe (voir note 2). Le 21 février 2018, CGG S.A. a émis 453,4 millions de dollars US (convertis au taux de 1,2229 pour 1 euro) en principal d’obligations sécurisées de second rang, à échéance 2024. Ces obligations portaient intérêt à un taux variable de Libor (plancher 1 %) pour la tranche USD et Euribor (plancher 1 %) pour la tranche euros + 4 % en numéraire et 8,5 % d’intérêts capitalisés. Facilité de crédit (« RCF ») d’un montant de 100 millions de dollars US En millions de dollars US Date Maturité Montant maximal autorisé Montant utilisé Montant mobilisé Montant disponible Crédit renouvelable 2021 2025 100,0 – – 100,0 CGG a conclu le 1er avril 2021 un accord de crédit renouvelable super senior (« RCF ») d’une maturité de 4,5 ans et d’un montant de 100 millions de dollars US garanti par les mêmes sûretés que les Obligations 2027. Le taux d'intérêt est déterminé selon le taux SOFR auquel est ajouté une marge maximale de 5 % l'an révisable à la baisse en fonction de la notation du Groupe et de l'atteinte d'objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Conformément à l’accord du RCF, si la facilité est utilisée à hauteur de 40 % au moins de son total, le Groupe s’est engagé à respecter trimestriellement un ratio maximum d’« Endettement Consolidé Senior Garanti » rapporté à l’« EBITDA Consolidé » de 3,5 pour 1 à chaque période glissante de 12 mois, dont les définitions sont précisées dans ladite convention de crédit comme suit : ●l’« Endettement Consolidé Senior Garanti » comprend la dette senior sécurisée de laquelle sont retranchées la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; ●l’« EBITDA Consolidé » est basé sur les Données des Activités et est défini comme le résultat net avant charges financières, impôts, dépréciations, amortissements et éléments non récurrents. Des restrictions spécifiques sont appliquées portant sur l’endettement supplémentaire, les accords de nantissement, la vente d’actif, les opérations sur capital et sur les minoritaires, ainsi que les distributions de dividendes. Le RCF partage le même portefeuille de sûretés que les obligations 2027, comprenant notamment la librairie multi-clients US, les titres des principales entités opérationnelles de Sercel (Sercel SAS et Sercel Inc.), les titres des entités opérationnelles significatives de GGR et certains prêts internes. Autres emprunts En octobre 2021, la BPI a octroyé un prêt innovation de 2 millions d'euro à taux préférentiel et à maturité 2028 avec remboursement trimestriel par tranche de 0,1 million d'euro à partir de mars 2024 à la division Equipement. En septembre 2020, la société CGG a organisé le désintéressement par anticipation de l’ensemble de ses créanciers restants au titre de son plan de sauvegarde arrêté par jugement du tribunal de commerce de Paris du 1er décembre 2017 (voir note 2). Par conséquent, le Groupe a comptabilisé pendant la période à la date effective des paiements une sortie de cash pour 5,2 millions de dollars US et un remboursement de dette d’un montant identique. NOTE 14Passifs financiers courants et non courants Du fait de son activité internationale, le Groupe est exposé à des risques généraux liés aux opérations à l’étranger. Les principaux risques de marché auxquels le Groupe est exposé sont notamment l’évolution des taux d’intérêt et des taux de change. Le Groupe ne conclut pas de contrats d’instruments financiers à des fins spéculatives. Gestion du risque de change CGG tire une partie substantielle de son chiffre d’affaires de ventes à l’étranger et est donc soumise aux risques relatifs aux fluctuations des taux de change. Les recettes et dépenses du Groupe sont libellées de manière prépondérante en dollars US et en euro, et dans une moindre mesure en devises telles que le réal brésilien, le yuan chinois, la couronne norvégienne, la livre sterling, le dollar canadien, le dollar australien et le ringgit malaisien. Analyse de sensibilité Les fluctuations des taux de change du dollar US par rapport à d’autres devises, l’euro en particulier, ont eu dans le passé et auront à l’avenir un effet significatif sur les résultats du Groupe. Le Groupe gère son exposition bilancielle (exposition à la dette incluse) en maintenant un équilibre entre actifs et passifs dans la même devise, dans la mesure du possible, et en réajustant les écarts éventuels par des ventes de devises au comptant et à terme ou des opérations en capital. Ainsi, bien que le Groupe tente de minimiser ce risque, il ne peut garantir que les fluctuations de cours de change n’auront pas un effet significativement défavorable sur ses résultats. Au 31 décembre 2021, le Groupe estime ses dépenses nettes courantes en euros à un montant de l’ordre de 180 millions, et, en conséquence, une variation défavorable de 10 cents dans la parité moyenne de change entre l’euro et le dollar US aurait un impact négatif de l’ordre de 18 millions de dollars US au niveau de son résultat net et de ses capitaux propres. L’exposition au risque de change au 31 décembre 2021 figure dans le tableau ci-après : Converti en millions de dollars US À la date du 31 décembre 2021 Actif Passif Devise engagements Position nette avant couverture Contrats anticipés pris en compte Position nette après couverture (a) (b) (c) (d) = (a) – (b) ± (c) (e) (f) = (d) + (e) Dollar US (a) 951,0 951,2 - (0,2) (6,5) (6,7) Euro (b) 65,0 56,1 - 8,9 - 8,9 Dollar US (c) 9,1 32,9 - (23,8) (23,8) Réal brésilien (d) 8,3 - - 8,3 -- 8,3 (a)Actifs et passifs monétaires en dollars US dans les sociétés dont la monnaie fonctionnelle est l’euro. (b)Actifs et passifs monétaires en Euro dans les sociétés dont la monnaie fonctionnelle est le dollar US. (c)Actifs et passifs monétaires en dollars US dans les sociétés dont la monnaie fonctionnelle est le real brésilien. (d)Actifs et passifs monétaires en Real brésilien dans les sociétés dont la monnaie fonctionnelle est le dollar US. La dette financière brute comprend les concours bancaires, la part à court terme des dettes financières et les dettes financières à long terme. La dette financière nette correspond à la dette financière brute moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie. La dette financière nette est présentée comme une information complémentaire car certains investisseurs estiment que présenter la dette nette des disponibilités fournit une meilleure appréciation du risque d’endettement financier. Toutefois, d’autres sociétés peuvent présenter leur dette nette différemment. La dette nette ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit pas être considérée comme une alternative à d’autres mesures de performances présentées en IFRS. L’endettement du Groupe est pour partie libellé en euros et est valorisé en dollars US au cours de change de clôture. Au 31 décembre 2021 la composante euro de la dette financière nette de 989 millions de dollars US s’élevait à 521 millions d’euros sur la base d’un taux de clôture de 1,1326 dollar US. Une variation de 10 cents du taux de clôture est ainsi susceptible d’avoir un impact de l’ordre de 52 millions de dollars US sur la dette financière nette du Groupe. Contrats de ventes à terme Les opérations de change à terme visent à couvrir les flux de trésorerie futurs contre les fluctuations de taux liées aux contrats commerciaux attribués. Habituellement, la durée de ces contrats de change à terme est inférieure à un an. Nous ne concluons aucun contrat de change à terme à des fins de trading. Au 31 décembre 2021, le Groupe détenait des contrats de vente à terme pour l’équivalent en dollars américains de 70,6 millions de dollars US (dont 31,3 millions de dollars US rattachés à des factures émises), dont 21 millions de dollars US contre des euros, 12,8 millions d'euros contre des yuans chinois, 1,4 million d'euros contre des livres sterling et 33,4 millions de dollars US contre des réal brésiliens. L’impact de ces contrats de vente à terme sur les états financiers est le suivant : En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Montant dans l’état de situation financière des contrats de vente à terme de devises (voir notes 4 et 12) 1,2 1,1 Profits (pertes) enregistrés en résultat (voir note 21) 1,9 0,7 Profits (pertes) enregistrés directement en capitaux propres (0,1) - Gestion du risque de taux Consécutivement au dernier exercice de refinancement réalisé au cours de l'année 2021, le Groupe réalise son objectif d'avoir uniquement des dettes à taux fixe pour son financement, afin d'éviter d'être sujet à un risque de taux sur les taux variables. Des modifications dans la politique monétaire des banques fédérales américaines et Banque centrale européenne, l’évolution des marchés financiers et des changements dans la perception de notre qualité de crédit peuvent augmenter notre coût de financement et par conséquent affecter défavorablement notre capacité à refinancer notre dette, ce qui peut avoir une incidence sur notre activité, notre liquidité, le résultat des opérations et nos conditions financières. Analyse de sensibilité L’exposition au risque de taux par maturité au 31 décembre 2021 figure dans le tableau ci-après : 31.12.2021 En millions de dollars US Actifs financiers Dettes financières Position nette avant couverture Position hors bilan Position nette après couverture (a) (b) (c) = (a) - (b) (d) (e) = (c) + (d) Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Moins d’un an 60,4 78,0 69,8 - (9,4) 78,0 - - (9,4) 78,0 De 1 à 2 ans - - 41,9 - (41,9) - - - (41,9) - De 3 à 5 ans - - 6,0 - (6,0) - - - (6,0) - Après 5 ans - - 1 170,2 - (1 170,2) - - - (1 170,2) - Total 60,4 78,0 1 287,9 - (1 227,5) 78,0 - - (1 227,5) 78,0 Hors découverts bancaires et intérêts courus. Depuis le refinancement 2021, les sources de financement du Groupe CGG sont constituées d’emprunts garantis soumis uniquement à des taux d’intérêt fixes. Seuls les actifs financiers, sont soumis pour une part, à des taux d'intérêts variables. En conséquence, les charges financières du Groupe sont exposées à un risque de taux très limité. Risque commercial et de contrepartie Les créances clients du Groupe et les investissements ne représentent pas un risque de crédit significatif, du fait de la large variété de marchés dans lesquels le Groupe vend ses produits et services. Néanmoins, certains clients sont des sociétés nationales pétrolières, ce qui peut engendrer des délais de paiement et nous exposer à des risques politiques. Enfin, du fait de la nature internationale de nos activités, nous travaillons avec bon nombre de banques et sommes donc soumis au risque de contrepartie. Des procédures spécifiques ont été mises en place pour gérer les règlements clients et réduire les risques. Les deux plus importants clients du Groupe contribuent en 2021 pour respectivement 6,1 % et 6,0 % au chiffre d’affaires consolidé. Ils contribuaient respectivement pour 8,7 % et 6,8 % en 2020. La perte de l’un des clients importants du Groupe ou la détérioration de la relation avec l’un de ces clients pourrait avoir un impact sur les activités, le résultat d’exploitation et la situation financière du Groupe. Gestion du risque de liquidité Le Groupe s'appuie principalement sur sa capacité à générer des liquidités à partir de ses opérations et sur son accès à des sources de financements externes pour financer ses besoins en fonds de roulement. La génération de liquidités du Groupe dépend, entre autres, des conditions du marché, de la qualité de crédit des clients et des autres contreparties contractuelles, des pays de collecte des fonds et des éventuelles restrictions de transfert en vigueur, ainsi que de la solidité de ses partenariats bancaires. La capacité de CGG à honorer ses échéances de remboursement de dettes financières ou le paiement des intérêts financiers, ainsi qu’à financer ses investissements ou à refinancer sa dette, dépend de sa performance future, laquelle est sujette, dans une certaine mesure, au contexte économique, financier, compétitif, législatif, réglementaire et à d’autres facteurs hors de son contrôle. Face à cette situation, les mesures suivantes ont été mises en place pour gérer les risques de liquidités du Groupe : ●le Groupe a mis en place des conventions élargies de centralisation de trésorerie afin de faire circuler les liquidités à l’intérieur du groupe et fournir des fonds en cas de besoin ; ●le Groupe cherche à anticiper sa situation de liquidité (avec des rapports quotidiens sur les entrées de trésorerie, des rapports hebdomadaires sur les flux de trésorerie disponibles, des rapports réguliers au Comité Finance et au Comité d’Audit et de gestion des risques et, à long terme, des évaluations du budget du Groupe et de son plan d’entreprise) ; ●le Groupe gère les besoins de trésorerie à court terme en ciblant les réserves de liquidités disponibles et, le cas échéant, en réduisant les investissements et les coûts et en vendant des actifs, et, si nécessaire, en ajustant son profil et son portefeuille d’activités ; ●le Groupe gère les besoins de trésorerie à long terme en planifiant le refinancement bien avant l’échéance, en entretenant des discussions régulières avec les banques et en communiquant régulièrement avec les investisseurs au sujet de sa stratégie ; ●le Responsable de la Conformité des échanges et la Trésorerie du Groupe sont régulièrement informés sur les pays dans lesquels la trésorerie pourrait être bloquée ou difficile à faire circuler au sein du groupe ; le Groupe vérifie également son risque de contrepartie pour les ventes et la qualité de ses partenaires bancaires (notation) ; ●le Groupe vise à maintenir l’accès aux lignes de crédit garanties en s’efforçant de maintenir de bonnes relations avec ses partenaires bancaires. Impact et ventilation des instruments financiers sur l’état de situation financière L’impact et la ventilation sur l’état de situation financière des instruments financiers du Groupe au 31 décembre 2021 se présentent comme suit : En millions de dollars US Au 31 décembre 2021 Juste valeur hiérarchie (a) Valeur comptable Juste valeur Juste valeur dans le compte de résultat Prêts, Créances Dettes au coût amorti Instruments dérivés Titres non consolidés Niveau 3 0,9 0,9 0,9 - - - Actifs financiers non courants Niveau 3 16,9 16,9 - 16,9 - - Clients et comptes rattachés Niveau 3 350,7 350,7 - 350,7 - - Actifs financiers courants Niveau 3 1,7 1,7 1,7 - - - Total actifs 370,2 370,2 2,6 367,6 - - Obligations 2027 Niveau 1 1 162,6 1 162,6 - - 1 162,6 Fournisseurs et comptes rattachés Niveau 3 76,4 76,4 - 76,4 - - Passifs financiers courants et non courants Niveau 2 56,6 56,6 - - 56,6 Total passifs 1 295,6 1 295,6 - 76,4 1 219,2 - (a)Niveau 1 – Des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Niveau 2 – Des techniques de valorisation pour lesquelles le plus faible niveau d’entrée qui est significatif pour l’évaluation à la juste valeur est directement ou indirectement observable. Niveau 3 - Des techniques de valorisation pour lesquelles le plus faible niveau d’entrée qui est significatif pour l’évaluation à la juste valeur est non observables. La hiérarchie des justes valeurs n’a fait l’objet d’aucune modification en 2021 tout comme en 2020. En raison de leur courte maturité, la juste valeur de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, les concours bancaires, des créances clients et des dettes fournisseurs est considérée identique à leur valeur comptable. À la date du 31 décembre 2021 : ●les obligations sécurisées de premier rang, à échéance 2027, en devise USD, ont été négociées à un prix actualisé correspondant à 98,75 % de leur valeur nominale ; ●les obligations sécurisées de premier rang, à échéance 2027, en devise EUR, ont été négociées à un prix actualisé correspondant à 99,13 % de leur valeur nominale. Autres passifs financiers courants et non courants Au 31 décembre 2021 2020 Autres passifs financiers courants : Indemnité d'Inactivité 19,2 18,3 Autres passifs financiers courants : Option de Vente Eidesvik - 16,1 Autres passifs financiers non courants : Indemnité d'Inactivité 37,4 53,2 TOTAL 56,6 87,6 Indemnité d’Inactivité L’Indemnité d’Inactivité est une obligation financière liée à l'Accord de Capacité, le contrat de services d'acquisition de données sismiques marine liant CGG et Shearwater jusqu’en janvier 2025. L’accord prévoit le dédommagement en cas d’inactivité de plus d’un des navires 3D haut de gamme de la flotte de Shearwater, pour un maximum de trois navires. L'indemnisation pour les navires inactifs représentant la valeur actualisée des décaissements estimés y afférents, fondés sur des hypothèses d’utilisation de la flotte Shearwater sur la période d’engagement. L’indemnité d’Inactivité est une dette au coût amorti. Les hypothèses d'utilisation de la flotte Shearwater sur la durée restante ont été révisées et ont abouti à une augmentation de l’Indemnité d’Inactivité de (3,6) millions de dollars US sur l'exercice 2021 sur la base d'un retour de capacité légèrement différé dans le temps, après une augmentation de (10,0) millions de dollars US sur l’exercice 2020 en raison de la chute du prix du pétrole et des réductions de dépenses E&P. Voir note 5. Au 31 décembre 2021, le montant total du passif financier au titre de l’Indemnité d’Inactivité s’élève à (56,6) millions de dollars US avec une part courante à (19,2) millions de dollars US et une part non courante à (37,4) millions de dollars US. Option de Vente Eidesvik À travers une option de vente, Eidesvik avait le droit de vendre l’ensemble de ses actions Shearwater à CGG à un prix d’exercice de 30 millions de dollars US. Voir notes 2 et 7. Cette option de vente a été exercée le 11 janvier 2021. Conformément à l'accord de vente conclu avec Rasmussengruppen le 12 janvier 2021, CGG a vendu les actions Shearwater pour 13,9 millions de dollars US (note 2). NOTE 15Capital social et plans d’options Au 31 décembre 2021, le capital social de CGG SA se composait de 711 663 925 actions ordinaires de valeur nominale 0,01 euro. Au 31 décembre 2020, le capital social de CGG SA se composait de 711 392 383 actions ordinaires de valeur nominale 0,01 euro. Droits et privilèges associés aux actions ordinaires Les actions ordinaires donnent droit à des dividendes. Les actions ordinaires en nominatif détenues depuis plus de deux ans donnent un droit de vote double. Les dividendes peuvent être distribués à partir des réserves disponibles de CGG SA, en conformité avec la loi française et les statuts de la Société. Au 31 décembre 2021, le montant des réserves libres de la société mère s’élevait à 506,0 millions d’euros (573,1 millions de dollars US). Aucun dividende n’a été versé en 2021 et 2020. Capital social et bons de souscription d’actions 2021 Les opérations sur capital réalisées au cours de l’exercice 2021 correspondent principalement à l’exercice des bons de souscription pour 6 162 actions et des plans d'options de souscription d'actions pour 265 380 actions. Capital social et bons de souscription d’actions 2020 Les opérations sur capital réalisées au cours de l’exercice 2020 correspondent principalement à l’exercice des bons de souscription pour 12 272 actions et des plans d'options de souscription d'actions pour 1 423 753 actions. Plans d’options Suite à diverses résolutions adoptées par le Conseil d’administration, le Groupe a attribué des options de souscription d’actions ordinaires à certains de ses salariés, cadres et administrateurs. Le détail des bénéficiaires et les conditions de performance des plans antérieurs à 2018 ne sont pas présentés ci-dessous car la charge n’est pas significative dans les comptes consolidés. Les détails concernant les ajustements du nombre d’options ne sont pas présentés pour ces plans. Le Conseil d’administration du 27 juin 2018 a décidé d’attribuer : ●732 558 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 2,15 euros. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées). Cette acquisition est soumise à condition de performance par rapport au cours de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ; ●1 141 088 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 2,15 euros. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées). Cette acquisition est soumise à condition de performance par rapport au cours de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ; ●4 670 743 options de souscription d’actions à certains employés. Le prix d’exercice desdites options est de 2,15 euros. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées). Les options ont une durée de huit ans. Le prix d’exercice de chaque option est la valeur de marché moyenne de l’action établie durant les vingt jours de cotation se terminant le jour précédant la date d’attribution de l’option. Le Conseil d’administration du 11 décembre 2018 a décidé d’attribuer : ●671 171 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 1,39 euro. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées). Cette acquisition est soumise à condition de performance par rapport au cours de l’action CGG. Les options ont une durée de sept ans et sept mois. Le Conseil d’administration du 27 juin 2019 et du 5 novembre 2019 a décidé d’attribuer : ●360 000 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 1,52 euro. Ces options seront acquises en une tranche, en juin 2022. Cette acquisition est soumise à condition de performance par rapport au cours de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ; ●851 330 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 1,52 euro. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2021 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 50 % des options attribuées). Cette acquisition est soumise à condition de performance par rapport au cours de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ; ●1 062 190 options à certains employés. Le prix d’exercice desdites options est de 1,52 euro. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2021 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 50 % des options attribuées). Les options ont une durée de huit ans. Le prix d’exercice de chaque option est la valeur de marché moyenne de l’action établie durant les vingt jours de cotation se terminant le jour précédant la date d’attribution de l’option. Le Conseil d’administration du 25 juin 2020 a décidé d’attribuer: ●360 000 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 1,10 euro. Les droits auxdites options sont acquis en une fois, en juin 2023 sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ; ●940 000 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 1,10 euro. Les droits auxdites options sont acquis en une fois, en juin 2023 sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ; ●968 512 options de souscription d’actions à certains salariés du Groupe. Le prix d’exercice desdites options est de 1,10 euro. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2022 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2023 (à hauteur de 50 % des options attribuées). Les options ont une durée de huit ans. Le Conseil d’administration du 24 juin 2021 a décidé d’attribuer : ●330 000 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 0,91 euro. Les droits auxdites options sont acquis en une fois, en juin 2024 sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ; ●710 000 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 0,91 euro. Les droits auxdites options sont acquis en une fois, en juin 2024 sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ; ●870 920 options de souscription d’actions à certains salariés du Groupe. Le prix d’exercice desdites options est de 0,91 euro. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2023 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2024 (à hauteur de 50 % des options attribuées). Les options ont une durée de 8 ans. Le tableau qui suit résume l’information relative aux options non exercées au 31 décembre 2021 : Date de la Résolution du Conseil d’administration Options attribuées Options attribuées après opérations sur capital (a) Options non exercées au 31 décembre 2021 (b) (c) Prix d’exercice par action (en €) (b) (c) Date d’expiration Durée de vie résiduelle 26 juin 2014 au 23 juin 2016 10 084 581 858 451 386 071 107,66-8,52 26 juin 2022 au 23 juin 2024 5,8 à 29,8 mois 28 juin 2018 6 544 389 6 544 389 5 033 443 2,15 28 juin 2026 53,9 mois 11 décembre 2018 671 171 671 171 570 494 1,39 28 juin 2026 53,9 mois 27 juin 2019 et 5 novembre 2019 2 273 520 2 273 520 1 735 440 1,52 27 juin 2027 65,9 mois 6 janvier 2020 80 000 80 000 40 000 2,72 27 juin 2027 65,9 mois 25 juin 2020 2 268 512 2 268 512 2 234 032 1,10 25 juin 2028 77,9 mois 24 juin 2021 1 910 920 1 910 920 1 905 220 0,91 24 juin 2029 89,9 mois Total 23 833 093 14 606 963 11 904 700 (a)Options initialement attribuées réévaluées suite aux augmentations de capital de 2016 et 2018 ainsi qu’au regroupement d’actions de 2016. (b)Suite au regroupement d'actions de juillet 2016, les plans de stock-options avaient été ajustés de la manière suivante. (c)Suite à l'augmentation de capital de février 2018, les plans d'options avaient été ajustés de la manière suivante. Date des plans d’options Ajustement du nombre d’options au 20 juillet 2016 Prix d’exercice avant ajustement par action (en €) Prix d’exercice ajusté par action (en €) 23 juin 2016 208 089 0,68 21,76 Date des plans d’options Ajustement du nombre d’options au 21 février 2018 Prix d’exercice avant ajustement par action (en €) Prix d’exercice ajusté par action (en €) 23 juin 2016 471 856 21,76 8,52 Le tableau suivant résume l’information relative à l’évolution des plans d’options au 31 décembre 2021 : Prix d’exercice moyen pondéré, en euros 2021 2020 Nombre options Prix d’exercice moyen pondéré Nombre options Prix d’exercice moyen pondéré Options non exercées en début d’exercice 10 919 030 4,27 9 171 472 5,99 Attributions 1 910 920 0,91 2 348 512 1,16 Ajustements liés au regroupement d’actions – – – – Ajustements liés à l’augmentation de capital – – – – Exercées – – – – Échues non exercées (925 250) 16,09 (600 954) 18,37 Options non exercées en fin d’exercice 11 904 700 2,81 10 919 030 4,27 Options exerçables en fin d’exercice 5 337 214 4,65 3 409 535 10,10 Le cours moyen de l’action CGG s’est élevé à 0,82 euro en 2021 et 1,02 euro en 2020. Unités de performance Plan d’attribution du 27 juin 2018 Le 27 juin 2018, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 157 500 actions gratuites soumises à conditions de performance au Directeur Général, 242 841 actions gratuites soumises à conditions de performance aux membres du Comité de Direction et 2 708 180 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ces actions gratuites soumises à condition de performance sont acquises en deux tranches, 50 % en juin 2020 et 50 % en juin 2021. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2020 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2019, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. Plan d’attribution du 11 décembre 2018 Le 11 décembre 2018, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 132 821 actions gratuites soumises à conditions de performance aux membres du Comité de Direction. Ces actions gratuites soumises à condition de performance sont acquises en deux tranches, 50 % en juin 2020 et 50 % en juin 2021. La période d’acquisition de la première tranche de ces actions de performance est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2020 ou à la date de l’Assemblée générale annuelle d’approbation des comptes 2019, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. Plan d’attribution du 27 juin 2019 Le 27 juin 2019, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de : ●220 000 actions gratuites soumises à conditions de performance au Directeur général. Ces actions gratuites soumises à condition de performance sont acquises en une tranche en juin 2022. La période d’acquisition de cette tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance ; ●518 660 actions gratuites soumises à conditions de performance aux membres du Comité de Direction. Ces actions gratuites soumises à condition de performance sont acquises en deux tranches, 50 % en juin 2021 et 50 % en juin 2022. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance ; ●1 269 060 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ces actions gratuites soumises à condition de performance sont acquises en deux tranches, 50 % en juin 2021 et 50 % en juin 2022. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. Plan d’attribution du 25 juin 2020 Le 25 juin 2020, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de : ●220 000 actions gratuites soumises à conditions de performance au Directeur général. Ces actions gratuites soumises à condition de performance sont acquises en une tranche en juin 2023. La période d’acquisition de cette tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2023 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2022, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance ; ●530 000 actions gratuites soumises à conditions de performance aux membres du Comité de Direction. Ces actions gratuites soumises à condition de performance sont acquises en une tranche en juin 2023. La période d’acquisition de cette tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2023 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2022, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance ; ●1 203 148 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ces actions gratuites soumises à conditions de performance sont acquises en deux tranches, 50 % en juin 2022 et 50 % en juin 2023. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2023 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2022, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance. Plan d’attribution du 24 juin 2021 Le 24 juin 2021, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de : ●280 000 actions gratuites au Directeur Général soumises à conditions de performance. Ces actions gratuites soumises à conditions de performance sont acquises en une tranche, en juin 2024. La période d’acquisition est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 24 juin 2024 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2023, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance ; ●740 000 actions gratuites aux membres du Comité de Direction et 1 407 905 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ces actions gratuites soumises conditions de performance sont acquises en deux tranches, 50 % en juin 2023 et 50 % en juin 2024. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 24 juin 2024 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2023, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 24 juin 2024 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2023, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance. Les hypothèses retenues pour évaluer les plans d’options 2018, 2019, 2020 et 2021 et les plans d’unités de performance 2018, 2019, 2020 et 2021 sont réalisées en application de la norme IFRS 2. Les plans précédents n'ont pas d'impact significatif sur les charges de la période. La valorisation des options attribuées est calculée le jour de l’attribution selon la méthode Black & Scholes. Le rendement des dividendes attendu est nul pour chacun des plans. Options Attributions Volatilité (a) Taux sans risque Prix d’exercice par action (en €) Échéance estimée (en années) Juste valeur par action à la date d’attribution (en €) Coût total (en M€) Plan d’options juin 2018 6 544 389 56 % 0 % 2,15 2,5 0,63 4,1 Plan d’options décembre 2018 671 171 56 % 0 % 1,39 2,5 0,57 0,4 Plan d’options juin 2019 2 273 520 57 % 0 % 1,52 2,5 0,50 1,1 Plan d’options de juin 2020 2 268 512 65 % (0,6) % 1,10 2,5 0,34 0,8 Plan d’options de juin 2021 1 910 920 63 % (0,6) % 0,91 2,5 0,25 0,5 (a)Correspond à la moyenne de la volatilité moyenne historique retraitée et de la volatilité implicite. Actions gratuites sous conditions de performance attribuées Accomplissement des conditions de performance (a) Juste valeur par action à la date d’attribution (en €) (b) Rendements des dividendes Plan d’unités de performance sous condition de performance juin 2018 3 108 521 50 % 2,15 0 Plan d’unités de performance sous condition de performance décembre 2018 132 821 50 % 1,39 0 Plan d’unités de performance sous condition de performance juin 2019 2 007 720 15% 1,52 0 Plan d’unités de performance sous condition de performance de juin 2020 1 953 148 100 % 1,10 0 Plan d’unités de performance sous condition de performance de juin 2021 2 427 905 100 % 0,91 0 (a)Estimé. (b)Correspond au cours de clôture de l’action CGG en date d’attribution. Selon IFRS 2, la juste valeur des options attribuées depuis le 7 novembre 2002 est reconnue en charge sur la durée de vie du plan. Le détail de ces charges est présenté dans le tableau suivant : En millions de dollars US Charge IFRS 2 Dont pour les dirigeants du Groupe 2021 2020 2021 2020 Plan d’options 2018 0,5 0,7 0,2 0,3 Plan d’options 2019 0,4 0,5 0,2 0,2 Plan d’options 2020 0,4 0,2 0,2 0,1 Plan d'options 2021 0,1 - 0,1 - Plans d’unités de performance sous conditions de performance 2018 – part en actions (2,0) 0,9 (0,3) 0,1 Plan d’unités de performance sous conditions de performance 2019 – part en actions (2,0) 1,7 (0,7) 0,6 Plan d’unités de performance sous conditions de performance 2020 – part en actions 1,0 0,5 0,4 0,2 Plan d’unités de performance sous conditions de performance 2021 – part en actions 0,5 - 0,2 Charge totale des transactions dénouées par remise d’instruments de capitaux propres (1,1) 4,5 0,3 1,5 NOTE 16Provisions En millions de dollars US 31 décembre 2021 Solde en début d’exercice Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Autres (a) Solde en fin de période Court terme Long terme Provisions pour licenciements 4,2 0,5 (1,1) (1,4) (0,1) 2,1 2,1 – Provisions pour autres frais de restructuration 1,9 – (1,1) (0,3) – 0,5 0,5 – Provisions pour contrats déficitaires 0,9 – – (0,3) (0,2) 0,4 – 0,4 Total plan CGG 2021 7,0 0,5 (2,2) (2,0) (0,3) 3,0 2,6 0,4 Provisions pour licenciements (b) 32,5 2,9 (24,8) (7,7) (0,4) 2,5 2,5 – Provisions pour engagements de retraite (c) 36,0 1,9 (4,4) (3,4) (12,6) 17,5 – 17,5 Provisions pour garantie clients 2,7 3,3 (2,9) – (0,3) 2,8 – 2,8 Autres provisions pour frais de restructuration 1,6 – (0,1) (1,1) (0,1) 0,3 0,3 – Provisions pour unités de performance réglées en numéraire (d) 1,6 – – (1,2) – 0,4 – 0,4 Autres provisions pour contrats déficitaires 0,8 – (0,3) – – 0,5 0,3 0,2 Autres provisions (autres impôts et risques divers) 22,3 3,0 (2,1) (0,5) (0,9) 21,8 12,5 9,3 Total autres provisions 97,5 11,1 (34,6) (13,9) (14,3) 45,8 15,6 30,2 Total provisions 104,5 11,6 (36,8) (15,9) (14,6) 48,8 18,2 30,6 (a)Inclut les effets des variations de taux de change et des changements de périmètre (voir note 2), les reclassements entre comptes ainsi que les gains ou pertes actuariels. (b)La reprise non utilisée de 7,7 millions de dollars US correspond principalement à la révision des hypothèses des coûts de licenciement au titre du plan de sauvegarde de l’emploi lancé en 2020. (c)La variation des provisions pour engagements de retraite concerne principalement la révision des hypothèses actuarielles et un paiement pour réduire le déficit relatif au plan de retraite à prestations définies au Royaume-Uni. (d)Liées aux charges sociales Provisions pour frais de restructuration En 2021, nous avons utilisé (25,9) millions de dollars US de provisions pour licenciement et (1,2) millions de dollars US pour d'autres frais de restructuration. En 2020, nous avons utilisé (31,1) millions de dollars US de provisions pour licenciement et (4,0) millions de dollars US pour d'autres frais de restructuration. Provisions pour contrats déficitaires (court terme et long terme) En 2021, la variation relative aux provisions pour contrats déficitaires porte essentiellement sur la remise en état des locaux non utilisés. En 2020, la variation relative aux provisions pour contrats déficitaires porte essentiellement sur la fin des obligations vis-à-vis de Bourbon et la remise en état des locaux non utilisés. Provisions pour engagements de retraite Les principaux engagements de retraite et autres avantages similaires que le Groupe accorde à ses salariés se situent en France et au Royaume-Uni. Le régime de retraite à prestations définies du Royaume-Uni est fermé aux nouveaux entrants depuis 1999 et à la constitution de prestations futures depuis 2016. Un régime de retraite complémentaire a été mis en place en décembre 2004 pour les membres du Comité Exécutif et les membres du Directoire de Sercel Holding. Ce plan est définitivement clos au 31 décembre 2020 et l'ensemble des prestations a été versé au titre de ce régime de retraite. Des contributions d’un montant de (0,8) millions de dollars US et de (8,9) millions de dollars US pour la France ont été payées au titre des exercices 2021 et 2020, respectivement. L'impact de l'interprétation IFRIC sur les indemnités de fin de carrière en France a été comptabilisé au compte de résultat. Voir note 1.3. Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite sur la base des hypothèses actuarielles suivantes : ●prise en compte de facteurs de rotation du personnel et de mortalité ; ●âge de départ en retraite entre 62 et 66 ans en France ; ●taux d’actualisation et taux moyen d’augmentation des émoluments futurs ; ●taxes sur les régimes de retraite et les retraites complémentaires. Au 31 décembre 2021, le montant de la provision pour engagement de retraite nette s’élève à 17,5 millions de dollars US. Sur la base des hypothèses actuarielles visées ci-dessus, le détail des engagements de retraite, des provisions comptabilisées au bilan et des charges de retraite comptabilisées en 2021 est présenté ci-dessous : En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Éléments enregistrés dans l’état de situation financière Valeur actuelle de l’obligation (a) 132,1 140,9 Juste valeur des actifs de régime (114,6) (104,9) Obligation nette 17,5 36,0 Passif net (actif) enregistré dans l’état de situation financière 17,5 36,0 Éléments enregistrés en résultat de la période Charge annuelle des prestations de services 1,5 1,5 Charge (produit) d’intérêt pour l’exercice 0,2 0,5 Effets des réductions/liquidations (0,1) (4,1) Taxes (3,3) – Charge (produit) nette de la période (1,7) (2,1) Variation de la provision enregistrée dans l’état de situation financière Provision au 1er janvier 36,0 40,0 Charge nette de la période (1,7) (2,1) Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global (b) (11,0) 7,8 Cotisations payées (3,6) (3,4) Paiement d’indemnités (0,8) (8,9) Entrées de périmètre, reclassements et écarts de conversion (1,4) 2,6 Autre – – Provision nette au 31 décembre 17,5 36,0 Variation de l’obligation Obligation au 1er janvier 141,0 135,5 Taxes – – Charge annuelle des prestations de services 1,5 1,5 Cotisations payées – – Coût d’intérêt 1,6 2,3 Coût des services passés (3,3) – Paiement d’indemnités (0,1) (12,9) Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global (2,6) 12,7 Effets des réductions/liquidations (2,9) (4,1) Entrées de périmètre, reclassements et écarts de conversion (3,1) 6,0 Autre – – Engagement au titre des droits accumulés au 31 décembre 132,1 141,0 Variation des actifs de régime (c) Juste valeur des actifs de régime au 1er janvier 104,9 95,5 Produit d’intérêt pour l’exercice 1,4 1,8 Cotisations payées 3,6 10,5 Paiement d’indemnités (1,8) (11,1) Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global 8,2 4,9 Effets des réductions/liquidations – – Entrées de périmètre, reclassements et écarts de conversion (1,7) 3,3 Autre – – Engagement au titre des droits accumulés au 31 décembre 114,6 104,9 Paramètres de base utilisés pour l’évaluation des engagements de retraite du Groupe : Taux d’actualisation (d) 1,00% 0,50 % Taux moyen d’augmentation des émoluments futurs (e) 2,00% 2,00 % (a)En 2021, l’obligation s’élève à 132,1 millions de dollars US, dont 17,7 millions de dollars US pour des plans à prestations définies non couverts (22,3 millions de dollars US en 2020). La durée moyenne des régimes d’indemnités de fin de carrière est de 19,0 ans au 31 décembre 2021 (18,9 ans au 31 décembre 2020). (b)Autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2021, le total cumulé des pertes actuarielles enregistrées dans les autres éléments du résultat global s’élève à 13,6 millions de dollars US. L’estimation des écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global est déterminée comme suit : En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global Ajustements issus de l’expérience 1,5 0,7 Changement d’hypothèses démographiques (1,8) 0,7 Changement d’hypothèses financières (2,6) 11,3 Écarts actuariels sur les fonds de préfinancement (8,1) (4,9) Sous-total enregistré en autres éléments du résultat global (11,0) 7,8 (c) Actifs de régime Les principales catégories d’actifs exprimées en pourcentage de la juste valeur des actifs de régime sont les suivantes : 31 décembre 2021 2020 Actions 42 % 42 % Obligations 21 % 21 % Immobilier 7 % 7 % Autre 30 % 30 % (d) Taux d’actualisation Le taux d’actualisation retenu par le Groupe pour les entités de la « zone euro » est de 1,00 % (0,50 % en 2020). Il est obtenu par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA) émises en euro. Le taux d’actualisation utilisé pour le Royaume-Uni est de 1,75 % en 2021 (1,40 % en 2020). Une augmentation de 25 points de base du taux d’actualisation entraînerait une diminution de l’obligation de 5,7 millions de dollars US, tandis qu’une diminution de 25 points de base du taux d’actualisation entraînerait une augmentation de l’obligation de 6,1 millions de dollars US. Une variation de 25 points de base du taux d’actualisation aurait un impact non significatif, inférieur à 0,3 million de dollars US, sur la charge annuelle des prestations de services et sur la charge ou le produit d’intérêt de l’exercice. (e) Augmentation des émoluments futurs Une augmentation de 25 points de base du taux moyen d’augmentation des émoluments futurs entraînerait une augmentation de l’obligation de 0,5 million de dollars US, tandis qu’une diminution de 25 points de base entraînerait une diminution de l’obligation de 0,5 million de dollars US. Une variation de 25 points de base du taux moyen d’augmentation des émoluments futurs aurait un impact non significatif, inférieur à 0,1 million de dollars US, sur la charge annuelle des prestations de services et sur la charge ou le produit d’intérêt de l’exercice. NOTE 17Obligations contractuelles, engagements et risques Statut des obligations contractuelles En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Obligations liées aux dettes financières 1 691,3 1 636,6 Obligations issues des contrats de location 135,2 139,9 Total 1 826,5 1 776,5 Le tableau suivant présente sur les périodes à venir les paiements futurs relatifs aux obligations et engagements contractuels au 31 décembre 2021 : En millions de dollars US Paiements dus par période Inférieure à 1 an 2-3 ans 4-5 ans Après 5 ans Total Dettes financières - 0,5 0,9 1 163,9 1 165,3 Autres obligations à long terme (intérêts) 96,9 193,8 191,5 43,8 526,0 Total obligations liées aux dettes financières 96,9 194,3 192,4 1 207,7 1 691,3 Obligations issues des contrats de locations 75,1 46,2 7,3 6,6 135,2 Total obligations contractuelles (a) (b) 172,0 240,5 199,7 1 214,3 1 826,5 (a)Les paiements en devises sont convertis en dollars US sur la base des taux de change du 31 décembre 2021. (b)Ces montants sont des montants en principal et n'incluent pas les intérêts courus. Accord de Capacité et Indemnité d’Inactivité CGG et Shearwater ont signé le 8 janvier 2020 l’Accord de Capacité, un contrat de service d’Acquisition de Données Marine, aux termes duquel CGG s’engage à utiliser la capacité navire de Shearwater dans le cadre de son activité Multi-Clients sur une période de cinq ans, à hauteur de 730 jours par an en moyenne. L’Accord de Capacité prévoit le dédommagement en cas d’inactivité de plus d’un des navires 3D haut de gamme de la flotte de Shearwater, pour un maximum de trois navires. La valeur maximale de l’Indemnité d’Inactivité pour une année complète représente (21,9) millions de dollars US. Au 31 décembre 2021, l’engagement résiduel lié à cette indemnité jusqu’à la fin de la période des cinq ans, s’élève à (66,2) millions de dollars US. Accord d'Intervention Suite à notre partenariat stratégique avec Shearwater dans le domaine de l'acquisition de données marines et à notre retrait des opérations de navires sismiques, Shearwater CharterCo AS a conclu des accords d’affrètement coque-nue de cinq ans avec les filiales de GSS, garantis par Shearwater, portant sur cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers. Dans le cadre de l’Accord d’intervention, CGG a consenti à se substituer à Shearwater CharterCo AS en tant que preneur des cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers en cas (i) de défaut de paiement de Shearwater CharterCo AS, ou (ii) d’insolvabilité de Shearwater. Rappelons que du fait de l’Accord d’Instructions de Paiement, le paiement des sommes dues par Shearwater CharterCo AS aux filiales de GSS au titre des Contrats d’Affrètement Shearwater est réalisé directement par CGG Services SAS dans le cadre de l’Accord de Capacité. Dans l’hypothèse où les Accords d’Intervention seraient activés : ●CGG serait en droit de résilier l’Accord de Capacité ; ●CGG deviendrait le preneur des cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers, dans le cadre de contrats d’affrètement coque-nue ; ●CGG pourrait enfin, grâce aux nantissements pris en sa faveur, se porter acquéreur de la totalité du capital de GSS, étant entendu que les principaux actifs de GSS et de ses filiales seraient constitués des cinq navires 3D haut de gamme et des streamers et que les dettes bancaires attachées auxdits navires constitueraient les principaux passifs. Les Accords d’Intervention n’impacteront les états financiers consolidés de CGG que dans l’hypothèse où l’une des conditions de déclenchement ci-dessus se réalise. Dans ce cas, les obligations liées à l’Accord de Capacité deviendraient caduques et seraient remplacées par les obligations afférentes aux Accords d’Intervention, d’un montant inférieur à ceux de l’Accord de Capacité. Litiges et autres risques La Société et/ou ses filiales peuvent être impliquées dans de conflits et procédures dans le cours normal de son activité. Il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Garanties En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Opérations Garanties émises en faveur des clients (cautions données principalement dans le cadre d’appels d’offres ou de la réalisation de contrats) 168,5 209,0 Autres garanties et divers engagements (douanes, administrations locales et autres administrations gouvernementales) 30,9 5,3 Financement Garanties émises en faveur des banques (lignes de découverts bancaires principalement) - 11,7 Total 199,4 226,0 Les échéances des garanties nettes octroyées sont les suivantes : En millions de dollars US Date d’échéance Inférieure à 1 an 2-3 ans 4-5 ans Après 5 ans Total Opérations Garanties émises en faveur des clients 56,5 71,9 39,9 0,2 168,5 Autres garanties et divers engagements 29,6 1,2 - 0,1 30,9 Total 86,1 73,1 39,9 0,3 199,4 Autres Il n'existe pas d'engagement hors bilan significatif non décrit ci-dessus selon les normes comptables en vigueur. NOTE 18Chiffre d’affaires Ventilation des produits des activités ordinaires Le tableau ci-après détaille les principales sources du chiffre d’affaires au 31 décembre 2021 : En millions de dollars US 31 décembre 2021 31 décembre 2020 GGR Équipement Total consolidé GGR Équipement Total consolidé Multi-Clients – préfinancements 271,0 – 271,0 143,7 – 143,7 Multi-Clients après-ventes 126,0 – 126,0 126,8 – 126,8 Total Multi-Clients 397,0 – 397,0 270,5 – 270,5 Géoscience 309,5 – 309,5 328,3 – 328,3 Équipement – 356,5 356,5 – 290,7 290,7 Chiffre d’affaires inter-secteur (a) – (0,8) (0,8) – (3,5) (3,5) Chiffre d’affaires consolidé 706,5 355,7 1 062,2 598,8 287,2 886,0 (a)Lié au segment Acquisition de Données Contractuelles qui est classé dans les activités abandonnées. Analyse par zone géographique – Analyse du chiffre d’affaires par localisation géographique des clients En millions de dollars US 2021 2020 Amérique du Nord 170,1 16,0 % 152,7 17,2 % Amérique latine 232,3 21,9 % 141,4 16,0 % Europe, Afrique et Moyen-Orient 392,7 37,0 % 409,9 46,3 % Asie Pacifique 267,1 25,1 % 182,0 20,5 % Chiffre d’affaires consolidé 1 062,2 100 % 886,0 100 % Analyse du chiffre d’affaires par catégorie En millions de dollars US 2021 2020 Ventes de prestations de services et royalties 600,0 56,4 % 483,0 54,5 % Ventes de biens et équipements 332,3 31,3 % 268,9 30,4 % Après-ventes d’études multi-clients 126,0 11,9 % 126,8 14,3 % Loyers et locations 3,9 0,4 % 7,3 0,8 % Chiffre d’affaires consolidé 1 062,2 100 % 886,0 100 % En 2021, les deux clients les plus importants au sein du Groupe représentent 6,1% et 6,0% du chiffre d’affaires consolidé, comparé à 8,7 % et 6,8 % en 2020. Soldes des contrats Les soldes contractuels sont présentés ci-dessous. En millions de dollars US Solde au 31 décembre 2021 Solde au 31 décembre 2020 Créances 305,1 263,7 Factures à établir 45,6 61,3 Total actifs sur contrats 45,6 61,3 Acomptes clients (14,5) (6,5) Produits constatés d’avance (148,8) (226,5) Total passifs sur contrats (163,2) (233,0) Le niveau des produits constatés d’avance est une conséquence directe de l’impact d’IFRS 15 car les préfinancements des études multi-clients qui ne sont pas reconnus avant la livraison finale des études augmentent le solde des produits constatés d’avance (et diminuent les factures à établir dans une moindre mesure). Le chiffre d’affaires généré pendant la période close le 31 décembre 2021 et provenant des passifs sur contrat au 1er janvier 2021 s’élève à 235,6 millions de dollars US. Le chiffre d’affaires généré pendant la période close le 31 décembre 2021 et provenant des obligations de performance remplies (ou remplies partiellement) avant le 1er janvier 2021 s’élève à 50,1 millions de dollars US. Le chiffre d’affaires généré pendant la période close le 31 décembre 2020 et provenant des passifs sur contrat au 1er janvier 2020 s’élève à 169,5 millions de dollars US. Le chiffre d’affaires généré pendant la période close le 31 décembre 2020 et provenant des obligations de performance remplies (ou remplies partiellement) avant le 1er janvier 2020 s’élève à 54,4 millions de dollars US. Carnet de commandes – Prix de transaction affecté aux obligations de performance qui restent à remplir Le montant total du prix de transaction affecté aux obligations de performance non remplies ou partiellement non remplies (c’est-à-dire le carnet de commandes contractuel) au 31 décembre 2021 s’élève à 472,3 millions de dollars US pour les activités poursuivies. Le Groupe s’attend à reconnaître 314,6 millions de dollars US pour 2022 et 157,7 millions de dollars US pour 2023 et au-delà pour les activités poursuivies. Ces montants incluent les préfinancements multi-clients reconnus à la livraison. Au 31 décembre 2020, le montant total du prix de transaction affecté aux obligations de performance non remplies ou partiellement non remplies s'élevait à 685,9 millions de dollars US pour les activités poursuivies. Actifs comptabilisés au titre des coûts d’obtention ou d’exécution de contrats Le Groupe n’a pas de coût répondant à la définition des coûts d’obtention d’un contrat. NOTE 19Analyse par segment opérationnel Description des segments et activités abandonnées L’information financière par secteur est présentée conformément au système de reporting interne du Groupe et fournit une information de la segmentation interne qui est utilisée par le management pour gérer et mesurer la performance. En novembre 2018, le Groupe a présenté son nouveau plan stratégique « asset light » visant à réduire son exposition aux activités d’Acquisition de Données Contractuelles. Suite à ces annonces et aux actions mises en œuvre ultérieurement, le segment Acquisition de Données Contractuelles et une partie du segment Ressources Non Opérées sont présentés au titre d’activités abandonnées et en actifs détenus en vue de la vente conformément à IFRS 5 depuis 2018. Les coûts de mise en œuvre de la sortie progressive des activités d’Acquisition de Données Contractuelles, appelé « Plan CGG 2021 », sont comptabilisés dans les activités d’Acquisition de Données Contractuelles afférentes. Les segments opérationnels GGR et le segment opérationnel Équipement sont présentés au titre des activités poursuivies. GGR Ce segment opérationnel regroupe les activités Géoscience (services de traitement, d’imagerie et d’interprétation de données, d’études de réservoir, de conseil en géologie, des logiciels d’interprétation et des solutions de gestion de données de géoscience) et les activités d’études multi-clients (développement et gestion d’une bibliothèque de données sismiques et géologiques que le Groupe réalise et vend à plusieurs clients sur une base non-exclusive). Ces deux activités opérationnelles combinent souvent leurs offres commerciales générant ainsi des synergies entre leurs activités respectives. Au-delà de ces activités traditionnelles, nous avons capitalisé sur nos technologies et savoir-faire pour nous développer sur les marchés en forte croissance des Sciences du Digital et de la Transition Énergétique. Dans les Sciences du Digital, nous nous sommes concentrés sur les technologies appliquées aux géosciences pour développer une solution intégrée, incluant le matériel, les intergiciels (passerelles techniques) et les applicatifs spécialisés, permettant de supporter et optimiser les architectures de calcul haute performance basées sur le cloud (HPC) et la transformation digitale. Dans ce cadre, nous offrons notamment à nos clients des données, algorithmes et logiciels en tant que services (DaaS/SaaS) dans le cloud CGG. En Transition Énergétique, nous proposons des services et technologies dédiés notamment au stockage et à la surveillance du gaz carbonique (CCUS), à la géothermie, aux sciences de l'environnement et aux minéraux et mines. Le CCUS en particulier, qui représente un marché potentiel considérable, est un des principaux catalyseurs pour réduire l'empreinte carbone. Nombreuses sont les compagnies d'énergie qui planifient d'importants projets CCUS et incorporent désormais l'application de ces technologies dans leur développement. Avec le CCUS, les énergies à faible émission de carbone, telle l'hydrogène, nécessiteront également un stockage et une surveillance long terme. Ces nouveaux business requièrent une compréhension détaillée du sous-sol, domaine dans lequel CGG excelle, au travers de ses technologies de pointe, de son expertise approfondie et de sa bibliothèque de données. équipement Ce segment opérationnel est en charge de la conception, de la fabrication et de la commercialisation d’équipements géophysiques destinés à l’acquisition de données sismiques terrestres et marines. Par ailleurs, son portefeuille unique de technologies de capteurs de pointe lui permet aussi de proposer les avantages de sa technologie sur le marché à fort potentiel de la Surveillance et de l'Observation, depuis la surveillance de l'état des infrastructures et des ouvrages (SHM) aux solutions associées à la transition énergétique (CCUS notamment) et à l'observation des phénomènes naturels. Ces activités sont opérées au travers du sous-groupe Sercel. Reporting interne et données des activités Avant l’adoption d’IFRS 15, le chiffre d'affaires de préfinancement des études multi-clients était reconnu par le Groupe à l’avancement sur la durée de réalisation du contrat. Depuis l’entrée en vigueur d’IFRS 15, le Groupe reconnaît ce chiffre d’affaires à la livraison des données finales traitées. Pour les besoins de son reporting interne, le groupe CGG continue d’utiliser la méthode pré-IFRS 15 pour la reconnaissance du chiffre d’affaires de préfinancement. Le Management considère en effet que cette méthode, en faisant coïncider au fil du temps le chiffre d'affaires avec les activités et les ressources mises en œuvre pour le développer, permet un meilleur suivi de l’avancement des études multi-clients et une comparaison plus aisée d’une période à l’autre. Dans ce contexte, le groupe CGG a ainsi décidé de présenter ses résultats de deux façons distinctes : ●un premier jeu de comptes (« données publiées » ou « données IFRS »), préparé selon les normes IFRS, dans lequel le chiffre d'affaires de préfinancement des études multi-clients sont reconnus à la livraison des données finales traitées, en application de la norme IFRS 15 ; ●un second jeu de comptes (« données des activités »), préparé selon le reporting interne de management, dans lequel le chiffre d'affaires de préfinancement des études multi-clients sont reconnus à l’avancement, selon la méthode historique du Groupe. D’autres sociétés peuvent présenter les données des activités différemment. Les données des activités ne mesurent pas la performance financière en IFRS et ne doivent pas être considérées comme une alternative ni au chiffre d’affaires, ni au résultat d’exploitation, ni à toute autre mesure de performance comme indicateurs de notre performance d’exploitation ou d’autres mesures de performance présentées en IFRS. Indicateurs alternatifs de performance En complément du résultat d’exploitation, le résultat avant charges d’intérêts et d’impôts (« EBIT ») peut être utilisé comme un indicateur de performance pour les secteurs par le management en raison d’une part significative de nos activités gérées au travers de nos sociétés mises en équivalence. L’EBIT correspond au résultat d’exploitation, plus le résultat des sociétés mises en équivalence. L’EBITDAs est défini comme le résultat net avant charges financières, impôts, résultat des sociétés mises en équivalence, dépréciations, amortissements nets de ceux capitalisés dans la librairie Multi-clients, et coût des paiements en actions aux salariés et dirigeants. Le coût des paiements en actions inclut le coût des stock-options et des attributions d’actions gratuites sous conditions de performance. L’EBITDAs est présenté comme une information complémentaire car c’est un agrégat utilisé par certains investisseurs pour déterminer les flux liés à l’exploitation et la capacité à rembourser le service de la dette et à financer les investissements nécessaires. Les ventes internes analytiques entre les secteurs d’activité sont effectuées aux prix du marché. Elles correspondent principalement à des ventes de matériels effectuées par le secteur Équipement pour les secteurs Acquisition de Données Contractuelles. Ces revenus inter-secteurs et le résultat opérationnel en découlant sont éliminés en consolidation et présentés dans la colonne « Éliminations et autres ». Le résultat d’exploitation et l’EBIT incluent des éléments exceptionnels qui sont mentionnés s’ils sont significatifs. Les frais de siège qui couvrent principalement les activités de direction, de financement et d’administration juridique et fiscale sont inclus dans la colonne « Éliminations et autres » dans les tableaux qui suivent. Le Groupe ne présente pas d’éléments du résultat financier par secteur d’activité dans la mesure où ces indicateurs sont suivis au niveau du Groupe. Les actifs identifiables sont ceux utilisés dans l’activité de chaque secteur d’activité. Les actifs non affectés aux activités et ceux du siège sont relatifs aux « Participations et autres immobilisations financières » et « Trésorerie et équivalents de trésorerie » dans les états de situation financière consolidés. Le Groupe ne présente pas ces actifs par zone géographique. Les capitaux employés représentent le total des actifs hors « Trésorerie et équivalents de trésorerie », moins (i) les « Passifs courants » hors « Concours bancaires » et « Dettes financières court terme » et (ii) les passifs non courants hors « Dettes financières ». Saisonnalité Nous avons historiquement enregistré des niveaux d'activité plus élevés au quatrième trimestre alors que nos clients cherchent à épuiser leur budget annuel. Les livraisons d'équipement et nos après-ventes Multi-Clients pendant le mois de décembre traduisent généralement cette saisonnalité. Analyse par Secteur d’activité (activités poursuivies) Les tableaux ci-après permettent de passer du référentiel « données des activités » au référentiel « données publiées ». En millions de dollars US sauf pour les actifs et les capitaux employés en milliards de dollars US 2021 GGR Équipement Éliminations et autres (b) Données des activités Ajustements IFRS 15 Total consolidé / Données IFRS Chiffre d’affaires tiers 585,7 355,7 - 941,4 120,8 1 062,2 Chiffre d’affaires inter-secteur 0,8 (0,8) - - Chiffre d’affaires total 585,7 356,5 (0,8) 941,4 120,8 1 062,2 Amortissements et dépréciations (hors multi-clients) (187,2) (35,5) (3,0) (225,7) - (225,7) Amortissements et dépréciations multi-clients (186,2) - - (186,2) (95,3) (281,5) Résultat d’exploitation (a) (20,6) 5,2 (33,3) (48,7) 25,5 (23,2) EBITDAs 334,4 40,4 (30,7) 344,1 120,8 464,9 Résultat des sociétés mises en équivalence 0,1 - - 0,1 - 0,1 Résultat avant intérêts et impôts (20,5) 5,2 (33,3) (48,6) 25,5 (23,1) Acquisition d’immobilisations (hors multi-clients) (c) 30,5 27,7 0,4 58,6 - 58,6 Investissement en trésorerie dans les études multi-clients, nettes de trésorerie 168,3 - - 168,3 - 168,3 Capitaux employés (d) 1,5 0,6 (0.1) 2,0 - 2,0 Total actif 1,9 0,6 0,1 2,6 - 2,6 (a)Dont (101,8) millions de dollars US de dépréciation pour perte de valeur liée au goodwill multi-clients et (31,6) millions de dollars US pour la dépréciation d’autres immobilisations corporelles et incorporelles pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. (b)Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, la colonne « Éliminations et autres » inclut des frais de siège d’un montant de (22,9) millions de dollars US. (c)Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles comprennent des coûts de développement capitalisés de (29,6) millions de dollars US pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. La colonne « Éliminations et autres » correspond à la variation des fournisseurs d’immobilisations à fin 2021. (d)Les capitaux employés des activités abandonnées sont compris dans la colonne « Éliminations et autres ». En millions de dollars US sauf pour les actifs et les capitaux employés en milliards de dollars US 2020 Retraité GGR Équipement Éliminations et autres (c) Données des activités Ajustements IFRS 15 Total consolidé / Données IFRS Chiffre d’affaires tiers 668,0 287,2 – 955,2 (69,2) 886,0 Chiffre d’affaires inter-secteur (a) – 3,5 (3,5) – – – Chiffre d’affaires total 668,0 290,7 (3,5) 955,2 (69,2) 886,0 Amortissements et dépréciations (hors multi-clients) (161,7) (31,2) (0,6) (193,5) – (193,5) Amortissements et dépréciations multi-clients (345,6) – – (345,6) 60,8 (284,8) Résultat d’exploitation (b) (129,6) (10,6) (24,7) (164,9) (8,4) (173,3) EBITDAs 361,2 20,9 (22,0) 360,1 (69,2) 290,9 Résultat des sociétés mises en équivalence 0,1 – (31,9) (31,8) (31,8) Résultat avant intérêts et impôts (b) (129,5) (10,6) (56,6) (196,7) (8,4) (205,1) Acquisition d’immobilisations (hors multi-clients) (d) 39,0 23,1 2,0 64,1 – 64,1 Investissement en trésorerie dans les études multi-clients, nettes de trésorerie 239,0 – – 239,0 – 239,0 Capitaux employés (e) 1,6 0,6 – 2,2 – 2,2 Total actif (e) 2,1 0,7 0,2 3,0 – 3,0 Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée suite au reclassement d'une participation vers les activités poursuivies. Voir notes 2 et 5. (a)Vente d’équipement au segment Acquisition de Données Contractuelles qui est classé dans les activités abandonnées. (b)Dont (99,6) millions de dollars US de dépréciation pour perte de valeur des études multi-clients et (75,5) millions de dollars US pour la dépréciation d’autres immobilisations corporelles et incorporelles pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. (c)Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la colonne « Éliminations et autres » inclut des frais de siège d’un montant de (24,1) millions de dollars US. (d)Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles comprennent des coûts de développement capitalisés de (41,0) millions de dollars US pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. La colonne « Éliminations et autres » correspond à la variation des fournisseurs d’immobilisations à fin 2020. (e)Les capitaux employés et actifs relatifs aux activités abandonnées sont compris dans la colonne « Éliminations et autres ». NOTE 20Frais de recherche et de développement L’analyse des frais en recherche et développement se présente comme suit : En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Frais de recherche et développement (64,7) (78,1) Frais de développement capitalisés 29,6 41,0 Dépenses de recherche et développement (35,1) (37,1) Aide à la recherche constatée en résultat 18,1 18,5 Coûts nets de recherche et de développement (17,0) (18,6) Les coûts de recherche et développement se rapportent principalement : ●pour le segment GGR, à des projets rattachés aux activités Géoscience ; et ●pour le segment Équipement, à des projets relatifs aux systèmes d’enregistrement de données sismiques et à l'amélioration de systèmes existants. NOTE 21Autres produits (charges) En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Dépréciation d’actifs (131,8) (171,1) Coûts de restructuration (27,5) (14,8) Variation des provisions pour restructuration 31,5 (26,8) Autres charges de restructuration – – Dépréciations exceptionnelles et charges de restructuration, nettes (127,8) (212,7) Autres produits (charges) 0,5 (2,0) Gains (pertes) de change sur contrats de couverture 1,9 0,7 Plus (moins) values sur cessions d’actifs 2,2 (0,5) Autres produits (charges) – net (a) (123,2) (214,5) (a)Autres produits (charges) – net hors résultat net des activités abandonnées expliqué à la note 5. Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, les autres produits et charges sont une charge de (123,2) millions de dollars US. Ils sont composés principalement : ●d’une charge de (101.8) millions de dollars US de perte de valeur de l'écart d’acquisition affecté à l’UGT multi-client (voir note 11) ; ●d'une perte de valeur non récurrente de (21,2) millions de dollars US sur la bibliothèque de données multi-clients. Cette perte non récurrente est liée à la révision à la baisse des ventes attendues d'une étude multi-clients en raison de l’évolution défavorable de l’environnement politique à l'exploration au Royaume-Uni (voir note 10) ; ●des résultats de cession des activités GeoSoftware et Smart Data Solutions respectivement une plus-value de 1,8 million de dollars US et une moins-value de (1,4) millions de dollars US (voir notes 2 et 5) ; ●d'une perte de valeur de (10,5) millions de dollars US concernant des bâtiments comptabilisée au titre du droit d’utilisation et de certains actifs associés ; ●d'un gain de 1,7 million de dollars US sur la vente d'un immeuble ; ●d'un coût de restructuration de 4,0 millions de dollars US ; ●un gain de 1,9 million de dollars US lié à des instruments de couverture. Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2020, les autres produits et charges sont une charge de (214,5) millions de dollars US. Ils sont composés principalement : ●d’une perte de valeur non récurrente de la librairie de données multi-clients de (98,0) millions de dollars US (sur une perte de valeur global de la librairie de données multi-clients de (99,6) millions de dollars US sur l’année 2020). Cette charge non récurrente s'explique par la baisse des perspectives de ventes d’études multi-clients situées dans des zones frontières en raison de l’instabilité politique (Afrique) et de décisions gouvernementales défavorables à l’exploration (Irlande), dans le contexte de réduction significative des dépenses E&P (voir note 10) ; ●d’une charge de (24,0) millions de dollars US de perte de valeur de l'écart d’acquisition affecté à l’UGT GeoConsulting (voir note 11) ; ●d’une charge de (36,9) millions de dollars US liée à la réévaluation à la juste valeur de notre activité GeoSoftware destinée à être cédée (voir note 5) ; ●d’une charge de (41,6) millions de dollars US en raison des mesures de licenciements dans le contexte de réduction significative des dépenses E&P ; ●d'une charge de (6,6) millions de dollars US de perte de valeur relative aux relations commerciales et marque GeoConsulting ; et ●d'une charge de (4,1) millions de dollar US de perte de valeur des bâtiments comptabilisés au titre du droit d’utilisation. NOTE 22Coût de la dette financière En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Charges d’intérêt relatives aux dettes financières (113,1) (126,4) Charges d’intérêts liées aux contrats de locations (8,4) (9,9) Produits financiers sur la trésorerie 1,0 2,2 Coût de l’endettement financier net (120,5) (134,1) NOTE 23Autres produits (charges) financiers En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Gains et pertes de change, nets (4,6) 7,8 Autres produits (charges) financiers nets (37,8) (47,2) Autres produits (charges) financiers (42,4) (39,4) Au 31 décembre 2021, les autres produits et charges financiers se sont élevés à (42,4) millions de dollars US, dont : ●une charge de (25,9) millions de dollars US liée aux coûts de transaction du refinancement (note 2) ; ●une charge de (13,8) millions de dollars US liée à la prime de remboursement anticipé des obligations de premier rang existantes (note 2) ; ●un produit d'intérêts financiers pour 1,3 million de dollars US en lien avec une demande de crédit d'impôt recherche aux États-Unis ; et ●une perte de change de (4,6) millions de dollars US. Au 31 décembre 2020, les autres produits et charges financiers se sont soldés par une charge de (39,4) millions de dollars US, dont : ●une charge de (47,2) millions de dollars US liés à des réévaluations à la juste valeur des autres actifs et passifs financiers ; et ●un gain de change de 7,8 millions de dollars US. Les réévaluations de juste valeur ont concerné l’option de vente Eidesvik pour (11,5) millions de dollars US et les Titres Shearwater pour (35,7) millions de dollars US (voir notes 2, 7 et 14). NOTE 24Impôts Produit (charge) d’impôt CGG SA et ses filiales calculent l’impôt sur les bénéfices conformément aux législations fiscales des nombreux pays où le Groupe opère. Les régimes fiscaux et les taux d’impôt en vigueur varient largement d’une législation à l’autre. En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Retraité Charge courante (8,2) (12,3) Ajustements sur la charge d’impôt reconnue dans la période pour les périodes antérieures 0,2 2,5 Impôts différés – différences temporelles nées sur l’exercice 6,0 (24,0) Impôts différés reconnus dans la période pour les périodes antérieures 6,4 4,5 Produit (charge) d’impôt total 4,4 (29,3) Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée suite au reclassement d'une participation vers les activités poursuivies. Voir notes 2 et 5. Preuve d’impôt La réconciliation entre le produit (charge) d’impôt dans le compte de résultat et le produit (charge) d’impôt théorique est présentée ci-dessous : En millions de dollars US 2021 2020 Retraité Résultat net consolidé des activités poursuivies (181,6) (407,9) Impôts 4,4 (29,3) Résultat avant impôt des activités poursuivies (186,0) (378,6) Résultat des mises en équivalence 0,1 (31,8) Base imposable théorique (186,1) (346,8) Taux d’impôt applicable en France 28,41 % 32,02 % Impôt théorique 52,9 111,0 Différences sur les impôts : Écarts de taux entre le taux français et les taux étrangers (b) (10,0) (15,5) Ajustements sur la charge d’impôt courante reconnue dans la période pour les périodes antérieures 0,2 2,5 Ajustements sur la charge d’impôt différé reconnue dans la période pour les périodes antérieures 6,4 1,8 Provision sur impôts différés reconnus sur les pertes antérieures de sociétés étrangères (7,3) 2,7 Autres différences permanentes, dont retenues à la source (30,5) (22,0) Impôts différés non reconnus sur les pertes de l’exercice (a) (14,7) (128,4) Impôts différés non reconnus sur les pertes antérieures 7,4 18,6 Impôts 4,4 (29,3) Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée suite au reclassement d'une participation vers les activités poursuivies. Voir notes 2 et 5. (a)Correspond notamment à l’impôt différé non reconnu sur les déficits fiscaux créés au cours de l’exercice par les groupes fiscaux français et US, compte tenu des incertitudes à court et moyen terme et des perspectives d’utilisation de ces déficits sur la base des dernières planifications fiscales révisées. (b)Correspond principalement à la différence de taux entre la France et les États-Unis. Impôts différés actifs et passifs En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Total impôts différés actifs 19,6 10,3 Total impôts différés passifs (14,1) (16,3) Total impôts différés, net 5,5 (6,0) La variation de la position nette des impôts différés est principalement liée à une réévaluation des impôts différés actifs au Royaume-Uni pour 13,5 millions de dollars US. Impôts différés actifs et passifs nets par nature En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Provisions non déductibles (y compris provisions pour retraite et participation) 11,4 10,5 Immobilisations corporelles 13,1 10,9 Effets des variations des taux de change non reconnus en résultat (4,1) 3,3 Études multi-clients (y compris revenus différés) (46,9) (33,3) Actifs réévalués dans le cadre d’une acquisition (17,6) (27,4) Frais de développement capitalisés (14,9) (18,7) Autres revenus différés 2,8 5,0 Crédits d’impôts recherche 20,6 20,3 Autre 4,1 0,7 Total impôts différés actifs nets des impôts différés (passifs) sur différences temporelles (31,5) (28,7) Reports fiscaux déficitaires activés 37,0 22,7 Total impôts différés actifs nets des impôts différés (passifs) 5,5 (6,0) Impôts différés actifs (passifs) par groupe fiscal au 31 décembre 2021 En millions de dollars US France Pays étrangers Total (a) Impôts différés actifs nets (passifs) sur différences temporelles – (31,5) (31,5) Impôts différés actifs sur reports déficitaires activés (b) – 37,0 37,0 Total – 5,5 5,5 (a)Les impôts différés reconnus sur les déficits fiscaux sont indéfiniment recouvrables. (b)Voir note 1.5.6 des états financiers consolidés sur la méthode de reconnaissance des impôts différés actifs. Déficits fiscaux reportables non activés au 31 décembre 2021 En millions de dollars US France Pays étrangers Total Reports déficitaires à échéance 2022 – – – Reports déficitaires à échéance 2023 et au-delà – 59,4 59,4 Reports déficitaires utilisables sans limite 2 314,0 454,5 2 768,5 Total 2 314,0 513,9 2 827,9 Contrôles fiscaux et litiges États-Unis L’audit fiscal pour l’exercice 2007, prolongé jusqu’à l'exercice 2016, est terminé et le Comité mixte a envoyé notre demande de remboursement au Centre de services de l’IRS pour être exécuté. CGG Holding (US) Inc. a reçu en 2020 un remboursement de 6,4 millions de dollars US. Par ailleurs, les autorités fiscales américaines (IRS) ont rejeté une partie du crédit de R&D réclamé par CGG Holding (US) Inc. Une lettre dite de « 30 jours » a été reçue le 27 janvier 2020 et CGG Holding (US) Inc a présenté son appel le 27 février 2020. Le 23 mars 2020, les arguments de réfutation ont été reçus de la part de l’IRS mais CGG Holding (US) Inc. a décidé de ne pas y répondre par écrit. L’agent d’appel et le spécialiste de la R&D ont été nommés et la Conférence d’appel a eu lieu le 10 mars 2021. L’IRS a confirmé un remboursement de 15 millions de dollars US, en ce compris un principal de 13 millions de dollars US et des intérêts de 2 millions de dollars US et un redressement de 10 millions de dollars US. Une provision de 9 millions de dollars US ayant été déjà comptabilisée, seul un ajustement de 0,827 million de dollars US a été comptabilisé. En Août 2021, le comité mixte a complété sa revue. En Octobre 2021, CGG Holding (US) Inc a reçu le remboursement d’une somme de 8 millions de dollars US au titre des années 2007 à 2011 dont 1 million de dollars US au titre des intérêts. L’IRS a informé CGG Holding (US) Inc que le solde de 7 millions de dollars US serait envoyé par chèque à compter du 27 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, le chèque n’avait pas été reçu. Brésil Litiges au titre de la taxe sur les services La Municipalité de Rio de Janeiro (ci-après "la Municipalité") a imposé les taxes sur les services (ISS) sur les recettes de licences facturées par Veritas do Brasil Ltda à ses clients pour les années 2001 à 2008. Veritas do Brazil Ltda a dûment contesté. En juin 2004, Veritas do Brasil Ltda a déposé un recours pour faire reconnaître par la justice que l’ISS n’est pas applicable sur les revenus de licences multi-clients et demander le remboursement des montants indûment payés dans le passé pour un montant de 3,1 millions de dollars US. Veritas do Brasil Ltda a obtenu une décision finale en sa faveur et à la suite de cette décision, la procédure fiscale couvrant la période 2001-mai 2003 a été officiellement abandonnée en mars 2015 et l’avis d’imposition annulé en janvier 2016. En février 2016, la Municipalité a intenté une action en résiliation afin de faire annuler la décision favorable de l’action déclaratoire fondée sur deux arguments : i) le bien-fondé du remboursement et ii) le remboursement accordé. Veritas do Brasil Ltda a contesté cette action en juin 2016. En décembre 2016, le bureau du procureur a convenu qu’il n’y avait aucune raison de rediscuter du fond de l’affaire, mais a compris que l’action devait être jugée. En février 2017, CGG a déposé une requête pour s’opposer à cette décision. Après plusieurs actions de la Municipalité, un nouveau juge a été nommé en avril 2019. L’affaire est toujours en cours. Le Groupe considère qu’il n’y a pas de motif valable pour cette action sur le fond. Toutefois, le remboursement de la créance objet de l’action déclaratoire pourrait être compromis sur les montants en cause. Pour cette raison, la créance de remboursement est entièrement provisionnée (3,1 millions de dollars US). En mai 2021, le juge a décidé de demander la communication des documents de remboursement sans la partie des intérêts et demande que les documents d’intérêt ne soient délivrés qu’après la décision de l’action en annulation. En juin 2021, les documents relatifs au principal plus la correction monétaire (1,7 million de dollars US) ont été publiés, tandis que les documents liés à la partie des intérêts (1,4 million de dollars américains) ont été reportés. En juin 2021, Veritas a déposé un appel pour que les documents d’intérêt soient émis sans attendre de statuer sur l’action en annulation. La décision sur ce recours est toujours pendante. Pour les années 2003-2008 (9,5 millions de dollars US), en 2014, le bureau du procureur de la Municipalité s’est opposé à la demande d’annulation de la procédure d redressement. Veritas do Brasil Ltda a été invitée à présenter des contrats et des factures liés à l’avis d’imposition, ce qu’elle a fait en octobre 2015. Le 8 novembre 2021, Veritas do Brasil Ltda a reçu un avis indiquant que les redressements relatifs à la période 2003-2008 avaient été entièrement annulés en raison de la décision prise par les juges relative à la procédure déclaratoire. Paiements REFIS 2009 Veritas do Brasil Ltda a participé en novembre 2009 à un programme de divulgation et de règlement volontaires, permettant aux entreprises de régler d’anciennes dettes en échange d’une réduction totale des pénalités et d’un remboursement des intérêts, à condition qu’elles abandonnent leurs litiges en cours. L’IRS brésilien a sanctionné Veritas do Brazil Ltda d’une pénalité pour non-comptabilisation de la demande de compensation ayant servi à payer des dettes incluses plus tard dans le Refis. Le 24 juin 2019, Veritas do Brasil Ltda a été informée de la décision de première instance qui lui était défavorable. Le 24 juillet 2019, Veritas do Brasil Ltda a interjeté appel de cette décision défavorable. Étant donné que Veritas do Brasil Ltda dispose de tous les documents appropriés pour justifier les paiements contestés, le risque (2 millions de dollars US) est considéré comme faible et n’est pas provisionné. Retenue à la source et litiges CIDE À la suite d’un audit de 2012 sur l’année 2009, CGG do Brasil Participacoes Ltda a été redressée à hauteur de 4,7 millions de dollars US au titre de la retenue à la source sur les contrats d’affrètement conclus avec la société CGG Services Ce redressement a été contesté. En août 2018, le redressement a été confirmé par une décision du tribunal administratif. En octobre 2018, CGG do Brasil Participacoes Ltda a déposé une requête pour clarifier la décision. En novembre 2019, CGG do Brasil Participacoes Ltda a été informée de la décision défavorable de la requête en clarification et a déposé un appel spécial. Le 7 avril 2020, le Conseil des contribuables a rejeté la décision de notre appel spécial. Le 5 juin 2020, CGG do Brasil Participacoes Ltda a déposé un appel de cette décision. Le 30 juin 2020, l’appel spécial a été accepté. Le 14 décembre 2021, les conseillers ont décidé de prendre du recul et après une égalité des voix, ils ont appliqué le vote Minerva (en théorie éteint en 2020) pour décider qu’ils refusaient l’appel spécial pour statuer considérant que les décisions divergentes présentées étaient relatives à des services de nature différente. La décision est en attente de publication. Après la publication, CGG do Brasil Participacoes Ltda déposera un recours pour tenter de rouvrir l’affaire au niveau administratif sur la base du fait que le vote Minerva n’aurait pas dû être utilisé mais également sur la base du fait qu’il n’est pas nécessaire que les services mentionnés dans les décisions divergentes soient les mêmes mais qu’ils doivent être similaires. Aucune provision n’est comptabilisée car CGG do Brasil Participacoes Ltda considère que le risque de redressement est faible. En 2016, une nouvelle vérification a été effectuée pour l’exercice 2013 et CGG do Brasil Participacoes Ltda a été notifiée d’un redressement d’impôt le 20 décembre 2017 pour des montants de 10,4 millions de dollars US au titre d’une retenue à la source et de 6,9 millions de dollars US au titre de la taxe CIDE sur les contrats d’affrétements conclus avec CGG Services . La société a fait appel en janvier 2018 de ces redressements. En août 2018, les juges ont donné raison à CGG do Brasil Participacoes Ltda et les autorités fiscales brésiliennes ont fait appel de cette décision. En juillet 2019, le Conseil des contribuables a défavorablement statué au sujet du CIDE. CGG do Brasil Participacoes Ltda a déposé une requête pour clarifier cette décision. En novembre 2021, la motion de clarification a été jugée en notre faveur, mais elle n’a pas changé le bien-fondé de la décision de deuxième instance. Nous attendons la publication de cette décision pour former un recours spécial. En octobre 2019, le Conseil des contribuables a statué favorablement sur la retenue à la source. Le 31 mars 2020, le procureur fédéral a déposé un recours spécial contre la décision de deuxième instance sur la base de la décision de l’affaire de 2009 (voir ci-dessus). Le 22 avril 2020, le Conseil des contribuables a accepté l’appel spécial. Le 17 juin 2020, CGG do Brasil Participacoes Ltda a déposé ses contre-arguments. CGG do Brasil Participacoes Ltda attend la décision finale du Conseil des contribuables. Aucune provision n’est comptabilisée car CGG do Brasil Participacoes Ltda considère que le risque de redressement est faible. Exclusion de l’ISS de la base PIS et COFINS À la suite d’une décision d’application générale de la Cour Suprême visant à exclure l’ICMS de la base PIS/COFINS considérant qu’il ne s’agit pas d’un revenu et qu’il est donc exclu du champ d’application de ces taxes, CGG do Brasil Participacoes Ltda a décidé de poursuivre la même discussion concernant l’ISS inclus dans la base PIS/COFINS. CGG do Brasil Participacoes Ltda a demandé de cesser de le payer pour l’avenir et d’obtenir un remboursement des montants indûment payés au cours des 5 dernières années pour un montant de 1,7 million de dollars US en adressant un document appelé « writ of mandamus » déposé le 20 juillet 2020. Le 23 juillet 2020, une injonction a été accordée par un juge pour commencer à exclure ISS de la base PIS/COFINS en suspendant l’obligation de paiement (0,3 million de dollars US ont été exclus au 31 décembre 2020). Le 27 juillet 2020, l’IRS a fait appel de la décision d’injonction. Le 21 août 2020, une décision de première instance a été rendue en faveur de CGG do Brasil Participacoes Ltda autorisant l’exclusion d’ISS de la base PIS/COFINS ainsi que l’indemnisation des montants indûment versés au cours des 5 dernières années. Le 31 août 2020, un juge a rejeté l’appel de l’IRS à l’encontre de cette injonction. Le 4 septembre 2020, la société a déposé une requête en clarification demandant au juge de dire que nous pouvons à la fois demander un remboursement ou indemniser les montants payés dans les 5 ans et également indiquer la période où les intérêts doivent être appliqués (à partir de la date de paiement). Le 18 septembre 2020, le juge a statué sur notre requête en clarification en notre faveur. Le 21 septembre 2020, les autorités fiscales brésiliennes ont fait appel d’une telle décision. CGG do Brasil Participacoes Ltda a présenté ses contre-arguments en novembre 2020. CGG do Brasil Participacoes Ltda attend la décision. Aucun actif n’a été reconnu dans la mesure où le Groupe estime que la Cour suprême peut tenter de réduire les droits liés aux remboursements. Exclusion du PIS/COFINS de sa propre base À la suite d’une décision d’application générale de la Cour Suprême visant à exclure l’ICMS de la base PIS/COFINS parce qu’il ne s’agit pas d’un revenu et qu’il devrait donc être hors du champ d’application de ces taxes, CGG do Brasil Participacoes Ltda a décidé de poursuivre la même discussion concernant les taxes PIS/COFINS inclus dans sa propre base. CGG do Brasil Participacoes Ltda a demandé de cesser de le payer pour l’avenir et d’obtenir un remboursement des montants indûment payés au cours des 5 dernières années pour 4,7 millions de dollars US. CGG do Brasil Participacoes Ltda a déposé un bref de mandamus le 21 juillet 2020. Le 22 juillet 2020, une injonction a été accordée pour commencer à exclure PIS/COFINS de sa propre base, suspendant l’obligation de paiement. Le 27 juillet 2020, les autorités fiscales brésiliennes a fait appel de la décision et le juge a maintenu cette injonction à la même date. Le 18 septembre 2020, un juge a statué en faveur de CGG do Brasil Participacoes Ltda autorisant l’exclusion de PIS / COFINS de sa propre base et également l’indemnisation des montants indûment payés au cours des 5 dernières années avec intérêts comptant du paiement indu. Le 21 septembre 2020, les autorités fiscales font appel de cette décision. Le 1er octobre 2020, CGG do Brasil Participacoes Ltda a présenté une motion de clarification demandant au juge de dire que nous pouvons à la fois demander un remboursement ou indemniser les montants payés dans les 5 ans et de faire dire que les intérêts doivent être appliqués jusqu’à l’indemnisation / remboursement. Le 7 octobre 2020, le juge a rejeté notre requête en clarification en disant qu’il peut opter pour le remboursement ou l’indemnisation dans sa décision et en disant qu’il s’est déjà prononcé sur la demande d’intérêts dans sa décision. Le 22 octobre 2020, CGG do Brasil Participacoes Ltda a déposé des contre-arguments à l’appel des autorités fiscales et le 28 octobre, CGG a déposé un appel à la décision de première instance pour discuter de la demande d’intérêt / droit à une indemnisation ou à un remboursement. En mars 2021, la décision de deuxième instance a été défavorable à CGG. À partir de là, tous les montants dus au titre de l’exclusion des PIS/COFINS de leur propre base sont déposés judiciairement (1,6 million de dollars US au 31 décembre 2021). En août 2021, CGG a interjeté appel devant la Cour supérieure de justice et la Cour suprême. Aucune provision n’a été reconnue à ce stade considérant que le risque est estimé faible. CGG Services SAS CGG Services SAS a initié en 2011 une action afin d’obtenir que les retenues à la source ne soient pas appliquées aux paiements de services reçus du Brésil en application de la convention fiscale entre la France et le Brésil. Les montants de WHT prétendument dus sur des services payés à la France entre avril 2012 et juin 2014 ont été déposés judiciairement dans le cadre d’une telle procédure. À la mi-2014, à la suite d’une décision publique rendue par le ministère public qui stipule que les services non techniques ne devraient pas être soumis à des retenues à la source si une convention s’applique, l’IRS a publié une nouvelle loi déclaratoire 5/2014 qui prévoit une application correcte des traités. Le dépôt judiciaire recouvrable et le WHT recouvrable payé sont comptabilisés en tant que créances (8,3 millions de dollars US) dans les livres de CGGS SAS. Il n’y a pas de réserve sur le mandant. CGG Services SAS a d’abord déposé l’affaire devant le tribunal de Rio de Janeiro. En août 2011, la société a déposé une demande de retrait de l’action afin de la saisir devant le tribunal de Brasilia au lieu du tribunal de Rio afin d’éviter les problèmes de compétence. En septembre 2011, le juge a approuvé le retrait. CGG Services SAS a ensuite déposé l’affaire devant le tribunal de Brasilia en septembre 2011. Le 31 janvier 2014, les tribunaux de Brasilia ont estimé que la décision devrait être rendue par les tribunaux de Rio et nous sommes maintenant de retour devant les tribunaux de Rio. En mai 2017, les autorités fiscales ont déposé une requête affirmant que CGGS SAS avait un établissement stable (PE) au Brésil et / ou que les envois de fonds étaient des redevances, essayant de refuser l’application de la convention fiscale Français-brésilienne. Le 1er août 2017, CGGS SAS a présenté une pétition pour réfuter les arguments avancés par le Trésor national, en particulier celui lié à l’existence d’un PE au Brésil. Le 1er septembre 2017, CGGS SAS a déposé une requête en joignant une nouvelle procuration pour éviter les problèmes liés à l’absence de représentation procédurale valide. Le 30 octobre 2017, les autorités fiscales brésiliennes ont déposé une requête réfutant les arguments de la société. Un avis d’un expert académique a été joint à l’affaire le 2 décembre 2019. Le 10 mars 2020, le juge a demandé aux deux parties de présenter leurs arguments finaux dans l’affaire. Les procureurs publics l’ont présenté le 23 avril et CGGS SAS le 11 mai. Le 2 juin 2020, nos avocats ont eu un entretien avec le juge. Le juge a mentionné qu’il s’agit de l’une des causes les plus difficiles sur lesquelles il a travaillé, que la question est très complexe et nouvelle pour lui et que nous devrions avoir une décision d’ici la fin de l’année. Le 10 juin 2020, nous avons déposé une pétition avec un précédent très récent du STJ. Le 1er septembre 2020, le juge a décidé en défaveur de CGG Services SAS en considérant que l’article 7 de la convention fiscale France-Brésil ne permet pas l’application des retenues à la source sur les bénéfices d’entreprises (au de l’article 7) de la Convention fiscale) mais n’empêche pas les retenues à la source sur les autres natures de revenus. Le 24 septembre 2020, CGG Services SAS a interjeté appel d’une telle décision. Le 1er décembre 2020, les autorités fiscales brésiliennes ont présenté leurs contre-arguments à l’appel de CGG Services SAS. En 2021, plusieurs réunions des juges se sont déroulées sans décision définitive à ce jour. Pérou Les autorités fiscales péruviennes (SUNAT) ont imposé des retenues à la source à un taux différent de celui appliqué par CCG Land (États-Unis) Inc Succursal del Peru sur les services techniques pour les années 2012 et 2013. Les redressements conduiraient au paiement d’un supplément d’impôt de 15,6 millions de dollars US. CGG Land (États-Unis) Inc Sucursal del Peru a contesté ces redressements. Une décision du tribunal en faveur de CGG a été notifiée en mai 2017. Une action en nullité a été lancée contre cette décision par le SUNAT. En février 2019, l’action en nullité a été rejetée par le juge. En février 2019, le SUNAT a interjeté appel de cette décision et, en septembre 2019, CGG Land (É.-U.) Inc Sucursal del Peru a été informée de la décision de deuxième instance dans laquelle la Cour supérieure a déclaré la nullité de la décision de première instance et a ordonné à la première instance de statuer à nouveau sur l’affaire. CGG Land (É.‑U.) Inc Sucursal del Peru a déposé une action en annulation pour annuler cette décision, qui a été rejetée. CGG Land (É.-U.) Inc Sucursal del Peru a fourni tous les documents pertinents pour la nouvelle décision de première instance et attend un retour. Un rapport verbal a été rendu en août 2021. Aucune provision n’a été comptabilisée car le risque est considéré comme faible. NOTE 25Effectif La ventilation des effectifs du Groupe (incluant les activités abandonnées) est la suivante : Au 31 décembre 2021 2020 Personnel statut France 949 1 050 Personnel contrat local 2 363 2 840 Total 3 312 3 890 Le total des coûts de personnel employé s’élevait à 382 millions de dollars US en 2021 (ou 347 millions de dollars US hors Activité d'Acquisition de Données Contractuelles, Plan CGG 2021, GeoSoftware et Smart Data Solutions). Le total des coûts de personnel employé s’élevait à 427 millions de dollars US en 2020 (ou 390 millions de dollars US hors Activité d'Acquisition de Données Contractuelles et Plan CGG 2021). NOTE 26Rémunération des dirigeants Le tableau ci-dessous récapitule les jetons de présence des administrateurs ainsi que la rémunération du Directeur Général. En dollars US Au 31 décembre 2021 2020 Avantages des employés à court terme versés (a) 1 308 679 2 080 658 Rémunération(s) allouée(s) aux administrateurs 486 822 484 241 Avantages des employés postérieurs à l’emploi – retraite (b) 14 671 14 134 Paiements fondés sur des actions (c) 30 699 451 641 (a)Hors charges patronales. (b)Coûts des services rendus et charge d'intérêt. (c)Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d’options sur titres et des plans d’actions gratuites sous conditions de performance. Indemnité contractuelle de rupture en cas de cessation des fonctions – Directeur Général Le Conseil d’administration réuni le 26 avril 2018, à la suite de la prise de fonctions de Sophie Zurquiyah en qualité de Directeur général pour une durée de quatre ans, a également approuvé, pour la durée de ce mandat, les termes et conditions des avantages consentis à Sophie Zurquiyah en cas de cessation de son mandat social. Le conseil du 5 mars 2020 a modifié les conditions de cet avantage afin de se conformer aux dispositions du Code AFEP MEDEF auquel l’entreprise se réfère. Cet avantage a été ratifié au cours de l’Assemblée générale du 16 juin 2020. Il présente les caractéristiques suivantes : ●Sophie Zurquiyah bénéficie d’une indemnité contractuelle de rupture en cas de révocation, et en cas de non-renouvellement de mandat intervenant dans les douze mois suivant un changement de contrôle, en l’absence de toute situation d’échec caractérisée par la non-réalisation des conditions de performance décrites ci-dessous ; ●aucun versement ne saurait avoir lieu en cas de faute grave ou lourde, quel que soit le motif de départ. Le versement de l’indemnité spéciale de rupture dépendra du taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs à la part variable annuelle de la rémunération de Sophie Zurquiyah réalisés au titre des trois derniers exercices clos avant la date de départ, selon la règle suivante : (i)si le taux d’atteinte moyen est inférieur à 80 %, aucune indemnité contractuelle de rupture ne pourra être versée ; (ii)si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 80 % et inférieur à 90 %, l’indemnité contractuelle de rupture sera due à hauteur de 50 % de son montant ; (iii)si le taux d’atteinte moyen est égal ou supérieur à 90 %, l’indemnité contractuelle de rupture sera due linéairement entre 90 et 100 % de son montant. Cette indemnité contractuelle de Rupture sera égale à la différence entre (i) un montant brut plafonné à 200 % de la Rémunération annuelle de référence, et incluant toutes les sommes de quelque nature que ce soit et sur quelque fondement que ce soit auxquelles Sophie Zurquiyah pourrait prétendre en conséquence de la rupture, et (ii) toutes les sommes auxquelles elle pourrait prétendre du fait de la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence. Le cumul de l’indemnité contractuelle de rupture et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la Rémunération Annuelle de référence du mandataire social. Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur, l’indemnité contractuelle de rupture serait réduite à due concurrence de ce plafond. Il est précisé que le Conseil d’administration devra constater, préalablement au versement de l’indemnité spéciale de rupture, (i) que les conditions de performance décrites ci-dessus sont bien remplies et (ii) que l’indemnité contractuelle de rupture est conforme aux dispositions du Code AFEP MEDEF en vigueur à la date du départ de l’intéressé. NOTE 27Transactions avec les entreprises associées et coentreprises Les coentreprises et entreprises associées du groupe CGG appartiennent majoritairement à l’activité d’Acquisition de Données Contractuelles Terrestre. Le tableau suivant présente les transactions avec nos coentreprises et nos entreprises associées. En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Coentre-prises (a) Entreprises associées (b) Total Coentre-prises (a) Entreprises associées (b) Total Ventes de matériel géophysique – 37,2 37,2 – 23,1 23,1 Locations de matériel et prestations de conseil – 0,4 0,4 – 1,0 1,0 Produits - 37,6 37,6 - 24,1 24,1 Achats de prestations de services (0,7) – (0,7) (2,6) (0,3) (2,9) Coût des ventes (0,7) - (0,7) (2,6) (0,3) (2,9) Autres produits (charges) financiers - - - - (13,3) (13,3) Créances commerciales et contrats d’intermédiaire 1,6 2,3 3,9 2,3 21,9 24,2 Créances et actifs 1,6 2,3 3,9 2,3 21,9 24,2 Dettes fournisseurs et contrats d’intermédiaire – 0,9 0,9 – 0,9 0,9 Dettes et passifs - 0,9 0,9 - 0,9 0,9 (a)Correspond principalement aux participations dans des sociétés mises en équivalence de l'activité d'Acquisition de Données Marine destinés à être cédés et classés comme détenus en vue de la vente (voir note 5) ou en cours de processus de liquidation. (b)Correspond principalement à notre participation dans Argas, une société mises en équivalence, de l'activité d'Acquisition de Données Terrestre (voir notes 2 et 5). Aucune facilité de paiement ou prêt n’a été accordé au Groupe par les actionnaires pendant les deux dernières années. NOTE 28Informations complémentaires sur les flux de trésorerie Exploitation Avant variation du besoin en fonds de roulement, la trésorerie nette générée par les opérations d’exploitation s’est élevée à 421,6 millions de dollars US en 2021, contre 299,5 millions de dollars US en 2020, en raison de l'augmentation de l'activité. Dans ce contexte, la variation du besoin en fonds de roulement a eu un effet négatif sur les flux de trésorerie à hauteur de (84,9) millions de dollars US sur 2021. Cette variation qui est principalement consécutive au cycle de livraison d’études multi-clients et, dans une moindre mesure, à l'augmentation des ventes Geoscience de fin d’année, a été partiellement compensée par le bon niveau d'encaissement, liés notamment aux livraisons de notre segment Equipement, et à la réduction des stocks. Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs En 2021, les amortissements et dépréciations incluaient (133,4) millions de dollars US de dépréciation pour perte de valeur dont : ●(101,8) millions de dollars US de perte de valeur de l'écart d'acquisition de l'UGT Multi-Clients ; ●(21,2) millions de dollars US de perte de valeur de la librairie d'études multi-clients ; ●(10,5) millions de dollars US de perte de valeur des bâtiments comptabilisés au titre du droit d'utilisation. En 2020, les amortissements et dépréciations incluaient (175,1) millions de dollars US de dépréciation pour perte de valeur dont : ●(99,6) millions de dollars US de perte de valeur de la librairie d'études multi-clients ; ●(24,0) millions de dollars US de perte de valeur de l'écart d'acquisition de l'UGT Geoconsulting ; ●(36,9) millions de dollars US de perte de valeur de l'activité GeoSoftware destinée à être cédée ; et ●(14,6) millions de dollars US au titre d’autres immobilisations corporelles et incorporelles. Plus ou moins-values de cessions d'actifs En 2021, les plus ou moins-values de cessions d'actif s'élèvent à 2,7 millions de dollars US et comprennent notamment les résultats de cession de GeoSoftware et Smart Data Solutions respectivement pour 1,8 million de dollars US et (1,4) million de dollars US. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation L’excédent de trésorerie issu des opérations d’exploitation s’est élevé à 336,6 millions de dollars US en 2021 contre 264,3 millions de dollars US en 2020. Investissement Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement se sont élevés à (138,8) millions de dollars US en 2021 comparé à (289,6) millions de dollars US en 2020, principalement en raison de : ●la diminution de 70,7 millions de dollars US des investissements en données multi-clients. Nous avons conduit deux études multi-clients marine streamer, une en mer du Nord au large de la Norvège et une au large du Brésil, ainsi que cinq programmes de retraitement de données en 2021 ; ●le produit net de 91,8 millions de dollars relatif à la cession de GeoSoftware et de Smart Data Solution (voir note 2 et 5) ; ●la moins-value sur immobilisations financières de (2,4) millions de dollars US liée au décaissement net de l’exercice de l’option de vente par Eidesvik et l’acquisition de toutes les actions de Shearwater détenues par CGG par Rasmussengruppen (voir notes 2, 7 et 14) ; ●l'acquisition des actions de 2 sociétés pour le segment Equipement pour un montant de (1,9) million de dollars US. Les variations des autres actifs non courants correspondent principalement aux valeurs mobilières de placement et dépôts long terme mis en nantissement dans le but de satisfaire à certaines exigences de garantie. Financement En 2021 le flux de trésorerie consommé par les opérations de financement comprenait principalement : ●(96,7) millions de dollars US de décaissement net lié à l’opération de refinancement (voir note 2) : ●(1 227,5) millions de dollars US de remboursement d’emprunts composé de (a) (628,3) millions de dollars US de remboursement du principal des obligations de premier rang existantes, (b) (585,3) millions de dollars US de remboursement du principal des obligations de second rang existantes (incluant les intérêts capitalisés) et (c) (13,8) millions de dollars US de prime de remboursement anticipé des obligations de premier rang existantes, ●1 159,8 millions de dollars US de nouveaux emprunts qui incluent 1 185,9 millions de dollars US de produit net des Obligations 2027 et (25,9) millions de dollars US de coûts de transactions, ●(29,3) millions de dollars US d’intérêts courus des obligations existantes jusqu’à la date de remboursement compris dans les charges d’intérêt payées pour (89,8) millions de dollars US ; ●un prêt innovation reçu pour 2,0 millions de dollars US ; ●des paiements au titre des contrats de location pour (57,0) millions de dollars US ; ●un prêt accordé à Xcalibur Group dans le cadre de la vente de l’activité Multi-Physique pour (1,8) million de dollars US ; et ●les dividendes versés aux partenaires minoritaires pour (3,6) millions de dollars US. En millions de dollars US 31 décembre 2021 2020 Locations relatives aux Bureaux/Bâtiments (34,3) (29,2) Bâtiment précédemment comptabilisé comme du crédit-bail (7,8) (5,6) Autres bureaux/bâtiments (26,5) (23,6) Locations relatives aux Machines & Équipements (22,7) (26,3) Total des flux de trésorerie au titre des contrats de location (57,0) (55,5) Trésorerie et équivalents de trésorerie En millions de dollars US Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Disponibilités et dépôts bancaires 216,8 323,6 Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme 102,4 61,8 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 319,2 385,4 La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités non disponibles s’élevant à 37,5 millions de dollars US au 31 décembre 2021, contre 48,9 millions de dollars US au 31 décembre 2020. Cette trésorerie correspond aux soldes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie détenus par des filiales implantées dans des pays où le contrôle des changes ou des contraintes légales ne permettent pas de rendre disponibles ces montants de trésorerie pour une utilisation par le Groupe ou par l’une de ses filiales. En 2021, les valeurs mobilières de placement et dépôts à terme n’incluent pas 25,6 millions de dollars US mis en nantissement dans le but de satisfaire à certaines exigences de garantie. La trésorerie mise en nantissement pour une durée supérieure à un an est comptabilisée pour 15,4 millions de dollars US en instruments financiers (voir note 7) ; et la trésorerie mise en nantissement pour une durée inférieure à un an est comptabilisée pour 10,2 millions de dollars US en disponibilités bloquées (voir note 4). NOTE 29Résultat net par action En millions de dollars US Année 2021 2020 Retraité Résultat net – part du Groupe (a) (180,5) (440,5) Effet dilutif Actions ordinaires en circulation en début d’exercice (b) 711 392 383 709 956 358 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période résultant de l’exercice d’options d’achat d’actions et livraison d’actions gratuites (c) 159 087 808 384 Nombre moyen pondéré d’actions propres (d) (24 996) (24 996) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation ((e) = (b) + (c) - (d)) 711 526 474 710 739 746 Nombre total d’actions potentielles liées aux plans d’options - – Nombre total d’actions potentielles liées aux plans d’attribution d’actions gratuites - – Nombre d’actions potentielles liées aux BSA - – Nombre moyen ajusté des actions potentielles liées aux instruments ayant un effet dilutif (f) 711 526 474 710 739 746 Résultat net par action –Base (a)/(e) (0,25) (0,62) –Dilué (a)/(f) (0,25) (0,62) Résultat net provenant des activités poursuivies – part du Groupe (182,1) (411,6) –Résultat net par action, base (0,25) (0,58) –Résultat net par action, dilué (0,25) (0,58) Résultat net provenant des activités abandonnées – part du Groupe 1,6 (28,9) –Résultat net par action, base - (0,04) –Résultat net par action, dilué - (0,04) Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les informations financières ont été retraitées afin de présenter des montants comparatifs pour chaque période présentée suite au reclassement d'une participation vers les activités poursuivies. Voir notes 2 et 5. NOTE 30Événements postérieurs à la clôture CGG a signé une promesse de vente pour la cession-bail de son Siège Social Le 14 janvier 2022, CGG a signé une promesse de vente avec Pramena Investment & Anacap Financial Partners pour la cession, dans le cadre d’une opération de cession-bail, de son siège social Galileo situé à Massy. La clôture de cette transaction est prévue au début du second trimestre 2022 au plus tard. Guerre en Ukraine Le Groupe CGG surveille très attentivement les implications de la guerre en Ukraine afin de protéger ses employés et d’en évaluer l’impact économique. CGG n'a pas de présence opérationnelle en Ukraine ; sa présence en Russie, sur le terrain, est assez limitée. En 2021, le chiffre d’affaires réalisé en Russie a représenté environ 4% du chiffre d’affaires du Groupe. NOTE 31Liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2021 Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de leur date d’acquisition lors de la prise de contrôle par le Groupe. Certaines sociétés mises en sommeil n’ont pas été listées ci-dessous. Le pourcentage d’intérêt correspond généralement au pourcentage de contrôle dans la Société. Numéro SIREN (a) Nom des sociétés Siège % d’intérêt 403 256 944 CGG Services SAS France 100,0 410 072 110 CGG Explo SARL France 100,0 413 926 320 Geomar SAS France 100,0 CGG Holding BV Pays-Bas 100,0 CGG Marine BV Pays-Bas 100,0 CGG Services (NL) BV Pays-Bas 100,0 CGG International SA Suisse 100,0 CGG Data Services SA Suisse 100,0 CGG Services (Norway) AS Norvège 100,0 CGG Services (UK) Limited Royaume-Uni 100,0 CGG do Brasil Participaçoes Ltda Brésil 100,0 Veritas do Brasil Ltda Brésil 100,0 CGG Mexico, SA de CV Mexique 100,0 Geoinnovation Corporativa S. de RL de CV Mexique 100,0 Vitzel SA de CV Mexique 100,0 CGG Holding (US) Inc. Delaware, États-Unis d’Amérique 100,0 CGG Services (US) Inc. Delaware, États-Unis d’Amérique 100,0 CGG Land (US) Inc. Delaware, États-Unis d’Amérique 100,0 CGG Services (Canada) Inc. Canada 100,0 CGG Services (Australia) Pty Ltd Australie 100,0 CGGVeritas Services (B) Sdn Bhd Brunei 100,0 PT CGG Services Indonesia (b) Indonésie 95,0 CGG Services India Private Ltd Inde 100,0 CGG Technology Services (Beijing) Co. Ltd Chine 100,0 CGG Services (Singapore) Pte Ltd Singapour 100,0 CGG Services (Malaysia) Sdn Bhd Malaisie 100,0 CGG Vostok Russie 100,0 866 800 154 Sercel Holding SAS France 100,0 378 040 497 Sercel SAS France 100,0 Sercel-GRC Oklahoma, États-Unis d’Amérique 100,0 Sercel Inc. Oklahoma, États-Unis d’Amérique 100,0 Hebei Sercel-Junfeng Geophysical Prospecting Equipment Co. Ltd (b) Chine 51,0 Sercel Singapore Pte Ltd Singapour 100,0 De Regt Marine Cables BV Pays-Bas 100,0 (a)Le numéro SIREN est un numéro d’identification individuelle des sociétés en vertu de la loi française. (b)Le pourcentage de contrôle dans ces entités est de 100 %. Participation ne donnant pas le contrôle Le Groupe ne consolide pas par intégration globale d’entité significative dont il détiendrait une part inférieure à la moitié des droits de vote. Aucune filiale avec des participations ne donnant pas le contrôle ne contribue de façon significative aux activités, aux flux financiers et aux résultats consolidés du Groupe au 31 décembre 2021. La principale société détenue par CGG et des intérêts minoritaires est la société Hebei Sercel-Junfeng Geophysical Prospecting Equipment Co. Ltd, filiale de Sercel SAS basée en Chine. NOTE 32Honoraires des Commissaires aux Comptes Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe : En milliers de dollars US 31 décembre 2021 2020 EY Mazars EY Mazars Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1 610 798 1 704 823 Audit : Missions accessoires 172 105 88 68 Autres prestations fiscales 60 26 - - Autres prestations - 1 - 57 Total 1 842 930 1 792 948 Les « missions accessoires » sont liées notamment au refinancement et à l’audit des informations sociales, environnementales et sociétales. 6.1.6Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société CGG, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CGG relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition Point clé de l’audit Notre réponse Comme indiqué dans la note 11 des comptes consolidés, au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition représentent une valeur nette de 1 084 millions de dollars US, répartis comme suit : –Géoscience : 724 millions de dollars US ; –Multi-clients : 182 millions de dollars US ; –Équipement : 177 millions de dollars US. La direction s’assure, au moins une fois par an à la date de clôture, que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et les hypothèses retenues sont décrites dans la note 11 des comptes consolidés. La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition repose très largement sur le jugement de la direction, notamment en ce qui concerne : –les flux de trésorerie futurs attendus des unités génératrices de trésorerie évaluées, étant précisé que des flux de trésorerie normatifs sont utilisés au-delà de la troisième année, et que ceux-ci intègrent les flux relatifs aux nouveaux business positionnés sur les marchés en forte expansion des Sciences du Digital, de la Transition Énergétique et des Solutions de Surveillance et d’Observation ; –les taux d’actualisation appliqués à ces flux ; –le taux de croissance à long terme retenu pour la projection de ces flux. Comme indiqué dans la note 11 des comptes consolidés, des pertes de valeur ont été enregistrées à hauteur de 102 millions de dollars US au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 sur l’unité génératrice de trésorerie Multi-clients. Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit, en raison de leur importance dans les comptes et des estimations et jugements de la direction nécessaires, en particulier dans le contexte de transition énergétique. Nos procédures ont ainsi consisté principalement à : –rendre connaissance de la méthodologie retenue par la direction de votre groupe pour évaluer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et en examiner la conformité aux normes comptables en vigueur ; –étudier la cohérence des estimations de flux de trésorerie futurs avec les principales hypothèses opérationnelles retenues, issues du budget 2022 et des perspectives sur la période 2023-2024 établies par la direction et approuvées par le conseil d’administration ; –prendre connaissance des principales hypothèses retenues pour l’estimation des flux de trésorerie normatifs, et les examiner, notamment au regard des perspectives du marché du pétrole et du gaz d’une part, et des marchés des Sciences du Digital, de la Transition Énergétique et des Solutions de Surveillance et d’Observation d’autre part ; –réaliser une analyse rétrospective des estimations de flux de trésorerie ; –apprécier l’existence d’informations externes qui pourraient contredire les hypothèses de la direction. Nous avons par ailleurs intégré à notre équipe des spécialistes en évaluation afin, notamment, d’analyser les taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme retenu par la direction, et d’apprécier l’adéquation des taux d’actualisation avec le niveau de risque intégré dans les flux de trésorerie. Ceux-ci ont déterminé de manière indépendante des fourchettes acceptables de taux et ont examiné les taux retenus par la direction au regard de celles-ci. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations relatives à l’évaluation des écarts d’acquisition qui sont présentées dans les comptes consolidés. Nous avons notamment apprécié la cohérence des analyses de sensibilité présentées dans les comptes consolidés, en particulier en ce qui concerne le choix des variables et les hypothèses de variations. Nous avons de plus vérifié l’exactitude arithmétique de celles-ci. Évaluation des études multi-clients Point clé de l’audit Notre réponse Comme indiqué dans la note 10 des comptes consolidés, au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des études multi-clients s’élève à 393,1 millions de dollars US. Comme indiqué dans la note 1.7 des comptes consolidés, les études multi-clients regroupent les études sismiques pour lesquelles une licence d’utilisation est cédée aux clients de façon non exclusive. L’ensemble des coûts liés à l’acquisition des données, au traitement et à la finalisation des études est comptabilisé en immobilisations incorporelles. Les études multi-clients sont valorisées sur la base de ces coûts, déduction faite des amortissements cumulés, ou à leur valeur recouvrable si cette dernière est inférieure. La direction s’assure à la clôture annuelle, ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur, que la valeur comptable des études multi-clients n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. L’évaluation de la valeur recouvrable des études multi-clients repose très largement sur le jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les prévisions de ventes futures. A ce titre, et comme indiqué dans la note 10 des comptes consolidés, une perte de valeur a été enregistrée à hauteur de 21,2 millions de dollars US au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Compte tenu des éléments ci-dessus, nous avons considéré l’évaluation des études multi-clients comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par la direction de votre groupe pour évaluer la valeur recouvrable des études multi-clients et en avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur. Nous avons apprécié la cohérence des prévisions de ventes futures : –au regard des prévisions établies par la direction dans le cadre du test de perte de valeur de l’exercice précédent, en comparant les ventes effectivement réalisées avec les prévisions précédentes ; –et au regard de l’attractivité de l’étude pour les clients potentiels. Nous avons apprécié l’existence d’informations externes qui pourraient contredire les hypothèses de la direction. Lorsqu’une perte de valeur a été identifiée par la direction, nous avons interrogé cette dernière sur les raisons de celle-ci et en avons évalué la cohérence avec notre compréhension du marché. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations relatives à l’évaluation des études multi-clients qui sont présentées dans les comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel, établis sous la responsabilité du directeur général et du directeur financier. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CGG par votre assemblée générale du 15 mai 2003 pour le cabinet MAZARS et du 29 juin 1977 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quarante-cinquième année (dont quarante et une années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 11 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jean-Louis Simon Claire Cesari-Walch 6.2Comptes annuels 2020-2021 de CGG 6.2.1Bilan En millions d’euros Notes Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette Actif immobilisé 9 347,8 (7 464,3) 1 883,5 1 332,6 Immobilisations incorporelles 3 26,5 (25,8) 0,7 1,4 Autres immobilisations incorporelles 26,5 (25,8) 0,7 1,4 Immobilisations incorporelles en cours - - - - Immobilisations corporelles 3 7,6 (6,4) 1,2 1,4 Constructions 7,1 (6,2) 0,9 1,1 Autres immobilisations corporelles 0,5 (0,2) 0,3 0,3 Immobilisations en cours - - - - Immobilisations financières 4 9 313,7 (7 432,1) 1 881,6 1 329,8 Participations 8 635,1 (7 432,1) 1 203,0 1 230,5 Créances rattachées à des participations 675,9 - 675,9 85,5 Autres titres immobilisés - - - 11,2 Prêts 0,1 - 0,1 0,3 Autres immobilisations financières 2,6 - 2,6 2,3 Actif circulant 392,2 (13,9) 378,3 580,8 Avances & acomptes versés sur commandes 0,4 - 0,4 0,3 Créances 204,9 (1,2) 203,7 375,9 Créances clients et comptes rattachés 5 23,7 - 23,7 6,5 Autres créances d’exploitation 2,8 (0,2) 2,6 0,8 Autres créances 6 178,4 (1,0) 177,4 368,6 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées 10 85,9 (12,7) 73,2 24,6 Instruments de Trésorerie Actif 0,6 - 0,6 1,0 Disponibilités 100,4 - 100,4 179,0 Comptes de régularisation actif 14 19,8 - 19,8 0,5 Total actif 9 759,8 (7 478,2) 2 281,6 1 913,9 En millions d’euros Notes Avant affectation du résultat Après affectation du résultat 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2020 Capitaux propres 7 520,9 811,9 811,9 Capital 7,1 7,1 7,1 Primes d’émission, d’apport et de conversion 790,8 1 866,4 790,8 Écart de réévaluation 0,2 0,2 0,2 Réserve légale 7,1 7,1 7,1 Autres réserves 6,2 6,2 6,2 Report à nouveau 0,2 - - Résultat de l’exercice (291,2) (1 075,6) - Provisions réglementées 0,5 0,5 0,5 Provisions 8 5,7 2,1 2,1 Provisions pour risques 4,7 1,0 1,0 Provisions pour charges 1,0 1,1 1,1 Dettes 1 723,6 1 090,5 1 090,5 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 9 1 047,9 473,6 473,6 Emprunts dettes financières divers 132,6 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 21,3 8,5 8,5 Dettes fiscales et sociales 12 5,0 2,7 2,7 Autres dettes d’exploitation 0,6 5,0 5,0 Autres dettes 13 516,2 600,7 600,7 Comptes de régularisation passif 14 31,4 9,4 9,4 Total passif 2 281,6 1 913,9 1 913,9 6.2.2Compte de résultat En millions d’euros Notes Au 31 décembre 2021 2020 Prestations de services - - Produits des activités annexes 29,0 16,9 Chiffre d’affaires 16 29,0 16,9 Consommations en provenance des tiers (49,5) (30,6) Impôts et taxes (0,6) (2,3) Charges de personnel (7,5) (7,4) Autres produits (charges) de gestion courante (0,5) (0,7) Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (1,3) (2,4) Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions - 9,9 Résultat d’exploitation (30,4) (16,6) Gains (pertes) de change (13,4) 11,2 Dividendes reçus des filiales 232,1 203,7 Autres produits (charges) financiers 49,8 36,0 Intérêts financiers (102,7) (79,6) Dotations aux provisions (437,5) (1 269,4) Reprises sur provisions 521,3 169,1 Résultat financier 18 249,6 (929,0) Résultat courant 219,2 (945,6) Résultat net des cessions d’actifs (529,9) (125,2) Dotations pour dépréciation et provisions exceptionnelles - (1,0) Reprises sur dépréciations et provisions exceptionnelles 0,3 0,8 Autres éléments exceptionnels 15,4 (11,9) Résultat exceptionnel 19 (514,2) (137,3) Impôts sur les bénéfices 20 3,8 7,3 Résultat net (291,2) (1 075,6) 6.2.3Tableau des flux de trésorerie En millions d’euros Notes Au 31 décembre 2021 2020 Exploitation Résultat net (291,2) (1 075,6) Dividendes reçus non cash 18 (231,1) (196,2) Amortissements et provisions 1,0 1,8 (Plus) ou moins-values de cessions d’actifs 19 529,9 125,2 Dotations (reprises) sur provisions réglementées, risques et charges et immobilisations financières (83,8) 1 091,4 Annulation du coût de la dette financière externe 18 89,4 65,3 Autres éléments sans impact sur les flux de trésorerie (19,9) (35,8) Capacité d’autofinancement (5,7) (23,9) (Augmentation) diminution des créances clients (17,2) 11,1 (Augmentation) diminution des autres créances de l’actif circulant (17,5) 36,6 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 12,9 (4,7) Augmentation (diminution) des autres passifs d’exploitation 14,4 (33,9) Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (13,1) (14,8) Investissement Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (0,1) - Acquisition de participations (24,1) - Total investissement (24,2) - Valeurs de cessions des actifs 25,0 6,0 Remboursement de prêts 0,2 0,2 Attribution de prêts (469,3) (0,5) Flux de trésorerie affectés aux investissements (468,3) 5,7 Financement Remboursement d’emprunts 9 (493,3) (4,4) Charges d’intérêts payées 9 (66,4) (25,0) Nouveaux emprunts 9 1 011,6 - Variation prime d’émission nette des amortissements - - Augmentation (diminution) nette des découverts bancaires - - Variation nette des avances de trésorerie aux filiales (1,0) (144,7) Augmentation de capital 7 - - Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 450,9 (174,1) Variation de trésorerie (30,5) (183,2) Trésorerie à l’ouverture 199,8 383,0 Trésorerie à la clôture 169,3 199,8 6.2.4Notes annexes NOTE 1 Principes, règles et méthodes comptables NOTE 2 Faits marquants NOTE 3 Immobilisations incorporelles et corporelles NOTE 4 Immobilisations financières NOTE 5 Clients NOTE 6 Autres créances NOTE 7 Capital social et plan d’options NOTE 8 Provisions pour risques et charges NOTE 9 Dettes financières NOTE 10 Instruments financiers NOTE 11 Dettes fournisseurs NOTE 12 Dettes fiscales et sociales NOTE 13 Autres dettes NOTE 14 Comptes de régularisation NOTE 15 Engagements au titre d’obligations contractuelles, engagements hors bilan et risques NOTE 16 Chiffre d’affaires NOTE 17 Transferts de charges NOTE 18 Résultat financier NOTE 19 Résultat exceptionnel NOTE 20 Impôts sur les bénéfices NOTE 21 Effectifs NOTE 22 Rémunération des administrateurs et du Directeur Général NOTE 23 Transactions avec les sociétés liées NOTE 24 Événements postérieurs à la clôture NOTE 1Principes, règles et méthodes comptables Les comptes sociaux au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, selon le règlement ANC 2018-01 du 20 avril 2018 homologué par arrêté du 8 octobre 2018, ainsi qu’avec les avis et recommandations de l’Autorité des normes comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021 ont été approuvés par le Conseil d’administration le 3 mars 2022 suivant le principe de continuité d’exploitation. Pour établir les états financiers conformément aux principes comptables généralement admis, certains éléments du bilan, du compte de résultat et des informations annexes sont déterminés par la Direction de la Société à partir d’estimations et sur la base d’hypothèses. Les chiffres réels peuvent donc différer des données estimées. CGG SA est la société mère du Groupe CGG. Le siège social de CGG SA est situé au 27 avenue Carnot, 91300 Massy depuis le 31 mai 2019. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Le coût d’acquisition est constitué des éléments suivants : ●prix d’achat ; ●coûts directement attribuables engagés pour mettre l’immobilisation en place et en état de fonctionner ; ●estimation initiale des coûts de démantèlement. Les opérations de crédit-bail qui transfèrent le titre de propriété du bien à l’issue du contrat ne sont pas considérées dans les comptes annuels comme des acquisitions d’immobilisations assorties d’un emprunt. Les immobilisations sont amorties sur la base du coût d’acquisition diminué de sa valeur résiduelle lorsque celle-ci est significative et selon le mode linéaire. Les principales durées d’utilisation retenues sont les suivantes : ●agencements : six à dix ans ; ●matériels et outillages d’exploitation : trois à cinq ans ; ●matériels de transport : trois à cinq ans ; ●matériels de bureau et mobiliers : trois à dix ans ; ●logiciels, ERP : cinq à dix ans. Les matériels et logiciels ne font pas l’objet d’un amortissement fiscal dérogatoire. Les dépenses de réparation ou de maintenance qui ne prolongent pas de manière significative la durée de vie de l’immobilisation concernée ou qui ne constituent pas d’avantages économiques complémentaires sont comptabilisées en charges de la période. La Société applique depuis le 1er janvier 2005 les règlements n° 2002-10 et 2004-06 du Comité de la réglementation comptable, relatifs respectivement à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Perte de valeur des actifs immobilisés Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l’objet de dépréciation exceptionnelle lorsque, du fait d’événements ou de circonstances intervenus au cours de l’exercice, leur valeur actuelle apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La nécessité d’une dépréciation est appréhendée par groupe d’actifs autonomes par comparaison de la valeur nette comptable à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la Direction de la Société. Lorsqu’une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur vénale ou, le cas échéant, la valeur d’usage. Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et dépréciés à raison des moins-values latentes, lesquelles sont généralement estimées par la direction en fonction de leur valeur d’usage. La détermination de la valeur d’usage repose sur des estimations : flux de trésorerie futurs attendus, taux d’actualisation appliqués à ces flux, et taux de croissance à long terme retenu pour la projection de ces flux. Titres de placement, instruments financiers et autres disponibilités Les titres de placement sont constitués de valeurs mobilières de placement et de dépôts à court terme dont l’échéance est généralement inférieure à trois mois. Ces titres sont comptabilisés au montant le plus faible entre le prix de revient et la valeur de marché. La Société utilise généralement des contrats de couverture à terme pour limiter le risque de change relatif aux excédents en dollars US. Lorsque ces contrats d’achat ou de vente à terme sont considérés comme des opérations de couverture, la Société ne tient pas compte des profits ou pertes futurs sur ces instruments à la clôture et comptabilise le gain ou la perte réalisé lors du dénouement de l’opération. Lorsque ces contrats d’achat ou de vente à terme sont considérés comme des opérations spéculatives, la Société comptabilise une provision pour risque de change à la clôture en cas de perte latente. Primes de remboursement des obligations et frais d’émission d’emprunts Les primes de remboursement des obligations et les frais d’émission d’emprunts sont amortis sur la durée de l’emprunt correspondant. Recherche et développement Les frais de recherche et développement sont immobilisés et amortis linéairement sur 10 ans. Impôts sur les sociétés La Société comptabilise l’impôt sur les sociétés en conformité avec les lois et règles fiscales du pays dans lequel elle réalise ses résultats. CGG a opté depuis le 1er janvier 1991 pour le régime de l’intégration fiscale pour ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Engagements de retraite et autres avantages sociaux La Société participe à la constitution des retraites de son personnel en versant des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés du service des allocations vieillesse. Par ailleurs, un régime de retraite complémentaire existe pour les membres du Comité Exécutif du Groupe. Le montant estimé et actualisé des indemnités de départ à la retraite qui seront éventuellement dues au personnel en application des conventions collectives en vigueur est provisionné au bilan. Les impacts des changements des hypothèses actuarielles sont comptabilisés au compte de résultat, au cours de l’exercice de leur constatation. La Société n’a pas d’autres engagements significatifs concernant d’éventuels avantages sociaux consentis au personnel au-delà de sa période d’activité, tels que soins médicaux ou assurance-vie. Provisions pour risques et charges La Société provisionne les divers risques et charges connus à la clôture de l’exercice si les dépenses qui peuvent en résulter sont probables et peuvent être quantifiées. Si ces conditions ne pouvaient être réunies, une information serait toutefois fournie dans les notes aux états financiers. Les profits latents éventuels ne sont pas pris en compte avant leur réalisation. NOTE 2Faits marquants Au cours de l’exercice 2021 Plan stratégique 2021 Le tout début de l’année 2021 a vu se matérialiser les dernières étapes du plan stratégique lancé par le Groupe en novembre 2018 : Exercice de l'option de vente des titres Shearwater par Eidesvik Le 11 janvier 2021, Eidesvik a décidé d’exercer son option de vente et de vendre à la Société toutes ses actions de Shearwater (SGS) au prix d’exercice de 30 millions de dollars US. Par cette transaction, CGG SA a fait l’acquisition de 1 987 284 actions SGS au prix de 30 millions de dollars US ou 24,7 millions d’euros, portant ainsi sa participation dans SGS à 35,9 millions d’euros net ou 6,64 % du total des actions en circulation et 6,72 % des actions ayant des droits de vote. Vente des titres Shearwater Le 12 janvier 2021, CGG a accepté l'offre ferme de Rasmussengruppen d'acquérir toutes les actions Shearwater (SGS) détenues par la Société, y compris celles qu'elle détenait à la suite de l'exercice par Eidesvik de son option de vente. Par cette transaction, la Société a cédé la totalité de ses titres SGS en contrepartie d’un montant de 27,6 millions de dollars US ou 22,5 millions d’euros. Cette transaction a été finalisée le 18 janvier 2021 et le paiement a été reçu. Les incidences de l’opération dans les comptes de la société se présentent comme suit : Période Opération Nombre de titres Prix unitaire en dollar US Total en dollars US Taux de conversion €/$ Valeur convertie en euros Janvier 2020 Achat 1 958 248 25,2262 49 399 176 1,1115 44 443 703 Janvier 2021 Achat 1 987 284 15,0960 30 000 000 1,2124 24 744 309 Janvier 2021 Vente (3 945 532) 7,0 (27 618 724) 1,2271 (22 507 313) En millions d’euros 2021 2020 Dépréciation des titres de participation - (33,3) Reprise de provisions sur titres à la date de cession 33,3 - Incidence sur le résultat financier de la période (notes 4 et 18) 33,3 (33,3) Valeur nette des titres cédés (69,2) - Produit de cession des titres 22,5 - Incidence sur le résultat exceptionnel de la période (note 19) (46,7) - Incidence sur le résultat net de la période (13,4) (33,3) Emission d'obligations sécurisées de premier rang et réalisation des conditions de règlement de l'offre de rachat et remboursement des obligations existantes La Société s'est engagée dans un processus de refinancement au cours du premier trimestre 2021 en vue (i) de normaliser la structure du capital, (ii) d'allonger la maturité de la dette pour gérer les besoins de trésorerie à long terme et (iii) de bénéficier de taux d'intérêt plus attractifs en se départant des intérêts capitalisés (« PIK »). Le 1er avril 2021, la Société a émis des obligations 2027 garanties à 8,75 % pour un montant nominal de 500 millions de dollars US et des obligations 2027 garanties à 7,75 % pour un montant nominal de 585 millions d'euros (ensemble, les « Obligations 2027 »). Les obligations 2027 sont garanties par certaines filiales de CGG SA sur une base senior. La Société a conclu le 1er avril 2021 un accord de crédit renouvelable super senior (« RCF ») d’un montant de 100 millions de dollars US, garanti par les mêmes sûretés que les Obligations 2027, portant intérêt déterminé selon le taux SOFR auquel est ajouté une marge maximale de 5 % l'an révisable à la baisse en fonction de la notation du Groupe et de l'atteinte d'objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre. L'émission des Obligations 2027 était une condition pour : (i)l’achat de la totalité des obligations senior de premier rang garanties existantes à échéance 2023 (les « obligations de premier rang existantes » portées par CGG Holding U.S. Inc.) par une offre de rachat (l'« offre de rachat ») lancée le 15 mars 2021 et qui a expiré le 29 mars 2021 ; (ii)le remboursement de toutes les obligations de premier rang existantes qui n'ont pas été rachetées dans le cadre de l'offre de rachat ; (iii)le remboursement de toutes les obligations seniors de second rang garanties à échéance 2024 (les « obligations de second rang existantes » portées par CGG SA). Cette condition a été satisfaite. Le produit résultant de l'émission, ainsi que les liquidités disponibles, ont été utilisés pour : (i)le règlement de l’offre de rachat ; (ii)satisfaire et libérer le 1er avril 2021 et par la suite rembourser le 1er mai 2021 la totalité des obligations de premier rang existantes qui n'ont pas été rachetées dans le cadre de l'offre de rachat ; (iii)satisfaire et libérer le 1er avril 2021 et par la suite rembourser le 14 avril 2021 la totalité des obligations de second rang existantes ; (iv)payer tous les frais et dépenses y afférents. Les coûts de transaction relatifs au refinancement ont été comptabilisés au compte de résultat en charges d’exploitation. Grâce au refinancement, CGG dispose désormais d’une structure de capital normalisée, et de plus de souplesse, avec notamment : ●une maturité étendue à 2027 ; ●une liquidité optimisée grâce au crédit renouvelable de 100 millions de dollars US, à maturité 2025 ; ●la possibilité de rembourser les Obligations 2027 par anticipation sur les trois premières années, et ce, jusqu’à 10 % du nominal par an pour 103 % de sa valeur ; ●un coût de la dette réduit d'environ 30 % sur une base annuelle, avec un taux d’intérêt pondéré de 8,17 % l’an. Environnement de marché Avec le redémarrage de l’activité économique, la demande en pétrole et gaz s’est fortement accrue en 2021, entrainant les prix des hydrocarbures dans son sillage. De nombreux observateurs estiment qu’ils devraient se maintenir durablement à des niveaux élevés. Le développement des énergies renouvelables s'inscrit dans le temps long et nécessitera des investissements importants. Le pétrole et, surtout, le gaz devraient ainsi rester au cœur du mix énergétique tout au long de la transition énergétique pour permettre à l’industrie de financer sa transformation progressive, tout en garantissant les besoins mondiaux en énergie. Bien qu’il soit toujours difficile d'anticiper les évolutions du marché de l'énergie, nous estimons, en ligne avec les analyses sectorielles récentes, que les dépenses E&P devraient croitre de manière significative à partir de 2022, avec une nouvelle accélération attendue en 2023, favorisée par la reprise des mises aux enchères de blocs dans nos principaux bassins sédimentaires matures. Après deux années de sous-investissement, nous estimons que nos clients continueront à se concentrer sur l’optimisation des actifs existants et l’exploration de proximité, autant de domaines sur lesquels nous sommes fondamentalement bien placés, grâce à nos technologies de premier plan, pour leur apporter les solutions dont ils ont besoin pour augmenter l’efficacité de leurs projets, dans le respect de leurs objectifs ESG. Au-delà de nos métiers traditionnels, nous avons développé en 2021 un portefeuille de nouvelles offres technologiques et de solutions, s'appuyant sur notre expertise et nos savoir-faire haut de gamme, pour répondre aux tendances actuelles du marché et accompagner les compagnies d'énergie mais aussi d'autres industries dans le défi de la transition vers un monde à faibles émissions de carbone. Ces nouveaux business, positionnés sur les marchés en forte expansion des Sciences du Digital, de la Transition Énergétique et des solutions de Surveillance et d'Observation, contribueront significativement à la croissance des activités du Groupe dans les années à venir. Après un premier semestre en demi-teinte, en raison de reports de dépenses ayant principalement affecté notre activité Multi-Clients, le rebond que nous anticipions s'est matérialisé sur la seconde partie de l’année, confirmant nos estimations en matière (i) de reprise progressive de l’activité Géoscience, (ii) de l’augmentation des ventes de notre librairie de données positionnée dans les bassins les plus attractifs ainsi que (iii) de livraisons d’équipements. Le renforcement de notre leadership et de notre différenciation technologique, qui se sont traduits par de nouveaux gains de part de marché, nous placent dans une position favorable alors que la demande pour nos produits et nos services continue de croître. Titres de participation L’activité de la Société consiste notamment à détenir des participations. Valeur des titres de participation au 31 décembre 2021 La valeur nette comptable des titres de participation détenus par la Société au 31 décembre 2021 s'élève à 1 203 millions d'euros. La valeur comptable de ces titres s'apprécie au regard de leur valeur d'usage. La comparaison entre la valeur d’usage et la valeur comptable des titres de participation a amené la Société à constater une dotation nette aux provisions de 432,8 millions d’euros en 2021 dans le contexte de crise évoqué ci-avant. Le détail de cette provision est donné en note 4. Au titre de l'exercice 2020, la Société avait constaté une dotation nette aux provisions de (1 224) millions d'euros. Les principaux éléments affectant les titres de participation détenus par la Société sont détaillés dans la note 4. Procédures judiciaires liées au plan de sauvegarde Certains porteurs d’obligations convertibles (« Oceanes ») 2019 et 2020 ont fait appel du jugement du 1er décembre 2017 d’approbation du Plan de Sauvegarde. La Cour d’appel de Paris a confirmé le jugement dans un arrêt du 17 mai 2018. Par arrêt en date du 26 février 2020, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de certains porteurs d’Oceanes, mettant ainsi un terme définitif à ce litige. Par jugement en date du 24 novembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris a constaté l’achèvement du plan de sauvegarde de la société CGG, celle-ci ayant réglé par anticipation l’intégralité de ses dettes au titre du plan de sauvegarde. Dans ce contexte, la société CGG a réitéré son engagement pris dans le cadre du plan de sauvegarde de maintenir, et faire le nécessaire pour que les filiales de droit français qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce maintiennent en France les centres de décision actuellement situés en France, ce incluant le siège social de la Société, jusqu’au 31 décembre 2022. Tierce opposition au jugement du Tribunal de Commerce de Paris Le 22 décembre 2020, M. Jean Gatty, en qualité d’ancien représentant de chacune des deux masses d’Oceanes et la société JG Capital Management (société de gestion de JG Partners, un ancien porteur d’Oceanes) dont il est le dirigeant ont formé tierce-opposition au jugement du 24 novembre 2020, qui avait constaté l’achèvement par anticipation du plan de sauvegarde du Groupe CGG. Après les désistements de M. Jean Gatty, le Tribunal de Commerce de Paris a jugé le 7 mai 2021 la tierce opposition irrecevable, jugement aujourd’hui définitif. Plaintes au pénal Par ailleurs, le 2 février 2021, CGG a été informée que JG Capital Management a déposé une plainte simple afin de remettre en cause les conditions de la restructuration financière du Groupe arrêtées en 2017 dans le cadre du Plan de Sauvegarde de CGG. La Société rappelle que ce point lié au traitement des créanciers détenteurs d’obligations High Yield et d’Océanes a été longuement débattu devant différentes juridictions par les parties prenantes, ce de manière tout à fait transparente. Le 29 avril 2021, CGG a déposé une plainte pour dénonciation calomnieuse en lien avec la plainte déposée par JG Capital Management. Recours en révision Le 29 mars 2021, JG Capital Management a assigné CGG devant le Tribunal de Commerce de Paris afin de tenter d'obtenir, par voie d’un recours en révision, l'annulation du jugement du 1er décembre 2017, qui a approuvé le Plan de Sauvegarde de CGG. à la date du présent Document, les procédures judiciaires liées à ce recours sont toujours en cours. Au cours de l’exercice 2020 Cession des titres de participation détenus dans la société Seabed Geosolutions B.V. (« SBGS ») Conformément à sa stratégie de sortie de l’activité d’Acquisition de Données Contractuelles, le 30 décembre 2019, CGG SA a conclu un accord mettant fin à son actionnariat dans la joint-venture Seabed Geosolutions BV (« Seabed ») en transférant à cette date à son partenaire Fugro NV (« Fugro ») 15 % de ses titres (sur sa participation totale de 40 %) dans la joint-venture, avec objectif de transférer les 25 % restants avant le 1er avril 2020. La cession totale de Seabed a été effective au 1er avril 2020 avec le transfert des titres restants à Fugro. NOTE 3Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Brut Amort. Net Brut Amort. Net Logiciels 25,3 (25,2) 0,1 25,3 (24,7) 0,6 Frais de développement 1,2 (0,6) 0,6 1,2 (0,4) 0,8 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - Immobilisations incorporelles 26,5 (25,8) 0,7 26,5 (25,1) 1,4 Les variations de l’exercice sont résumées dans le tableau suivant : En millions d’euros 31.12.2020 Acquisitions – dotations Cessions – réformes 31.12.2021 Immobilisations brutes 26,5 - - 26,5 Amortissements (25,1) (0,7) - (25,8) Immobilisations incorporelles 1,4 (0,7) - 0,7 Immobilisations corporelles En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Brut Amort. Net Brut Amort. Net Constructions, installations générales et agencements 7,1 (6,2) 0,9 7,0 (5,9) 1,1 Autres 0,5 (0,2) 0,3 0,5 (0,2) 0,3 Immobilisations corporelles 7,6 (6,4) 1,2 7,5 (6,1) 1,4 Les variations de l’exercice sont résumées dans le tableau suivant : En millions d’euros 31.12.2020 Acquisitions – dotations Cessions – réformes 31.12.2021 Immobilisations brutes 7,5 0,1 - 7,6 Amortissements (6,1) (0,3) - (6,4) Immobilisations corporelles 1,4 (0,2) - 1,2 NOTE 4Immobilisations financières En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Brut Dépréc. Net Brut Dépréc. Net Titres de participation 8 635,1 (7 432,1) 1 203,0 8 716,7 (7 486,4) 1 230,3 Droits représentatifs d’actifs nets de fiducie - - - 0,2 - 0,2 Sous total Participations 8 635,1 (7 432,1) 1 203,0 8 716,9 (7 486,4) 1 230,5 Créances rattachées à des participations 675,9 - 675,9 85,5 - 85,5 Titres de placement - - - 44,4 (33,2) 11,2 Autres immobilisations financières 2,7 - 2,7 2,6 - 2,6 Immobilisations financières 9 313,7 (7 432,1) 1 881,6 8 849,4 (7 519,6) 1 329,8 Titres de participation En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Solde net en début de période 1 230,3 2 158,1 Acquisitions de titres 536,6 296,0 Sorties/cessions de titres (618,2) (125,2) Variation des provisions pour dépréciations des titres 54,3 (1 098,6) Solde net en fin de période 1 203,0 1 230,3 Le détail des mouvements sur titres de la période est présenté ci-après : En millions d’euros 2020 Acquisitions de titres Sorties /cessions de titres Variations de provisions 2021 Argas 23,4 - - - 23,4 CGG do Brasil Participaçoes Ltda - - (0,7) - (0,7) CGG Electromagnetics (Italy) Srl 0,1 - - - 0,1 CGG Explo - - - - - CGG Holding B.V. 482,6 450,6 - (417,5) 515,7 CGG International SA - - - - - CGG Marine Resources Norge AS - - (483,6) 483,6 - CGG Mexico SA de CV 0,1 - - - 0,1 CGG Services (NL) B.V. 25,0 - - - 25,0 CGG Services SAS 129,0 - - - 129,0 Exgeo C.A. - - - - - Geoexplo - - (1,9) 1,9 - Geomar SAS 47,5 15,9 (61,9) 1,6 3,1 Sercel SAS 471,0 - - (2,3) 468,7 Sercel Holding SAS 28,4 - - - 28,4 Sercel Inc - 70,1 (70,1) - - Veritas do Brazil Ltd 1,7 - - - 1,7 Vitzel S.A. de C.V. 0,1 - - - 0,1 Wavefield Inseis AS 21,4 - - (13,0) 8,4 Titres nets 1 230,3 536,6 (618,2) 54,3 1 203,0 Les acquisitions de titres correspondent principalement à des opérations sur capital. En avril 2021, la Société a procédé à la réduction du capital social souscrit, non motivée par des pertes, de Geomar SAS par voie d'annulation de 2 262 861 actions. Le capital de Geomar SAS a été porté à 3,1 millions d'euros. En septembre 2021 la Société a cédé la totalité de ses titres sur CGG Marine Resources Norge AS à CGG Marine Norge AS pour 2,7 millions de dollars US (2,3 millions d'euros) (note 19). Le tableau ci-dessous résume les données financières pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 des principales filiales de la Société (sociétés stratégiques pour le groupe, holding et participations significatives) : En millions de dollars US ou en millions d’unités de monnaie nationale Devise Capitaux propres avant résultat (en devise) Quote-part de capital détenue (en %) Résultat du dernier exercice clos (en devise) Filiales Argas (b) SAR 324,4 49 (114,9) CGG Holding B.V.(b) USD 1 660,2 100 (549,9) CGG Services (NL) B.V. (b) USD 30,5 100 1,7 CGG Services SAS (a) EUR 231,1 100 - Geomar SAS (a) EUR (0,3) 100 1,0 Sercel Holding SAS (a) EUR 46,0 100 47,9 Sercel SAS (a) EUR 114,1 100 22,6 Wavefield Inseis AS (b) USD 7,9 100 (1,2) Autres (c) USD 21,0 - 7,3 (a)Extrait des comptes statutaires 2021 provisoires de la société établis en devise locale. (b)Extrait des liasses de consolidation IFRS 2021 de la société établis en devise fonctionnelle. (c)Somme des liasses de consolidation IFRS 2021 des autres filiales de la société en USD. À titre indicatif, les taux de change de clôture sont les suivants : 1 € = 1,1326 USD et 1 € = 4,2473 SAR. Dépréciations relatives aux titres de participations La valeur d’usage des titres de participation a été déterminée sur la base des business plan par activité du Groupe. Elle s’appuie sur : ●des flux de trésorerie budgétés pour 2022 (Année 1) et prévisionnels sur la période 2023-2024 (Années 2 et 3) ; les trois années formant la période explicite ; ●l’utilisation de flux de trésorerie normatifs au-delà de la troisième année ; ●un taux de croissance à long terme de 2 % pour toutes les activités ; le déclin attendu de l'activité O&G à long terme étant compensée par la forte dynamique associée aux nouveaux business, y compris la transition énergétique ; ●les taux d’actualisation que nous considérons comme reflétant le coût moyen pondéré du capital (CMPC) des activités du groupe concernées, incluant le risque associé à la dynamique de développement des nouveaux business : ●9,650 % pour l’activité Équipement (comparé aux 9,625 % de 2020) correspondant à un taux avant impôt de 11,8 %, ●9,525 % pour les activités Géoscience et Multi-Clients de la division GGR (comparé aux 9,375 % de 2020) correspondant à un taux avant impôt d'environ 11,4 %. ●la dette nette des filiales. En 2021, avec le redémarrage de l’activité économique, la demande en pétrole et gaz s’est fortement accrue en 2021, entrainant les prix des hydrocarbures dans son sillage. De nombreux observateurs estiment qu’ils devraient se maintenir durablement à des niveaux élevés. En effet, le développement des énergies renouvelables s'inscrit dans le temps long et nécessitera des investissements importants. Le pétrole et, surtout, le gaz resteront ainsi au cœur du mix énergétique pour permettre à l’industrie pétrolière de financer sa transformation progressive, et de garantir les besoins en énergie tout au long de la transition écologique. Bien qu’il soit toujours difficile de se projeter, nous prévoyons que les compagnies pétrolières augmenteront sensiblement leurs dépenses dans les années à venir, après plusieurs années de sous-investissement. Grâce à nos technologies de premier plan, nous pensons être fondamentalement bien positionnés pour leur apporter les produits et solutions dont ils ont besoin pour augmenter l’efficacité de leurs projets, dans le respect de leurs objectifs ESG, et pour les accompagner dans le défi de la transition énergétique et du développement des énergies renouvelables. Au-delà de nos métiers traditionnels, nous avons capitalisé sur nos actifs et nos savoir-faire pour développer un portefeuille de nouvelles offres technologiques répondant parfaitement aux tendances globales du marché. Ces nouveaux business contribueront significativement à la croissance du Groupe dans les années à venir pour représenter près de la moitié de son activité à long terme. Les projections financières des UGT sont basées sur ces trajectoires de croissance. Une synthèse des dotations (reprises) de provisions pour dépréciation des titres de participation, pour dépréciation des avances de trésorerie et pour risques filiales, qui sont inscrites dans le compte de résultat de l’année 2021, se présente comme suit : En millions d’euros Dotations (reprises) de provisions pour dépréciation des : Total Titres de participation Créances rattachées Avances de trésorerie Créances rattachées aux participations Provisions pour risques filiales ARGAS - - - - - - CGG Holding B.V. 417,5 - - - - 417,5 CGG Services (NL) B.V. - - - - - - CGG Marine Resource Norge AS (483,6) - - - - (483,6) CGG Services SAS - - - - - - Exgeo C.A. - - - - - - Geomar SAS (1,6) - - - - (1,6) Geoexplo (1,9) - - - - (1,9) Sercel SAS 2,3 - - - - 2,3 Wavefield Inseis AS 13,0 - - - - 13,0 Total (54,3) - - - - (54,3) Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres de participation, pour dépréciation des créances rattachées aux participations et pour dépréciation des avances de trésorerie des filiales sont enregistrées en résultat financier (note 18). Les dotations et reprises de provisions pour risques filiales sont enregistrées en résultat exceptionnel (note 19). Créances rattachées aux participations Variation du poste « Créances rattachées aux participations » En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Solde net en début de période 85,5 272,7 Prêts accordés par la société, en trésorerie ou par comptes-courants 673,8 - Remboursements de créances rattachés, en trésorerie ou par comptes-courants (116,7) (166,9) Variation des provisions pour dépréciation de créances rattachées - - Incidence des variations de change 23,7 (18,7) Variation des intérêts courus 9,6 (1,6) Autres - - Solde net en fin de période 675,9 85,5 Détail du poste « Créances rattachées aux participations » En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Créances rattachées aux participations 662,2 81,5 Intérêts courus 13,7 4,0 Solde net en fin de période 675,9 85,5 CGG Holding BV Le 1er février 2013, plusieurs prêts à moyen terme ont été accordés par la Société à la filiale CGG Holding B.V. pour un montant total de 1 269,5 millions de dollars US. Ces prêts à échéance 31 janvier 2021 portaient intérêts au taux de 5,5 %. En 2014, 2015 et 2018, quatre, trois puis deux prêts consentis à CGG Holding B.V. pour un total de 969,5 millions de dollars US ont été reconvertis en compte courant pour un montant de 807,9 millions d’euros. Le 2 juillet 2018, le taux d’intérêt de ces emprunts a été porté à 8,4 % et la maturité fixée à 5 ans, soit jusqu’au 30 juin 2023. Au cours de l’exercice 2020, deux prêts d’un total de 200 millions de dollars US ont été reconvertis en compte courant pour un montant de 166,9 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, seul un prêt d’un montant de 100 millions de dollars US reste accordé à la filiale. CGG Holding (U.S.) Inc. Le 1er avril 2021 dans le cadre du refinancement la Société a octroyé un prêt de 550 millions de dollars US à CGG Holding (U.S.) Inc. afin de lui permettre de rembourser le solde du 1st lien Note. Ce prêt de 6 ans à échéance du 1er avril 2027 porte intérêts au taux de 9,75 % l’an. CGG Services (UK) Ltd. Le 31 décembre 2021 la Société a octroyé un prêt à CGG Services UK Ltd. par imputation sur le compte courant pour un montant total de 100 millions de dollars US. Ce prêt à échéance du 1er avril 2027 porte intérêts au taux de 9,75 % l’an. Intérêts courus Au 31 décembre 2021, les intérêts courus relatifs aux prêts accordés s’élèvent à 13,7 millions d’euros contre 4,0 millions d’euros à fin 2020. Droits représentatifs d’actifs nets remis en fiducie Dans le cadre d’un contrat d’émission de garanties daté du 19 octobre 2017, la Société a demandé à trois établissements bancaires de consentir à son profit une ouverture de crédit par signature d’un montant maximum en principal de 80 millions de dollars US, utilisable par émission de garanties bancaires d’ordre de la Société pour son propre compte ou pour le compte de ses principales filiales. Dans ce contexte, le 19 octobre 2017, la Société, en qualité de constituant et de bénéficiaire, a signé un contrat de fiducie sûreté gestion avec la société Equitis Gestion, en tant que fiduciaire, et les trois établissements bancaires, en qualité de banques participantes et de bénéficiaires. Aux termes du contrat de fiducie sûreté gestion, CGG s’est engagé à constituer une fiducie portant sur des sommes d’argent dans la limite à tout moment de 80 millions de dollars US pour sûretés des obligations garanties. Au 31 décembre 2020, la Société avait demandé de mettre un terme à ce contrat et le solde transféré dans le patrimoine fiduciaire s’élevait à 0,3 million de dollars US (0,2 million d’euros). En février 2021 le solde a définitivement été remboursé. Titres de placement Les titres de placement correspondaient au 31 décembre 2020 à 1 958 248 titres de la société Shearwater GeoServices Holding AS (SGS) souscrits au prix de 25,2262 USD le 29 décembre 2020, soit un montant total de 49,4 millions de dollars US réglé par compensation d’un crédit vendeur détenu par CGG SA sur la société SGS. CGG SA détenait ainsi 3,30 % du total des actions SGS en circulation et 3,34 % des droits de vote. Au 31 décembre 2020, ces titres avaient fait l’objet d’une dépréciation d’un montant de (33,2) millions d’euros au regard de la valeur de marché des titres estimée. La valeur nette comptable de ces titres s’établissait ainsi à 11,2 millions d’euros. Le 11 janvier 2021, Eidesvik a décidé d’exercer son option de vente et de vendre à CGG SA toutes ses actions de Shearwater au prix d’exercice de 30 millions de dollars US. Dans le cadre de cette transaction, la Société a fait l’acquisition de 1 987 284 actions portant sa participation dans Shearwater à hauteur de 6,64 % du total des actions en circulation et 6,72 % des droits de vote. Le 12 janvier 2021, CGG SA a accepté l'offre ferme de Rasmussengruppen d'acquérir toutes les actions Shearwater détenues par la Société, y compris celles qu'elle détient à la suite de l'exercice par Eidesvik de son option de vente. Par cette transaction, CGG a vendu le 18 janvier 2021 un total de 3 945 532 actions de Shearwater pour une contrepartie en espèces de 27,6 millions de dollars US (note 2). Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières correspondent principalement à des dépôts et cautionnements et des garanties opérationnelles de plus d’un an (2,2 millions d’euros). Ce poste inclut également un compte séquestre d’un montant de 0,4 million d’euros ouvert dans le cadre de la sortie du Plan de Sauvegarde de la société et correspondant aux sommes restantes dues aux créanciers défaillants jusqu’au terme originel du plan soit le 1er décembre 2027 conformément à la requête des co-commissaires à l’exécution du plan (note 2). NOTE 5Clients En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Clients 23,7 6,5 Clients factures à établir - - Provisions pour créances douteuses - - Clients et comptes rattachés - net 23,7 6,5 Dont à plus d’un an - - Les clients de la Société sont principalement des sociétés du Groupe ou des participations dans des entreprises mises en équivalence. NOTE 6Autres créances En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Avances de trésorerie accordées et intérêts rattachés, nets 135,4 322,8 Créances et crédits d’impôt, nets 35,1 37,1 Comptes courants liés à l’intégration fiscale 2,6 8,6 Autres 4,3 0,1 Autres créances 177,4 368,6 Détail du poste « Avances de trésorerie » Depuis le 1er février 2019, la Société s’est substituée à la société CGG Holding B.V. en charge de la centralisation de la gestion de Trésorerie pour le Groupe. À ce titre, la Société réalise des avances de trésorerie rémunérées principalement à un taux Libor + 3 % et emprunte auprès de ses filiales principalement à un taux Libor + 1,5 %. La majorité des flux et opérations intragroupe sont encaissés et décaissés par le biais d’avances de trésorerie et ne se traduisent pas par un mouvement de trésorerie pour la Société. La position nette des avances de trésorerie s’élève à (160,5) millions d’euros et se détaille comme suit : En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Brut Dépréciation Net Net Avances de trésorerie accordées 133,0 - 133,0 320,3 Intérêts courus attachés 2,4 - 2,4 2,5 Sous-total 135,4 - 135,4 322,8 Avances de trésorerie reçues (294,3) - (294,3) (375,5) Intérêts courus attachés (1,6) - (1,6) (1,4) Sous-total (note 13) (295,9) - (295,9) (376,9) Avances de trésorerie et intérêts attachés, nettes (160,5) - (160,5) (54,1) NOTE 7Capital social et plan d’options Capital social Au 31 décembre 2021, le capital social de CGG se compose de 711 663 925 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro. Les actions ordinaires donnent droit à dividendes. Les actions ordinaires en nominatif détenues depuis plus de deux ans donnent un droit de vote double. Au 31 décembre 2021, le montant des réserves libres de la Société s’élève à 506,0 millions d’euros. Les dividendes peuvent être distribués à partir des réserves libres de la Société, en conformité avec la loi française et les statuts de la Société. Aucun dividende n’a été versé en 2021, 2020 et 2019. CGG n’est sujet à aucune exigence externe en termes de capitaux propres minimums, excepté les exigences légales. Tableau de variation des capitaux propres En millions d’euros Au 31.12.2020 Affectation du résultat 2020 Résultat 2021 Opérations sur capital Au 31.12.2021 Capital 7,1 - - - 7,1 Primes d’émission, d’apport et de conversion 1 866,4 - - (1 075,6) 790,8 Écart de réévaluation 0,2 - - - 0,2 Réserve légale 7,1 - - - 7,1 Autres réserves 6,2 - - - 6,2 Report à nouveau - (1 075,6) - 1 075,8 0,2 Résultat de l’exercice (1 075,6) 1 075,6 (291,2) - (291,2) Provisions réglementées 0,5 - - - 0,5 Capitaux propres 811,9 - (291,2) 0,2 520,9 Les opérations sur capital réalisées au cours de l’exercice 2021 correspondent principalement à : ●l’apurement du solde négatif du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission de la Société ; ●l’exercice de bons de souscription d’action (BSA) et l’attribution de 265 380 actions gratuites sur la période dont l’incidence s’est élevée à 0,02 million d'euros sur les capitaux de la Société et sont décrits ci-après. BSA Le 21 février 2018 dans le cadre de sa restructuration financière, la société a émis 225 398 854 bons de souscription d’actions (BSA), dont 131 392 197 ont été exercés entre le 21 février 2018 et le 31 décembre 2021 comme présenté dans le tableau ci-dessous : BSA #1 BSA #2 BSA #3 BSA de Coordination BSA Garantie Nombre total de BSA émis 22 133 149 71 932 731 113 585 276 7 099 079 10 648 619 Nombre total de BSA exercés au 31 décembre 2018 32 589 33 696 113 556 200 7 099 079 10 648 619 Nombre total de BSA exercés en 2019 3 657 6 942 - - - Nombre total de BSA exercés en 2020 6 993 4 422 - - - Nombre total de BSA exercés en 2021 2 556 4 131 - - - Nombre total de BSA devenus caduques - - 29 076 - - Nombre total de BSA restant 22 087 354 71 883 540 - - - Parité d’exercice 3 BSA #1 pour 4 actions nouvelles 3 BSA #2 pour 2 actions nouvelles 1 BSA #3 pour 1 action nouvelle 1 BSA de Coordination pour 1 action nouvelle 1 BSA Garantie pour 1 action nouvelle Prix d’exercice 3,12 euros par action nouvelle 4,02 euros par action nouvelle 0,01 euro par action nouvelle 0,01 euro par action nouvelle 0,01 euro par action nouvelle Nombre d’actions maximum à émettre sur exercice des BSA (hors ajustements) 29 477 536 (a) 47 955 154 113 585 276 7 099 079 10 648 619 Nombre d’actions émises en 2018 43 452 22 464 113 556 200 7 099 079 10 648 619 Nombre d’actions émises en 2019 4 876 4 628 - - - Nombre d’actions émises en 2020 9 324 2 948 - - - Nombre d’actions émises en 2021 3 408 2 754 - - - Nombre d’actions caduques - - 29 076 - - Nombre d’actions à émettre 29 416 476 47 922 360 - - - Date d’échéance des BSA 21 février 2022 21 février 2023 21 août 2018 21 août 2018 21 août 2018 (a)Les 24 996 BSA # 1 attribués à CGG relatifs à des actions propres ont été annulés. Plans d’options Suite à diverses résolutions adoptées par le Conseil d’administration, le Groupe a attribué des options de souscription d’actions ordinaires à certains de ses salariés, cadres et administrateurs. Le tableau qui suit résume l’information relative aux options non exercées au 31 décembre 2021 : Options initialement attribuées (a) Options initialement attribuées après opérations sur capital (b) Options non exercées au 31.12.2021 (c) Prix d’exercice par action (c) Date d’expiration Durée de vie résiduelle Plan du 26 juin 2014 1 655 843 158 139 75 861 107,66 € 26 juin 2022 5,9 mois Plan du 25 juin 2015 1 769 890 169 031 75 891 62,92 € 25 juin 2023 17,8 mois Plan du 23 juin 2016 6 658 848 531 281 234 319 8,52 € 23 juin 2024 29,8 mois Plan du 27 juin 2018 6 544 389 6 544 389 5 033 443 2,15 € 27 juin 2026 54,0 mois Plan du 11 décembre 2018 671 171 671 171 570 494 1,39 € 27 juin 2026 54,0 mois Plan du 27 juin et du 5 novembre 2019 2 273 520 2 273 520 1 735 440 1,52 € 27 juin 2027 65,9 mois Plan du 6 janvier 2020 80 000 80 000 40 000 2,72 € 27 juin 2027 65,9 mois Plan du 25 juin 2020 2 268 512 2 268 512 2 234 032 1,10 € 25 juin 2028 77,9 mois Plan du 24 juin 2021 1 910 920 1 910 920 1 905 220 0,91 € 24 juin 2029 89,9 mois Total 23 833 093 14 606 963 11 904 700 (a)Le détail des bénéficiaires et des conditions de performance des plans avant 2018, ainsi que les opérations de regroupement ou ajustement du nombre d’options sur cette période sont détaillées dans la note 7 de l’annexe 2019 aux comptes de la société. Le détail des plans après 2016 est présenté ci-après. (b)Options initialement attribuées réévaluées suite aux augmentations de capital de 2016 et 2018 ainsi que le regroupement d’actions de 2016. (c)Suite à l’augmentation de capital de février 2018, les plans d’options avaient été ajustés de la manière suivante : Ajustement du nombre d’options au 21 février 2018 Prix d’exercice avant ajustement (€) Prix d’exercice ajusté (€) Plan du 26 juin 2014 105 711 274,88 107,66 Plan du 25 juin 2015 122 189 160,64 62,92 Plan du 23 juin 2016 471 856 21,76 8,52 Le 27 juin 2018, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer : ●732 558 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 2,15 euros. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées), sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de Bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ; ●1 141 088 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 2,15 euros. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées), sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de huit ans ; ●4 670 743 options de souscription d’actions à certains salariés du Groupe. Le prix d’exercice desdites options est de 2,15 euros. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées). Les options ont une durée de huit ans. Le 11 décembre 2018, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 671 171 options de souscription d’actions à certains salariés et membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 1,39 euro. Les droits auxdites options sont acquis en quatre fois, en juin 2019 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2020 (à hauteur de 25 % des options attribuées), en juin 2021 (à hauteur de 25 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 25 % des options attribuées). Les options ont une durée de sept ans et sept mois. Le 27 juin 2019 et le 5 novembre 2019 le Conseil d’administration a décidé d’attribuer : ●360 000 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 1,52 euro. Les droits auxdites options sont acquis en une fois, en juin 2022 sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de Bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de 8 ans ; ●851 330 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 1,52 euro. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2021 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 50 % des options attribuées), sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de Bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de 8 ans ; ●1 062 190 options de souscription d’actions à certains salariés du Groupe. Le prix d’exercice desdites options est de 1,52 euro. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2021 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 50 % des options attribuées). Les options ont une durée de 8 ans. Le 6 janvier 2020, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 80 000 options de souscription d’actions à certains salariés et membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 2,72 euros. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2021 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2022 (à hauteur de 50 % des options attribuées), sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de 7 ans et 6 mois. Le 25 juin 2020, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer : ●360 000 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 1,10 euro. Les droits auxdites options sont acquis en une fois, en juin 2023 sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de Bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de 8 ans ; ●940 000 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 1,10 euro. Les droits auxdites options sont acquis en une fois, en juin 2023 sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de Bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de 8 ans ; ●968 512 options de souscription d’actions à certains salariés du Groupe. Le prix d’exercice desdites options est de 1,10 euro. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2022 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2023 (à hauteur de 50 % des options attribuées). Les options ont une durée de 8 ans. Le 24 juin 2021, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer : ●330 000 options de souscription d’actions au Directeur Général. Le prix d’exercice desdites options est de 0,91 euro. Les droits auxdites options sont acquis en une fois, en juin 2024 sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de Bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de 8 ans ; ●710 000 options de souscription d’actions aux membres du Comité de Direction. Le prix d’exercice desdites options est de 0,91 euro. Les droits auxdites options sont acquis en une fois, en juin 2024 sous réserve de la réalisation d’une condition de performance liée à l’évolution du cours de Bourse de l’action CGG. Les options ont une durée de 8 ans ; ●870 920 options de souscription d’actions à certains salariés du Groupe. Le prix d’exercice desdites options est de 0,91 euro. Les droits auxdites options sont acquis en deux fois, en juin 2023 (à hauteur de 50 % des options attribuées) et en juin 2024 (à hauteur de 50 % des options attribuées). Les options ont une durée de 8 ans. Le tableau suivant résume l’information relative à l’évolution des plans de stock-options au 31 décembre 2021 et 2020 : En euros, sauf nombre d’options 2021 2020 Nombre d’options Prix moyen d’exercice Nombre d’options Prix moyen d’exercice Options non exercées en début d’exercice 10 919 030 4,27 € 9 171 472 5,99 € Attributions 1 910 920 0,91 € 2 348 512 1,16 € Exercées Échues non exercées (925 250) 16,09 € (600 954) 18,37 € Options non exercées en fin d'exercice 11 904 700 2,81 € 10 919 030 4,27 € Options exerçables en fin d’exercice 5 337 214 4,65 € 3 409 535 10,10 € Le cours moyen de l’action CGG s’est élevé à 0,82 euro en 2021 et 1,02 euro en 2020 (les cours moyens ont été ajustés suite au regroupement d’actions de juillet 2016 et l’augmentation de capital de 2018). Actions gratuites Le 27 juin 2018, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 157 500 actions gratuites soumises à conditions de performance au Directeur Général, 242 841 actions gratuites soumises à conditions de performance aux membres du Comité de Direction et 2 708 180 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ces actions gratuites seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2020 et 50 % en juin 2021. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2020 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2019, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. Le Conseil d’administration du 25 juin 2020 a constaté que les conditions de performance fixées pour ce plan étaient remplies. 1 357 341 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro ont été attribuées. Le 11 décembre 2018, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 132 821 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés et membres du Comité de Direction. Ces actions gratuites seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2020 et 50 % en juin 2021. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2020 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2019, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. Le Conseil d’administration du 10 décembre 2020 a constaté que les conditions de performance fixées pour ce plan étaient remplies. 66 412 actions ont été attribuées. Le 27 juin 2019, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer : ●220 000 actions gratuites au Directeur Général soumises à conditions de performance. Ces actions gratuites soumises à conditions de performance seront acquises en une tranche, en juin 2022. La période d’acquisition est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance ; ●518 660 actions gratuites aux membres du Comité de Direction et 1 269 060 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ces actions gratuites seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2021 et 50 % en juin 2022. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. Le Conseil d’administration du 24 juin 2021 a constaté que les conditions de performance fixées pour ce plan étaient remplies. 265 380 actions ont été attribuées. Le 6 janvier 2020, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 40 000 actions soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ces actions seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2021 et 50 % en juin 2022. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2021 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2020, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 27 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des conditions de performance. Le 25 juin 2020, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer : ●220 000 actions gratuites au Directeur Général soumises à conditions de performance. Ces actions gratuites soumises à conditions de performance seront acquises en une tranche, en juin 2023. La période d’acquisition est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2023 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2022, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance ; ●530 000 actions gratuites aux membres du Comité de Direction et 1 203 148 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ces actions gratuites soumises à conditions de performance seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2022 et 50 % en juin 2023. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2022 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2021, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 25 juin 2023 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2022, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. Le 24 juin 2021, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer : ●280 000 actions gratuites au Directeur Général soumises à conditions de performance. Ces actions gratuites soumises à conditions de performance seront acquises en une tranche, en juin 2024. La période d’acquisition est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 24 juin 2024 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2023, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance ; ●740 000 actions gratuites aux membres du Comité de Direction et 1 407 905 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ces actions gratuites soumises conditions de performance seront acquises en deux tranches, 50 % en juin 2023 et 50 % en juin 2024. La période d’acquisition de la première tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 24 juin 2023 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2022, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. La période d’acquisition de la seconde tranche est fixée à la plus tardive des deux dates suivantes : le 24 juin 2024 ou à la date de l’Assemblée générale des actionnaires d’approbation des comptes 2023, et après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. NOTE 8Provisions pour risques et charges En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Pertes de change 4,7 1,0 Coûts de restructuration 0,1 0,3 Provisions pour risques filiales - - Indemnités de départ à la retraite - - Autres provisions pour charges - - Provisions court terme 4,8 1,3 Indemnités de départ à la retraite 0,9 0,8 Provisions moyen et long terme 0,9 0,8 Provisions pour risques et charges 5,7 2,1 Variations de la période En millions d’euros 31.12.2020 Dotations Reprises (provision utilisée) Reprises (provision non utilisée) Autres 31.12.2021 Pertes de change (note 14) 1,0 4,7 (1,0) - - 4,7 Frais de restructuration 0,3 - (0,2) - - 0,1 Provisions pour risques filiales (note 4) - - - - - - Indemnités de départ à la retraite - - - - - - Autres provisions - - - - - - Provisions court terme 1,3 4,7 (1,2) - - 4,8 Indemnités de départ à la retraite 0,8 0,3 - (0,2) - 0,9 Provisions moyen et long terme 0,8 0,3 - (0,2) - 0,9 Provisions pour risques et charges 2,1 5,0 (1,2) (0,2) - 5,7 Ventilation par nature des dotations et reprises de l’exercice : Exploitation 0,3 - (0,2) Financier (note 18) 4,7 (1,0) - Exceptionnel (note 19) - (0,2) - Provisions pour engagements de retraite Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements de départ à la retraite sont les suivantes : ●taux d’actualisation : 1 % en 2021 contre 0,5 % en 2020 ; ●taux moyen de revalorisation des salaires : 0,5 % en 2022 et 2 % les années suivantes (hypothèse au 31 décembre 2020 d’un taux de revalorisation des salaires de 0,5 % en 2021 et 2 % les années suivantes) ; ●âge de départ à la retraite : départ à la retraite à taux plein selon la réforme de la retraite. La reprise de provision constatée sur la période correspond aux versements effectifs réalisés. NOTE 9Dettes financières En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Total < 1 an > 1 an Total < 1 an > 1 an Obligations à haut rendement 1 026,5 - 1 026,5 - - - Obligations sécurisées de second rang - - - 466,0 - 466,0 Obligations convertibles - - - - - - Facilités de crédit - - - - - - Autres emprunts 0,4 - 0,4 0,5 - 0,5 Intérêts courus 21,0 21,0 - 7,1 7,1 - Découverts bancaires - - - - - - Sous-total financières auprès des établissements de crédits 1 047,9 21,0 1 026,9 473,6 7,1 466,5 Dépôts et cautionnements reçus 0,2 0,2 - - - - Dettes rattachées à des participations 132,4 - 132,4 - - - Sous-total financières diverses 132,6 0,2 132,4 - - - Total dettes financières 1 180,5 21,2 1 159,3 473,6 7,1 466,5 La dette financière brute de la société au 31 décembre 2021 s’élève à 1 180,5 millions d’euros contre 473,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. Dettes financières par sources de financement Date d’émission Échéance Montant nominal (en millions de devises) Solde au 31.12.2021 (en millions d’euros) Taux d’intérêt Obligations à haut rendement 2027 tranche Dollar US 2021 2027 500 US$ 441,5 8,75 % Obligations à haut rendement 2027 tranche Euros 2021 2027 585 € 585,0 7,75 % Total Obligations A HAUT RENDEMENT 1 026,5 Autres emprunts (en US$) 2018 2027 1,8 US$ 0,1 0 % Autres emprunts (en €) 2018 2027 3,5 € 0,3 0 % Total dettes financières AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT hors intérêts courus 1 026,9 Les taux de clôture au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 étaient respectivement de 0,88292 euro pour 1 dollar US et 0,81493 euro pour 1 dollar US. Dettes financières par devise En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Euros 585,5 101,6 Dollars US 574,0 364,9 Total hors intérêts courus 1 159,5 466,5 Dettes financières par taux d’intérêt En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Taux variables - 466,0 Taux fixes : –EUR : 585,5 0,2 –USD : 574,0 0,3 Total hors intérêts courus 1 159,5 466,5 Dettes financières par échéances En millions d’euros 2022 2023 2024 2025 2026 Au-delà Total Dettes financières par échéance hors intérêts courus 0,2 - - - - 1 159,3 1 159,5 Variations de la période En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Solde en début de période 473,6 471,6 Remboursement d’emprunts (493,3) (4,4) Nouveaux emprunts 1 139,4 - Variation des découverts bancaires - - Intérêts décaissés (66,4) (25,0) Dépôts et cautionnements reçus 0,2 - Flux de trésorerie 579,9 (29,4) Coûts d’emprunts 89,4 65,3 Compensation (note 4) (0,1) - Autres (Incidence des variations des taux de change principalement) 37,7 (33,9) Solde en fin de période 1 180,5 473,6 Obligations sécurisées de second rang 2024 (355 millions de dollars US et 80 millions d’euros) Le 21 février 2018, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de restructuration financière, la Société a émis de nouvelles obligations sécurisées de second rang pour un montant de 355,1 millions de dollars US et 80,4 millions d’euros. Cet emprunt à échéance 2024 porte intérêt à un taux variable Libor (disposant d’un plancher à 1 %) + 4 % payable en numéraire et 8,5 % d’intérêts capitalisés trimestriellement. Cette émission a permis à la Société de bénéficier de nouvelles liquidités pour un montant de 275,0 millions de dollars US et 80,4 millions d’euros d’une part ; et de rembourser par voie d’échange une partie de la dette existante (voir l’annexe aux comptes 2018). Ces obligations sont sécurisées par la librairie multi-clients US, les titres des principales entités opérationnelles de la division Équipement (Sercel SAS et Sercel Inc), les titres des principales entités opérationnelles de la division GGR et certains prêts internes. Avec le refinancement du 1er avril 2021 les obligations seniors de second rang garanties à échéance 2024 ont été intégralement remboursées (voir note 2). Obligations sécurisées de second rang 2027 (500 millions de dollars US et 585 millions d’euros) Le 1er avril 2021, CGG a émis des obligations 2027 pour un montant nominal de 500 millions de dollars US et 585 millions d'euros (ensemble, les « Obligations 2027 »). Ces nouvelles obligations portent intérêts à 8,75 % pour la tranche dollar et 7,75 % pour la tranche euro payables semestriellement à terme échu en avril et octobre de chaque année. Ces obligations sont sécurisées par la librairie multi-clients US, les titres des principales entités du sous-groupe Sercel, les titres des principales entités opérationnelles de la division GGR et certains prêts internes. Au 31 décembre 2021, le solde de cet emprunt obligataire s’élève à 1 026,5 millions d’euros. Facilités de crédit La Société a conclu le 1er avril 2021 un accord de crédit renouvelable super senior (« RCF ») d’un montant de 100 millions de dollars US, à maturité 2025, portant intérêt déterminé selon le taux SOFR auquel est ajouté une marge maximale de 5 % l'an révisable à la baisse en fonction de la notation du Groupe et de l'atteinte d'objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Les Obligations 2027 et le RCF partagent le même panier de suretés comprenant notamment la librairie multi-clients US, les titres des principales entités du sous-groupe Sercel, les titres des principales entités opérationnelles de GGR, et certains prêts internes. Au 31 décembre 2021 cette facilité de crédit n’a pas été utilisée. Emprunt à moyen terme Groupe Le 1er avril 2021 un emprunt à moyen terme a été accordé par la filiale CGG Services SAS par imputation sur le compte courant pour un montant de 150 millions de dollars US. Cet emprunt à échéance 1er avril 2027 porte intérêts au taux de 8,75 %. Au 31 décembre 2021, le solde de cet emprunt consenti par CGG Services SAS s’élève à 132,6 millions d’euros. Autres emprunts Conformément au jugement d’arrêté du Plan de Sauvegarde de la Société du 1er décembre 2017, les intérêts courus sur emprunts non éteints lors de la restructuration financière de la Société en 2018 faisaient l’objet d’un paiement étendu sur 10 ans selon l’échéancier suivant : 1 % pour les années 1 et 2,5 % pour les années 3 à 9 et 63 % pour la dixième année. Cet emprunt ne portait pas intérêt. En septembre 2020, la société CGG a organisé le désintéressement par anticipation de ses créanciers restants au titre de son Plan de Sauvegarde, en vue du dépôt par les co-commissaires à l’exécution du plan d’une requête aux fins de constat de l’achèvement de son Plan de Sauvegarde. À ce titre, la Société a procédé aux paiements de 1,7 million de dollars US et 3,5 millions d’euros. Les sommes de 0,3 million d’euros et 0,2 million de dollars US restants dues aux créanciers défaillants ont été versées sur un compte séquestre jusqu’au terme originel du plan soit le 1er décembre 2027 conformément à la requête des co-commissaires à l’exécution du plan (note 2). Au cours de l’année 2021, 0,1 million d’euros et 0,1 million de dollar US ont été libérés et versés aux créanciers défaillants selon la convention de séquestre. Au 31 décembre 2021, le solde de cet emprunt s’élève ainsi à 0,4 million d’euros converti au taux de clôture du 31 décembre 2021. Autres dettes financières Au 31 décembre 2021 ce solde de 0,2 million d’euros représente les dépôts versés par les différents sous locataires de Galiléo. Intérêts courus Les intérêts courus concernent principalement l’emprunt obligataire à haut rendement à échéance 2027. NOTE 10Instruments financiers Gestion des risques de change En vue d’équilibrer les postes d’actif et de passif de son bilan, une partie substantielle de l’endettement de la Société est libellé en dollars US. Au 31 décembre 2021, le montant des emprunts libellés en dollars US s’élève à 574 millions d’euros (note 9). La Société peut également conclure divers contrats pour couvrir les risques de change sur ses activités futures. Cette stratégie de réduction des risques de change permet d’atténuer, sans l’éliminer, l’impact positif ou négatif de la variation des cours de change, sur cette devise. Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun contrat d’achat à terme de dollars US contre euros. Valeurs de marché des instruments financiers Les montants au bilan et la valeur de marché des instruments financiers de la Société au 31 décembre 2021 sont les suivants : En millions d’euros 2021 2020 Montant au bilan Valeur de marché Montant au bilan Valeur de marché Immobilisations financières (note 4) 1 881,6 1 881,6 1 329,8 1 329,8 Disponibilités 100,4 100,4 179,0 179,0 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées 73,2 73,2 24,6 24,6 Instruments de trésorerie actif 0,6 0,6 1,0 1,0 Emprunts à taux variable (note 9) - - 466,0 451,0 Emprunts à taux fixe (note 9) 1 159,5 1 148,9 0,5 0,5 Au 31 décembre 2021, les obligations à haut rendement 2027 en euros et en dollars US se négociaient respectivement à un prix de 99,13 % et 98,75 % de leur valeur nominale. Pour les éléments non financiers, notamment les créances clients, les autres créances d’exploitation, les fournisseurs et les autres dettes d’exploitation, la Société estime que la valeur inscrite au bilan peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative en raison de leur courte maturité. Valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 2021, le poste de valeurs mobilières de placement est principalement constitué : ●de la valeur nette des 24 996 actions propres détenues. Au 31 décembre 2021, une provision pour dépréciation de ces valeurs mobilières de placement (12,7 millions d’euros) est comptabilisée sur la base du cours moyen du mois de décembre 2021 ; ●d’autres valeurs mobilières de placement (VMP) représentant un montant net de 73,2 millions d’euros. Aux termes de différents actes, une partie de ces VMP ont été nanties au bénéfice d’un établissement bancaire pour 4,9 millions de dollars US (4,3 millions d’euros). NOTE 11Dettes fournisseurs En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Dettes fournisseurs 19,9 6,3 Factures non parvenues 1,4 2,2 Fournisseurs et comptes rattachés 21,3 8,5 Les dettes fournisseurs ne comprennent pas d’effets de commerce. NOTE 12Dettes fiscales et sociales En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Dettes sociales 3,5 2,1 TVA et autres dettes fiscales 1,5 0,6 Dettes fiscales et sociales 5,0 2,7 Le poste « dettes sociales » correspond à hauteur de 3,3 millions d’euros à des charges à payer. NOTE 13Autres dettes En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Avances de trésorerie reçues et intérêts rattachés (note 6) 295,9 376,9 Comptes courants liés à l’intégration fiscale 219,7 223,2 Autres 0,6 0,6 Autres dettes 516,2 600,7 NOTE 14Comptes de régularisation En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Charges constatées d’avance 0,1 0,3 Écarts de conversion actif (pertes de change latentes) 19,7 0,2 Comptes de régularisation Actif 19,8 0,5 L’ensemble des actifs est à échéance de moins d’un an. En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Écarts de conversion passif (Profits de change latents) 31,4 9,4 Comptes de régularisation Passif 31,4 9,4 Les écarts de conversion actif et passif correspondent majoritairement aux pertes et profits de change latents constatés sur les prêts et emprunts de la Société libellés en dollar US. Une compensation partielle des pertes et gains de change latents sur l'emprunt obligataire et sur le prêt consenti à la société CGG Holding (U.S.) Inc. s'élève à 12,0 millions d'euros au 31 décembre 2021. Après cette compensation, il résulte une provision pour perte de change de 4,7 millions d'euros inscrite en provisions pour risques au bilan de la Société au 31 décembre 2021 (note 8). NOTE 15Engagements au titre d’obligations contractuelles, engagements hors bilan et risques Obligations contractuelles En millions d’euros Total Paiements dus par période < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Obligations liées aux dettes financières (note 9) 1 159,5 0,2 - 1 159,3 Obligations issues des locations-financement (crédit-bail) 29,8 29,8 - - Obligations issues des locations simples - - - - Total 1 189,3 30,0 - 1 159,3 Locations Au 31 décembre 2021, les engagements de la Société sont principalement relatifs au contrat de crédit-bail immobilier lié à un immeuble à usage de bureaux situé à Massy (France), incluant une option d’achat de 26,3 millions d’euros à l’issue d’une période de 12 ans. Le coût annuel de ces loyers s’est élevé à 6,7 millions d’euros en 2021 et 2020. Un amortissement de 0,3 million d’euros a été constaté sur les aménagements et installations de l’immeuble situé à Massy en 2021 contre 0,4 million d'euros en 2020. Le tableau suivant présente la valeur des engagements relatifs existants au 31 décembre 2021 : En millions d’euros Loyers 2022 3,5 2023 2024 - Au-delà de 2024 - Coût total des loyers futurs 3,5 Option d’achat du siège social 26,3 Obligations issues des locations Crédit-bail : –Partie représentant les intérêts 0,7 –Valeur actuelle nette des contrats de crédit-bail 29,1 Garanties En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 Financements - - Garanties émises en faveur des banques - 524,6 Opérations - - Garanties émises en faveur de clients 114,6 151,7 Autres garanties 289,6 320,7 Total 404,2 997,0 Les garanties émises en faveur des créanciers financiers concernent principalement la garantie conjointe de CGG SA en faveur de porteurs d'obligations sécurisées de premier rang. Les garanties émises en faveur de clients sont des garanties de marché de type soumission, restitution d’acompte et bonne fin. En 2021, les autres garanties concernent principalement les garanties octroyées dans le cadre des contrats d’affrètements de navires conclus avec Shearwater. La Société peut également se porter garante pour ses filiales dans le cadre d’opérations courantes : engagements douaniers, fiscaux, sociaux, locations. Les échéances des garanties nettes octroyées à fin 2021 sont les suivantes : En millions d’euros Total Montant des engagements de la période < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Garanties émises en faveur des banques - - - - Garanties émises en faveur de clients 114,6 42,6 72,0 - Autres garanties 289,6 85,7 178,0 25,9 Total 404,2 128,3 250,0 25,9 Procédure de sauvegarde Engagements de la Société dans le cadre de la procédure de sauvegarde Dans un arrêt du 26 février 2020, la Cour de cassation française a confirmé la position de la Cour d'appel de Paris et rejeté la contestation faite par certains porteurs d'OCEANE minoritaires contre l'approbation du plan de sauvegarde par le tribunal de commerce de Paris le 1er décembre 2017, mettant ainsi un terme définitif à ce litige. Par jugement en date du 24 novembre 2020, le tribunal de commerce de Paris a constaté l'achèvement du plan de sauvegarde arrêté le 1er décembre 2017. Dans ce contexte, la société CGG a réitéré son engagement pris dans le cadre de la négociation du plan de sauvegarde de maintenir, et faire le nécessaire pour que les filiales de droit français qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce maintiennent en France les centres de décision actuellement situés en France, ce incluant le siège social de la Société, jusqu’au 31 décembre 2022. Tierce opposition au jugement du Tribunal de Commerce de Paris Le 22 décembre 2020, M. Jean Gatty, en qualité d’ancien représentant de chacune des deux masses d’Oceanes et la société JG Capital Management (société de gestion de JG Partners, un ancien porteur d’Oceanes) dont il est le dirigeant ont formé tierce-opposition au jugement du 24 novembre 2020, qui avait constaté l’achèvement par anticipation du plan de sauvegarde du groupe CGG. Après les désistements de M. Jean Gatty, le Tribunal de Commerce de Paris a jugé le 7 mai 2021 la tierce opposition irrecevable, jugement aujourd’hui définitif. Plaintes au pénal Par ailleurs, le 2 février 2021, CGG a été informée que JG Capital Management a déposé une plainte simple afin de remettre en cause les conditions de la restructuration financière du Groupe arrêtées en 2017 dans le cadre du Plan de Sauvegarde de CGG. La Société rappelle que ce point lié au traitement des créanciers détenteurs d’obligations High Yield et d’Océanes a été longuement débattu devant différentes juridictions par les parties prenantes, ce de manière tout à fait transparente. Le 29 avril 2021, CGG a déposé une plainte pour dénonciation calomnieuse en lien avec la plainte déposée par JG Capital Management. Recours en révision Le 29 mars 2021, JG Capital Management a assigné CGG devant le Tribunal de Commerce de Paris afin de tenter d'obtenir, par voie d’un recours en révision, l'annulation du jugement du 1er décembre 2017, qui a approuvé le Plan de Sauvegarde de CGG. A la date du présent Document, les procédures judiciaires liées à ce recours sont toujours en cours. Accords d'intervention Suite à la Clôture Marine, Shearwater CharterCo AS a conclu des accords d’affrètement coque-nue de cinq ans avec les filiales de GSS, garantis par Shearwater, portant sur cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers. Dans le cadre de l'Accord d'intervention, le Groupe a consenti à se substituer à Shearwater CharterCo AS en tant que preneur des cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers en cas (i) de défaut de paiement de Shearwater CharterCo AS, ou (ii) d’insolvabilité de Shearwater. Dans l’hypothèse où les Accords d’Intervention seraient activés, le Groupe serait en droit de résilier l’Accord de Capacité et deviendrait le preneur des cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers dans le cadre de contrats d’affrètement coque-nue. Le Groupe pourrait enfin, grâce aux nantissements pris en sa faveur, se porter acquéreur de la totalité du capital de GSS, étant entendu que les principaux actifs de GSS et de ses filiales seraient constitués des cinq navires 3D haut de gamme et des streamers et que les dettes bancaires attachées auxdits navires constitueraient les principaux passifs. Ces accords n’ont eu aucune incidence sur les comptes de la Société. Litiges et autres risques La Société fait l’objet de réclamations et d’actions judiciaires dans le cours normal de son activité. À ce jour, il n’existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. NOTE 16Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de la Société est principalement constitué de prestations de services administratifs et de services généraux facturées aux filiales du Groupe. Le tableau ci-après présente le chiffre d’affaires par zone géographique : En millions d’euros Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 France 11,5 8,9 Autres 17,5 8,0 Total 29,0 16,9 NOTE 17Transferts de charges Au 31 décembre 2021, le poste transferts de charges d’exploitation s’élève à 6,9 millions d’euros, correspondant principalement à des refacturations d'honoraires à différentes filiales du groupe, ainsi qu'aux refacturations à la société CGG Services SAS de charges relatives au bâtiment Galileo. Le poste transferts de charges exceptionnelles s'élève à 21,6 millions d'euros correspondant aux frais de refinancement du 1er avril 2021. NOTE 18Résultat financier En millions d’euros Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Gains (pertes) de change (13,4) 11,2 Dividendes reçus des filiales 232,1 203,7 Revenus des créances rattachées aux participations 41,2 20,8 Intérêts sur avances de trésorerie accordées 7,9 10,8 Commissions de garantie données 0,7 3,2 Autres produits financiers - 1,2 Produits financiers 49,8 36,0 Commissions pour garantie (8,8) (4,7) Intérêts sur emprunts (88,3) (65,3) Intérêts sur avances de trésorerie reçues (4,5) (9,6) Commissions sur crédit syndiqué français (1,1) - Autres charges d’intérêts - - Charges d’intérêts financiers (102,7) (79,6) Variation de provisions pour titres de participation et créances rattachées (note 4) 54,3 (1 098,6) Provision pour dépréciation des autres Immobilisations Financières (note 4) 33,2 (33,2) Variation de provisions pour risques de change (note 8) (3,7) 31,5 Dotations nettes de reprises de provisions financières 83,8 (1 100,3) Résultat financier 249,6 (929,0) Change Les gains et pertes de change enregistrés par la société proviennent principalement des prêts et emprunts libellés en devises. Dividendes reçus des filiales En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 CGG Holding BV 33,9 142,3 CGG Marine Resources Norge AS 41,2 44,9 CGG Do Brazil 0,3 6,5 Wavefield Inseis AS 2,8 6,3 CGG International 3,2 2,8 Veritas Do Brasil 0,7 0,9 Sercel Holding SAS 150,0 - Dividendes 232,1 203,7 Produits financiers Les revenus des créances rattachées aux participations correspondent aux intérêts sur les prêts accordés à CGG Holding B.V. et CGG Holding (U.S.) Inc portant intérêts respectivement à 8,4 % et 9,75 % (note 4). En 2021 et 2020, les autres produits financiers correspondent à des produits de placements financiers. NOTE 19Résultat exceptionnel En millions d’euros Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Variation de provisions pour risques filiales (note 4) - - Dotations aux amortissements exceptionnels - (1,0) Autre variation de provisions exceptionnelles 0,3 0,8 (Dotations)/reprises de provisions exceptionnelles 0,3 (0,2) Produits (charges) exceptionnels de restructuration (0,6) (0,6) Autres Produits (charges) exceptionnels 16,0 (11,3) Produits (charges) exceptionnels, nets 15,4 (11,9) Plus-values de cessions d’actifs (529,9) (125,2) Résultat exceptionnel (514,2) (137,3) Autres Produits (charges) exceptionnels En 2021, les autres produits exceptionnels incluent un produit d'un montant de 15,9 millions d'euros, suite à la constatation d’une plus- value sur les titres Geomar (note 4, réduction de capital non motivée par des pertes – avril 2021). En 2020, les autres charges exceptionnelles comprenaient une charge d'un montant de (11,7) millions d'euros, suite à la renonciation de la Société à ses droits sur dividendes 2019 de la société Argas. Cette charge était compensée par un profit de 0,4 million d'euros correspondant à l'annulation des créances pré-sauvegarde forcloses et devenues définitivement inopposables à la Société, suite au jugement du tribunal ayant constaté la bonne exécution et la clôture du Plan de Sauvegarde. Plus-values de cessions d’actifs Les moins-values constatées en 2021 correspondent principalement aux cessions des titres de placement Shearwater et aux titres de participations détenus dans la société CGG Marine Resources Norge AS. Les moins-values constatées en 2020 correspondaient à la cession des titres de participation détenus dans la société Seabed Geosolutions B.V. (note 2). NOTE 20Impôts sur les bénéfices Charge d’impôt En millions d’euros Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 France Charge courante - - Charge du régime d’intégration fiscale - - Produit du régime d’intégration fiscale 3,9 8,8 Report en arrière des déficits - - Provision pour utilisation de déficits des filiales (0,1) (1,5) 3,8 7,3 Étranger Charge courante - - Charge des exercices antérieurs (0,3) - Écart de change - - (0,3) - Total (charge) produit d’impôt 3,5 7,3 CGG a opté depuis le 1er janvier 1991 pour le régime de l’intégration fiscale pour ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. À ce titre, chaque société du Groupe d’intégration fiscale détermine sa charge d’impôt comme si elle n’avait jamais été intégrée et la paye à CGG dans les conditions de droit commun. Par ailleurs, la Société constate une provision destinée à tenir compte des déficits imputés sur le résultat d’ensemble et encore disponibles pour les filiales. La provision tient compte du déficit d’ensemble reportable au 31 décembre 2021, réparti proportionnellement sur toutes les sociétés du Groupe, y compris la mère. Situation fiscale latente En millions d’euros Début exercice Variations Fin exercice Nature Actif Passif Actif Passif Actif Passif 1. Décalages certains ou éventuels a) Provision pour retraite 0,3 - - - 0,3 - b) Frais d’acquisition titres - - - - - - c) Plus-value en sursis d’imposition - - - - - - d) Écarts de change latents nets 2,4 - - (2,4) - - e) Provision pour risques de change 0,3 - - (0,3) - - f) Provision pour risques filiales - - - - - - g) Provision pour dépréciation sur actions propres 3,3 - - - 3,3 - h) Autres - (0,3) - - - (0,3) Sous-total 6,3 (0,3) - (2,7) 3,6 (0,3) 2. Éléments à imputer a) Déficits reportables fiscalement 495,5 - 16,3 - 511,8 - b) Moins-value à long terme - - - - - - Sous-total 495,5 - 16,3 - 511,8 - Total 501,8 (0,3) 16,3 (2,7) 515,4 (0,3) NOTE 21Effectifs La ventilation des effectifs de la Société est la suivante : 2021 2020 Ingénieurs et cadres 14 17 Employés, ouvriers - 1 Total effectifs 14 18 Personnel mis à la disposition de CGG par ses filiales - - NOTE 22Rémunération des administrateurs et du Directeur Général Les membres du Conseil d’administration reçoivent une rémunération, à raison de leur fonction. En février 2022, la Société a versé à ce titre une somme totale de 481 515 euros aux membres de son Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, à rapprocher d’une enveloppe de 550 000 euros autorisée par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 et inchangée pour l’exercice 2021 en l’absence d’une nouvelle décision de l’Assemblée générale. La rémunération globale versée au Président du Conseil d’administration s’est élevée en 2021 à 240 000 euros. La rémunération globale versée au cours de l’exercice au Directeur Général s’est élevée en 2021 à 860 861 euros. Ce montant inclut l’ensemble des indemnités ayant déjà été soumises à la procédure des conventions réglementées dans le cadre de son mandat social. NOTE 23Transactions avec les sociétés liées La Société fournit des services à une ou plusieurs sociétés du Groupe CGG dans le cadre de contrats conclus aux conditions de marché. De même, elle reçoit des prestations équivalentes en provenance d’une ou plusieurs de ces sociétés. En millions d’euros 2021 2020 Exploitation Chiffre d’affaires (note 16) 29,0 16,9 Charges d’exploitation 17,3 6,6 (Dotation) reprise nette de provision pour dépréciation de créances de filiales - - Créances Clients et autres créances d’exploitation et comptes courants débiteurs 23,6 6,5 Fournisseurs et autres dettes d’exploitation (19,0) (10,5) Financier Dividendes reçus (note 18) 232,1 203,7 (Dotation) reprise nette de provision pour dépréciation de titres et avances de trésorerie (note 4) 54,3 (1 098,6) Autres produits (charges) financiers nets 28,1 20,5 Créances rattachées à des participations, nettes (note 4) 675,9 85,5 Dettes rattachées à des participations (note 4) 135,3 - Dividendes à recevoir - - Avances de trésorerie accordées (note 6) 135,4 322,8 Avances de trésorerie reçues (note 6) (295,9) (376,9) Exceptionnel Subvention d’équilibre avec clause de retour à meilleure fortune (note 19) - - Produits (charges) exceptionnels sur opérations financières 15,9 (11,7) Plus ou moins-value de cession – Immobilisations financières (483,2) (125,2) (Dotation) reprise nette de provision pour dépréciation de risques filiales (note 4) - - Impôt (Charge) produit d’intégration fiscale (note 20) 3,9 8,8 (Dotation) reprise nette provision pour utilisation des déficits (note 20) (0,1) (1,5) Intégration fiscale - Comptes courants nets (notes 6 et 13) (217,1) (214,6) Engagements hors bilan Garanties émises en faveur de clients 114,6 151,7 Garanties émises en faveur des banques - 524,6 Achats à terme de devises - 23,6 NOTE 24Événements postérieurs à la clôture CGG a signé une promesse de vente pour la cession-bail de son Siège Social Le 18 janvier 2022 la Société a annoncé la signature d'une promesse de vente avec Pramena Investment & Anacap Financial Partners pour la cession, dans le cadre d'une opération « Sale et lease back » de Galileo, son siège social situé à Massy. La clôture de cette transaction est attendue au deuxième trimestre 2022. Guerre en Ukraine Le Groupe CGG surveille très attentivement les implications de la guerre en Ukraine afin de protéger ses employés et d’en évaluer l’impact économique. CGG n'a pas de présence opérationnelle en Ukraine ; sa présence en Russie, sur le terrain, est assez limitée. En 2021, le chiffre d’affaires réalisé en Russie a représenté environ 4% du chiffre d’affaires du Groupe. 6.2.5Délais de paiement Au 31 décembre 2021, le solde des dettes de la société-mère à l’égard de ses fournisseurs (fournisseurs d’immobilisations inclus) s’élève à 19,9 millions d’euros et se décompose comme suit : Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement (voir note ci-dessous) Nombre cumulé de factures concernées 42 10 Montant cumulé des factures concernées en millions d’euros (TTC) 18,9 1,0 1,0 Pourcentage du montant des factures concernées 95,2 % 4,8 % 4,8 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes non comptabilisées Nombre des factures exclues Factures non comptabilisées : 10 Montant total des factures exclues en millions d’euros (TTC) Montant des factures non comptabilisées : 1,7 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels Délais légaux Au 31 décembre 2021, le solde des créances de la société-mère à l’égard de ses clients s’élève à 23,7 millions d’euros et se décompose comme suit : Article D. 441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement (voir note ci-dessous) Nombre cumulé de factures concernées 47 4 Montant cumulé des factures concernées en millions d’euros (TTC) 23,6 0,1 0,1 Pourcentage du montant des factures concernées 99,6 % 0,4 % 0,4 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues en millions d’euros (TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels Délais légaux 6.2.6Tableau des résultats financiers de CGG au cours des cinq derniers exercices (articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (Articles 133, 135 et 148 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967) En euros 2017 2018 2019 2020 2021 I. Situation financière en fin d’exercice a) Capital social 17 706 519 7 099 448 7 099 563 7 113 923 7 116 639 b) Nombre d’actions émises 22 133 149 709 944 816 709 956 358 711 392 383 711 663 925 c) Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations (voir note ci-dessous) 1 160 364 - - - - d) Capitaux propres 280 022 548 1 790 163 681 1 887 496 882 811 891 486 520 894 173 II. Résultat global des opérations effectuées a) Chiffre d’affaires hors taxes 26 467 304 27 549 575 26 389 011 16 884 801 29 013 250 b) Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions 9 019 980 52 664 150 60 121 733 12 844 224 (377 765 039) c) Participation des salariés - - - - - d) Impôts sur les bénéfices (57 430 849) 250 482 (19 924 332) (7 256 246) (3 744 126) e) Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions (944 927 344) (271 326 175) 97 295 002 (1 075 646 338) (291 183 172) f) Montant des bénéfices distribués - - - - - III. Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôts et participation mais avant amortissements et provisions 3,00 0,07 0,11 0,03 (0,53) b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions (42,69) (0,38) 0,14 (1,51) (0,41) c) Dividende net versé à chaque action - - - - - IV. Personnel a) Effectif moyen 32 27 22 18 14 b) Montant de la masse salariale 8 923 393 8 229 076 8 263 169 5 515 555 5 402 078 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 3 423 145 2 731 349 3 116 675 1 919 830 2 222 716 Note relative au nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations : le 21 février 2018, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de restructuration financière, l’ensemble des obligations ont été converties en capital. 6.2.7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société CGG, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CGG relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées Point clé de l’audit Au 31 décembre 2021, les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 1 203 millions d’euros, les créances rattachées pour un montant net de 676 millions d’euros. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et dépréciés à raison des moins-values latentes, lesquelles sont généralement estimées par la direction en fonction de leur valeur d’usage. La détermination de la valeur d’usage repose sur les business plans par activité du Groupe et des estimations y afférentes, notamment en ce qui concerne : ●les flux de trésorerie futurs attendus des activités du Groupe, étant précisé que des flux de trésorerie normatifs sont utilisés au-delà de la troisième année, et que ceux-ci intègrent les flux relatifs aux nouveaux business positionnés sur les marchés en forte expansion des Sciences du Digital, de la Transition Énergétique et des Solutions de Surveillance et d’Observation ; ●les taux d’actualisation appliqués à ces flux ; ●le taux de croissance à long terme retenu pour la projection de ces flux. Ces principes sont décrits dans les notes 1 et 4 des comptes annuels. Comme indiqué dans la note 2, la comparaison entre la valeur d’usage et la valeur nette comptable des titres de participation a amené à constater une dépréciation de 433 millions d’euros dans le compte de résultat de l’exercice 2021. Nous avons donc considéré l’évaluation des titres de participation et des créances qui leur sont rattachées comme un point clé de l’audit, en raison de leur importance dans les comptes et des estimations et des jugements de la direction nécessaires, en particulier dans le contexte de transition énergétique. Notre réponse Nos travaux ont consisté notamment à : ●prendre connaissance de la méthode d’évaluation des titres de participation retenue par la société ; ●étudier la cohérence des estimations de flux de trésorerie futurs avec les principales hypothèses opérationnelles retenues, issues du budget 2022 du groupe et des perspectives du groupe sur la période 2023-2024 établies par la direction et approuvées par le conseil d’administration ; ●prendre connaissance des principales hypothèses retenues pour l’estimation des flux de trésorerie normatifs, et les examiner, notamment au regard des perspectives du marché du pétrole et du gaz, d’une part, et des marchés des Sciences du Digital, de la Transition Énergétique et des Solutions de Surveillance et d’Observation, d’autre part ; ●réaliser une analyse rétrospective des estimations de flux de trésorerie ; ●apprécier l’existence d’informations externes qui pourraient contredire les hypothèses de la direction. Nous avons par ailleurs intégré à notre équipe des spécialistes en évaluation afin, notamment, d’analyser les taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme retenus par la direction, et d’apprécier l’adéquation des taux d’actualisation avec le niveau de risque intégré dans les flux de trésorerie. Ceux-ci ont déterminé de manière indépendante des fourchettes acceptables de taux et ont examiné les taux retenus par la direction au regard de celles-ci. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations relatives à l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées qui sont présentées dans les comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général et du Directeur Financier. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société CGG par votre Assemblée générale du 15 mai 2003 pour le cabinet Mazars et du 29 juin 1977 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quarante-cinquième année dont quarante et une années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 11 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jean-Louis Simon Claire Cesari-Walch 7 Informations relatives au capital, aux actionnaires et aux assemblées générales 7.1 Répartition du capital 7.1.1 Places de cotation 7.1.2 Actionnariat 7.1.3 Transactions sur les titres de la Société par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes 7.2 Répartition statutaire des bénéfices – Dividendes 7.2.1 Répartition statutaire des bénéfices (article 19 des statuts) 7.2.2 Dividendes 7.3 Renseignements de caractère général concernant le capital social 7.3.1 Événements importants récents affectant le capital social 7.3.2 Instruments dilutifs 7.3.3 Programme de rachat d’actions propres 7.3.4 Délégations de pouvoirs au Conseil d’administration en cours de validité au cours de l’exercice 2021 7.3.5 Titres non représentatifs du capital 7.4 Renseignements de caractère général concernant les Assemblées générales de la Société 7.4.1 Convocation (articles 14.2 et 14.3 des statuts) 7.4.2 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale et conditions d’exercice du droit de vote (article 14.6 des statuts) 7.4.3 Droit de vote double (article 14.6 des statuts) 7.4.4 Franchissements de seuils statutaires devant être déclarés à la Société (article 7.2 des statuts) 7.4.5 Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2021 et jusqu'à la date du présent Document 7.4.6 Titres au porteur identifiables (article 7.1 des statuts) 7.4.7 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société 7.4.8 Modifications du capital et des droits sociaux 7.4.9 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 7.1Répartition du capital 7.1.1Places de cotation Les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment C- Service à Règlement Différé – code ISIN : FR0013181864 ; symbole « CGG »). Elles sont toutes à jouissance du 1er janvier 2021. En outre : ●les obligations senior garanties à échéance 2027 font l’objet d’une cotation au Luxembourg sur le marché non réglementé Euro MTF; et ●les bons de souscription BSA #1 et BSA #2 font l’objet d’une cotation sur Euronext Paris. À la suite du retrait de la cotation des American Depositary Shares (ADS) sur le NYSE en 2018, CGG maintient son programme d’American Depositary Receipt (ADR) au « niveau 1 ». Cela permet aux investisseurs de conserver leurs ADS et facilite la négociation sur le marché de gré à gré américain. Le dépositaire du programme ADR de CGG demeure Bank of New York Mellon. 7.1.2Actionnariat Informations relatives au capital social au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, le nombre de comptes titres d’actionnaires au nominatif était de 1 037. Au 31 décembre 2021, l’ensemble des membres du Conseil d’administration détenait 588 461 actions et 20 156 ADR, représentant 609 617 droits de vote, soit environ 0,08 % du capital et 0,08 % des droits de vote. Au 31 décembre 2021, les salariés de la Société et de certaines filiales détenaient 273 actions, toutes ayant droit de vote double, soit 546 droits de vote double, correspondant à 0,00003 % du capital social et 0,00008 % des droits de vote, au travers du fonds commun de placement entreprise constitué dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise du Groupe mis en place au cours de l’exercice 1997. Enfin, au 31 décembre 2021, la Société détenait 24 996 actions acquises en vertu des autorisations données par les actionnaires afin d’intervenir en bourse. Au 31 décembre 2021 Actions % en capital Droits de vote théoriques % en droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG % en droits de vote exerçables en AG Contrarian Capital Management LLC (a) 65 633 491 9,22 % 65 633 491 9,21 % 65 633 491 9,21 % River & Mercantile (b) 56 703 102 7,97 % 56 703 102 7,96 % 56 703 102 7,96 % FCPE CGG Actionnariat (c) 273 0,00 % 546 0,00 % 546 0,00 % Autres actionnaires 589 302 063 82,81 % 589 302 063 82,73 % 589 302 063 82,73 % Autodétention (d) 24 996 0,00 % 24 996 0,00 % 0 0,00 % Nombre d’actions en circulation et de droits de vote 711 663 925 100 % 712 328 461 100 % 712 303 465 100 % (a)Calculs effectués sur la base du nombre d’actions détenues par Contrarian Capital Management LLC tel qu’indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressé à la Société le 12 août 2018. (b)Calculs effectués sur la base du nombre d’actions détenues par River & Mercantile tel qu’indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressé à la Société le 4 juin 2021. Toutefois, par courrier à l’Autorité des Marchés Financiers en date du 25 février 2022, River & Mercantile, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 22 février 2022, par suite d'une cession d’actions CGG, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société, et détenir 14 282 168 actions CGG représentant 2,01% du capital et 2,00% des droits de vote de la Société. (c)Au 31 décembre 2021, les 273 actions détenues par FCPE CGG Actionnariat (toutes bénéficiant d’un droit de vote double) représentaient 0,00003 % du capital et 0,00008 % des droits de vote (théoriques et exerçables en AG). Pour la lisibilité de ce tableau, ces chiffres ont été arrondis à 0,00 %. (d)Au 31 décembre 2021, les 24 996 actions autodétenues représentaient 0,0035 % du capital et des droits de vote théoriques. Néanmoins, les actions autodétenues sont privées du droit de vote. Les droits de vote correspondants sont mentionnés uniquement aux fins de calcul des droits de vote théoriques. Pour la lisibilité de ce tableau, ces chiffres ont été arrondis à 0,00 %. évolution de la répartition du capital social au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous indique les actionnaires qui ont franchi, à la connaissance de la Société, le seuil de 5% de participation en capital et ou droits de vote à la clôture des trois derniers exercices et au 28 février 2022 : 28.02.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 % en actions % en droits de vote % en actions % en droits de vote % en actions % en droits de vote % en actions % en droits de vote Contrarian Capital Management LLC (a) 9,22 9,21 9,22 9,21 9,23 9,22 9,24 9,24 FIL Limited(b) 5,21 5,21 - - - - - - River & Mercantile (c) - - 7,97 7,96 7,19 7,18 5,00 5,00 Boussard & Gavaudan (d) - - - - 7,02 7,02 6,05 6,05 Norges Bank (e) - - - - - - 5,16 5,16 Thunderbird Partners LLP (f) - - - - - - 5,72 5,71 Morgan Stanley (g) - - - - - - 5,39 5,39 UBS Group AG (h) - - - - - - 5,00 5,00 Autodétention (i) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 FCPE CGG Actionnariat (j) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Public 85,57 85,58 82,81 82,73 76,56 76,58 58,44 58,45 Total 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Nombre d’actions en circulation et de droits de vote 711 788 233 712 456 407 711 663 925 712 328 461 711 392 383 711 643 049 709 956 358 710 094 886 (a)Calculs effectués sur la base du nombre d’actions détenus par Contrarian Capital Management LLC tel qu’indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressé à la Société le 12 août 2018. (b)Par courrier à l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 février 2022, FIL Limited, a déclaré avoir franchi en hausse, le 15 février 2022, par suite de l'acquisition d’actions CGG, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société, et détenir 37 082 385 actions CGG représentant autant de droits de vote, soit 5,21% du capital et des droits de vote de la Société. (c)Par courrier à l’Autorité des Marchés Financiers en date du 25 février 2022, River & Mercantile, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 22 février 2022, par suite d'une cession d’actions CGG, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société, et détenir 14 282 168 actions CGG représentant 2,01% du capital et 2,00% des droits de vote de la Société. (d)Par courrier à l’Autorité des Marchés Financiers en date du 1e juillet 2021, Boussard & Gavaudan Partners Limited a déclaré avoir franchi, le 25 juin 2021, indirectement en baisse, par l’intermédiaire des sociétés de son groupe , lesquelles agissent pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir indirectement, pour le compte desdits fonds, 34 440 145 actions CGG représentant autant de droits de vote, soit 4,84% du capital et des droits de vote de la Société . Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions CGG sur le marché. La Société a été informée qu’en date du 2 novembre 2021, Boussard & Gavaudan Partners Limited ne détenait plus aucune action CGG. (e)Par courrier à l’Autorité des Marchés Financiers en date du 13 janvier 2021, Norges Bank, a déclaré avoir franchi en baisse, le 8 janvier 2021, par suite de la restitution d’actions CGG détenues à titre de collatéral, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société, et détenir 33 796 572 actions CGG représentant autant de droits de vote, soit 4,75% du capital et des droits de vote de la Société. (f)Par courrier à l’Autorité des Marchés Financiers en date du 10 juin 2020, Thunderbird Partners LLP a déclaré avoir franchi en baisse, le 9 juin 2020, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, pour le compte desdits fonds, 35 038 781 actions CGG représentant autant de droits de vote, soit 4,94% du capital et 4,93% des droits de vote de la Société. (g)Par courrier à l’Autorité des Marchés Financiers en date du 18 juin 2020, Morgan Stanley a déclaré avoir franchi en baisse, le 12 juin 2020, indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société. (h)Par courrier à l’Autorité des Marchés Financiers en date du 13 mars 2020, UBS Group AG a déclaré avoir franchi en baisse, le 10 mars 2020, directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés de son groupe, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société. (i)Au 31 décembre 2021, les 24 996 actions autodétenues représentaient 0,0035 % du capital et des droits de vote théoriques. Néanmoins, les actions autodétenues sont privées du droit de vote. Les droits de vote correspondants sont mentionnés uniquement aux fins de calcul des droits de vote théoriques. Pour la lisibilité de ce tableau, ces chiffres ont été arrondis à 0,00 %. (j)Au 31 décembre 2021, les 273 actions détenues par FCPE CGG Actionnariat (toutes bénéficiant d'un droit de vote double) représentaient 0,00003 % du capital et 0,00008 % des droits de vote (théoriques et exerçables en AG). Pour la lisibilité de ce tableau, ces chiffres ont été arrondis à 0,00 %. Droits de vote théoriques. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document, sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, aucun autre actionnaire que Contrarian Capital Management LL et FIL Limited, ne détient une participation dans la Société supérieure à 5 % du capital social ou des droits de vote. Pour un détail des déclarations de franchissements de seuils légaux sur l'exercice 2021, voir paragraphe 7.4.5 du présent Document. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document, il n’y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d’autres modifications substantielles de l’actionnariat de la Société. 7.1.3Transactions sur les titres de la Société par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes Etat récapitulatif communiqué conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et l’article 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Nom Nature de l'opération Date Nombre d'actions Prix unitaire Montant de l'opération Néant Note : Conformément à l’article 223-23 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, seules les opérations (i) réalisées par les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et (ii) lorsque le montant cumulé desdites opérations excède 20 000 euros par année civile, figurent dans ce tableau. 7.2Répartition statutaire des bénéfices – Dividendes 7.2.1Répartition statutaire des bénéfices (article 19 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi, jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Sur ce bénéfice, il est prélevé toutes sommes que l’Assemblée générale déciderait, soit sur la proposition du Conseil d’administration, soit de son propre chef, d’affecter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, ou de reporter à nouveau. Le solde est réparti entre les actionnaires à titre de dividende. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. 7.2.2Dividendes La Société n’a distribué aucun dividende au cours des cinq derniers exercices. Sur la base des résultats de 2021, le Conseil d’administration n’envisage pas de proposer de distribuer des dividendes à la prochaine Assemblée générale. La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra des résultats réalisés par la Société et de sa situation financière. 7.3Renseignements de caractère général concernant le capital social 7.3.1Événements importants récents affectant le capital social Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices et capital au 31 décembre 2021 CAPITAL SOCIAL AU Valeur nominale Nombre d’actions créées Montant de la variation de capital Nombre cumulé d'actions Total capital social 31 décembre 2021 711 663 925 7 116 639,25 € Exercice de BSA 0,01 € 6 162 61,62 € - - Attribution d'actions gratuites 0,01 € 265 380 2 653,80 € - - 31 décembre 2020 711 392 383 7 113 923,83 € Exercice de BSA 0,01 € 12 272 122,72 € - - Attribution d'actions gratuites 0,01 € 1 423 753 14 237,53 € - - 31 décembre 2019 709 956 358 7 099 563,58 € Exercice de BSA 0,01 € 9 504 95,04 € - - Levée d’options 0,01 € 2 038 20,38 € - - 7.3.2Instruments dilutifs Au 31 décembre 2021 et à la date du présent Document, les seuls instruments dilutifs émis étaient des options de souscription d’actions et des actions gratuites soumises à conditions de performance (voir paragraphe 4.2.2.2 E du présent Document), ainsi que les bons de souscriptions d’actions décrits ci-dessous. Le nombre d’actions auquel donnent droit les instruments dilutifs en circulation au 31 décembre 2021, sur la base de leurs modalités en vigueur à cette date, ainsi que le pourcentage de dilution correspondant, figurent dans le tableau ci-dessous. 31.12.2021 % de dilution Options de souscription d’actions 11 904 700 1,67 % Actions gratuites 5 421 173 0,76 % Bons de souscription 1 29 449 805 4,14 % Bons de souscription 2 47 922 360 6,73 % Bons de souscription d’actions Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques des différents bons de souscription émis dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de restructuration financière le 21 février 2018 et exerçables au cours de l'exercice 2021: BSA #1 BSA #2 Nombre total de BSA émis 22 133 149 71 932 731 Parité d’exercice 3 BSA #1 pour 4 actions nouvelles 3 BSA #2 pour 2 actions nouvelles Prix d’exercice 3,12 euros par action nouvelle 4,02 euros par action nouvelle Nombre d’actions maximum à émettre sur exercice des BSA (hors ajustements) 29 477 536 (a) 47 955 154 Date d’échéance prévue des BSA 21 février 2022 (b) 21 février 2023 (a)Les 24 996 BSA#1 alloués à la Société en lien avec les titres d’autocontrôle ont été annulés. (b)A la date du présent Document, les BSA #1 sont arrivés à échéance. ●BSA #1 : bons de souscription d’actions attribués au profit des actionnaires de CGG ; ●BSA #2 : bons de souscription d’actions associés aux actions nouvelles (les « ABSA »), toutes souscrites en espèces par les titulaires de droits préférentiels de souscription. L’ensemble de ces différents bons de souscription sont exerçables selon les modalités décrites dans les notes d’opération ayant reçu le visa no 17-551 en date du 13 octobre 2017 et no 18-018 en date du 16 janvier 2018. 7.3.3Programme de rachat d’actions propres A.Bilan du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 L’Assemblée générale du 12 mai 2021, statuant à titre ordinaire, a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de sa tenue, à acquérir jusqu’à 10 % du capital social de la Société et à revendre les actions concernées, avec les objectifs suivants : ●assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CGG au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; ●remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; ●conserver ou remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ●attribuer ou céder des actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ; ●annuler des actions par voie de réduction du capital, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’Assemblée générale ; et ●de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur (dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué). En fonction des objectifs, les actions acquises peuvent être soit conservées, soit annulées, soit cédées ou transférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions peuvent avoir lieu en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offre de vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, et à tout moment sauf en période d’offre publique. La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut atteindre la totalité du programme. Le prix maximum d’achat par action fixé par l’Assemblée générale était de 4,02 euros. Les actions susceptibles d’être acquises à ce titre ne peuvent excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment desdits rachats, compte tenu des actions déjà détenues. Par exception à ce qui précède, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, alinéa 6, du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation a été accordée pour une durée de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale approuvant le programme, c’est-à-dire jusqu’au 11 novembre 2022. À la date du présent Document, la Société n’a pas mis en œuvre ce programme de rachat d’actions propres. Au 31 décembre 2021, la Société détenait 24 996 de ses titres. B.Programme de rachat d’actions propres proposé à l’Assemblée générale de 2022 Un programme de rachat d’actions propres sera proposé à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2022. Ce programme autorise la Société, pour une durée de 18 mois à compter du jour de sa tenue, à acquérir jusqu’à 10 % de son capital social par le biais d’achats d’actions et à revendre les actions concernées, avec les objectifs suivants : ●assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CGG au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; ●remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; ●conserver ou remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ●attribuer ou céder des actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ; ●annuler des actions par voie de réduction du capital, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’Assemblée générale ; et ●de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur (dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué). En fonction des objectifs, les actions acquises pourraient être soit conservées, soit annulées, soit cédées ou transférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourraient avoir lieu en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offre de vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, et à tout moment sauf en période d’offre publique. La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme. Le prix maximum d’achat par action fixé par l’Assemblée générale serait de 4,02 euros. Les actions susceptibles d’être acquises à ce titre ne pourraient excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment desdits rachats, compte tenu des actions déjà détenues. Par exception à ce qui précède, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62, alinéa 6, du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourrait excéder 5 % de son capital. Cette autorisation serait accordée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale approuvant le programme. 7.3.4Délégations de pouvoirs au Conseil d’administration en cours de validité au cours de l’exercice 2021 Les tableaux ci-après récapitulent les délégations de pouvoirs en cours de validité accordés par l’Assemblée générale au Conseil d’administration : Autorisations en vigueur au cours de l’exercice 2021 No de résolution – AG Durée de l’autorisation Montant maximum autorisé Utilisation de l’autorisation en 2021 Options de souscriptions ou d’achat d’actions et actions gratuites Options de souscription ou d’achat d’actions 17e – AG du 16.06.2020 : Au profit des mandataires sociaux et des membres du personnel salarié 26 mois 0,60 % du capital social au 16 juin 2020, avec un sous-plafond de 0,11 % du capital au 16 juin 2020, pour les seuls dirigeants mandataires sociaux Pas de décote 24.06.2021 : attribution de 1 910 920 options de souscription d’actions, soit 0,269 % du capital social au 16 juin 2020 Actions gratuites soumises à conditions de performance 16e – AG du 16.06.2020 : Au profit des mandataires sociaux et des membres du personnel salarié 26 mois 0,634 % du capital social au 16 juin 2020, avec un sous-plafond de 0,071 % du capital au 16 juin 2020 pour les seuls dirigeants mandataires sociaux 24.06.2021 : attribution de 2 427 905 actions gratuites sous conditions de performance, soit 0,342 % du capital social au 16 juin 2020 AUGMENTATION DE CAPITAL Par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres 16e – AG du 12.05.2021 26 mois 711 394 euros (a), soit 10 % du capital social à la date de convocation de l’Assemblée générale Aucune Avec maintien du droit préférentiel de souscription 17e – AG du 12.05.2021 26 mois 3 556 968 euros (b), soit 50 % du capital social à la date de convocation de l’Assemblée générale Aucune Avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier 18e – AG du 12.05.2021 26 mois 711 394 euros (a), soit 10 % du capital social à la date de convocation de l’Assemblée générale Aucune Avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public visées à l'article L.411-2 1°du Code monétaire et financier 19e – AG du 12.05.2021 26 mois 711 394 euros (a), soit 10 % du capital social à la date de convocation de l’Assemblée générale Aucune Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription 21e – AG du 12.05.2021 26 mois 15 % de l’émission initiale Aucune Au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise (c) 22e – AG du 12.05.2021 26 mois 2 % du capital social à la date de l’Assemblée générale Aucune En rémunération d’apports en nature 23e – AG du 12.05.2021 26 mois 711 394 euros (a), soit 10 % du capital social à la date de convocation de l’Assemblée générale Aucune Rachat par la Société de ses propres actions Rachat d’actions 15e – AG du 12.05.2021 18 mois 10 % du capital social au moment du rachat Prix maximum d’achat : 4,02 euros Aucune Réductions de capital Annulation d’actions 24e – AG du 12.05.2021 26 mois 10 % du capital social Aucune (a)S’imputant sur le plafond de 3 556 967,51 euros de la 17e résolution de l’Assemblée générale du 12 mai 2021 (cf. (b) ci-dessous). (b)Plafond global d'augmentation de capital, toutes opérations confondues à l'exception des émissions d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions gratuites (c)Catégorie de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce. Renouvellement proposé à l’Assemblée générale de 2022. 7.3.5Titres non représentatifs du capital Obligations garanties à échéance 2027 Le 1er avril 2021, CGG SA a émis des obligations à échéance 2027 garanties à 8,75 % pour un montant nominal de 500 millions de dollars US et des obligations à échéance 2027 garanties à 7,75 % pour un montant nominal de 585 millions d'euros (ensemble, les « Obligations 2027 »). Dans le cadre de ces émissions d’obligations, CGG SA, en tant qu’émetteur, et certaines de ses filiales, en tant que garantes, ainsi que la succursale de Londres de Bank of New York, en tant que trustee, ont signé un contrat d’emprunt le 1er avril 2021. (Pour plus d’information sur les Obligations 2027, voir la Note 2 et 13 des comptes consolidés 2021 du Groupe). 7.4Renseignements de caractère général concernant les Assemblées générales de la Société 7.4.1Convocation (articles 14.2 et 14.3 des statuts) Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les décrets en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. 7.4.2Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale et conditions d’exercice du droit de vote (article 14.6 des statuts) Sous réserve des dispositions des articles L. 225-104 et suivants du Code de commerce, les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont décrites aux articles 14, 15 et 16 des statuts de la Société. L’Assemblée générale est composée de l’ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées générales selon les modalités prévues par la règlementation en vigueur. 7.4.3Droit de vote double (article 14.6 des statuts) Depuis le 22 mai 1997, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-99, alinéa 2, du Code de commerce, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne peut supprimer le droit de vote double qu’avec l’autorisation d’une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit. 7.4.4Franchissements de seuils statutaires devant être déclarés à la Société (article 7.2 des statuts) Tout actionnaire venant à détenir directement ou indirectement, au sens des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre d’actions qu’il possède dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. En cas de non-respect de cette obligation et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote à compter de ladite Assemblée et pour toute nouvelle Assemblée qui se réunirait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date à laquelle la notification de franchissement de seuil requise aura été régularisée. 7.4.5Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2021 et jusqu'à la date du présent Document Le tableau ci-dessous reprend l’ensemble des franchissements de seuils légaux déclarés au cours de l’exercice 2021 et jusqu'à la date du présent Document. Date de la déclaration Date de la transaction Seuil du capital ou des droits de vote franchi A la hausse/à la baisse Nombre de titres après le franchissement % du capital après le franchissement % des droits de vote après le franchissement Par River & Mercantile 25.02.22 22.02.22 5% Baisse 14 282 168 2,01 2,00 Par FIL Limited 21.02.22 15.02.22 5% Hausse 37 082 385 5,21 5,21 Par BlackRock Inc. 26.03.21 25.03.21 5% Baisse 35 162 372 4,94 4,94 23.03.21 19.03.21 5% Hausse 37 838 316 5,32 5,32 19.03.21 18.03.21 5% Baisse 31 964 758 4,49 4,49 18.03.21 17.03.21 5% Hausse 36 022 921 5,06 5,06 Par Norges Bank 13.01.21 08.01.21 5% Baisse 33 796 572 4,75 4,75 12.01.21 07.01.21 5% Hausse 37 341 358 5,25 5,25 7.4.6Titres au porteur identifiables (article 7.1 des statuts) La Société peut à tout moment faire usage des dispositions légales et réglementaires en vue de l’identification des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées générales de ses actionnaires. 7.4.7Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société À la date du présent Document, aucune personne morale ou personne physique ne contrôle la Société. Il n’existe pas, à la date du présent Document, de mesure particulière pour lutter contre une éventuelle tentative de prise de contrôle sur la Société. Outre les obligations de déclaration de franchissement de seuil statutaire ou légal, le seul contrôle existant sur la participation de nos actionnaires dans notre capital est la déclaration de franchissement de seuil statutaire fixé à 1 % du capital ou des droits de vote. 7.4.8Modifications du capital et des droits sociaux Toutes modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 7.4.9Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique. Structure du capital de la Société Déclaration de franchissement de seuil statutaire Conformément à l’article 7.2 des statuts de la Société, tout actionnaire détenant directement ou indirectement une fraction égale à 1 % du capital ou des droits de vote, ou un multiple de ce pourcentage, au sens de l’article L. 233-7 du Code de commerce, doit informer la Société du nombre d’actions ou de droits de vote qu’il possède, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. En cas de non-respect de cette obligation d’information, et sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital, cette demande étant consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote à compter de la date de ladite Assemblée générale et pour toute autre Assemblée générale ultérieure à tenir jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date à laquelle l’information requise du franchissement de seuil aura été régularisée. De même, tout actionnaire dont la participation est réduite en dessous de l’un de ces seuils doit en informer la Société dans le même délai de cinq jours. Droit de vote double Depuis le 22 mai 1997, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions et clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. Aucune convention n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce. Participations directes ou indirectes dans le capital social de la Société, dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Voir les paragraphes 7.1.2 et 7.1.3 du présent Document. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Il n’existe pas de détenteurs de titres comportant des droits spéciaux. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Non applicable. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Au 31 décembre 2021, aucun accord entre actionnaires n’a été porté à la connaissance de la Société. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration figurent à l’article 14 des statuts. Les règles applicables à la modification des statuts sont fixées par l’article L. 225-96 du Code de commerce. Aucune de ces règles n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions Le Conseil d’administration ne dispose pas de pouvoirs spécifiques susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Les délégations de compétence en vigueur (présentées à la section 7.3.4 du présent Document) ne peuvent être utilisées par le Conseil d’administration en période d’offre publique. Accords conclus par la Société modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société Les emprunts obligataires de la Société actuellement en vigueur ainsi que certains emprunts du Groupe prévoient pour les prêteurs la possibilité de demander le remboursement anticipé des montants prêtés en cas de changement de contrôle, selon des modalités définies dans chacun de ces accords. Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou que leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Outre les dispositions des accords mentionnés au paragraphe 4.2.1.2.b)xi. du présent Document concernant les mandataires sociaux de la Société, nous vous informons que certains des cadres dirigeants du Groupe disposent d’une lettre de protection prévoyant, en cas de licenciement ou de changement de contrôle, le versement d’une indemnité spéciale de rupture dont le montant varie en fonction des fonctions et du positionnement des intéressés. 8 Informations complémentaires 8.1 Informations sur la Société 8.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 8.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société/code APE 8.1.3 Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts) 8.1.4 Adresse et numéro de téléphone du siège social – Forme juridique de la Société – Législation régissant ses activités – Pays d’origine 8.1.5 Objet social (article 2 des statuts) 8.1.6 Exercice social (article 18 des statuts) 8.1.7 Code identifiant d’entité juridique « LEI » (Legal Entity Identifyer) 8.1.8 Site internet de la Société 8.2 Contrats importants 8.3 Transactions avec des parties liées 8.4 Contrôleurs légaux 8.5 Documents accessibles au public 8.6 Personnes responsables du présent Document d’enregistrement universel 8.7 Tables de concordance 8.7.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 8.7.2 Table de concordance du rapport de gestion/rapport sur le Gouvernement d’entreprise 8.7.3 Table de concordance du rapport financier annuel 8.7.4 Table de concordance DEU – Document d’enregistrement universel/DPEF – Déclaration de performance extra-financière 8.1Informations sur la Société 8.1.1Raison sociale et nom commercial de la Société Dénomination sociale : CGG. 8.1.2Lieu et numéro d’enregistrement de la Société/code APE La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 969 202 241 RCS Évry. Code APE : 7490B. 8.1.3Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts) La Société a été constituée le 27 mars 1931 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 26 mars 2030, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. 8.1.4Adresse et numéro de téléphone du siège social – Forme juridique de la Société – Législation régissant ses activités – Pays d’origine Le siège social de la Société est situé 27, avenue Carnot, 91300 Massy, France. Le numéro de téléphone est le + 33 (0)1 64 47 30 00. La Société est constituée en société anonyme (article 1 des statuts). Elle est régie par le Code de commerce et, plus généralement, par les dispositions des lois et règlements français, étant immatriculée en France depuis sa constitution en 1931. 8.1.5Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet : ●l’exploitation sous quelque forme et condition que ce soit de toutes affaires se rapportant à l'identification, l’évaluation, la compréhension et/ou la résolution des enjeux liés aux ressources naturelles, à l’environnement et aux infrastructures de la Terre, au moyen de différentes techniques, y compris, mais sans s'y limiter, les données, la technologie, les services et les équipements nécessaires pour comprendre et surveiller ces enjeux, en tous pays, et ce, pour le compte de tiers ou pour son propre compte; ●la participation directe ou indirecte dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, dont l’objet serait de nature à favoriser celui de la Société ; et ●généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, minières, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus sans limitation ni réserve. 8.1.6Exercice social (article 18 des statuts) L’exercice social court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. 8.1.7Code identifiant d’entité juridique « LEI » (Legal Entity Identifyer) Le code identifiant d’entité juridique (« code LEI ») de la Société est 969500FCVQ5SLAAUJV59. 8.1.8Site internet de la Société Le site internet de la Société est le suivant : www.cgg.com. 8.2Contrats importants Les contrats importants conclus au cours des deux années précédentes, que le Groupe doit déclarer, sont énumérés ci-après : Contrats conclus entre CGG et Shearwater dans le cadre de la sortie du Groupe du segment de l’acquisition de données contractuelles Accord de Capacité et Indemnité d’Inactivité Le 8 janvier 2020, l’Accord de Capacité entre CGG et Shearwater est entré en vigueur. Les principaux termes et conditions sont présentés au paragraphe 1.1.3.1 « Arrêt de l’activité Acquisition de Données Contractuelles » du présent Document. Accord d'Intervention CGG est tenue, en vertu de l’Accord d’Instructions de Paiement, de payer directement les montants dus en vertu de l’Accord de Capacité aux filiales de GSS pour couvrir les obligations de Shearwater CharterCo AS en vertu de ses accords d’affrètement coque nue. Les Accords d’Intervention n’impacteraient les états financiers consolidés de CGG que dans l’hypothèse où l’une des conditions de déclenchement se réalise. Dans ce cas, les obligations liées à l’Accord de Capacité deviendraient caduques et seraient remplacées par les obligations afférentes aux Accords d’Intervention, d’un montant inférieur à ceux de l’Accord de Capacité. Pour plus d’informations, voir le paragraphe 1.1.3.1 « Arrêt de l’activité Acquisition de Données Contractuelles » du présent Document. Contrats conclus dans le cadre de la restructuration financière du Groupe Les contrats suivants ont été conclus dans le cadre de la mise en œuvre du refinancement qui a été finalisé le 1er avril 2021, et sont présentés ici pour information : ●obligations garanties à échéance 2027, émises par CGG SA (pour plus d’informations, voir la Note 2 et 13 des comptes consolidés); ●un accord de crédit renouvelable super senior à échéance 2025, conclu par CGG SA (pour plus d’informations, voir la Note 2 et 13 des comptes consolidés). 8.3Transactions avec des parties liées Pour plus d’informations, voir la note 27 des comptes consolidés 2021 du Groupe au Chapitre 6.1 du présent Document. 8.4Contrôleurs légaux Ernst & Young et autres Membre de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444, 92037 Paris – La Défense Cedex Représenté par Claire CESARI-WALCH Date du dernier renouvellement : 15 mai 2019 Durée : mandat en cours expirant à l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clôturant le 31 décembre 2024. Mazars Membre de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre Tour Exaltis, 61, rue Henri-Régnault, 92400 Courbevoie Représenté par Jean-Louis SIMON Date du dernier renouvellement : 15 mai 2019 Durée : mandat en cours expirant à l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clôturant le 31 décembre 2024. 8.5Documents accessibles au public Les statuts, rapports, courriers et autres documents de la Société, ses informations financières historiques ainsi que celles de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document peuvent être consultés à son siège social. 8.6Personnes responsables du présent Document d’enregistrement universel Responsables Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général Yuri BAIDOUKOV, Directeur Financier Attestation « Nous attestons, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance au paragraphe 8.7.2 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait le 11 mars 2022 Sophie ZURQUIYAH Directeur Général Yuri BAIDOUKOV Directeur Financier 8.7Tables de concordance 8.7.1Table de concordance du Document d’enregistrement universel La table de concordance ci-dessous renvoie aux informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du Document d’enregistrement universel. Paragraphe du Document d’enregistrement universel 1- Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1-1 Identité des personnes responsables 8.6 1-2 Déclaration des personnes responsables 8.6 1-3 Nom, adresse, qualifications des personnes intervenant en qualité d’experts N/A 1-4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers N/A 1-5 Déclaration relative à l’autorité compétente p. 1 – Encart AMF 2- Contrôleurs légaux des comptes 2-1 Identité des contrôleurs légaux 8.4 2-2 Changement éventuel N/A 3- Facteurs de risque 2.2 Chapitre 3 4- Informations concernant la Société 4-1 Raison sociale et nom commercial 8.1.1 4-2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI 8.1.2 8.1.7 4-3 Date de constitution et durée de vie 8.1.3 4-4 Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site Web avec un avertissement 8.1.4 8.1.8 5- Aperçu des activités 5-1 Principales activités 1.2 1.2.1 1.2.2 5-1-1 Nature des opérations 1.2.1 1.2.2 6.1.5 Note 19 5-1-2 Nouveaux produits et services 1.1.4 1.2.1 1.2.2 5-2 Principaux marchés 1.1 1.1.1 1.2 1.2.1 1.2.2 6.1.5 Note 19 5-3 Événements importants 1.1.3 6.1.5 Note 2 6.2.4 Note 2 5-4 Stratégie et objectifs 1.1 3.2 3.3 3.4 3.5 5-5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 2.2.2 3.4.3 5-6 Déclaration sur la position concurrentielle 1.2.1 1.2.2 5-7 Investissements 1.4 6.1.5 Notes 7 et 8 5-7-1 Investissements importants réalisés 1.4 6.1.5 Notes 7 et 8 5-7-2 Principaux investissements en cours ou à venir 1.4 6.1.5 Notes 7 et 8 5-7-3 Informations sur les co-entreprises et entreprises associées 1.2.2 5.1 6.1.5 Note 27 6.2.4 Note 23 5-7-4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles 3.5 6- Structure organisationnelle 6-1 Description sommaire du Groupe 1.1 1.6 5.1.1 6-2 Liste des filiales importantes 1.6.1 6.1.5 Note 31 7- Examen de la situation financière et du résultat 7-1 Situation financière 1.5 Chapitre 5 Chapitre 6 7-1-1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 1.5 3.7 5.1 5.1.3 6.1 6.2 7-1-2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 1.3 3.4.1 3.4.3 6.1.5 Note 20 6.2.4 Note 1 7-2 Résultat d’exploitation 1.5 5.1 6.1 6.2 7-2-1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 1.1.3 5.1.2 7-2-2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets N/A 8- Trésorerie et capitaux 8-1 Informations sur les capitaux 5.1 6.1.2 6.1.4 6.2.1 8-2 Flux de trésorerie 5.1.4 6.1.3 6.1.5 Note 28 6.2.3 8-3 Besoins de financement et structure de financement 2.2.5.1 5.1.3 6.1.5 Note 13 6.2.4 Note 9 8-4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 2.2.5.1 8-5 Sources de financement attendues N/A 9- Environnement réglementaire Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société 2.2.6 2.5 10- Informations sur les tendances 10-1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice 1.1.4 1.7 6.1.5 Note 30 6.2.4 Note 24 10-2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 1.1.3 1.7 2.2.1 6.1.5 Note 30 6.2.4 Note 24 11- Prévisions ou estimations du bénéfice 11-1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées 1.1.5 11-2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions 1.1.5 11-3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 8.6 12- Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale 12-1 Informations concernant les membres 4.1.2.1 4.1.2.2 4.1.3 12-2 Conflits d’intérêts 4.1.3 4.1.6 4.2.1.1 13- Rémunération et avantages 13-1 Rémunération versée et avantages en nature 4.2.1 4.2.2 6.1.5 Note 26 6.2.4 Note 22 13-2 Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre 4.2.1 4.2.2 6.1.5 Note 16 6.2.4 Notes 1 et 8 14- Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14-1 Date d’expiration des mandats 4.1.2.1 14-2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société 4.1.6 14-3 Informations sur les comités d’audit et de rémunérations 4.1.3.3. b 14-4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 4.1.1 4.2.1 14-5 Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A 15- Salariés 15-1 Nombre de salariés 1.1 6.1.5 Note 25 6.2.4 Note 21 15-2 Participations et stock-options 4.2.2 6.1.5 Note 15 6.2.4 Note 7 15-3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 4.2.2 16- Principaux actionnaires 16-1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7.1.2 16-2 Existence de droits de vote différents 7.4.3 7.4.8 6.1.5 Note 15 16-3 Contrôle direct ou indirect 7.4.7 16-4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.4.9 17- Transactions avec les parties liées 8.3 6.1.5 Note 27 18- Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 18-1 Informations financières historiques Chapitre 5 Chapitre 6 18-1-1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d’audit 6.1 6.2 18-1-2 Changement de date de référence comptable N/A 18-1-3 Normes comptables 5.1.1 6.1.5 Notes 1 et 19 6.2.4 Note 1 18-1-4 Changement de référentiel comptable N/A 18-1-5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives 5.1.3 6.1 6.2 18-1-6 États financiers consolidés 6.1 18-1-7 Date des dernières informations financières 6.1 6.2 18-2 Informations financières intermédiaires et autres (rapports d’audit ou d’examen le cas échéant) N/A 18-3 Audit des informations financières annuelles historiques 6.1.6 6.2.7 18-3-1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques N/A 18-3-2 Autres informations auditées 3.9 18-3-3 Informations financières non auditées N/A 18-4 Informations financières pro forma N/A 18-5 Politique de distribution de dividendes 2.2.6.2 7.2.1 18-5-1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable 2.2.6.2 7.2.1 18-5-2 Montant du dividende par action 6.2.4 Note 7 7.2.2 18-6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 1.1.3.3 2.2.2.3 2.4 6.1.5 Notes 2, 3, 17 et 24 6.2.4 Note 15 18-7 Changement significatif de la situation financière N/A 19- Informations complémentaires 19-1 Informations sur le capital social 7.1.2 7.3 19-1-1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 7.1.2 7.3 6.1.5 Note 15 6.2.4 Note 7 19-1-2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital 7.3.5 19-1-3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société 7.1.2 7.3.3 19-1-4 Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.1.5 Note 15 6.2.4 Note 7 7.1.2 7.3.2 19-1-5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 4.2 6.1.5 Note 15 6.2.4 Note 7 7.3.1 19-1-6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du Groupe 4.2 6.1.5 Note 15 6.2.4 Note 7 7.3.2 19-1-7 Historique du capital social 7.1.2 7.3.1 19-2 Acte constitutif et statuts 8.1.3 19-2-1 Registre et objet social 8.1.5 19-2-2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 7.4.3 7.4.9 19-2-3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.4.9 20- Contrats importants 8.2 21- Documents disponibles 8.5 8.7.2Table de concordance du rapport de gestion/rapport sur le Gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-dessous renvoie aux éléments du rapport de gestion du Conseil d’administration de la Société tels que requis notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivant du Code de commerce ainsi que les informations relatives au rapport sur le gouvernement d’entreprise (visées par l’article L. 225-37 et suivants du Code de commerce, figurant dans la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise). Paragraphe du Document d’enregistrement universel ACTIVITÉ Situation et activité de la Société et, le cas échéant, des filiales et des sociétés qu’elle contrôle au cours de l’exercice écoulé, et de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation 1.1 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe 5.1 Indicateurs clés de performance financière et non financière 1.5 / 3 Succursales 1.6.1 Activités en matière de recherche et de développement 1.3 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe, perspectives 1 / 1.1.4 / 1.1.5 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 1.7 CONTRôLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Principaux risques et incertitudes 2.2 / 3 Risques financiers liés aux effets du changement climatique 2.2.1.4 / 2.2.1.5 / 2.2.6.1 Risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 2.2.5 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques 2.1 Dispositif anti-corruption 2.2.6.2 / 2.2.6.3 / 3.3.1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Référence à un code de gouvernement d’entreprise 4.1.1.a Composition, préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 4.1 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux 4.1.2.1.b Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration 4.1.3.e Modalités d’exercice de la Direction Générale 4.1.1 Éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général 4.1.1.e Description de la procédure relative aux conventions courantes conclues à des conditions normales 4.1.4 Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité et utilisation de ces délégations au cours de l’exercice écoulé 7.5.4 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou dispositions des statuts qui prévoient ces modalités 7.6.2 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : –Structure du capital de la Société 7 / 7.1 –Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 7.4.4 –Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 7.4.9 –Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 7.4.9 –Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 7.4.9 –Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote 7.4.9 –Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société 7.4.9 –Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions 7.4.9 –Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts 7.4.9 –Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 7.4.9 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée au sens de l’article L. 233.3 du Code de commerce (hors conventions courantes conclues à des conditions normales) 4.1.5 / 4.1.6 Politique de rémunération des mandataires sociaux (incluant notamment la proportion relative de la rémunération fixe et variable, l’éventuelle possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable, les engagements de toute nature pris au bénéfice des mandataires sociaux à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions) 4.2.1 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé (incluant notamment la rémunération attribuée ou versée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation, l’évolution annuelle de la rémunération, la manière dotn a été prise en compte le vote de la dernière Assemblée générale, les éventuels écarts et dérogations par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération, les éventuelles suspensions du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non respect de la mixité du Conseil d’administration) 4.2.2 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 4.2.2.1.A.f. / 4.2.2.1.B.f. Options de souscription d’actions et actions gratuites 4.2.2.2 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL Informations relatives à la répartition du capital social 7 / 7.1 Autocontrôle 7.1.2 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions 7.3.3 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice 7.1.2 Attribution et conservation par les mandataires sociaux des actions gratuites et/ou stock-options qui leur ont été attribuées 4.2.2.1 B.c.vii Informations opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 7.1.3 INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIÈRES Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels 5.1 Tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 6.2.6 Indication de l’utilisation des instruments financiers 5.2 Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices 5.1.3 (paragraphe Comptes sociaux de CGG SA) / 7.2.2 Information sur les délais de paiements des fournisseurs ou des clients de la Société 6.2.5 Déclaration de performance extra-financière 3 / Voir table de concordance ci-dessous DIVERS Mandats des Commissaires aux Comptes 8.4 Litiges et arbitrages 2.4 8.7.3Table de concordance du rapport financier annuel La table de concordance ci-dessous renvoie aux informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financier. Paragraphe du Document d’enregistrement universel Comptes annuels 6.2 6.2.6 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels 6.2.7 Comptes consolidés 6.1 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés 6.1.6 Rapport de gestion Voir table de concordance ci-dessus Rapport sur le gouvernement d’entreprise Voir table de concordance ci-dessus Déclaration des responsables du rapport financier annuel 8.6 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 6.1.5 Note 32 8.7.4Table de concordance DEU – Document d’enregistrement universel/DPEF – Déclaration de performance extra-financière Le tableau ci-dessous permet de retrouver notamment dans le Chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière » du présent Document, les éléments de la DPEF requis par l’article L. 225-102-1 et l’article L. 22-10-36 du Code de commerce. Thèmes Paragraphe du Document d’enregistrement universel Modèle d’affaire Pages 12-13 Description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe 3.1 Résultat des politiques appliquées, incluant les indicateurs clés de performance 3.1. à 3.8 Respect des droits de l’Homme 3.2.2 / 3.3.2 Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 3.3.1 Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société Notre retrait des activités d’Acquisition a considérablement réduit l’impact des activités de la Société sur le changement climatique. Les risques liés à la transition énergétique et la transformation du marché sont traités en 2.2.1.4. Notre performance environnementale en 3.5 et depuis cette année la taxonomie verte européenne en 3.6. Économie circulaire Compte tenu de la nature de nos activités, ce thème n’a pas été considéré comme matériel et ne justifie pas un développement dans ce rapport. Gaspillage alimentaire Compte tenu de la nature de nos activités, ce thème n’a pas été considéré comme matériel et ne justifie pas un développement dans ce rapport. Lutte contre la précarité alimentaire Compte tenu de la nature de nos activités, ce thème n’a pas été considéré comme matériel et ne justifie pas un développement dans ce rapport. Accords collectifs 3.1 Lutte contre les discriminations et promotion des diversités 3.2.1 Engagements sociétaux 3.3 Le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable équitable et durable Compte tenu de la nature de nos activités, ces thèmes n’ont pas été considérés comme matériels et ne justifient pas un développement dans ce rapport. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF 3.9 Table de concordance Pacte Mondial, ODD, GRI, OCDE Sommaire Pacte Mondial ODD GRI/G4 Principes de OCDE Présentation du Groupe 102 103 1.6 Stratégie RSE 102 103 1.10.15 Respect des principes d'éthique 1-2-4-5-6-10 10 12 200 2.5 Innover pour la société 8-9 9 12 200 400 3.7.12.13.14 Gestion des talents 1-2-3-4-5-6 5-8-10 400 200 4.5.8.9 Protection de l'environnement 7-8-9 6-11-12-13-14-15 100 300 5.12 Société anonyme à Conseil d’administration au capital social de 7 116 702 € Siège social : 27 avenue Carnot, 91300 Massy France 969 202 241 RCS Évry Le présent Document d’enregistrement universel, établi en application de l’article 212-13 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, constitue le rapport annuel 2021 de CGG. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Crédits photos : CGG photo library, Sercel photo library, Shutterstock, Patrick Gaillardin. (1)ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. (2)Pour plus de détails sur la notion d’indépendance des administrateurs, se référer au paragraphe 4.1.3.1.c) du présent Document. (3)Par souci de précision, seules les options de souscription d’actions (« Options ») et les actions gratuites soumises à conditions de performance (« Actions de performance ») définitivement acquises au cours de l’exercice ont été valorisées. À ce titre, ce ratio d’équité n’intègre pas les Options et Actions de performance qui n’ont pas encore été définitivement acquises en raison de l’application des différentes tranches d’acquisition dans le temps, ou n’ont pas été définitivement acquises en raison de la non-atteinte des conditions de performance conditionnant leur acquisition définitive. Cette méthodologie diffère de celle appliquée pour le calcul du ratio d’équité publié en avril 2020, lequel prenait en compte l’ensemble des Options et Actions gratuites initialement attribuées, représentant ainsi une valorisation d’avantages potentiels pouvant ne pas être attribués in fine. (4)Par souci de précision, seules les options de souscription d’actions (« Options ») et les actions gratuites soumises à conditions de performance (« Actions de performance ») définitivement acquises au cours de l’exercice ont été valorisées. À ce titre, ce ratio d’équité n’intègre pas les Options et Actions de performance qui n’ont pas encore été définitivement acquises en raison de l’application des différentes tranches d’acquisition dans le temps, ou n’ont pas été définitivement acquises en raison de la non-atteinte des conditions de performance conditionnant leur acquisition définitive. Cette méthodologie diffère de celle appliquée pour le calcul du ratio d’équité publié en avril 2020, lequel prenait en compte l’ensemble des Options et Actions gratuites initialement attribuées, représentant ainsi une valorisation d’avantages potentiels pouvant ne pas être attribués in fine.

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